浙江国祥制冷工业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
主承销商： 联合证券有限责任公司
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招
股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(
www.sse.com.cn <http://www.sse.com.cn>)。投资者在作出认购决定之前,应仔
细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要
中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对本
发行人所发行股票的价值或者投资者的收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别风险提示
1、本公司所属的中央空调行业市场竞争激烈,本公司企业规模较小,发展面临一
定的市场竞争压力,提请投资者注意投资风险。
2、本公司应收账款金额较大,是由本公司所处的行业特点所决定的,尽管收回情
况良好,但仍存在坏账损失的风险。
3、本公司发行成功后,净资产规模将大幅增加,而募集资金项目在建设期难以产
生效益,短期内可能会面临净资产收益率将显著下降的风险。
第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股(A股)
2、每股面值： 1.00元
3、发行股数、占发行后总股本的比例： 4,000万股、40%
4、每股发行价： 7.3元/股
5、发行市盈率： 20倍(2002年全面摊薄每股收益计算)
6、发行前每股净资产： 2.01元/股
7、发行后每股净资产： 3.94元/股
8、发行方式： 全部向二级市场投资者定价配售
9、发行对象： 于《招股说明书摘要》刊登日持有上交所或深交所流通股的收盘
市值总和不少于10,000元的投资者。
10、承销方式： 余额包销
11、本次发行预计实收募集资金： 27,400万元
12、发行费用概算：1800万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称： 浙江国祥制冷工业股份有限公司
英文名称： ZHEJIANG KING REFRIGERATION INDUSTRY CO., LTD
法定代表人： 陈天麟
成立日期： 2001年7月19日
注册地点及邮编： 浙江省上虞市百官镇中塘(312300)
电话及传真： 0575-2158818、0575-2151888
互联网址： http://www.ekingair.com
电子信箱： Syplant@ekingair.com
二、历史沿革及改制重组情况
1、设立方式
本公司的前身为浙江国祥制冷工业有限公司(以下简称“有限公司”),经浙江省
人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]24号文及国家对外贸易经济合作部
外经贸资二函[2001]550号文批准,于2001年7月19日依法整体变更为股份公司。
有限公司成立于1993年5月28日,由台湾省籍自然人陈和贵先生出资与绍兴市制冷
设备厂共同发起设立。
2、发起人及其投入资产的内容
2000年12月,有限公司以经审计的净资产,按照1：1的比例折合成6000万股份,整
体变更成立股份公司,有限公司股东成为股份公司的发起人。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后各股东持股情况如下表：
股东名称 发行前 发行后 股东性质
股份(万股) 持股比例 股份(万股) 持股比例
陈和贵 2,700 45% 2,700 27% 台资自然人股
上风高科 1,500 25% 1,500 15% 发起人法人股
春晖集团 1,200 20% 1,200 12% 发起人法人股
上虞上浦 300 5% 300 3% 发起人法人股
上虞上峰 300 5% 300 3% 发起人法人股
社会公众股 -- -- 4,000 40% 流通股
合 计 6,000 100% 10,000 100% --
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关系
上虞上峰是上风高科持股12.91%的股东,上虞上浦的控股股东上虞风机厂持有上
风高科2.83%的股份。除此以外,本公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务和技术
主要业务 中央空调主机及末端设备的开发、生产和销售
主要产品 螺杆式冷水机组、风冷热泵、空气调节箱、风机盘管、户式中央空调
、单元柜式空调机等
产品的主要销售方式 厂家直销、经销商经销等
主要原材料及配件 铝材、铁型材、钢板、铜管、电机、压缩机、水泵、电磁阀
、膨胀阀、控制器等
行业竞争情况及发行人在行业中的地位 中央空调行业目前正处于高速成长阶段
,行业集中度不高,目前主要的竞争对手为国外品牌的中央空调生产商。发行人为
行业内的主要生产企业之一。
五、公司有关资产权属情况
公司拥有所使用土地的全部土地使用权,现使用的全部建筑物、房屋、生产设备
等固定资产,均为公司所有,所使用的注册商标“king”和“king王”注册人为本
公司。本公司现拥有10项国家专利。
六、同业竞争和关联交易
本公司第一大股东台湾省籍自然人陈和贵及其控制的子公司与本公司不存在同业
竞争,陈和贵先生控制的子公司均已与本公司签定了避免同业竞争协议。本公司
其他发起人股东均向本公司出具书面不竞争承诺或避免同业竞争的协议。
发行人律师和主承销商均发表意见认为本公司不存在同业竞争。
本公司最近三年的关联交易主要包括向大股东陈和贵的子公司台湾国祥采购JIS
材料、板式热交换器、储液器、干燥材料、风车、风阀等,2002年对其采购额合
计30.67万元,2003年1-9月本公司未向台湾国祥采购。本公司曾向台湾国祥销售
风机盘管、空调箱、冰水主机、热泵等,2002年以后本公司已不再向台湾国祥销
售商品。
除此之外,本公司不存在其他重大关联交易。
本公司已采取有效措施减少关联交易,包括制定并实施关联交易决策制度、独立
董事制度等。公司与有关各关联方签定了相关的关联交易协议,并履行了法定决
策程序。
本公司独立董事、发行人律师、主承销商和申报会计师均对本公司的关联交易发
表了意见,认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
姓名 职务 任职 期限 主要经历 兼职情况 2002年 薪酬 (万元) 直接持有公司
股份 与公司的其他利益关系
陈天麟 董事长 2001.7.至2004.6. 中国台湾籍,1964年出生。曾任职于台湾国祥
车间装配工、制造部工程师、风机部业务员。1995年起担任本公司副总经理、总
经理。 兼任台湾国祥董事、石家庄国祥副董事长。 32.6 无 无
徐灿根 副董事长 同上 中国籍,1943年出生。历任浙江风机风冷设备公司总经理
、董事长,现任上风高科董事长。 兼任上风高科子公司董事长 无 无 无
陈和贵 董事 同上 中国台湾籍,1925年出生。历任台北纺织厂厂长、台湾区冷冻
空调工业同业公会理事长,现任台湾国祥董事长、重庆大学旅台校友会长等 无
无 2700万股 无
杨言荣 董事 同上 中国籍,1948年出生。历任上虞县中塘农机厂厂长,上虞县内
燃机配件厂厂长,绍兴市制冷设备厂厂长,春晖集团董事长兼总经理。现任春晖集
团董事长。 兼任春晖集团子公司董事长 无 无 无
竺铭浩 董事 同上 中国籍,1966年出生。历任浙江风机风冷设备公司车间主任、
外贸科科长、总经理助理等。现任上风高科董事、董事会秘书、副总经理。 兼
任上风高科子公司董事长 无 无 无
陈天龙 董事 同上 中国台湾籍,1966年出生。历任花旗银行个人业务顾问、GCI
公司上海业务部经理、品保部经理、制造部副总经理、业务部副总经理。现任G
CI公司上海分公司总经理。 兼任台湾国祥董事 无 无 无
任金禄 独立董事 2002.10至2004.6. 中国籍,1941年出生。历任于机械工业部通
用机械研究所。1992年起享受国务院政府特殊津贴。 无 2 无 无
赵伟 独立董事 同上 中国籍,1955年出生,经济学教授。历任于兰州大学,杭州大
学,瑞士联邦理工学院及德国明思特大学等。现任浙江大学国际经济研究所所长
。 无 2 无 无
史习民 独立董事 同上 中国籍,1960年出生。副教授。历任安徽财贸学院、浙江
财经学院。现任浙江财经学院会计学院副院长。 无 2 无 无
章立标 监事会召集人 2001.7.至2004.6. 中国籍,1970年出生。历任本公司研发
部副经理、研发一分部经理、副总工程师 无 13.8 无 无
章嘉瑞 监事 同上 中国籍,1946年出生。历任于四川万县455厂装配车间,绍兴市
制冷设备厂,浙江春晖集团公司等。现任浙江春晖智能控制股份有限公司董事长
。 兼任春晖集团子公司职务 无 无 无
徐祥根 监事 同上 中国籍,1954年出生。历任浙江风机风冷设备公司销售科长,
上风高科销售科长。现任上风高科监事、质量检查部部长。 兼任上风高科子公
司职务 无 无 无
陈俊健 总经理 核心技术人员 同上 中国籍,1971年出生。历任本公司开发科科
长、设计部经理、副总工程师、副总经理。 无 18.6 无 无
王维山 副总经理 2002.8.至2004.6. 中国台湾籍,1951年出生。历任台湾国祥品
保部品保员、工程师、服务部经理、品保部经理,石家庄国祥总工程师。 无 24
无 无
关 旭 副总经理、总工程师 同上 中国台湾籍,1958年出生,历任台湾国祥制冷
空调设备设计师,本公司研发部经理、制造部经理。 无 24 无 无
局荆燕 副总经理 同上 女,中国台湾籍,1968年出生,曾就职于台湾中华航空公司
空服处,台湾国祥财务部。 无 32.6 无 无
金兰芳 财务总监 2001.7.至2004.6. 女,中国籍,1966年出生。曾就职于绍兴津
龙保温材料有限公司,1995年起历任本公司财务科科长、副经理、经理。 无 5.
5 无 无
丁亚平 董事会秘书 2002.8.至2004.6. 中国籍,1977年出生。2001年起进入本公
司财务部工作。 无 3.2 无 无
张 军 核心技术人员 1999.8.至2004.6. 中国籍,1974年出生,工程师。1996年
进入公司,历任设计科科长、研发二部经理等职,现任设计部经理。 无 6.2 无
无
杨言孝 核心技术人员 同上 中国籍,1966年出生,工程师。1995年3月进入本公司
,现任设计部副经理。 无 5.3 无 无
韩伟达 核心技术人员 同上 中国籍,1973年出生,工程师。曾在浙江上虞联丰集
团任职。韩伟达先生于2000年进入本公司研发部。 无 5.0 无 无
本公司以上高管人员中,陈和贵先生为陈天麟先生及陈天龙先生的父亲,陈天麟先
生与局荆燕女士为夫妻关系。除此以外,以上人员间不存在其他配偶、直系亲属
、三代以内旁系血亲的关系。除特别指出外,其他人员均为男性。
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
陈和贵先生为本公司的相对控股股东,并为实际控制人。陈和贵先生是台湾国祥
的董事长,持有其7.74%的股权,台湾国祥拥有在大陆注册的石家庄国祥49%的股权
。台湾国祥主要从事各类制冷设备生产销售,市场区域主要在台湾。石家庄国祥
是台湾国祥和中国铁道部下属企业合资,其中中国铁道部为控股方,主要从事火车
专用空调的生产销售。
九、财务会计信息
(一)发行人近三年的简要财务报表
1、简要资产负债表 单位：人民币元
资 产 2003年9月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31
日
货币资金 25,231,020.58 8,718,865.01 10,587,711.33 3,294,460.42
应收票据 874,611.40 2,000,000.00
应收账款 74,121,117.40 74,066,067.31 51,256,585.52 28,470,698.58
其他应收款 5,859,275.48 4,595,922.43 8,188,563.59 9,745,610.72
预付账款 5,042,400.53 7,387,656.26 4,888,900.95 4,244,494.52
应收补贴款 1,613,946.07
存货 32,392,234.19 36,744,484.72 34,437,592.81 37,360,426.23
待摊费用 65,883.19 350,328.82 105,308.02
流动资产合计 143,520,659.58 133,578,878.92 109,709,683.02 84,834,94
4.56
固定资产净额 65,415,591.11 58,490,601.08 45,417,703.98 44,162,417
.78
在建工程 90,640.00 1,927,504.00 3,651,094.56 1,534,528.10
固定资产合计 65,506,231.11 60,418,105.08 49,068,798.54 45,696,945.8
8
无形资产 3,730,651.41 3,800,455.68 3,901,284.12 3,994,356.48
长期待摊费用 563,625.94 687,496.55 423,994.30 559,465.71
无形资产及其他资产合计 4,294,277.35 4,487,952.23 4,325,278.42 4,553
,822.19
资产总计 213,321,168.04 198,484,936.23 163,103,759.98 135,085,712.6
3
短期借款 25,000,000.00 23,000,000.00 48,000,000.00 35,515,424.00
应付票据 8,849,954.53
应付账款 28,574,908.97 31,467,484.93 18,877,163.73 13,633,243.79
预收账款 6,544,039.20 5,999,846.95 9,478,860.79 17,744,811.99
应付工资 1,057,058.25 1,335,434.40 1,053,328.14 1,659,772.19
应付福利费 140,974.51 936,166.01 1,470,701.68 785,779.95
应付股利 1,546,892.64
应交税金 2,418,740.50 1,881,936.52 2,192,378.70 2,304,372.44
其他应交款 64,517.71 59,440.97 95,987.80
其他应付款 202,408.88 228,597.53 287,710.50 1,498,580.43
预提费用 46,432.50 38,558.33 71,662.50 396,835.20
一年内到期的长期负债 10,015,250.00
流动负债合计 72,899,035.05 74,962,715.64 81,527,793.84 75,085,712.63
长期负债合计 20,048,800.00 20,033,550.00
负债合计 92,947,835.05 94,996,265.64 81,527,793.84 75,085,712.63
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 34,720,800.00
资本公积 13,950,047.80
盈余公积 6,523,300.59 6,523,300.59 3,236,394.92 3,143,119.82
未分配利润 53,850,032.40 36,965,370.00 18,339,571.22 8,186,032.38
股东权益合计 120,373,332.99 103,488,670.59 81,575,966.14 60,000,000.0
0
负债和股东权益总计 213,321,168.04 198,484,936.23 163,103,759.98 135,0
85,712.63
2、简要利润表 单位：人
民币元
项 目 2003年1-9月 2002年度 2001年度 2000年度
一、主营业务收入 129,703,052.19 162,461,860.34 131,806,089.60 99,869,
644.61
减：主营业务成本 86,666,507.35 100,478,611.97 77,115,721.70 59,05
5,915.21
主营业务税金及附加 289,892.24 385,257.33 319,284.93 110,593.2
8
二、主营业务利润 42,746,652.60 61,597,991.04 54,371,082.97 40,703,136
.12
加：其他业务利润 703,068.76 3,352,941.54 1,675,332.96 1,259,686.6
4
减：营业费用 13,514,677.81 18,741,418.54 13,683,453.35 14,022,068
.09
管理费用 8,218,070.09 16,952,508.57 13,697,409.70 10,072,122.
48
财务费用 2,358,859.49 3,345,635.69 3,130,369.35 2,558,440.25
三、营业利润 19,358,113.97 25,911,369.78 25,535,183.53 15,310,191.94
加：补贴收入 110,721.00
营业外收入 27,200.00 32,713.30 15,000.00 83,740.17
减：营业外支出 158,420.07 195,434.59 444,498.03 975,511.79
四、利润总额 19,226,893.90 25,859,369.49 25,105,685.50 14,418,420.32
减：所得税 2,342,231.50 3,946,665.04 3,529,719.36
五、净利润 16,884,662.40 21,912,704.45 21,575,966.14 14,418,420.32
3、简要现金流量表 单位：人
民币元
项 目 2003年1-9月 2002年度
一、经营活动产生的现金流量净额 34,700,169.95 14,167,590.58
二、投资活动产生的现金流量净额 -9,965,555.91 -17,629,699.79
三、筹资活动产生的现金流量净额 -10,488,774.67 1,581,472.75
四、汇率变动对现金的影响 -56,501.63 11,790.14
五、现金及现金等价物净增加额 14,189,337.74 -1,868,846.32
(二)发行人最近三年主要财务指标
财务指标 2003年1-9月 2002年 2001年 2000年
流动比率 1.97 1.78 1.35 1.13
速动比率 1.52 1.29 0.92 0.63
应收账款周转率 1.75 2.03 3.14 4.32
存货周转率 2.51 2.17 2.15 1.42
资产负债率(%) 44.57 47.86 49.99 55.58
每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.58 0.24 0.14 0.16
扣除非经常性损益后的每股收益 全面摊薄 0.28 0.36 0.36 0.44
加权平均 0.28 0.36 0.46 0.44
扣除非经常性损益后的净资产收益率 全面摊薄 13.91% 18.41% 26.77% 25.36%
加权平均 14.96% 21.07% 30.85% 27.60%
(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
截止2003年9月30日,公司不存在重大闲置资产、非经营性资产和不良资产,公司
资产以流动资产为主,资产负债率、流动比率和速动比率合理,相应的资产减值准
备计提政策稳健、计提充分,不影响公司的持续经营。公司的现金流量健康,经营
活动产生的现金量较大,并呈现快速增长态势,不影响公司的持续经营。公司的应
收帐款金额较大,近年来增长较快,但目前已得到良好控制,应收帐款收回情况良
好,一年以上的应收帐款在最近三年以来并没有明显增长,而且二年以上的应收帐
款呈现明显下降趋势,表明公司控制应收帐款增长的措施有效。
公司最近三年以来的销售收入和利润都保持了较好的增长趋势,主要受益于中央
空调市场需求最近三年来的快速增长,以及公司在销售市场开拓、产品更新、生
产能力扩大方面取得的显著成果。由于市场竞争的加剧,国内中央空调产品的毛
利率开始下降,公司将通过进一步扩大生产能力,降低生产成本,增加市场份额来
实现公司的发展目标。
本公司作为外商投资企业、先进技术企业,并位于沿海经济开放区,同时享受“两
免三减”和经济开放地区、先进技术企业的税收优惠政策,2002年实际所得税税
负为12%,2003年为减半征收所得税的第三年,公司执行13.2%的所得税税率。
(四)股利分配政策
本公司税后利润的分配将遵循《公司章程》规定,可以采取现金或者股票方式分
配股利。本公司发行完成当年实现的利润由公司新老股东共同享有。本次股票发
行后第一个赢利年度的分配即2003年的股利分配将在2004年6月底之前进行。
(五)公司控股子公司基本情况
本公司无任何子公司。
第四节 募股资金运用
本公司本次发行可募集资金总额为29,200万元,扣除发行费用后实际募集资金27
,400万元,募集资金投资项目所需资金总计为28,985万元,投资项目资金缺口,本
公司将通过银行贷款或其他途径解决。
本次募集资金将用于以下七个项目：
项目名称 批准文件 项目总投资(万元) 建设期 投资回收期 内部收益率 财务净
现值(万元)
节能低污染冷(热)水机组建设项目 浙江省计委浙计产业 ［2002］693号文 6,4
65.8 1年 4.68年 27.70% 5,551.8
节能环保型空气净化机组建设项目 浙江省计委浙计产业［2002］687号文 6,34
0 1.5年 4.90年 26.90% 5,024.1
智能型住宅变频中央空调技改项目 浙江省经贸委浙经贸投资[2002]1019号文 3
,471.5 1年 4.67年 28.44% 3397.5
机房专用空调机组技改项目 浙江省经贸委浙经贸投资[2002]1049号文 3,337.7
1.5年 2.52年 28.38% 2,844.1
单元柜式空气调节机建设项目 浙江省计委浙计产业［2002］913号文 2,980 1.
5年 3.33年 29.05% 3,031.0
储冰系统技术改造项目 浙江省经贸委浙经贸投资[2002]1272号文 3,396 1年 5
.39年 22.90% 2,210.1
冷藏集装箱建设项目 浙江省计委浙计产业 ［2002］688号文 2,994 1.5年 4.8
9年 29.24% 3220.3
合 计 ---- 28,985 -- -- -- --
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险提示外,本公司提请投资者关注以下风险
1、外商投资企业税收优惠政策发生变化的风险：本公司正享受沿海经济开放区
的外商投资企业的税收优惠政策,2002年实际所得税税负为12%,2003年执行13.2
%的所得税税率。国家若取消税收优惠政策,可能会对公司税后利润产生较大影响
。
2、市场开发不足的风险：随着本公司产品线的扩展,生产能力的扩大以及国内市
场需求的快速增加,受现有营销网络规模及能力的限制,本公司在市场开拓方面可
能会出现开发不足的情形,未来面临市场占有率可能下降的风险。
3、行业竞争加剧的风险：本公司所处行业与经济发展水平密切相关,如经济发展
速度放缓可能会对整个行业和本公司业务带来经营风险。随着国内外同行业企业
的不断增加,市场竞争可能会加剧,有可能削弱本行业及本公司的盈利能力。
4、原材料供应风险：本公司主要原辅材料以钢材、铝材、阀件、树脂、冷媒、
电器元件与传动件、电机、压缩机为主,种类较多,且向境外采购少量的先进技术
设备和中央空调系统专用配件,若出现个别原辅材料供货不足的情况,会在短期内
给本公司生产带来不利影响。
二、其他重要事项
本公司正在履行的重要合同主要为借款合同和销售合同,无重大诉讼或仲裁事项
。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方主要当事人
名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人：浙江国祥制冷工业股份有限公司 浙江省上虞市百官镇中塘 0575- 215
8818 0575- 2151888 丁亚平
主承销商：联合证券有限责任公司 上海市浦电路370号宝钢大厦6楼 021- 6840
3700 021- 68403690 马骥、胡刘斌、孙晓青、俞军柯、崔洪军、姚旭东、张彦
副主承销商：金信证券有限责任公司 浙江杭州市杭大路18号 0571- 87901974
0571- 87901973 向晓娟、郑涛
发行人律师：观韬律师事务所 北京金融街通泰大厦B座6层 010- 88086638 010
- 88086645 苏波、万迎军
申报会计师：浙江天健会计师事务所有限公司 浙江杭州市文三路388号钱江科技
大厦15-20层 0571- 88216888 0571- 88216999 陈曙、姜伟跃
股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上海市浦东新区浦
建路727号 021- 58708888 021- 58709940
申请上市的证券交易所：上海证券交易所 上海市浦东南路528号 021- 6880888
8 021- 68807813
二、本次发行的重要日期
发行公告刊登日期： 2003年 12 月 11 日
申购日期： 2003年 12 月 15 日
中签率公告日期： 2003年 12 月 16 日
中签结果公告日期： 2003年 12 月 17 日
收缴股款日期： 2003年 12 月 18 日
第七节 附录和备查文件
招股说明书全文及附件在上海证券交易所网站全文披露,投资者可在上海证券交
易所网站查询,网址：http://www.sse.com.cn。本招股说明书摘要的备查文件投
资者可以在发行人和主承销商住所查阅。