新农开发招股说明书
(新疆阿拉尔)
发行方式:上网定价
发行日期:1999年3月29日
拟上市地:上海证券交易所
本招股说明书签署日期：1999年3月22日
副主承销商：新疆证券公司
上市推荐人:海南港澳国际信托投资有限公司
光大证券有限公司
单位:人民币元
面值 发行价 发行费用 募集资金
每 股 1.00 3.86 0.16 3.70
合 计 90,000,000 347,400,000 14,500,000 332,900,000
重 要 提 示
本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书的全文，并以全文作为投资决定的依据。
发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券主管部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 绪 言
本招股说明书概要摘自招股说明书，系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《招股说明书的内容与格式》等法律、法规有关规定和发行人实际情况编写，旨在为投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行与认购股票的各项资料。
筹委会全体成员已通过本招股说明书概要，确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书正文一致，不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。
本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外，没有委托或授权其他任何人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。
投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关费用，发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字[1999]32 号文批准。
二、 释义
在本招股说明书中，除非另有所指， 下列词语的含义是：
公司、 本公司或发行人：指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
筹委会：指新疆塔里木农业综合开发股份有限公司筹备委员会
总公司或发起人：指新疆阿克苏农垦农工商联合总公司
自治区或新疆：指新疆维吾尔自治区
兵团：指新疆生产建设兵团
(新疆生产建设兵团是为了恢复和发展新疆经济，维护社会安定，巩固祖国边防 ，执行屯垦戍边的历史使命，于1954年10月由当时的驻新疆人民解放军大部集体转业而正式组建的。)
农一师：指新疆生产建设兵团农业建设第一师
元：指人民币元
股票或A股：指公司每股面值为1元的人民币普通股股票
主承销商：指申银万国证券股份有限公司
上市推荐人：指海南港澳信托投资有限公司及光大证券有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
证券交易所：指上海证券交易所
深圳同人会计师事务所 原名深圳中诚会计师事务所
三、 本次发行的有关当事人
1. 发行人
名 称： 新疆塔里木农业综合开发股份有限公司(筹)
筹委会主任： 王宏年
地 址： 新疆阿拉尔
电 话： [0997]2130840 2130764
传 真： [0997]2130840
联 系 人： 李新海
2. 主承销商
名 称： 申银万国证券股份有限公司
法定代表人： 朱恒
地 址： 上海市常熟路171号
电 话：[021]64158888
传 真： [021]64457982
联 系 人： 吴毓明 周永发 金碧霞
3. 副主承销商
名 称：新疆证券公司
法定代表人：张声华
地 址：乌鲁木齐市新华南路32号
电 话：[0991]2817429
传 真：[0991]2819880
联 系 人：张栋 陈新军
4. 分销商
(1)名 称：联合证券有限公司
法定代表人：党五喜
地 址：深圳市华强北路盛庭苑酒店B座20－22层
电 话：[0755]2076688
传 真：[0755]2075503
联 系 人：杨晓兵
(2)名 称：光大证券有限公司
法定代表人：惠小兵
地 址：上海市浦东南路528号证券大厦15、16层
电 话：[028]6622007
传 真：[028]6626127
联 系 人：毕杰 佟利
(3)名 称：君安证券有限责任公司
法定代表人：张国庆
地 址：深圳市春风路5号
电 话：[0755]2296666
传 真：[0755]2296188
联 系 人：张勇
(4)名 称：海南港澳信托投资有限公司
法定代表人：李耀祺
地 址：海南省海口市滨海新村588号
电 话：[021]68818111－243
传 真：[021]68818777
联 系 人：芮抒
(5)名 称：浙江省国际信托投资公司
法定代表人：王钟麓
地 址：杭州市延安路515号浙信大厦
电 话：[0571]5069016
传 真：[0571]5069039
联 系 人：滕百欣
(6)名 称：平安证券有限责任公司
法定代表人：马明哲
地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦
电 话：[0755]2262888
传 真：[0755]2480062
联 系 人：竺显炯
(7)名 称：新疆宏源信托投资股份有限公司
法定代表人：张全志
地 址：乌鲁木齐市文艺路2号宏源大厦
电 话：[0991]2303727
传 真：[0991]2303707
联 系 人：李丽 何勇
(8)名 称：中国人保信托投资公司
法定代表人：朱斌
地 址：北京市崇文门区天坛东路70号银运通商务大厦
电 话：[010]67119490
传 真：[010]67119447
联 系 人：丁潮宇
(9)名 称：新疆金新信托投资股份有限公司
法定代表人：何贵品
地 址：乌鲁木齐市人民路马市小区
电 话：[0991]2828079
传 真：[0991]2838376
联 系 人：袁志斌 孙乐农
(10)名 称：中国信达信托投资公司
法定代表人：陈玉华
地 址：北京市西长安街28号
电 话：[010]62372096
传 真：[010]62372096
联 系 人：封建波
(11)名 称：航天信托投资有限责任公司
法定代表人：王礼恒
地 址：北京市海淀区西三环中路甲18号四维大厦
电 话：[010]63967204
传 真：[010]63955187
联 系 人：陈林
5. 上市推荐人
(1)名 称：海南港澳信托投资有限公司
(2)名 称：光大证券有限公司
6. 发行人律师事务所和经办律师
名 称：北京市金杜律师事务所
法定代表人：王俊峰
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
电 话：[010]65541155
传 真：[010]65541625
经 办 律 师：王俊峰 白彦春
7. 主承销商律师事务所和经办律师
名 称：新疆天阳律师事务所
地 址：乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
电 话：[0991]2828604
传 真：[0991]2825559
经办律师：金 山 王 仑
8. 会计师事务所和经办注册会计师
名 称：深圳中诚会计师事务所
法定代表人：刘继忠
地 址：深圳市华富路5号南光大厦三层
电 话：[0755]3207626 3241571
传 真：[0755]3358144
经办注册会计师：孔丽娟 易永健 朱文岳
9. 资产评估机构和经办评估人员
名 称： 北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人： 罗贤平
地 址： 北京市朝阳区亮马桥路40号21世纪
电 话： [010]64609911－8302
传 真： [010]64665740
经办评估人员：郭根有 于琴
10.资产评估确认机构
名 称：国家财政部
11.土地评估机构和经办评估人员
名 称：新疆生产建设兵团土地估价所
法定代表人：王兴辉
地 址：新疆乌鲁木齐市光明路15号
电 话：[0991]4638914
传 真：[0991]2310214
经办土地估价师： 廖军 徐华
12.土地评估确认机构
名 称： 新疆生产建设兵团土地管理局
法定代表人： 张立才
地 址： 乌鲁木齐市光明路15号
电 话： [0991]2313404
13.股票登记机构
名 称：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地 址：上海市浦建路727号
电 话：[021]58708888
传 真：[021]58754185
四、 发行情况
1.股票种类：人民币普通股
2.发行数量：90,000,000股
3.每股面值：1.00元
4.每股发行价格：3.86元
5.发行市盈率：17.09倍
6.发行总市值：34,740万元
7.发行日期：1999年3月29日
8.承销期：1999年3月29日至1999年4月12日
9. 发行方式：利用上海证券交易所股票交易系统上网定价发行
10.发行地区：与上海证券交易所股票交易系统联网地区的交易网点
11.发行对象：中华人民共和国境内投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 。根据中国证监会的有关规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新股，数量不超过本次公开发行量的10％，每只证券投资基金申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％，证券投资基金经配售购入 的股票自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。有关基金配售的详细情况见本 公司股票发行公告。
12.承销方式：余额包销
13.拟上市地：上海证券交易所
14.预计上市日期：公司已取得上海证券交易所上市承诺，股票发行完毕后，将 尽快在上交所上市。
五、 风险因素与对策
投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1. 经营风险：
（1）自然条件的限制
自然条件对农业生产有直接影响。公司部分土地为盐碱性质，对农作物有一定影响；水资源开发也有一定的限制；此外，公司所在垦区自然灾害有大风、沙暴、干旱、冰雹、霜冻、低温等， 灾害的发生有一定的季节性，对农业生产危害较大。
除自然条件外,病虫害对农业生产也有影响。
（2）对部分生产资源及供应渠道的依赖
公司主要的生产资料中化肥、农药需要外购，由总公司下属供销合作总公司供应。
农业灌溉用水量大，由总公司下属水管所供应，因此，能否保障灌溉用水将直接影响公司的农业生产，而供水价格是否稳定也直接影响农业生产成本，从而影响公司的盈利水平。
（3）产品价格方面的限制
棉花是我国主要农产品，在1999年以前，国家对棉花收购实行指令性价格；在下一个棉花年度，即1999年9月1日起，棉花的收购价格和销售价格主要由市场形成，由国家提出收购指导价格。目前影响棉花价格的主要因素，一是棉花产量，二是棉花需求量，三是国际市场棉花价格。国内棉花连年增产，1998年度产量有所下降，但因纺织行业棉花需求量下降，低价进口棉大量涌入，国产棉销售不畅，将影响棉花收购价格。
（4）业务结构过度集中的风险
公司目前主要从事农业生产、农副产品加工，跨行业经营难度大。主要产品为棉花，其种植面积占总耕地面积的81％，若棉花生产经营的效益下降，则其他农作物效益难以完全弥补，公司的效益将受影响。
（5）融资能力限制的风险
农业生产属生产周期长、资金投入大的行业。农业生产的周期为一年，前期开发需要投入大量资金，生产经营中要占用大量的流动资金。若资金不足，则会在很大程度上影响公司经营。
2. 行业风险
农业为我国的基础产业，但发展相对滞后。农业生产的周期长，投入大，见效缓慢，对市场经济的适应性差。农业生产为工业提供重要原材料，易受相关行业发展和经济发展周期制约。
3.市场风险
棉花销售价格与渠道均由国家政策规定，不同于其他自由流通的商品，目前公司主要产品棉花尚未直接面对销售市场,实行国家统购统销。如果国家放开棉花的流通 市场，放弃统购统销，则公司的销售方式将有根本性改变，棉花生产企业直接进入流通市场，建立自己的销售网络，组建销售队伍，参与市场竞争。公司面临转变市场观念的考验，同时若在国家放开棉花流通市场而市场流通秩序和价格又不能在短时期内理顺的情况下，公司的主营产品－棉花的销售可能受到影响。
从相关行业看，纺织行业棉花需求量下降，使用成本较低的化纤原料比重增加。国产棉连年增产，价格又高于进口棉到厂价，致使国产棉销售不畅，库存增加。纺织企业、棉花经营企业处境困难， 从长远看也不利于棉花生产的发展。
4.政策性风险
农业作为基础产业，其发展受国家的政策支持。目前农业生产仍享有多项优惠政策，种植业、农副产品初加工业免征增值税，至1998年底免征所得税。如国家农业政策、税收政策发生变化，将对公司产生不利影响。
1998年4月国家决定适当降低棉花收购价格，内地标准级皮辊棉收购价格每50公 斤由现行700元调整为中准价600元，浮动幅度5％。新疆维吾尔自治区标准级皮辊棉 收购价格每50公斤由现行630元调整为中准价600元， 向下浮动5％。
1998年底，国务院发布了《关于深化棉花流通体制改革的决定》，从1999年9月1日起，棉花的收购价格、销售价格主要由市场形成，国家只提出下一年度棉花收购指导性价格，遇特殊情况，国家可在一定时期内对棉花收购价格或销售价格规定一定程度的限制；实行棉花收购、加工的资格认定制度；逐步推行棉花公证检验制度；调整优化棉花生产布局，近几年，要放缓新疆棉区发展步伐，在2000年以前棉花播种面积； 进一步压缩黄河流域棉区面积。
国家的一系列政策表明，棉花的购销将在国家宏观调控下逐步走向市场化，公司将面临如何适应变化。
5.投资项目风险
公司本次筹集资金主要投资于开垦25万亩荒地，建设商品棉基地，项目实施将受到自然条件、项目组织措施、项目开发成本、设备供应及价格变化等各方面的因素影响。项目建成后能否产生预期的效益，要受公司管理水平、生产经营技术和前述风险因素的影响。 因此，项目投资有一定的风险。
6.大股东控制风险
总公司是公司的控股股东，对公司的决策和经营管理有重大影响，可能会利用这种地位影响公司的决策和管理，有时可能会忽视中、小股东的某些合理建议及利益。总公司和公司存在一些关联交易，这些交易是否公正合理，互惠互利，可能会影响公司的经济效益。
7.加入世贸组织的风险
我国加入世贸组织的谈判正在进行中，正式加入世贸组织已为期不远。随着国内市场和国际市场的逐步接轨，国家（地区）间贸易避垒逐步消除，国际市场上的棉花将易于进入我国，影响国内棉花市场。
8.收购兼并的风险
公司将于募集资金到位后，兼并新疆阿克苏玉粕化纤厂。公司和被兼并企业领导层之间能否磨合好、能否稳定职工队伍、安置好富余人员，以及扭亏为盈措施能否产生效果，都是该项收购兼并行为的潜在风险。
9.股市风险
股价变动受诸如政治局势、宏观经济形势、国家经济、金融政策变化、公司经营状况好坏等因素的影响，股市风险较大，投资者对此应有充分了解。
针对上述风险因素，本公司将采取如下主要对策：
1.经营风险之对策
(1)新疆南部的气候特征主要是干旱少雨，日照时间长，无霜期长，昼夜温差大 ，非常适宜农作物尤其是棉花的生长。公司下属农场积累了几十年的农业开发经验。
对耕地实行改土培肥，采用秸杆还田，多施油渣等有机肥料,合理施用化肥等措 施保持土壤肥力，开挖排碱沟，新开垦的耕地先种植水稻，以洗盐压碱，措施行之有效。
垦区建有三座大型调节水库，总蓄水量4.08亿立方米，年可供水量10亿立方米，农一师有塔南总干渠（总长121公里），塔北总干渠（总长82公里）等骨干水利工程 和各级灌溉渠道659公里，各级排水渠446公里，农一师塔南二干渠和塔北二干渠一期工程已接近完成，进一步增强灌溉能力扩大灌溉面积。公司今后将大力发展喷灌、滴灌等节水农业。
垦区已实现农田林网化，形成强有力的防风屏障。植棉全部推广农用薄膜覆盖，模式化栽培。总公司已建成先进的雷达测雹系统，采用高炮防雹等人工影响天气措施，公司配备防雹高炮15门，防雹火箭3门，防雹人员60人。同时对自然灾害加强监测 ，提高预报能力，及早采取预防措施，合理安排生产。总之，通过采取以上措施，能抵御一般的自然灾害， 最大限度地减少自然灾害的影响。
公司摸索出一有效的防治病虫害措施，培育抗病品种，采用性诱剂、高压汞灯、化学防治和生物防治、 天敌防治结合消灭病虫害。
（2）公司已和总公司签订有关协议，将获得化肥、灌溉用水供应之保障。
（3）公司将充分发挥集约化、规模化经营的优势，努力提高主要作物品种的单 产，降低单位生产成本，目前公司棉花单产110公斤以上，超出全国平均水平1倍，优势明显，对棉花收购价格下调的抵御能力将大大超过其它棉区。公司坚持以棉花为主，发展林果、畜牧业、农副产品加工，实现农业开发多元化。同时，通过收购、兼并等方式，向农业开发相关行业发展。
（4）公司一方面通过改制上市获得了在证券市场上直接融资的渠道，一方面将 加强和银行的信贷关系。
2.行业风险之对策
公司将充分依托新疆独特的农业资源优势，突出抓好以水土开发为中心的农业综合开发，不断扩大规模优势，并将农业生产的产前、产中、产后诸环节联结成一个完整的产业体系，实现种养加、产供销、贸工农一体化经营，达到生产专业化、布局区域化、经营一体化、服务社会化、管理企业化的目标，从而提高农业增加值和比较效益。
3.市场风险之对策
1997年以来，国家已采取了一系列措施，缓解棉花经营企业和纺织企业困境，促进国内棉花销售。公司将全力抓好生产经营，加大科技投入，提高单产，降低生产成本，节约费用。
公司将努力提高农副产品品种质量，加强对市场信息的收集和整理，提高对市场变化的预见能力， 及时适当调整种植结构。
另一方面，在市场放开的过程中也孕育着机遇，公司将增强市场意识，有参与市场竞争的自主权。公司将进一步发挥生产科技化、经营规模化的优势，迎接挑战。
4.政策风险之对策
农业属国家政策重点扶持产业，国家大力加强农业的基础地位的政策不会改变。从1999年度起，国家将逐步放开棉花的收购和销售价格，同时实行棉花收购、加工的资格认定制度，棉花的购销将逐步走向市场化。
公司将从几方面着手，提高企业效益， 增强抗风险能力。
（1）在稳定并提高单产的基础上，扩大棉花种植面积，发展高产田，发挥规模 效益；
（2）推广节水灌溉，降低成本，提高产量。公司已从1998年起逐步推行喷灌技 术，1999年可达10万亩，以后年度逐步推广。喷灌技术约可节约原灌溉用水的一半，同时也可以提高棉花产量；
（3）通过适当调整产品结构，提高产品质量，适应市场，增强产品市场竞争力 。公司生产的长绒棉质量在全国居领先水平，价格也较普通棉花高，公司将视市场需求保持长绒棉的生产规模，同时不断培育新品种，公司目前已少量种植彩色棉，市场前景不错。
公司之发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是兵团农一师直属企业。兵团肩负着屯垦戍边、稳定边疆的重要使命，中央曾多次指示要“发展壮大兵团”。公司将依靠兵团的支持，尽力争取国家对兵团企业各项优惠政策，同时，加强对国家政策的分析和研究， 提高应变能力。
5.投资项目风险之对策
公司本次募集资金的投资项目已经专业机构和专家进行过项目可靠性论证，项目符合国家产业政策，产品市场前景良好，而且公司有丰富的项目开发经验，因此，项目可按预计的建设周期建成，并产生良好的经济效益。为了保证项目的顺利实施，公司已组织有关人员进行技术和管理培训，在募集资金到位后，将按计划组织项目的实施。
6.大股东控制风险之对策
公司和总公司已签订关联交易的有关协议。总公司已承诺，不和公司在开发项目的品种、资源上竞争，不利用控股股东的地位谋取一方的利益而损害中小股民的利益。公司将严格按照《公司法》等法律、法规、政策和本公司《章程》规范运作。
7.加入世贸组织风险之对策
公司将全力抓好生产经营,加大科技投入提高单产,降低生产成本,节约费用提高 产品品质,提高产品的市场竞争能力。
加入世贸组织也给公司产品进入国际市场带来机遇。本公司生产的棉花品质优良，每年的一级品率在85％以上，长绒棉品级居全国之首，具有较强的市场竞争能力。
8.收购兼并风险之对策
公司已对被兼并企业进行评估、审计，仔细分析其亏损原因，制定切实可行的整改方案和扭亏措施。公司将依照法律、法规和政府的有关规定，按法定程序做好兼并工作。
9.股票市场风险之对策
本公司股票上市后将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法规规范公司行为，及时公开披露公司信息，树立公司的良好形象。在公司内部建立和健全一整套经营、财务、人事等管理制度，采取多种措施，增强公司的盈利能力，给股东以长期、 稳定的投资回报。
六、 募集资金的运用
（一）、 本次发行股票所筹资金的投向
公司本次向社会公众公开发行A股9,000万股，每股面值1元，每股发行价格3.86 元，扣除发行费用1,450万元，预计可募集资金33,290万元。
若本次公开发行股票成功,募集资金将用于以下项目:
1、25万亩棉花基地建设项目。
该项目是国家新疆150万吨棉花基地的子项目，已经国家计委急计农经[1996]196号文对自治区规划批复，并经兵团计委兵计（农经）发[1998]111号文批准立项。
（1）项目背景
随着经济持续稳定发展，人民生活水平不断提高，人们对农副产品的需求不断增长，稳定增加农副产品供应，是国民经济持续稳定发展的基础。棉花是关系国计民生的重要战略物资，随着耕地面积日益缩减及粮棉争地矛盾日趋尖锐，建设并稳定棉花生产基地，满足国家对棉花的需求，是当前经济发展中的一个紧迫问题，新疆具有丰富的光热水土资源，农业资源丰富， 建设棉花基地的潜力巨大。
（2）项目概况
该项目总投资90,000万元，开荒25万亩，新增防护林1.5万亩，补栽防护林0.06 万亩。
项目区的建设包括：
土地开发：包括开荒、农田防护林建设、农场道路建设、部分喷灌设备及安装等内容，总投资42,500万元；
水利建设：包括灌渠、排渠和水工建筑物， 总投资12,500万元；
电力建设：包括变电所和输电线路，总投资3,750万元；
农业机械与修理设备购置，总投资6,750万元；
其他配套设施总投资14,500万元；
前期工作费、涨价预备金等投资10,000万元；
总计投资90,000万元。
根据本次募集资金量，公司计划本次投资31,290万元，开荒8.7万亩，项目建设 期1.5年。
（3）项目经济效益分析
项目计划于2000年1月完成投入，于2002年达到预期产量，根据本期投入资金31,290万元，可开垦荒地8.7万亩，新增耕地面积7万亩，达产后预计棉花产量为9,200吨，每年约可增加利润4,212万元，投资利润率13.46％，静态投资回收期8.5年（含建 设期1.5年）。
2、补充被兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金2,000万元。
（1）玉粕化纤厂简介：
新疆阿克苏玉粕化纤厂是兵团农一师经委直属企业，位于阿克苏市东南7公里处 ，临阿塔公路，交通便利。1992年，该厂贷款扩建了二条年产4000吨文化用纸的生产线。扩建竣工后因原料来源没有落实好而无法生产。1995年，该厂再次贷款将一条文化用纸生产线改造成年产4000吨化纤棉浆粕的生产线。1996年改造完工试生产后，曾因无资金而被迫停产。1997年上级主管部门多方协调筹集到短期借款，才得以维持生产，全年约生产4000吨化纤棉浆粕，产品合格率达95％。其单一产品化纤棉浆粕主要销往上海、天津、成都等地。该厂生产技术亦日渐成熟，产品已于1997年5月通过自 治区级新产品质量鉴定。
截止1998年12月31日，该厂总资产4075.29万元，净资产373.99万元，资产负债 率91％；截止1998年3月底，该厂拥有职工203人，离退休职工48人；厂房6700平方米。至1998年12月31日，该厂累计亏损已达700多万元，其中1996年亏损280万元，1997年亏损83万元，1998年1－3月亏损58万元。自1998年6月公司筹委会与该厂签订《资 产购买协议书》后，对该厂的资产进行优化组合，并参与管理，已初见成效，1998年度盈利116.37万元。
（2）亏损主要原因：1、多次改扩建、技改资金都靠银行贷款，营运资金也基本上依赖贷款，企业负债率高，财务费用大；2、该厂只有一条棉浆粕生产线，还有一 条生产线未改造，生产工艺不够完善，前工段蒸煮、制浆能力小，后工段抄制能力大，使生产规模偏小，单位制造成本偏高；3、原材料棉短绒价格偏高；4、产品远销上海等地，货款回收期长，资金周转十分困难。
（3）收购方式
由于该厂资产负债率已高达91％，虽1998年下半年稍有盈利，但仍处于不稳定状态，考虑到该厂实际发生的经营亏损和预计仍可能发生的亏损，经该厂主管部门同意，公司将以承担债务方式兼并该厂。至正式收购日止该厂仍剩余的净资产将由该厂的上级主管部门收回。该厂的非生产经营性资产和离退休人员将剥离，由该厂的上级主管部门管理。一旦收购成功， 该厂将作为公司的一个分厂进行运作。
公司收购该厂后，将投入2,000万元用于补充该厂流动资金。
该兼并意向已经农一师经委师经字[1998]19号文批复同意,并由公司筹委会同玉 粕化纤厂签订了《资产购买协议书》,具体实施将于本次公开发行股票成功后进行。
（4）扭亏措施和前景预测：
兼并该厂后，公司可以直接为该厂供应原料棉短绒，降低原材料成本；注入流动资金改善财务结构，降低财务费用；筹措技改资金，对现工艺装备作少量投入，对前工段进行改造，可以使产量增加50％，达到6000吨，降低单位制造成本；在适当时机对另一条生产线进行改造，充分利用闲置设备，扩大规模；适当分流富余人员；剥离非生产经营性资产和离退休人员由农一师统一安置，降低成本和费用。预计1999年实现扭亏为盈，可实现利润259万元，使之成为公司一个新的利润增长点。
以上项目共需资金92,000万元,考虑到农业开荒项目的特殊性,公司拟先投资31,290万元用于开荒8.7万亩,其余部分开荒,将通过以后年度增资配股或其他途径筹集资 金。
(二)、投资项目使用资金的计划时间表
单位：万元
投资项目 所需资金 本次募集资金投入 建设期 投资收 投资回收期
1999年3－12月 2000年1—2月 益率(%) (含建设期)
1、25万亩棉花基地建设项目
90,000 20,000 11,290 1.5年 13.46 8.5年
2、补充玉粕化纤厂流动资金2000万元
2,000 2,000 －－ －－ －－ －－
合 计 92,000 22,000 11,290 －－ －－ －－
七、 股利分配政策
1.公司在缴纳所得税后的利润，按下列顺序及比例分配：
(1)弥补亏损；
(2)提取法定盈余公积金10％；
(3)提取法定公益金5－10％；
(4)提取任意盈余公积金；
(5)支付普通股红利。
2.公司股利分配本着同股同利的原则，按各股东所持有的股份进行分配，股利分配采用现金或股票两种方式。本公司分配股利时，按有关法律和法规的规定代扣个人股东股利收入的应纳税金。
3.每个会计年度由董事会制定股利分配方案，并提交股东大会审议批准后实施。
4. 预计本次股票发行后的第一次股利分配时间在2000年6月30日以前。
5. 以上股利分配政策须经公司创立大会暨第一次股东大会予以确认。
根据公司筹委会会议决议，公司1998年1月1日起实现的利润由公司新老股东共同享有，并按同股同权、 同股同利的原则分配。
八、 发行人情况
1. 发行人名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（筹）
2.发行人成立的日期：创立大会后工商登记的日期
3.发行人注册地址：新疆阿拉尔
4.发行人历史情况简介：
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司是经兵团新兵函[1998]17号文批准筹建，由新疆生产建设兵团农一师直属的国营企业新疆阿克苏农垦农工商联合总公司(以下 简称“总公司”)独家发起，并将其下属的农业团场九团、十二团及十三团部分经营 性资产折股投入，以募集方式设立的股份有限公司。公司已于1998年4月在新疆维吾 尔自治区工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续。
新疆生产建设兵团是新疆维吾尔自治区的一个重要组成部分，实行党政军合一的领导体制，是执行屯垦戍边历史使命的特殊政治、经济、军事、社会组织，于1990年在国家实行计划单列。兵团农一师位于新疆阿克苏地区，总公司是农一师所属的全民所有制企业， 成立于1994年1月。
（1）新疆生产建设兵团农业建设第一师简介
新疆生产建设兵团农业建设第一师位于自治区阿克苏地区境内，所辖垦区主要分布在塔里木河上游南北西岸的冲积平原，其前身是抗日战争时期著名的屯垦南泥湾的三五九旅。1953年3月，这支英雄的部队的部分被整编为农业建设部队。此后不断有 转业军人和支边青年加入，60年代初有近5万上海知青扎根农一师，奉献了自已的青 春和才智。
农一师继承和发扬了三五九旅在南泥湾“自力更生、艰苦奋斗”的革命精神，经过四十多年的艰苦创业，农一师已成为农、林、牧、副、渔、工、交、建、商、服、科教文卫全面发展的经济实体，为建设边疆、繁荣边疆、稳定边疆作出了不可磨灭的贡献。
（2）发起人简介
公司发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司是农一师直属的全民所有制企业。1994年1月，为适应社会主义市场经济发展的需要，积极推进农、工、贸一体化进程 ，充分发挥规模效益和集团优势，农一师以部分生产经营单位为基础，包括农牧团场、工交建商企业及农科所、畜科所两个科研单位共35家，组建成立“新疆阿克苏农垦农工商联合总公司”。总公司注册资金5.2327亿元人民币，总资产52亿元，固定资产16亿元，净资产 10亿元。
总公司下属农场九团、十二团、十三团分别成立于1958年，经过四十年垦荒兴农、植林防沙、兴建水利，从无到有，在戈壁滩上建起绿洲。九团、十二团、十三团都是以农业生产经营为主的综合性农场，位于塔克拉玛干沙漠北缘，塔里木河上游两岸，光热水土资源丰富，主要作物有棉花、粮食、油料，盛产长绒棉，是兵团重点产棉区之一。1997年底，三家团场拥有耕地面积27.6万亩，其中棉花面积22万亩，年棉花总产2.4万吨，粮食总产2万吨。
总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师九团位于阿克苏市阿拉尔镇，塔里木河上游北岸，注册资本2000万元人民币，主要经营棉花、粮食、油料等生产及加工，兼营机械制造、农畜产品加工等。
总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师十二团位于阿克苏市南口镇，塔里木河上游南岸，注册资本2459万元人民币，主要经营棉花、粮食、油料生产及加工，兼营机械制造、农用地膜生产、农畜产品加工等。
总公司下属农场新疆生产建设兵团农一师十三团位于阿克苏市幸福城镇，塔里木河上海南岸，注册资本2424.6万元，主要经营棉花、粮食、油料生产及加工，兼营机械制造，农畜产品加工等。
由于独特的自然资源条件及地理环境，加上植棉技术的不断规范及提高，农场的棉花亩产不断提高。从八十年代初地膜技术推广后，棉花平均亩产从原来的25公斤一跃至70公斤，97年达到113公斤,98年达到117.8公斤。公司尤其盛产长绒棉，产品品 级居全国之首，仅次于非洲的埃及。九团所在塔里木垦区中心阿拉尔是国家第一批长绒棉生产基地。阿拉尔九团农场、南口镇十二团农场及幸福城十三团农场均为兵团长绒棉优质高产团场。1988年，十二团农场评为兵团长绒棉高产团场第一名；1990年，九团农场被评为兵团长绒棉高产团场，排名第一；1991年，九团、十二团农场双获国家农业部颁发的全国农垦系统长绒棉单产高产奖，其中九团1990、1991年连续两年获得该奖；十三团农场1989年获国家农业部棉花综合丰产技术奖，1991年、1992年连续两年被兵团评为长绒棉高产团场。
5. 公司的组织结构
(1) 公司的组织结构图 ：(暂缺)
(2) 改制后公司与总公司关系图如下：(暂缺)
6.发行人员工情况
截止1998年3月31日，本公司员工15,121人，其中大中专学历720人，占员工总数的4.8％。各类专业技术人员428人,其中具有中高级职称的79名。农业生产人员11,000人，其中农业技术人员229人，行政人员336人。
本公司员工参加社会养老统筹，其他福利劳保均执行国家、兵团及农一师有关政策。
7.公司经营范围:
公司主营：棉花、粮食的生产、加工及销售；
公司兼营:农牧产品生产销售、农机制作销售、塑料制品制作销售、种衣剂生产 销售及其他相关产品的生产销售。
8.本公司的主要业务:
公司主要业务为种植业、农副产品初加工及销售。
9.公司主要产品、生产能力、市场情况及销售方式
公司的主要产品为皮棉。98年底公司拥有耕地面积30万亩,其中棉花种植面积27.4万亩,年产皮棉2.99万吨。据《农一师年鉴》统计，公司发起人新疆阿克苏农垦农工商联合总公司，1995、1996、1997年三年的平均年产量为10.56万吨，约占兵团的27.93％，占新疆的11.02％，占全国的2.34％，本公司三年平均产棉量约占总公司的22.63％。
目前，国家对棉花购销实行指令价格、限幅浮动的政策，公司棉花由总公司下属供销合作总公司根据国家及自治区规定统一收购，数量不限。
公司有部分棉花出口，主要销往日本及东南亚，由供销合作总公司统一收购后通过总公司下属外贸公司出口。
10.主要原材料的供应及自然资源的耗用情况
公司从事农业生产,主要原料棉种全部由九团种子加工厂提供,年需约1,100吨,地膜由十二团塑料厂供应, 年需1,008吨。
公司耗用的自然资源主要为灌溉用水,由总公司水管所统一供应,年用水3亿立方 米。
11.对公司业务有关键影响的无形资产情况
对公司业务有关键影响的无形资产主要是土地使用权,公司97年底占用工业土地 约1120亩，农业用地27.6万亩，公司筹委会已于1998年6月与兵团土地管理局签订《 国有土地使用权租赁合同》，租赁取得30年土地使用权。
12.公司的投资项目
本次股票发行结束后， 本公司计划将募集的资金投入以下项目：
（1）25万亩棉花基地建设项目；
（2）补充兼并企业新疆阿克苏玉粕化纤厂流动资金。
以上项目详细情况见“募集资金的运用”一节。
13.国家政策因素的影响
根据财政部财农字[1996]4号文的规定，兵团企业从事种植业、养殖业和农副产 品初加工业所得，在1998 年底以前免征企业所得税。
从事种植业、 农副产品初加工业按《增值税暂行条例》免征增值税。
1998年4月，国家决定适当降低棉花收购价格，并将棉花销售价格由政府统一定 价改为政府指导价。内地标准级皮辊棉收购价格每50公斤由现行700元调整为中准价650元，允许上下浮动的幅度为5％。新疆维吾尔自治区确定标准皮辊棉收购价格每50 公斤由现行630元调整为中准价600元，下浮5％。从1999年9月1日起，棉花收购由国 家公布指导价格，购销价格主要由市场形成，并实行棉花收购、加工的资格认定制度，逐步走向市场化。
14.公司重大改组情况
本公司本次改组是由新疆阿克苏农垦农工商联合总公司独家发起，将下属的农场九团、十二团、十三团进行改组，以募集方式设立的。
公司在改组时将非经营性资产及部分与农业无直接关系的经营性资产进行了剥离，并以租赁方式取得其所占用土地30年的土地使用权。
15.关联企业及关联交易
公司的关联企业为总公司。总公司主营农林种植、牧渔养殖、建材化工制造、电力供应、纺织品、普通机械等。改制后，总公司将拥有本公司69.39％的股份。总公 司除拥有本公司外，还拥有32家农牧团场、工交建商、科研所等独立核算单位。
公司已于1998年6月8日与总公司就牵涉的关联交易签订《关联服务协议书》及附属协议《生产资料及产品购销合同》、《供水供电协议》，各协议有效期10年。
公司与总公司存在的关联交易如下：
（1）化肥及农药的供应；公司生产所需的化肥及农药由总公司下属的供销合作 总公司提供，其中化肥为专营商品。《生产资料及产品购销合同》规定农药按市场价格定价，化肥按自治区政府定价结算。公司应于每批货到后一个月内付清货款，逾期不付，公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司供应化肥及农药。
（2）水电的供应：公司生产用水、用电由总公司下属电力总公司及水管所提供 ；《供水供电协议》规定收费标准按照农一师有关水、电供应收费标准的文件规定执行，公司在总公司供水供电后六个月内付清结算价款，逾期不付，公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司供应水、电。
（3）棉花及地膜的销售：公司向总公司销售的主要产品为棉花及地膜，棉花是 由总公司下属的供销合作总公司按国家规定价格及政策统一收购并销售，地膜按市场供应价结算。总公司应于公司交货后一个月内付清货款，逾期不付，总公司须向公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司向总公司销售棉花和地膜的交易行为将是长期的。
（4）总公司向公司提供的其他服务：由于剥离了非生产经营性资产，公司部分 生活福利、后勤保障等服务将由总公司有偿提供。收费标准首先按国家指定价格，其次按市场公正价格，如无国家价格和市场价格，则为提供服务的实际成本加上5％的 利润幅度。服务费可一次或分次支付，付款时间由双方商定。总公司将向公司提供上述服务直到公司能够自己提供生活福利、 后勤保障等服务为止。
（5）水泥等建材供应：总公司承诺按不高于向第三方供应的市场价格向本公司 供应水泥等建材。公司应于每批货到后一个月内付清货款，逾期不付，公司须向总公司支付逾期付款按一年期银行贷款利率计算的利息。公司将长期需要总公司水泥等建材。
公司与总公司关联交易的金额详见公司财务报表附注。
协议规定关联交易将按市场公平原则进行。同等条件下，总公司将优先向公司提供上述产品并承诺不高于向第三方提供的产品价格；在棉花及地膜的销售方面，总公司将按同样定价原则，并承诺不低于向任何第三方收购的价格；在其他服务方面，总公司将按市场公平原则，参照往年发生数或国家规定或市场价格定价。
上述关联交易都将按市场公平原则进行，并确保公司和股东的利益。上述关联交易是确保本公司正常生产经营所必需的，将长期存在，而有关协议则可视双方商定修改。
上述关联交易的协议将提交公司创立大会由中小股东表决批准与否，公司的控股股东总公司将回避表决。
16.大股东放弃竞争的承诺
总公司于1998年6月1日签署《关于不竞争及避免利益冲突的承诺》，内容包括：不利用控股股东地位谋特殊利益；在供水、土地资源方面，优先满足本公司星；在本公司经营的开发项目、产品、市场， 总公司只参与合作，不参与竞争。
九、 发行人筹委会成员
1.筹委会主任：王宏年先生，现年58岁，中专文化程度，高级农艺师。曾任新疆兵团农八师142团副政委政委，148团团长兼政委，农八师副师长，农一师政委，现任农一师师长。
2.筹委会副主任：李再康先生，现年56岁，中专文化程度，高级农艺师。曾任农一师二团生产科长、副团长、三团团长，现任农一师副师长。
3.筹委会副主任：沈克非先生，现年57岁，大学文化程度，高级经济师、高级兽医师曾任农一师十五团团长、党委副书记，沙井子管理局局长。现任农一师党委政策研究室、经济体制改革委员会主任。
4.筹委会副主任：王资生先生，现年55岁，大专文化程度，高级政工师，曾任农一师十四团政治处主任、副政委，十二团副政委。现任农一师十二团政委、党委书记。
5.杨振华先生，现年56岁，大专文化程度，高级政工师。曾任农一师组织