金地(集团)股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书摘要
保荐机构(主承销商)： 南方证券股份有限公司
重要声明
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并
不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海
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,并以其作为投资决定的依据。
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纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚
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及其摘要中财务会计报告真实、完整。
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的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部
分。
第一节 特别提示和特别风险提示
1、根据房地产行业经营惯例,本公司及控股地产子公司为商品房承购人提供
抵押贷款担保。截止2004年6月30日,本公司及控股地产子公司对外累计贷款担保
余额约为人民币17.28亿元、港币0.65亿元。本公司存在代为偿还差额部分的银
行贷款(房产拍卖价与购房者未归还银行贷款之间的差额)之风险。
2、本公司在近几年内处于快速扩张期,在2002年和2003年,大量购置土地的
支出使公司的经营活动产生的现金流量为负值,分别为-2.64亿元和-11.82亿元。
3、本公司未做2004年度盈利预测,提请投资者注意投资风险。基于对本公司
经营情况的分析与讨论,本公司全体董事承诺：本次增发实施后,本公司2004年加
权平均净资产收益率将不低于同期银行存款利率。
4、2004年以来,针对我国固定资产投资增长过快的情况,国家先后出台了一
系列的宏观调控政策控制投资增长。主要涉及房地产开发项目的资本金比例、土
地市场管理、清理固定资产投资项目以及房地产贷款的风险管理。由于房地产业
受国家宏观经济政策影响较大,因此上述政策将对公司未来发展构成一定的影响
。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系。
通和投资控股有限公司和金信信托投资股份有限公司存在关联关系,通和控
股为金信信托的第一大股东,持有金信信托股份14,033万股,占金信信托总股本的
13.785%。其余主要股东之间无控股和参股关系。
三、发行人的主营业务情况以及发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人的主营业务情况
目前,本公司经核准的业务经营范围包括从事房地产开发经营业务、自有物
业管理、兴办各类实体。本公司从事的主要业务包括：
1、房地产开发与经营
房地产开发与经营是本公司的主要业务,也是本公司最主要的利润来源。本
公司主要开发中高档住宅,优质写字楼,本公司已在深圳、北京、上海、武汉、东
莞开发房地产项目。截止2003年12月31日,本公司在上述城市共拥有房地产项目
17个,总用地面积3,435,604平方米,全部项目开发后总建筑面积将达4,119,280平
方米。
2003年,本公司房地产开发业务主要集中在深圳、北京和上海地区,全年实现
销售收入138,956.49万元,较2002年增长62.28%。2004年1-6月实现销售收入79,
003.26万元。
2、物业租赁
2003年,本公司实现物业出租收入1,316.57万元,较2002年减少17.47%。200
4年1-6月实现物业出租收入628.64万元。
3、物业管理
2003年,本公司实现物业管理收入9,669.08万元,较2002年增长23.41%。200
4年1-6月实现物业管理收入5,575.38万元。
(二)发行人主要产品情况
1、已完工的开发项目
截止2004年6月30日,本公司已完工的开发项目见下表：
单位：平方米
2、开发建设中项目
本公司开发建设中项目有：北京金地格林小镇(四季翠园)、上海金地格林春
岸、上海金地格林春晓、深圳金地网球花园、东莞金地格林花园(原暂定名：新
中银花园)、北京金地国际花园。
3、主要拟开发项目
本公司主要拟开发项目有：上海金地格林风范、北京金地格林小城、武汉南
湖新城等。
(三)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
我国的房地产市场非常分散,在北京、上海、深圳等城市,前10位开发商的总
市场份额不超过16%(资料来源：JP Morgan编写的《中国房地产市场研究报告》
,2003年5月)。因此,无论从全国还是区域范围来讲,没有占统治地位的开发商,房
地产市场处于相对公平的竞争状况。
本公司2003年实现房地产业务销售收入13.89亿元； 2002年实现房地产业务
销售收入8.56亿元,在全国的市场占有率为0.15%。
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)发行人土地资源状况
截止2004年6月30日,本公司土地储备如下：
(二)发行人的主要固定资产
截止2004年6月30日,本公司固定资产原值为23,767.53万元,其中用于经营租
赁租出的固定资产为13,885.43万元,固定资产净值为17,053.02万元。
五、发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施
(一)同业竞争
1、本公司的主要股东深圳市福田投资发展公司(以下简称“福田投资”)的
下属控股子公司深圳市福田房地产开发公司(以下简称“福房公司”)以及另一股
东通和投资控股有限公司的下属控股子公司通和置业投资有限公司(以下简称“
通和置业”)的主营业务为房地产开发和经营,存在从事与本公司主营业务相同或
相似之业务的情况。
本公司认为,尽管上述公司与公司从事相同业务,但不存在实质性的同业竞争
。
福房公司于2004年3月31日由国有独资公司改制为有限责任公司,注册资本由
原来的3334万元增加至13000万元。福房公司改制完成后,福田投资的持股比例为
49%,其余51%的股权由多名福房公司的员工持有。
通过上述公司的主要业务所在地可见,公司目前在除深圳市以外的其他业务
地域(即北京市、上海市和武汉市)内不存在和上述公司之间的业务竞争关系。公
司目前仅在深圳市内与福房公司之间可能存在一定的业务竞争关系,公司目前与
通和置业不存在业务竞争关系。
通过上述公司的注册资本和业务范围可见,福房公司的规模较小,因此与公司
之间存在直接业务竞争关系的可能性很小。
福房公司与金地集团的房地产项目,项目的规模、产品、户型以及客户阶层
、来源区域均有较大差别,无交叉重合。因此,充分表明金地集团与福房公司从事
的业务有不同的客户对象、不同的市场区域,存在明显细分市场差别,而且该市场
细分是客观的、切实可行的,不存在实质性同业竞争的关系。
公司目前与福房公司和通和置业等关联企业之间不存在实质性的同业竞争。
2、本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况的意见
根据北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》,律师认为“鉴于上述发
行人土地使用权的取得、房产的销售情况、历年利润来源、有控制权股东的职能
、深圳市房地产市场状况及业务区域范围等多方面的因素,第一大股东深圳市福
田投资发展公司的控股子公司深圳市福田房地产开发公司及发行人主要股东通和
投资控股有限公司之子公司通和置业投资有限公司不存在实质性的同业竞争,该
等关联公司经营房地产业务不会损害发行人及其小股东利益。”
根据南方证券出具的《主承销商尽职调查报告》,南方证券认为“金地集团
目前与福房公司之间不存在实质性的同业竞争,并对未来潜在可能出现的同业竞
争提出了相应的解决措施”。
(二)关联交易
2003年及2004年1-6月,本公司的重大关联交易(报告期内累计交易总额高于
3,000万元或占公司最近一年经审计净资产5%以上或占当期净利润10%以上的关联
交易)如下：
公司为控股子公司深圳市宝华工业城开发有限公司支付征地补偿费等前期开
发费用5,800万元承担不可撤销的连带责任担保,截止2004年6月30日,宝华公司尚
需支付的款项为4,710万元。
公司与第二大股东金信信托投资股份有限公司签署《金信双龙房地产投资资
金信托合同》,发行人作为委托人和受益人,将人民币2500万元作为信托资金交由
金信信托投资股份有限公司按照《金信双龙房地产投资信托计划》的规定管理。
除上述提供担保和资金信托之关联交易之外,公司近三年及一期重大关联交
易还包括：公司与2002年尚未纳入合并报表范围的上海南翔花园房地产开发有限
公司之间的资金往来,与第一大股东深圳市福田投资发展公司及北京鸿运置业股
份有限公司共同投资设立北京金地鸿业房地产开发有限公司,公司两家主要股东
为公司提供担保等事项。
对于近三年及一期的重大关联交易对公司财务状况和经营成果的影响,深圳
大华天诚会计师事务所出具了深华(2004)专审字168号《关于金地(集团)股份有
限公司新股发行过程中重大关联交易等事项的审核报告》,认为：“根据独立董
事的意见和我们的审核,贵公司报告期内的重大关联交易对贵公司财务状况和经
营业绩无重大影响,有关会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问
题暂行规定》。”
六、董事、监事、高级管理人员情况
2003年度,在本公司任职的董事、监事和高级管理人员的年度薪酬总额为39
9.59万元,其中46-50万元之间1人；41-45万元之间4人；36-40万元之间3人；26
-30万元之间2人。金额最高的前三名董事的薪酬总额为137.62万元,金额最高的
前三名高级管理人员的薪酬总额为103.8万元。不在公司领取薪酬的董事、监事
共十三人,他们是董事周品、郑洪、谈秉农、于水、Bill Huang、张奕夫,独立董
事孙聚义、陈劲、于韶光、麦建光、黄晶生和监事廉宇强、庄维聪,他们分别在
各自任职单位领取薪酬。
上述人员2003年度领取的薪酬包括工资、奖金等全部为现金收入,无其他实
物福利,退休金计划,也不享有认股权。
截至2004年6月30日,上述人员未持有本公司股份,也与本公司无其他利益关
系。
七、发行人的控股股东的基本情况
对发行人有实际控制权的股东为深圳市福田投资发展公司(以下称“福田投
资”),该公司成立于1983年,1996年改制为深圳市福田区国有资产经营公司,199
7年3月变更名称为深圳市福田投资发展公司,为国有独资公司。
该公司经营范围：投资兴办实业及对所属企业资产的管理等,控股参股的企
业有20余家,涉及光电、通信、环保、数控机床、房地产、运输等行业。注册资
本30,000万元,法定代表人吴振舟。
该公司2002年度总资产4,978,034,232.39元,净资产2,668,828,112.04 元,
净利润56,358,022.21 元。2003年总资产6,919,640,590.81元,净资产2,625,26
3,983.56 元,净利润50,508,632.19 元。(未经审计)
该公司目前持有本公司股份6,520万股,占本公司股份总数的24.15%。该公司
所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
2002年8月12日,本公司法人股股东深圳市中科讯实业有限公司与福田投资签
署了《股权转让协议》和《股权托管协议》,将其所持金地集团540万股股份转让
并托管于福田投资。截至2003年12月31日,该540万股股份尚未办理过户登记手续
。2004年1月1日,本公司收到通知,该两股东已签署协议,解除了上述两份协议。
八、发行人的简要财务信息
(一)发行人最近三年及一期经审计的财务报表
2001年、2002年、2003年和2004年中期的合并资产负债表
单位：人民币元
单位：人民币元
2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的合并利润及利润分配表
单位：人民币元
2001年、2002年、2003年和2004年1-6月的合并现金流量表
单位：人民币元
(二)发行人最近三年的财务指标
(三)管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
近三年,公司的盈利能力呈现逐年上升的态势。公司的主营业务收入保持持
续增长,2003年和2002年的增幅分别为55.65%和46.32%。由于主营业务收入的稳
定增长,毛利率和期间费用率相对稳定,因此公司的净利润呈现持续增长的态势,
2003年和2002年的增幅分别为19.84%和14.86%。2004年1-6月,公司在上海和北京
地区销售情况良好、结算项目较多,因此主营业务收入较上年同期增长126.90%。
同时,由于期间费用的增长幅度小于收入的增长,因此净利润较上年同期增长173
.15%。
尽管公司的资产负债率在2003年出现大幅上升,但仍与行业平均水平基本持
平。同时,通过负债结构的调整,公司的短期偿债能力得以增强。因此,公司的偿
债能力仍然维持在较高的水平,偿债风险和流动性风险较小。
公司的资产主要集中在流动资产,符合房地产企业的行业特点。流动资产中
存货所占的比例较高,其次是货币资金。公司的资产结构稳定,资产质量良好。
近三年,由于公司实施了跨区域经营的战略,致使经营规模迅速扩张、土地储
备大幅增加,导致存货周转率下降,经营活动产生的现金流量为负数。2004年1-6
月,由于公司在北京和上海的销售情况良好,导致经营活动现金流入较往年同期大
幅增加；同时,公司也适当调整了购置土地储备的节奏,仅增加了珠海香洲一个项
目,导致经营活动现金流出的降低；因此,经营活动现金净流量为正数。
(四)预期利润情况的说明
本公司未作2004年度盈利预测,基于对公司经营情况的分析与讨论,本公司全
体董事承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于同期银行存款利率。
(五)发行人前三年股利分配情况及滚存利润分配政策
1、本公司的利润分配严格执行国家有关财务会计制度及有关法律、法规和
公司章程的规定,股利分配预案在每个会计年度结束后六个月内由董事会根据公
司当年业绩及未来的经营计划拟定,经股东大会批准后实施。公司每年的税后利
润按下列顺序分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金10%；(3)提取
法定公益金5%～10%；(4)提取任意公积金；(5)支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法
定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司
亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
或股份的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
2、发行人近三年的股利分配情况
3、本次增发前形成之未分配利润的分配政策
经公司2003年第三次临时股东大会和2004年第二次临时股东大会决议通过,
本次增发A股完成后,由公司新老股东共享公司增发前滚存的未分配利润。
4、本次增发当年股利分配计划
(1)公司本次增发A股当年继续执行前述股利分配政策,会计年度结束后的六
个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股
利分配方案后,经股东大会批准后予以执行。
(2)预计公司本次增发A股当年年度利润分配政策为：公司拟在该年度分配利
润一次,利润分配采用现金分配或《公司章程》规定的其他形式,具体分配方案将
根据公司的实际情况而定。
(六)发行人直接或间接控股企业的基本情况
截止2004年6月30日,本公司参控股企业共21家,其中直接或间接控股企业20
家,参股企业1家。各控股、参股公司股权结构如下表：
其中主要控股子公司(注册资本大于1000万元)的基本情况如下：
1、北京金地兴业房地产有限公司
该公司是成立于2001年3月16日的有限责任公司。注册资本为8,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发,商品房销售,对自有房产进行物业管理。
2003年度,该公司总资产77,381,415.00元,净资产77,201,415.00元,净利润
-2,711,330.15元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
2、北京金地鸿业房地产开发有限公司
该公司是成立于2001年4月的有限责任公司。注册资本20,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发,商品房销售,对自有房进行物业管理,房地
产信息咨询,企业形象策划及企业管理咨询,家居装饰,购销建筑材料、装饰材料
、五金交电、机械电器设备、金属材料、电子计算机软硬件。
2003年度,该公司总资产1,089,627,814.74元,净资产153,156,764.29元,净
利润-26,403,498.27元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
3、北京金地远景房地产开发有限公司
该公司是成立于2001年11月22日的有限责任公司。注册资本为12,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发,商品房销售。
2003年度,该公司总资产645,073,415.31元,净资产208,180,903.41元,净利
润62,467,278.31元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
4、深圳市国际网球俱乐部有限公司
该公司原为成立于1997年3月31日的合资经营(港资)企业。注册资本为3,60
0万元。
该公司的营业范围：经营网球训练比赛场馆和康体训练设施,地块号为B303
―0025的房地产开发经营。
2003年度,该公司总资产581,907,519.48元,净资产113,043,125.88元,净利
润-4,008,479.96元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
5、上海南翔花园房地产发展有限公司
该公司是成立于2000年10月10日的有限责任公司。注册资本为1,800万元。
该公司的营业范围：房地产开发、经营,房屋租赁,物业管理。
2003年度,该公司总资产254,036,256.97 元,净资产33,959,803.60 元,净利
润19,093,136.73 元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
6、上海深恒房地产有限公司
该公司是成立于2003年1月20日的有限责任公司。注册资本5,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发经营,自有物业管理。
2003年度,该公司总资产262,015,520.43元,净资产45,884,629.86元,净利润
-4,115,370.14元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
7、上海格林风范房地产发展有限公司
该公司是成立于2003年1月22日的有限责任公司。注册资本5,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发,商品房销售,房屋租赁,物业管理,房地产信
息咨询,家居装饰,建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属材料的
销售。
2003年度,该公司总资产814,214,711.05元,净资产45,896,256.20元,净利润
-4,103,743.80元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
8、深圳市宝华工业城开发有限公司
该公司是成立于1992年10月31日的有限责任公司。注册资本3,200万元。
该公司的营业范围：从事工业区及配套生产服务设施的建设与经营等。
该公司是2002年度收购的子公司,截至2003年12月31日尚未正式运营。
9、东莞市金地房地产投资有限公司
该公司是成立于2003年6月23日的有限责任公司。注册资本3,000万元。
该公司的营业范围：房地产投资、房地产开发。
2003年度,该公司总资产170,094,400.82元,净资产28,409,290.40元,净利润
-1,590,709.60元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
10、金地集团武汉房地产开发有限公司
该公司是成立于2003年10月15日的有限责任公司。注册资本6,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地
产中介及咨询服务；室内装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备
、金属材料批零兼营。
2003年度,该公司总资产481,624,592.58元,净资产56,854,670.09元,净利润
-3,145,329.91元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
11、武汉市金地宏业房地产开发有限公司
该公司是成立于2003年10月21日的有限责任公司。注册资本2,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；物业管理；房地
产信息咨询；家居装饰；建筑材料、装饰材料、五金交电、机械电器设备、金属
材料的销售。
2003年度,该公司总资产19,999,999.59元,净资产19,999,999.59元,净利润
-0.41元(已经深圳大华天诚会计师事务所审计)。
12、金地集团珠海投资有限公司
该公司是成立于2004年3月16日的有限责任公司。注册资本3,000万元。
该公司的营业范围：房地产投资、实业投资。
13、北京金地鸿运房地产开发有限公司
该公司是成立于2004年6月2日的有限责任公司。注册资本1,000万元。
该公司的营业范围：房地产开发；物业管理；法律、法规禁止的,不得经营
；应经审批的,未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的,自主选择经营项
目,开展经营活动。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
(一)本次募集资金运用情况
经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第九次会议、公司2003年第
三次临时股东大会和2004年第二次临时股东大会表决通过,本公司拟发行不超过
10,000万股A股,预计募集资金不超过13.4亿元(含发行费用),拟投资于以下项目
：
1、上海金地格林春岸项目,拟投入募集资金2.2亿元；
2、上海金地格林春晓项目,拟投入募集资金1亿元；
3、北京金地格林小镇(四季翠园)项目,拟投入募集资金2.4亿元；
4、深圳金地网球花园项目,拟投入募集资金4亿元；
5、东莞新中银花园项目,拟投入募集资金3.8亿元。
本次募集资金所投资的项目,主要实行滚动开发,除募集资金外,资金来源还
包括项目销售回款。本次发行的募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述
项目拟投入募集资金总额,本公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序
依次投入,募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决,截止
2004年6月30日,本公司尚有未使用授信额度16.8亿元。
如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将
用于补充项目配套流动资金。
(二)本次募集资金拟投资项目介绍
1、上海金地格林春岸项目
本项目规划建设多层和小高层住宅等,总建筑面积153,440平方米。2003年6
月开工, 2003年11月开始预售,2005年4月全部竣工。
本项目预计总投资53,400万元,截止2003年12月31日,已投入20,682万元,尚
需投入32,718万元,拟用本次募集资金投入2.2亿元,占该项目尚需总投入的67%,
项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率14.86%。
2、上海金地格林春晓项目
本项目规划建设多层住宅和商铺等,总建筑面积95,647平方米,采取一次性规
划,分三批(三个组团)实施。2003年5月开工,预计2003年底开始预售,全部工程于
2004年11月正式竣工。
本项目预计总投资38,000万元,截止2003年12月31日,已投入12,000万元,尚
需投入26,000万元,拟用本次募集资金投入1亿元,占该项目尚需总投入的38%,项
目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率32.43%。
3、北京金地格林小镇(四季翠园)项目
本项目规划建设多层和小高层住宅,总建筑面积348,500平方米,采取一次性
整体规划,分三期实施。截止2003年12月31日,A、B、C、D、E、F组团已竣工；G
组团工程已开始施工,预计2004年9月全部竣工。
本项目预计总投资113,500万元,截止2003年12月31日,已投入85,295万元,尚
需投入28,205万元,拟用本次募集资金投入2.4亿元,占该项目尚需总投入的85%,
项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率26%。
截止2003年12月31日,本项目已预售20.3万平方米,占可售面积的70%。累计
已实现结算收入92,040万元,实现净利润8,831万元。
4、深圳金地网球花园项目
本项目规划建造多栋高层商务公寓、酒店式公寓、会所及一栋体育中心赛场
等,定位于以网球中心为主题的高尚、国际化社区,属健康和环保型复合地产项目
,总建筑面积169,860平方米,采取一次性规划,分两期实施。一期2003年3月开工
,预计2004年12月竣工；二期2004年5月开工,预计2005年8月竣工。
本项目预计总投资113,400万元,截止2003年12月31日,已投入39,025万元,尚
需投入74,375万元,拟用本次募集资金投入4亿元,占该项目尚需总投入的54%,项
目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率10.57%。
5、东莞新中银花园项目
本项目规划建设多层和小高层住宅,总建筑面积245,000平方米,分两期实施
,第一期开发103,800平方米,以多层为主,小部分为小高层住宅；第二期开发141
,200平方米,以小高层为主。一期预计2004年3月开工,2004年7月开始预售,2004
年12月竣工；二期2004年12月开工,2005年7月开始预售,2005年12月竣工。
本项目预计总投资72,959万元,截止2003年12月31日,已投入16,280万元,尚
需投入56,679万元,拟用本次募集资金投入3.8亿元,占该项目尚需总投入的67%,
项目资金不足部分,公司将利用自筹资金解决。
项目建成并按计划销售完成后预计内部收益率16.02%。
(三)本次募集资金使用情况表
如公司本次增发募集资金到位,将按计划投入以上项目,以确保工程按计划完
成。在项目开发进度达到预售标准,取得商品房预售许可证后即进行预售,本公司
将通过预售来解决开发资金缺口。如在短期内有资金缺口,将通过自有资金或银
行借款等方式解决。
二、前次募集资金运用
(一)截止2004年6月30日,公司前次募集资金承诺的资金用途与实际运用情况
的比较及效益情况如下：
(二)会计师事务所的专项报告结论
深圳大华天诚会计师事务所审计了本公司前次募集资金运用情况,并出具了
编号为深华专审(2004)字167号的专项审核报告,结论如下：
“我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信
息披露文件与实际使用情况完全相符。”
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
(一)市场环境风险
1、行业周期风险：房地产业的发展周期与宏观经济的发展周期有着极大的
相关性,能否对宏观经济的发展周期有正确的预测,在相当程度上影响着公司的业
绩。
2、市场风险：房地产开发项目的销售情况受产品策划、项目定位、营销策
划、销售价格等多种因素的影响,预期产生偏差会对公司的整体收入和业绩构成
影响。
3、项目开发周期与宏观经济周期不匹配的风险：房地产项目自身的开发周
期较长,项目开发周期中面临的不确定性较大,项目开发周期与宏观经济周期的不
匹配会影响到开发项目的盈利状况。
(二)政策风险
1、产业政策限制的风险：公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密
切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。
2、金融政策变化所引致的风险：房地产行业属于资金密集型的行业,因此金
融政策的变化将直接影响房地产行业的发展。
(三)业务经营风险
1、土地风险：土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地
成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、
土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格,从而对公司房地
产开发造成风险。
2、项目开发的风险：房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、所需投
入资金大、涉及部门和单位多的特点和极强的地域特征。
3、跨区域经营的风险：根据既定的发展战略,近年来公司全面实施了跨区域
经营的战略规划,在跨区域经营的过程中,可能面临上述不确定因素而引致的风险
。
(四)财务风险
由于公司属于房地产企业,房地产行业的周期性波动对公司的经营业绩有直
接的影响；同时,由于公司目前的收入来源单一,近90%来源于房地产销售；因此
房地产行业的周期性特征和公司开发项目的实施进度将会使公司在各会计年度可
能面临收入和利润增长不均衡的风险。
(五)募股资金投向风险
公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点,而房地产市场的变化比
较快,项目完工后,有可能存在不适应市场需要的风险。本次募集资金拟投资项目
将全部交由公司控股的子公司具体实施。如果公司对募集资金控制不严,下属子
公司对募集资金管理不当,公司将存在募集资金使用风险。
二、发行人的重大合同
本公司目前正在履行或将要履行的重大合同有：土地出让合同、土地合作开
发合同、委托设计合同、委托施工合同、银行授信合同、借款合同、担保合同等
。
三、或有事项
本公司及本公司控股子公司为商品房购买者向银行提供抵押贷款担保,截止
2004年6月30日,本公司及本公司控股子公司提供的分阶段担保金额约为人民币1
5.79亿元、港币0.61亿元。根据历年的情况,本公司及本公司控股子公司未发生
因担保连带责任而发生损失的情形。
四、本公司的诉讼与仲裁
1、截止2004年6月30日,本公司不存在对财务状况、经营活动、声誉、未来
前景等产生重大影响的诉讼、仲裁或被行政机关处罚的案件。
2、截止2004年6月30日,持有本公司20%以上股份的股东深圳市福田投资发展
公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3、截止2004年6月30日,本公司的控股子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲
裁或被行政机关处罚的案件。
4、截止2004年6月30日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结
或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在受到刑事诉讼的情形。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
二、本次发行的重要日期
第七节 附录和备查文件
一、 招股意向书全文
二、 公司章程正本
三、 中国证监会核准本次发行的文件
四、 与本次发行有关的重大合同
五、 承销协议
六、 最近三年及一期的财务报告及审计报告原件
七、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
八、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
九、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
十、 其他重要文件
备查文件查阅时间：2004年12月20日至2004年12月31日的办公时间
备查文件查阅地点：金地(集团)股份有限公司
地址：深圳市福田区福强路金地商业大楼
电话：0755-83303333、83844828
传真：0755-83844555
联系人：郭国强、顾磊、张晓瑜