浙江中国小商品城集团股份有限公司增发人民币普通股(A股)招股意向书摘要
主承销商：
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并
不包括增发招股意向书全文的各部分内容。增发招股意向书全文同时刊载于上海
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,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本增发招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经
纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准增发招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对增发招股意向书及其摘要真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证增发招股意向书
及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其
对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
本增发招股意向书摘要的所有内容均构成增发招股说明书不可撤消的组成部
分。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
本公司本次公开发行股票由南方证券股份有限公司承担保荐义务。如果保荐
机构和保荐代表人名单公布后,南方证券股份有限公司未取得保荐机构资格,本公
司将在证监会正式公告保荐机构和保荐代表人名单后一个月内,按《证券发行上
市保荐制度暂行办法》的有关要求,另行聘请具有资格的保荐机构履行保荐义务
。如果违反以上承诺未聘请新的保荐机构,本公司愿意接受《证券发行上市保荐
制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
特别风险提示
1、本公司目前所经营的主要业务有市场网点的开发经营、酒店服务、房地
产开发销售、商品销售等,到目前为止,本公司以上业务的规模和效益与浙江省义
乌市中国小商品城的兴衰密切相关,敬请投资者注意。
2、本公司未做2004年度盈利预测,提请投资者注意投资风险。基于对公司经
营情况的分析与讨论,本公司董事局承诺增发当年加权平均净资产收益率不低于
同期银行存款利率。
3、截止2003年12月31日,本公司的资产负债率为69.58%,提请投资者注意本
公司的偿债风险。
4、截止2003年12月31日,本公司控股的房地产子公司的资产负债率为94.87
%,提请投资者注意其偿债风险。
5、本公司目前所拥有的市场摊位、店面的租金水平受义乌市政府和物价管
理部门的调控,本公司的市场经营收入不能完全实行市场定价,提请投资者注意。
6、本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城的土地成本比预计上升
较大,该项目的市场定位(哪些行业入驻)未最后确定,部分商位的定价须政府核准
,提请投资者注意。
7、本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城目前已经开工建设,提请
投资者注意公司现金与募集资金管理的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料,包括：
(二)有关股本的情况：
1、本次发行前后的股本结构(发行数量按照3,000万股计算)
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司和义乌市财务开发公司
是同属义乌市国有资产投资控股有限公司运作、管理的关联公司,实际控制人仍
为义乌市人民政府,其余主要股东之间无控股和参股关系。
(三)发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、
所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。
1、发行人的主营业务
实业投资开发、市场开发经营、市场配套服务、金属材料、建筑装饰材料、
百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备、通信设备(不含无线)、机电设备的
销售,信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内商品的进出口业务。经营进料
加工和“三来一补”业务,经营对销贸易和转口贸易。
2、本公司实际从事的主要业务
本公司实际从事的主要业务为市场网点经营、房地产开发销售、酒店服务、
商品销售、展览广告服务等等。
(1)市场网点经营
公司目前拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场、福田市场(国际商贸城)三
大市场网点群,正在培育的有文化用品市场等网点,此项业务为公司的核心业务,
2002年销售收入已经增长到12,150余万元,2003年,该项销售收入为28,371万元。
(2)房地产开发销售
公司目前通过设立控股的义乌中国小商品城房地产开发有限公司进行房地产
的开发与销售,几年来已经在义乌开发了江东商苑、菊园等住宅商服小区、江滨
二期停车场、宗泽路商服大楼、“锦绣家园”高层公寓、“商城-嘉鸿华庭”别
墅等项目,累计开发面积达63余万平方米,1997年该房产公司在全国房地产领先企
业评比中名列279位,至2002年房地产销售收入已经增长到15,282余万元。2003年
,该项销售收入为4,879万元。
(3)酒店服务
公司目前拥有银都酒店与商城宾馆两家酒店,皆为本公司的分公司,其中银都
酒店为四星级酒店,商城宾馆为三星级酒店；酒店业已发展为本公司的主营业务
之一,其业务收入稳定增长,至2002年销售收入已经增长到8,013余万元。2003年
,该项销售收入为7,753万元。
(4)商品销售
公司主要通过设立控股的义乌中国小商品城贸易有限责任公司来负责本公司
的内外贸业务,其业务增长速度较快,销售收入从1999年的7,291万元递增到2003
年的67,254万元,成为公司成长性最好的业务之一。
(5)展览广告服务
此项业务为公司近两年新增加的业务内容,主要是为了满足义乌市场日益增
长的展览(含博览会)与广告业务需求,以拓展公司的业务内容,2002年该项业务的
收入为2,481万元。2003年,该项销售收入为3,465万元。
3、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司所处的行业为工业品批发市场行业,公司目前所有的业务都是以市场为
中心,依托市场而发展。目前全国的工业品批发市场比较多,但公司下属的中国小
商品城的成交量在全国一直名列前茅。公司所属市场目前建筑面积82万平方米,
有2.8万个商位,近8万个经营者经营10万多种商品,日平均客流量20万左右人次,
是国内最大的小商品集散中心之一。
与国内其它的同类市场相比,本公司所经营的市场具有独特的突显优势。一
是先发优势明显,政策环境俱佳,兴商建市是义乌市二十多年来一贯坚持的社会经
济发展战略,十五规划更是进一步提出了建设现代化商贸名城的目标,加大了市场
建设的力度；二是产业支撑有力,小商品区域经济飞速发展,中国小商品城已基本
完成了由集散型向产地型为主的转变。三是具有发达的市场体系,买全国货、卖
全国货,形成了以中国小商品城为核心,全国各地小商品市场、分市场为二级市场
、国外分市场为三级市场的紧密有序的体系,并且形成了信息、金融、联托运等
要素市场齐头并进的局面；四是市场外向度大,国际化日趋明显。小商品外贸出
口增长迅猛,现在已有60%以上的市场经营户从事外贸生意,产品销售到170多个国
家和地区,自营进出口连续四年翻番增长。国际往来日益频繁,每天有4000多名外
商常住义乌采购小商品,义乌市日益成为小商品集散中心和外商重要采购基地。
“走出去”成效明显,有上千名义乌商人在国外从事小商品批发,其中迪拜市有3
00多名。城市国际化步伐加快,设立了海关、检验检疫、国际物流中心等涉外机
构,外贸促进体系日臻完善。
与国内其它类型专业市场相比,本公司所经营的市场也具有独特的属性优势
。小商品是非标准化、劳动密集型产品,物美价廉品种多,其固有的属性与面广量
大的小商品生产企业对批发市场具有很强的依赖性,国际、国内地区间的经济发
展差距又为小商品市场提供了巨大的发展空间。这是其它类型市场所不具备的。
(四)发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营
所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等,应明确披露
这些权利的使用及权属情况。
1、本公司的主要固定资产
截至2003年12月31日,本公司主要固定资产的原值、累计折旧状况如下：
单位：元
公司1993年底设立时固定资产总额5,760万元,设立以来主要增加固定资产有
：合并中国小商品城篁园市场二期工程建设办增加固定资产6,683万元,投资建造
宾王市场及配套用房增加固定资产13,717万元,建造了银都酒店增加固定资产14
,817.65万元,投资建造江滨停车场增加固定资产2,510万元,投资建造会展中心增
加固定资产11,581万元,投资建造福田市场增加固定资产58,330万元。
2、土地使用权
(1)、本公司以划拨方式取得位于义乌市稠城镇江滨二小区的一宗面积为1,
284平方米之教育用地的国有土地使用权(地号为1-11-26133),并取得相应的《中
华人民共和国国有土地使用证》,号码为义乌国用(2000)字第1-1191号,该宗土地
的实际用途是用于商城幼儿园。
(2)本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇香港城1街12号的一宗面积为1
10.6平方米之住宅用地的国有土地使用权(地号为1-26-23060),并取得相应的《
中华人民共和国国有土地使用证》,号码为义乌国用(1999)字第1-6017号,该宗土
地是小商品城之职工住宅用地。
(3)本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司以出让方式
取得位于义乌市市民广场H—1地块的一宗面积为5915平方米之住宅用地的国有土
地使用权(地号为1-2-0-26393),并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证
》,号码为义乌国用(2002)字第1-10577号,该宗土地是义乌中国小商品城房地产
开发有限公司开发的“锦绣家园”住宅项目用地,目前“锦绣家园”已经开发完
成,该宗土地的使用权将办理至购房户名下。
(4)本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司以出让方式
取得位于义乌市江东二小区的一宗面积为56,809平方米之住宅用地的国有土地使
用权(地号为1-51-0-23033),并取得相应的《中华人民共和国国有土地使用证》
,号码为义乌国用(2002)字第1-3986号,该宗土地是义乌中国小商品城房地产开发
有限公司正在开发的“商城-嘉鸿华庭”住宅项目用地,在该项目完成后,该宗土
地之使用权将办理至购房户名下。
(5)本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宾王路158号的一宗面积为117
,924平方米之商服综合用地的国有土地使用权(地号为012617001),并取得相应的
《中华人民共和国国有土地使用证》,号码为义国用(1998)字第1659号,该宗土地
是本公司办公大楼、银都酒店和宾王市场所使用的土地。
2001年6月18日,小商品城与义乌市国家税务局签署《协议书》一份,约定本
公司该宗土地中靠近义乌市国家税务局部分(计557平方米)的国有土地使用权已
转让给义乌市国家税务局。
(6)本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇篁园路51号的一宗面积为73,9
88.65平方米之商服用地的国有土地使用权(地号为021M001),并取得相应的《中
华人民共和国国有土地使用证》,号码为义国用(1998)字第1642号,该宗土地是本
公司商城宾馆和篁园市场所使用的土地。
(7)本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宗泽路与工人北路交叉口的一
宗面积为582.1平方米之住宅用地的国有土地使用权(地号为1-53-25089),并取得
相应的《中华人民共和国国有土地使用证》,号码为义国用(1999)字第1-4989号
,该宗土地是本公司银都酒店的员工宿舍用地。
(8)本公司以出让方式取得位于义乌市稠城镇宗泽路与工人北路交叉口的一
宗面积为402平方米之住宅用地的国有土地使用权(地号为1-53-25090),并取得相
应的《中华人民共和国国有土地使用证》,号码为义国用(1999)字第1-4991号,该
宗土地是本公司专家楼用地。
(9)2002年10月25日,本公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用
权出让合同》,双方在合同中约定浙江省义乌市国土资源局将位于义乌市福田市
场园区F地块的国有土地计22.62897万平方米出让给本公司,出让金为225元/平方
米。
(10)2002年11月1日,本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与江西省南昌市国土资源局签署《南昌市国有土地使用权出让合同》一
份,该合同约定本公司以8,681.75万元的价格取得位于南昌市红河滩中心区国有
出让土地使用权,该国有土地面积为105.875亩,用地性质是住宅用地,上述土地已
经取得证号为洪土国用登洪(2003)第408号、洪土国用登洪(2003)第409号土地使
用证。
(11)2003年3月20日,本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》一份,该
合同约定本公司以3,040万元的价格取得位于义乌市商博路西侧与稠廿路北侧国
有出让土地使用权,该国有土地面积为5,730平方米,用地性质是住宅用地,本公司
目前已经取得上述国有土地的有关权证。
(12)2003年4月25日,本公司与义乌市财政局签订《关于收购义乌市财政局部
分国有资产的合同书》,收购其拥有的宾王市场十二层大楼地上建筑物及相关设
施,原文化市场第一、二、三、四交易区和北大门停车场的地上建筑物、相关设
施及国有土地使用权,截至2003年12月31日,公司已支付上述资产收购款,并办妥
产权变更手续。上述两块土地面积分别为13,176.2平方米和2,667.5平方米,用地
性质均为市场用地。
(13)、2003年9月29日,义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出
让合同》,本公司受让位于义乌市国际商贸城一期北侧国有土地使用权,土地用途
为市场用地,宗地总面积528,155平方米,出让金总金额7.3亿元。其中,F地块面积
106,466平方米(已经取得义乌国用(2003)字第1-11174号国有土地使用证),出让
金147,153,100元,G地块面积208,589平方米,出让金288,306,000元,H地块面积2
06,120平方米,出让金284,893,400元,宾馆地块面积3,392平方米,出让金4,688,
300元,写字楼地块面积3,588万元,出让金4,959,200元。截至2003年12月31日,本
公司已支付土地出让金155,153,100元。上述土地使用权受让事项业经2003年11
月29日本公司2003年第一次临时股东大会通过。
(14)2003年10月30日,本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限
公司与义乌市国土资源局签订了城拍［2003］42号《国有土地使用权出让合同》
,受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25平方米的国有土地使
用权,出让金总额为41,688,470元；同日,又签订了城拍［2003］43号《国有土地
使用权出让合同》,受让位于廿三里金桥小区西苑B号地块总面积92,971.60平方
米的国有土地使用权,出让金总额为288,311,530元。受让土地用途均为居住用地
。该子公司已于2003年10月支付上述出让金共计33,000万元,并于2003年12月办
妥受让土地的国有土地使用权证。
3、其他无形资产
本公司目前拥有注册证号为847082、841124、849154、839295、838078、9
03704、891743、867940、858000、887885、865827、887860、873987、860345
、861550、857355、867821、867522、863586、873238、859495、874929、859
452、859479、874761、885287、859455、873130、859301、845211、848143、
842170、850271、840048、872150、856406、858179、858949、866255、85892
8、856227、876557等42项图形商标。
4、本公司的特许经营
根据浙江省对外贸易经济合作厅1998年7月28日出具的浙外经贸出(1998)67
2号《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司经营进出口业务的批复》和
对外经济贸易合作部颁发的《中华人民共和国进出口资格证书》,小商品城可自
营和代理内销商品范围内商品的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务
,经营对销贸易和转口贸易。
小商品城的控股子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限公司持有对外经济贸
易合作部颁发的《中华人民共和国进出口资格证书》。
小商品城的控股子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司持有中华人民共和
国文化部颁发的《文化经营许可证》,小商品城的控股子公司义乌中国小商品城
公路建设有限公司持有义乌市物价局颁发的《收费许可证》,小商品城的分公司
商城宾馆、银都酒店持有义乌市公安局颁发的《特种行业许可证》,小商品城的
控股子公司浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司持有义乌市工商行政管理局
颁发的《广告经营许可证》,小商品城之控股子公司义乌中国小商品城物流有限
公司持有义乌市道路运输管理所颁发的浙交运政许可义字0704012634号《道路运
输经营许可证》,小商品城之控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司
具有浙江省建设厅认定的房地产开发经营业务贰级资质。
(五)发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施,以及有关中介
机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见,并以图表形式披露报告期内
同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。
1、本公司同业竞争情况
本公司控股股东恒大公司的营业范围内也有市场开发经营等内容,但该公司
现在正在经营的市场主要是以蔬菜市场、袜子市场和农贸市场为主,其中佛堂综
合市场是其主要市场,该市场是在义乌市下属乡镇———佛堂镇所在地的以菜市
场为主的综合性小规模市场,佛堂镇离义乌市区较远,该市场主要是为了方便该镇
及周边居(农)民生产生活服务；市场营业建筑面积0.79万平方米,内设商位788个
,1999年9月建成开业,1999年12月16日,作为国有资产增资(1653.7658万元)注入
义乌中国小商品城恒大开发总公司。佛堂综合市场有788个(间)摊店,其中蔬菜2
74个,鲜肉、水产品、豆制品、调味品、酱菜、海产品等220个,农机具、百杂货
等294个共十六类数百个品种,主要为义乌市佛堂镇服务,与本公司不构成同业竞
争。该公司目前无酒店服务与房地产开发销售等业务。
2000年3月1日,恒大公司与本公司签署《不竞争协议》,在该协议中,恒大公
司向本公司承诺：恒大公司现经营的市场不会与本公司有同业竞争关系,恒大公
司将来也不会开展与本公司有同业竞争关系的业务、项目。恒大公司同时承诺其
与本公司之间的任何交易须按一般商业条件进行,保证不利用控股地位转移利润
或行使其他有损本公司的行为。截止目前,该公司对上述协议遵守情况良好。
2、本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况的意见
根据《南方证券股份有限公司关于浙江中国小商品城集团股份有限公司增发
新股尽职调查报告》,本公司主承销商对同业竞争的意见为：
“小商品城的大股东义乌中国小商品城恒大开发总公司目前的营业范围内也
有市场开发经营等内容,但目前该公司正在经营的市场有蔬菜市场、袜子市场和
农贸市场,而小商品城所拥有的市场目前主要经营副食品、纺织品、服装及小百
货等的批发业务,恒大开发总公司目前无酒店服务、商品销售、房地产开发销售
等业务。故该公司上述业务与小商品城目前经营的业务无竞争。
义乌中国小商品城恒大开发总公司已承诺今后也不从事与小商品城业务相同
或相近的业务。”
根据《国浩律师集团(杭州)事务所关于浙江中国小商品城集团股份有限公司
增发新股的律师工作报告》,本公司律师对同业竞争的意见为：
“小商品城的控股股东恒大公司的经营范围中也有市场建设开发的业务,该
公司实际经营的业务中也包括市场建设开发业务。
据本所律师实际调查,小商品城的主要发起人恒大公司目前在义乌市市区内
正在经营的市场有蔬菜市场和袜子市场,另外在义乌市佛堂镇经营一个以零售为
主的小型农贸市场。本所律师认为,鉴于小商品城所拥有的市场并不经营蔬菜和
袜子,且小商品城所经营的市场是大型综合类批发市场,目前主要经营副食品、纺
织品、服装及小百货等,双方的实际经营项目并不存在同业竞争。
本所律师确认小商品城的其他发起人和持有小商品城5%以上股份的股东及其
附属企业目前所从事的业务与小商品城所从事的业务不存在同业竞争。”
3、关联交易
本公司无重大对外的关联交易。本公司目前存在的关联交易绝大部分是对本
公司的控股公司的关联交易,具体情况如下：
(1)于2003年12月31日,本公司为子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任
公司取得银行借款1,000万元提供担保,期限为2003年7月至2004年7月；为子公司
义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000万元提供担保,期限为
2003年10月至2005年10月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌
分公司取得银行借款5,000万元提供担保,期限为2003年11月至2005年11月。
(2)本公司于2003年12月31日有应收建阳市中国小商品城娱乐有限公司往来
款1,686,500元,账列其他应收款；有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂
收款项8,114,198.73元,账列其他应付款。本公司上年末有应付义乌中国小商品
城公路建设有限公司暂收款项12,173,863.95元,账列其他应付款。
(3)2002年7月1日,本公司(甲方)与下属子公司义乌中国小商品城福田市场物
业有限公司(乙方)签订《福田市场物业管理协议》,约定将建成后的福田市场物
业的管理委托给乙方负责,同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58亿元的
福田市场土地、土建、房屋等主体工程建设,由乙方负责约为2.39亿元的福田市
场水电、空调、电梯、电子屏等辅助设施建设,招商收入暂按上述的投资比例分
配,待工程决算后按实际投资额确认投资比例。上述协议期限自2002年10月1日起
至2004年9月30日止。
(4)2003年度公司共有关键管理人员9人,其中,在本公司领取报酬9人,全年报
酬总额226.84万元(未含奖励年薪中的虚拟股权激励)。2002年度公司共有关键管
理人员9人,其中,在本公司领取报酬9人,全年报酬总额144.32万元。报酬具体情
况如下：
2003年度
2002年度
(六)董事、监事、高级管理人员,以图表形式披露上述人员的基本情况及其
兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系
。
(七)发行人的控股股东的基本情况
对发行人有实际控制权的股东为义乌中国小商品城恒大开发总公司,该公司
成立于1993年6月27日,为本公司的主要发起人和最大股东,目前持有本公司的股
份为4,321.13万股,占本公司股份总数的41.54%。该公司所持本公司股份没有被
质押或其他有争议情况。
该公司经营范围：主营：市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建
筑五金、水暖器材、建材、电工器材、装璜材料。注册资本为7,833.77万元。
(八)发行人的简要财务信息
1、公司最近三个会计年度的比较财务报表
A、资产负债表
单位：人民币元
B、利润分配表 单位：人民币元
C、现金流量表 单位：人民币元
2、公司最近三年的财务指标
以上数据均根据小商品城经注册会计师审计的2003年、2002年、2001年的财
务报表数据计算。
3、管理层对公司最近三年财务状况和经营成果的讨论和分析
公司管理层根据公司的经营状况及财务状况,分析如下：
A、主营业务收入、营业毛利、期间费用、投资收益、所得税、非主营业务
对公司利润的影响
a、公司近三年各项财务指标的环比表：
单位：万元
b、主营业务收入分析：
主营业务收入：2002年份比2001年全年增长95.31%；2003年比2002年增长4
9.72%。
原因：2002年主营业务收入增长的主要因素有：
(1)商品出口销售大幅度增长,比上年同期增加1.79亿元；
(2)房地产销售增加1.17亿元,2002年实现房地产销售收入1.53亿元,而2001
年实现销售收入3,538万元；
(3)市场经营收入增加4,775万元,主要是福田市场10月份开业体现收入。
(4)酒店服务2002年比2001年增加收入近1,000万元。
2003年主营业务收入比2002年增长的主要因素有：
(1)商品出口销售大幅度增长,比上年同期增加3.05亿元；
(2)市场经营收入增加1.62亿元,主要是福田市场上年10月份开业体现收入,
本年全年体现收入,与上年同期相比收入增加1.34亿元。
(3)房地产销售减少1.04亿元,2003年实现房地产销售收入4,878.53万元,而
2002年实现销售收入15,281.96万元；
(4)展览广告收入2003年比2002年增加收入近1,000万元。
c、主营业务利润分析
主营业务利润：2003年比2002年增长90.24%
原因：主要是公司的市场经营业务、房地产销售业务及会展广告业务比去年
有大幅增长。
(1)公司的市场经营业务比2002年利润增长1.82亿元。
(2)公司的房地产销售业务比2002年利润增长1,930万元。
(3)公司的商品销售业务比2002年利润增长近180万元。
(4)会展广告业务比2002年利润增长690万元。
2002年份比2001年增长40.67%。
原因：主要是公司的市场经营业务及酒店服务业务比去年有大幅增长。
(1)公司的市场经营业务比2001年利润增长近1,500万元。
(2)公司的酒店服务业务比2001年利润增长910万元。
(3)公司的商品销售业务比2001年利润增长近250万元。
d、营业费用、管理费用、财务费用三年变化如下：
营业费用变化原因：
2003年
2003年营业费用20,094.20万元,比2002年增加11,798.23万元,增长142.22%
,主要原因：
(1)福田市场一期工程于2002年10月投入使用,2002年仅运营了三个月,而20
03年运营了十二个月,导致2003年营业费用增加6,953万元；
(2)本公司银都酒店缩短部分固定资产(包括装修费)折旧年限,导致折旧费增
加2,503万元；
(3)其他业务规模不断扩大,相应引起2003年度营业费用增加。
2002年
2002年营业费用8,295.97万元,比上年同期增加24.26%,主要是主营业务收入
增长,营业费用随之增长。2001年比2000年增加2,173.88万元,主要是市场费用2
,865万元。2000年度中计入管理费用科目核算,2001年市场费用2,970万元计入营
业费用中核算。
管理费用变化原因：
2003年
2003年管理费用9,446万元,比2002年增加2,843万元,增长43.06%,主要原因
：
(1) 福田市场一期运营时间多9个月,管理费用比上年增加1,003万元。
(2) 上市相关费用等增加509万元。
(3) 广告费用增加较大,主要是2003年支付中央电视台公司宣传广告费809万
元。
2002年
2001年比2000年减少2,568万元,主要是市场费用计入营业费用中核算。200
2年新增加四家单位(福田物业、体育场管理公司、物流公司、信息技术)增加管
理费用686万元,上市相关费用、信息披露费用增加710万元,因人员增加导致工资
费用增加1,000多万元。
财务费用变化原因：
2003年
2003年财务费用-310万元,比2002年增长财务费用减少支出651万元,增长-1
90.87%,主要原因是：
(1)2003年收到义乌市财政局拨付的2002年、2003年两年会展中心建设资金
贴息1,290万元冲减利息支出。
(2)因银行借款增加,2003年利息支付981.34万元,比上年增加630.95万元。
2002年
2002年财务费用340.96万元,其中利息支付350.39万元,比上年减少447.89万
元,利息收入46.23万元比去年同期减少230.72万元,汇兑损失本年0.75万元,其他
支出36.06万元,比上年同期增加22.19万元。
e、投资收益：
公司的投资收益前三年占利润总额的比例：
根据上表,公司的投资收益占主营业务收入的比重不大且正在下降。
f、营业外收入：
公司的营业外收入前三年占利润总额的比例
公司的营业外收入占公司的利润总额的比例很低。
B、公司的主营业务收入和利润总额的结构分析：
a、主营业务收入及其结构(单位：万元)
b、利润总额及其结构(单位：万元)
分析公司2003年的主营业务收入构成及利润总额构成,可得出以下结论：
从公司的主营业务收入结构图中可以看出 ：公司的主营业务收入中,商品销
售(外贸出口)占59.68%,房地产销售占4.33%,市场经营占25.18%,酒店服务占6.8
8%。
从公司的利润总额结构中可以看出：公司的利润总额中,市场经营取得的利
润占91.12%,房地产销售占16.18%,酒店服务亏损1,392.38万元,商品销售亏损29
.17万元。酒店业务亏损是因为公司酒店装修摊销年限的变更,商品销售的亏损是
因为国家的出口退税还未退还。
由于公司的商品销售主要是公司的内外贸业务,利润率低(不到1%),造成其在
公司的主营业务收入所占的比例和利润中所占的比例构成极大的反差。
从上表还可看出,公司的利润的主要来源为市场经营,占公司利润总额的91.
12%,市场经营利润的增长主要是福田市场一期2002年10月起运营,体现了3个月利
润,而2003年全年体现。
房地产销售收入2003年比上年减少而利润增加,主要是2002年锦绣家园房屋
销售成本按暂估价结转成本,2003年按实际成本冲回了上年多转成本。
公司的酒店服务收入,2003年比2002年减少幅度较大,主要原因：一方面是银
都酒店装修费2003年起变更了摊销年限,使折旧费增加1,912万元相应减少利润,
另一方面“非典”疫情影响了酒店业收入。
从上表还可看出,公司的利润的主要来源为市场经营,占公司利润总额的91.
12%,2003年公司新增福田市场的全年收入(福田市场2002年10月开业,2002年只计
入10-12月的收入),市场经营产生的利润将占利润总额的比例大幅提高,公司的募
集资金投资项目也投资于市场经营,将使公司的主营业务更加突出。
c、公司业务发展的稳健性分析
公司投资的福田市场于2002年10月开业,该市场摊位招商情况良好,2002年1
0月-2007年10月按合同规定的租金已收到,该摊位目前在市场上转让供不应求,转
让租金已是初始租金的数倍,市场前景良好。
公司福田市场2002年至2003年预收2、3、5年的市场摊位及东辅房租金5.56
亿元,将按权责发生制原则分期计入公司收入,2004年可体现收入1.66亿元。
本次募集资金投资项目的义乌小商品国际商贸城将于2004年10月份建成,根
据目前福田市场的摊位出租情况、义乌市的发展情况及浙江省经济建设规划设计
院的“义乌小商品国际商贸城建设工程项目建议书”,该项目的摊位出租情况应
该十分看好。
公司的篁园市场、宾王市场租金收入情况良好。
公司的酒店服务经营良好,目前酒店入住率几近饱和。
公司的房地产业务,前期主要开发了“锦绣家园”高层公寓和“商城-嘉鸿华
庭”别墅两大项目。锦绣家园项目于2002年9月18日通过竣工验收,商品房预售率
达92%,10月份开始陆续交付。商城-嘉鸿华庭项目2003年上半年竣工,目前商品房
预售率达93%。2002年下半年公司在南昌市中标了赣江之滨的红谷滩新区地块,占
地约106亩,开发期为三年,预计可实现利润4,000万元。
公司2002年新开发了体育场馆的管理及会展业务,经营效果良好。
C、以营运资金为基础的公司短期财务状况
根据公司的各项财务指标,对公司的短期财务状况分析如下：
公司近三年的流动比率、速动比率一直较低,显示公司的短期偿债能力不强
。但由于2002年公司福田市场的摊位出租预收租金收入约5亿元,帐列预收账款,
导致公司的短期负债增大一倍,该预收款将按权责发生制原则在今后5年内计入收
入。因此,公司发生短期偿债困难的风险不大。
公司应收帐款周转率相对较高,资金周转正常。考虑到公司有房地产业务,公
司存货周转率正常。
D、公司资产负债、股东权益及资产结构：
注：以上报表均为合并报表数据
从上表看,公司的最主要问题是资产负债率较高,2003年12月31日的合并报表
的资产负债率为：81.45%,母公司的资产负债率为69.58%。
造成公司负债率较高的主要原因是公司2002年10月开业的福田市场的预收账
款,福田市场共有摊位8000多个,预收二、三、五年的租金约5亿元。该预收账款
在未来五年按权责发生制计入公司收入。
公司2003年12月31日流动资产占总资产的38.59%,固定资产占总资产的58.3
9%,根据公司的主营项目市场经营、房地产、酒店服务来看,公司固定资产、流动
资产资产结构正常。
4、公司前三年股利分配情况及滚存利润分配政策
本公司发行的所有股票均为普通股,公司的股利分配将遵循“同股同利”的
原则,按股东持有的股份比例,以现金股利、股票的形式进行分配。在每个会计年
度结束后的六个月内,由本公司董事局根据该会计年度的经营业绩和未来的生产
经营计划提出股利分配方案,报股东大会批准后执行。
根据有关法律法规和公司章程,以公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配
：弥补亏损,提取10%的法定公积金,提取5-10%的法定公益金,提取任意公积金,支
付股东股利。
本次发行完成后,发行前形成的未分配利润由新老股东共享。
A、本公司近三年的股利分配情况
a、2003年度分配方案(预案)
2003年度实现合并税后净利润65,218,000.88元,母公司实现税后利润55,20
3,584.29元,提取10%法定公积金5,520,358.43元,5%法定公益金2,760,179.21元
,加上以前年度结转的未分配利润90,173,311.61元,可供股东分配的利润为137,
096,358.26元。
公司董事局决定2003年度利润分配预案为暂不分配,剩余的可供股东分配的
利润结转至下一年度进行分配。
b、2002年度分配方案
2002年度实现合并税后净利润43,496,949.32元,母公司实现税后利润42,47
8,629.88元,提取10%法定公积金4,247,862.98元,5%法定公益金2,123,931.49元
,加上以前年度结转未分配利润54,066,476.21元,可供股东分配的利润为90,173
,311.61元。
公司决定以2002年12月31日在册股东总股本104,030,009股为基数,向全体股
东每10股派发现金股利1.00元(含税),共计派发现金10,403,000.90元,余额79,7
70,310.71元转至下一年度。
c、2001年度分配方案
2001年度公司实现合并净利润32,963,764.78元,母公司实现税后净利润31,
574,032.40元,提取10%法定公积金3,157,403.24元、5%法定公益金1,578,701.6
2元,加上以前年度结转未分配利润27,228,548.67元,可供股东分配的利润为54,
066,476.21元。
公司决定2001年不作利润分配。因公司发展需要,决定本年度不分配股利,转
作下期分配。
B、2004年本公司的利润分配政策
(1)公司拟在2004年度内或年度结束后分配利润一次；
(2)分配形式拟采取现金或股票的方式；
(3)具体将根据公司当时的实际情况确定。
本公司董事局保留根据公司实际情况对2004年度股利分配政策做出调整的权
利。
5、本公司直接或间接控股企业的基本情况
(1)浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
该公司是1999年12月16日由本公司与其他37位自然人共同设立的有限公司。
该公司的注册资本为500万元,其中本公司出资358万元,占该公司注册资本的71.
6%。
该公司的营业范围：日用百货、针织品、五金交电化工(不含危险品)、工艺
品、纺织品、副食品、农副产品、糖、酒、家具批发、零售。(与许可证同时使
用)。
截止2003年12月31日,该公司总资产176,630,541.66元,净资产5,328,511.4
3元,2003年净利润-1,405,908.48元(已经审计)。
(2)建阳市中国小商品城娱乐有限公司
该公司是1998年3月27日本公司与建阳市华厦城市开发总公司、建阳市华厦
投资公司、建阳市建筑工程有限公司共同投资设立的有限公司。该公司的注册资
本为200万元,其中本公司出资130万元,占该公司注册资本的65%。
该公司的营业范围：文化娱乐服务(保龄球、卡拉OK、电子游戏、台球)。
经建阳市中国小商品城娱乐有限公司股东会研究决定,公司自2003年1月1日
起停业清算,截至2003年12月31日清算工作尚未完成。
(3)义乌市中国小商品城物业管理有限公司
该公司是1999年12月1日由本公司与其他21位自然人共同投资设立的有限公
司。该公司的注册资本为100万元,其中本公司出资60万元,占该公司注册资本的
60%。
2002年1月18日,本公司与下属控股公司———义乌中国小商品城房地产开发
有限公司签订协议,将本公司持有的60万元出资以1：1的价格转让给房产公司,并
获得了本公司第三届十次董事局会议批准。
截止2003年12月31日,该公司总资产4,850,136.30元,净资产1,191,695.50元
,2003年净利润134,806.76元(已经审计)。
(4)浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司
该公司是1999年12月9日由本公司与其他15位自然人共同投资设立的有限责
任公司。该公司的注册资本是100万元,其中本公司投资60万元,占该公司注册资
本的60%。
该公司的营业范围：设计、制作、发布代理国内各类广告。
截止2003年12月31日,该公司总资产5,714,611.20元、净资产2,019,708.03
元,2003年净利润693,865.93元(已经审计)。
(5)义乌中国小商品城餐饮服务有限公司
该公司是2001年2月12日设立的有限责任公司,注册资本为150万元。本公司
出资106.5万元,占该公司注册资本的71%。
该公司营业范围：餐饮服务、冷饮、副食品、水果批发、零售。(凡涉及许
可证或专项审批的凭有效证件经营)。
截止2003年12月31日,该公司总资产3,912,755.78元、净资产1,377,556.38
元,2003年净利润-614,654.58元(已经审计)。
(6)义乌中国小商品城房地产开发有限公司
该公司是2001年1月17日由本公司联合原本公司房地产分公司部分职工出资
设立的有限责任公司,注册资本为2,000万元,其中本公司投入1,800万元,占该公
司注册资本的90%。2003年11月29日本公司2003年第一次临时股东大会通过决议
,本公司拟对该公司再增加出资2,200万元,具体投入金额待资产评估后以原每股
出资的净资产值为依据。增资后义乌中国小商品城房地产有限公司注册资本金将
达到5,000万元,其中由本公司累计出资4,000万元,占注册资本金的80%。
该公司的营业范围：房地产开发(贰级)、销售、租赁。
截止2003年12月31日,该公司总资产562,041,186.12元、净资产28,575,040
.43元,2003年净利润9,154,309.25元(已经审计)。
(7)义乌国际商贸城福田有限公司
该公司是本公司与本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公
司于2001年7月23日共同投资设立的有限公司,其注册资本为800万元,其中本公司
出资720万元,占该公司注册资本的90%。
该公司的营业范围：福田市场配套设施的建设及物业管理。
截止2003年12月31日,该公司总资产435,844,460.94元、净资产705,501.84
元,2003年净利润-6,470,858.65元(已经审计)。
福田市场是由本公司与该子公司共同建设,目前已完工,并于2002年10月开业
试运行；建设资金主要来源于市场商位预收款和银行借款；已经投入资金51,39
6.15万元,其中：按协议规定母公司投资主体工程建设,已投入资金31,191.17万
元,义乌国际商贸城福田有限公司投资设施设备,已投入20,204.98万元。
(8)义乌中国小商品城信息技术有限公司
该公司是2002年5月8日设立的有限责任公司,注册资本为200万元,其中本公
司出资120万元,占该公司注册资本的60%。
该公司的营业范围：计算机软件、多媒体技术、计算机网络及应用系统、计
算机监控及信息管理系统的研制开发。(国家法律、法规规定不得经营的除外)
截止2003年12月31日,该公司总资产1,966,141.71元、净资产471,248.61元
,2003年净利润-1,006,433.04元(已经审计)。
(9)义乌中国小商品城物流有限公司
该公司是2002年6月14日设立的有限责任公司,注册资本为1,500万元,其中本
公司出资900万元,占该公司注册资本的60%。
该公司的营业范围：普通货运、仓储、配送、货运信息咨询服务(《道路运
输经营许可证》有效期至2005年7月31日)；包装(限分支机构经营)。(凡涉及许
可证或专项审批的凭有效证件经营)
截止2003年12月31日,该公司总资产15,159,775.05元、净资产13,238,057.
18元,2003年净利润-1,053,309.75元(已经审计)。
(10)义乌市商城工联置业有限公司
该公司是2003年2月18日设立的有限责任公司,注册资本为1,000万元,为本公
司之孙公司,其中本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司出资700万
元,占该公司注册资本的70%。
该公司的营业范围：房地产筹建
截止2003年12月31日,该公司总资产9,256,349.38元、净资产9,224,673.71
元(已经审计)。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金使用情况
本次计划发行不超过3,000万股股份,预计募集资金不超过3.48亿元(含发行
费用),计划全部投向“义乌小商品国际商贸城”,根据原国家计委计经贸〔2002
〕2673号文件,该项目总投资为39,862万元,其中29,862万元计划通过资本市场筹
集,其余10,000万元计划由公司通过其他途径筹集。由于土地成本上升,预计该项
目总投资将增加到约5亿元。
若实际募集资金量不足,本公司将通过银行贷款等其他途径来筹集资金以弥
补缺口。若实际募集资金量超过申报募集资金量,本公司计划将超过部分也投向
于义乌小商品国际商贸城,同时相应减少原计划由公司通过其他途径筹集的部分
。
本公司董事局认为：本次增发募集资金投向符合国家有关产业政策及本公司
战略发展方向,具有可行性和很好的市场前景。项目完成后,将形成新的利润增长
点,产生较好的经济效益和社会效益,促进公司持续、健康地发展。
1、项目的立项审批情况
本次募集资金将全部投资建设浙江义乌小商品国际商贸城,该项目已经国家
计委计经贸〔2002〕2673号文件批准。
2、项目的投资概算情况
固定资产投资：根据各项工程建设规模和相关的估算指标,项目固定资产投
资为39,662万元。
流动资金估算：本项目所需流动资金包括项目完工后、投入正常运营前的有
关投资方费用,考虑到本项目是进行租赁招商性质的经营,因此流动资金主要为日
常管理所需的费用,包括人员工资福利、水电费用、宣传费用等。按照预测年生
产成本估算,共计约需200万元。
项目投资总额估算：
本项目投资总额由固定资产投资和流动资金组成,根据浙江省经济建设规划
院的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建设书》(该项目建议书已经国家计
委计经贸［2002］2673号文件批准),预计建筑面积18万平方米,项目固定资产投
资估算3.9亿元,流动资金200万元,共计投资总额39,862万元。
2003年内,由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策,使整个项目的土
地投资数额有所增加,根据该项目的初步设计,其相关的情况如下：
项目建筑面积18万平方米,项目固定资产投资估算调整为5.0亿元,流动资金
200万元,总投资增加为5.02亿元；该项目需受让土地159.70亩。
3、项目的市场分析
基于义乌市有强大的小商品外贸产业作为依托,众多外贸经营业主对国际商
务经营场所有强大的需求愿望；同时目前义乌市具有现代国际商务功能的经营场
所仍处于滞后甚至空白状态,没有一个具有一定规模和服务功能齐全的国际商务
区,本项目的建设正是为供需双方提供公共平台,因此从项目的建设总体上分析判
断,本次募集资金投资项目具有良好的市场前景。
4、项目的地址选择
本项目工程选址在义乌市福田市场园区内E地块,南靠下骆宅大道,东有江滨
北路,西依稠州北路,总用地253,513平方米。
项目区域位置、地理环境优越,土地平整,地势开阔。目前义乌环城东路、下
骆宅大道、江滨北路、稠州北路均已建成开通,外部基础设施条件也将陆续配套
完成。
项目所选场址条件优越,也符合义乌市城市总体规划。
5、项目的效益分析
根据浙江省经济建设规划院出具的《义乌小商品国际商贸城建设工程项目建
议书》,本次募集资金投资项目的财务效益可行,整个计算期(20年)的所得税后利
润额达到65,243.8万元,投资利润率8.22%。预计内部收益率(所得税后)为10.31
%,所得税后静态回收期(含2年建设期)为9.98年。根据对该项目的财务敏感性分
析表明,营业收入和营业成本变化时,项目的财务效益变化不很大,反映出项目财
务效益的相对稳定。同时,项目的营运能力利用率盈亏平衡点为30.75%,项目具有
一定的抗风险能力。
2003年内,由于国家对国有土地使用权出让出台了新的政策,使整个项目的土
地投资数额有所增加,该项目建设周期调整为12个月,如以国际商贸城一期市场的
经营、招商情况为比照,该项目实施后,投资回收期(含建设期)为12.75年,内部投
资收益率税后为6.44%。
6、募集资金运用对公司财务的主要影响
公司本次增发完成后,将使公司资产总额和股东权益适当增加,资产负债率适
当下降,每股净资产增加。
假设公司本次发行3,000万股,募集资金不超过3.48亿元(含发行费用),本次
发行完成将使公司股本结构中流通股比例由28.02%上升到44.13%。募集资金到位
后,公司的净资产将增加约3.5亿元,以2003年12月31日数据计算,不考虑新增留存
收益及负债变动,每股净资产将由2003年12月31日的3.64元/股上升为5.42元/股
,母公司资产负债率由2003年12月31日的69.58%降为53.93%。
本次募集资金所投项目完成后,将形成公司新的利润增长点,产生较好的经济
效益和社会效益,促进公司持续、健康地发展。
7、项目的实施进度安排
本项目建设期原预计为2年,现调整为12个月,具体实施进度将由本公司股东
大会、董事局与管理层在职责范围内合理安排。
二、前次募集资金运用
前次募集资金承诺的资金用途与实际运用情况的比较及效益情况：
1、对于募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺使用情况的差异说明如
下：
a、招股说明书中承诺募集资金除使用于中国小商品城篁园市场二期工程2,
900万元、宾王路商贸中心综合市场一期工程5,800万元和中国小商品城建阳桥南
综合市场650万元外,其余资金用于本公司远期投资,包括小商品工业基地、小商
品科技发展中心的开发建设,交通、能源、电力等基础项目开发及金融、贸易、
信息等方面的投资。实际本公司根据整个小商品城业务量迅速膨胀的有利形势,
准确把握发展机遇,加大对宾王路商贸中心综合市场一期工程的建设投资力度,因
而使宾王路商贸中心综合市场一期工程的投资总额增加至9,922.54万元,故相应
将原拟用于远期投资的资金897.32万元用于宾王路商贸中心综合市场一期工程项
目。
b、本公司已将对中国小商品城建阳桥南综合市场实际投资额较计划投资额
减少的160万元调整投入中国小商品城篁园市场二期工程和宾王路商贸中心综合
市场一期工程。
2、以上项目收益情况如下：
a、中国小商品城篁园市场二期工程和宾王路商贸中心综合市场一期工程
由于本公司对篁园一期市场与二期市场未单独进行明细核算,相应的收入与
成本费用无法区分,因而募集资金专项报告中将篁园一期市场、篁园二期市场与
宾王市场的收益合并考虑。中国小商品城篁园一期市场、二期市场和宾王路商贸
中心综合市场一期工程1994年-1997年的收益情况如下(单位：人民币万元)：
本公司1998年度市场经营收入为5,582.90万元,1999年度市场经营收入为5,
538.80万元,2000年度市场经营收入为6,361.68万元,2001年度市场经营收入为7
,394.85万元,2002年度市场经营收入为12,149.90万元。
由此可见,本公司历年市场租金收入呈现稳步上升趋势,市场租金收入使本公
司每年均能获得稳定而丰厚的回报,成为本公司主营业务利润的主要来源,同时也
确保了本公司在同行业中的龙头地位。
b、中国小商品城建阳桥南综合市场
中国小商品城建阳桥南综合市场于1994年开工,1995年3月建成投入使用。项
目实际投资额为490万元。截至1997年11月,已收回全部投资成本及相关收益共计
491.14万元,其中：1995年收到140万元,1996年收到171.14万元,1997年收到180
万元。
3、会计师事务所的专项报告结论
浙江天健会计师事务所有限公司审计了本公司前次募集资金运用情况,并出
具了编号为浙天会审［2002］第866号的专项审核报告,结论如下：
“我们认为,董事会说明和有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况
的披露与实际使用情况基本相符。”
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
1、经营风险
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的,市场摊位租金收入受到当地政
府物价管理部门的约束,摊位租金收入增长幅度因而受到限制,对公司的利润增长
有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城周边大量兴起,形成了以小商品城为中心的庞
大市场体系,对公司经营的主体市场会有一定的冲击,几年后可能会减少租金的收
入。
酒店业属高度竞争的行业,进入壁垒低,义乌市内的宾馆酒店日趋增多,档次
越来越高,对公司的酒店业务将会造成影响。
公司主营业务收入一部分来源于房地产开发。2003年、2002年、2001年分别
占主营业务收入的4.33%、20.30%、20.92%。房地产建设开发成本受物价影响很
大,建设开发成本中的土地使用权转让价格也随着经济周期的波动而波动,从而影
响到公司的经济效益。另外房地产属资金密集型行业,相对较长的开发周期和庞
大的资金需求,给公司经营形成融资风险。此外,义乌市房地产市场的波动将影响
到本公司的收益。截止2003年12月31日,本公司控股的房地产子公司的资产负债
率为94.87%,提请投资者注意其偿债风险。
加入WTO后,市场环境及外汇市场的变化会增加本公司的贸易风险。
2、行业风险
目前商品流通领域发展较快,全国各地相继建立起各类商品批发市场,竞争日
趋激烈,在一定程度上会削弱小商品城在全国的影响力。
公司在其它地区建立分市场的工作会受到地方保护主义势力的影响,阻碍公
司业务向纵深拓展。
外资企业进入我国商品批发行业,国外商业经营模式尤其是仓储式经营模式
在国内的出现,将对公司的业务产生较大影响。
3、市场风险
宏观经济形势的变化及其引起的市场购买力的波动均会导致市场成交量的下
降,会影响市场经营者的信心,对公司业务有间接的影响。
小商品城业务对周边环境诸如小商品生产规模、货物运输能力、配送网络覆
盖面等相关产业发展状况有较强的依赖性,“中国小商品城”的迅速发展受益于
本地和周边地区发达的小商品生产和联托运产业,随着经济的持续高速发展,本地
及周边地区的产业结构可能发生变化,向高科技产业或其它产业转移,小商品制造
企业则向其它不发达地区转移,从而导致小商品市场区域性转移。
4、政策风险
近年来,国家为增加出口、刺激消费、拉动内需,对商品批发市场的建立与发
展给予了充分的支持,在政策上予以相应的优惠,本公司的成长是与国家政策及地
方政府的大力扶持密不可分的,随着经济形势的变化以及商品流通市场的日益完
善,国家在发展市场方面的政策及其导向的变化将对公司长期发展产生一定的影
响。
5、管理风险
本公司主要发起人恒大公司持有本公司41.54%的股份,处于相对控股地位,该
公司的实际控制人为义乌市政府,该公司有可能利用其控股地位或控制董事局等
方法,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,损害中小股东的利益
。中小股东的意愿可能无法得到完全体现,给他们的投资带来一定的风险。
6、财务风险
(1)短期偿债风险：公司2001、2002及2003年底的营运资金出现负数,分别是
-24,510、-72,449、-74,701万元,流动比率分别是0.55、0.37、0.52,速动比率
分别是0.24、0.23、0.17。营运资金负数,流动比率、速动比率低,并且逐年下降
,虽然公司的主营业务基本采用预售方式(如市场租金先付后用,房地产开发预售
等),资金回笼较快。但总体上偿还短期负债将面临压力。引起营运资金负数,流
动比率、速动比率低的原因主要是公司主营业务性质决定了公司流动资产占公司
总资产的比率较低,而为了降低融资费用,基本采用短期融资。
(2)存货周转性风险：公司2001、2002及2003年存货周转率分别是1.70、3.
27、2.05,存货周转率低,其原因主要是存货基本是房地产开发成本及开发产品,
在2001、2002及2003年底存货中分别占95.73%、94.18%、98.97%。因房地产开发
经营周期较长,虽然热销时可以预售,资金回笼较快,但遇房地产市场变化不景气
时期,存货周转性风险较大。
(3)本公司未做2004年度盈利预测,提请投资者注意投资风险,截止2003年12
月31日,本公司的资产负债率为69.58%,提请投资者注意本公司的偿债风险。
7、消防风险
本公司所拥有的市场群庞大,主要为封闭式室内市场及沿街店面,因此可能面
临消防方面的风险。
8、对地方经济过度依赖的风险
近几年来,义乌地方经济一直增长较快。2002年实现国内生产总值156亿元,
比上年增长14.7%；完成财政收入16.62亿元,全社会消费品零售总额46.27亿元,
比上年增长12.1%。商贸服务业持续繁荣。中国小商品城成交额229.9亿元,比上
年增长8%,市场培育取得一定成效。(上述数据引自义乌市二OO二年度政府工作报
告及统计年鉴),形成了商业城、工业镇、专业村的小商品块状经济结构,义乌市
目前涌现出了袜业、饰品、衬衫、五金、印刷、毛纺、拉链、玩具等在全国同行
业有较大影响力的八大支柱产业,小商品经济特征非常突显,而公司所属的中国小
商品城是这个大集群的中小企业进入生产与流通领域的低成本共享式销售通道,
它们之间是一种互为依存的鱼水关系。义乌“十五”发展规划确定了建设50万以
上人口大城市和现代化商贸名城的目标,加入WTO后,广大中小企业要求改善其在
中国小商品城的经营环境条件的需求日益迫切,给企业发展又带来了新的机遇。
义乌市经济的快速发展,使依赖于义乌市地方经济状况的公司业绩在稳定中不断
增长。但是,小商品经济处于一种劳动力密集、技术含量较低的产业层次,这种产
业层次无法与其它地区的高科技行业相竞争,在产业结构调整过程中,若大批中小
企业群体衰退,义乌市经济增长减速,将造成本公司客流量、商位店铺需求量下降
,直接影响到公司的市场网点及酒店服务业收入,间接影响到本公司的其它业务。
9、跨行业经营的风险
在本公司的市场开发经营、房地产开发销售、酒店服务与商品贸易等业务中
,市场开发经营是本公司的核心业务,即本公司自创立至今的主业,其余业务是围
绕市场业务而展开的。本公司在经营核心业务的同时涉足了房地产等其他业务,
今后也有可能涉足到其它新的行业,这种多元化的跨行业经营可能会由于人才结
构、管理经验、专业特长、国家政策调整等原因带来经营风险,同时也存在新跨
入行业原有竞争对手遏制的威胁,从而影响到企业的发展。
10、现代物流体系的建立对公司冲击的风险
随着WTO的加入,我国将建立现代物流体系。现代物流体系将运输、仓储、装
卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合,形成完整的供应链,为用户提供多
功能、一体化的综合性服务。目前,国家经贸委下达了《关于加快我国现代物流
发展的若干意见》,其总体目标是积极采用先进的物流管理技术和装备,加快建立
全国、区域、城镇、企业等多层次的社会化、专业化现代物流服务网络体系。目
前本公司所属的小商品城的交易方式是我国经济体制转轨过程中的特有产物,加
入WTO以后随着我国现代物流体系的建立,如果我公司目前的商业模式得不到提升
,一部分管理科学的商户将被吸引到现代物流体系中去,从而出现空壳市场现象,
使本公司所属的小商品城的模式面临被淘汰的威胁。
11、募股资金投向风险
本公司本次募集资金拟投资的项目为“义乌小商品国际商贸城”,投资该项
目的目的是为了适应义乌市建设国际性商贸城市的客观要求,提高义乌市场的国
际化程度,强化市场集聚和辐射功能,实现交易方式的创新,解决目前公司摊位、
店面供不应求的局面,全面增强其小商品贸易的核心竞争力。
虽然目前公司摊位、店面供不应求,但随着义乌周边市场的发展及国内其他
地区类似市场模式的建立,本公司面临的行业竞争将加剧,目前公司摊位、店面供
不应求的局面有可能被打破,因此本公司本次募集资金拟投资的项目“义乌小商
品国际商贸城”存在招商不足的风险。
本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城的土地成本比预计上升较大
,该项目的市场定位(哪些行业入驻)未最后确定,部分商位的定价须政府核准,提
请投资者注意；此外,本公司本次募集资金项目义乌小商品国际商贸城目前已经
开工建设,提请投资者注意公司现金与募集资金管理的风险。
12、股市风险
股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利
率、资金供求关系等因素影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分的准备。
二、本公司的重大合同
小商品城目前正在履行或将要履行的重大合同有：
(一)土地出让合同
1、2002年10月25日,小商品城与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使
用权出让合同》,双方在合同中约定浙江省义乌市国土资源局将位于义乌市福田
市场园区F地块的国有土地计22.62897万平方米出让给小商品城,出让金为225元
/平方米。
2、2003年9月29日,义乌市国土资源局与本公司签订《国有土地使用权出让
合同》,本公司受让位于义乌市国际商贸城二期北侧国有土地使用权,土地用途为
市场用地,宗地总面积528,155平方米,出让金总金额7.3亿元。其中,F地块面积1
06,466平方米,出让金147,153,100元,G地块面积208,589平方米,出让金288,306
,000元,H地块面积206,120平方米,出让金284,893,400元,宾馆地块面积3,392平
方米,出让金4,688,300元,写字楼地块面积3,588万元,出让金4,959,200元。截至
2003年12月31日,本公司已支付土地出让金155,153,100元。上述土地使用权受让
事项业经2003年11月29日本公司2003年第一次临时股东大会通过。
3、2003年10月30日,本公司下属子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公
司与义乌市国土资源局签订了城拍［2003］42号《国有土地使用权出让合同》,
受让位于廿三里金桥小区西苑A号地块总面积为13,443.25平方米的国有土地使用
权,出让金总额为41,688,470元；同日,又签订了城拍［2003］43号《国有土地使
用权出让合同》,受让位于廿三里金桥小区西苑B号地块总面积92,971.60平方米
的国有土地使用权,出让金总额为288,311,530元。受让土地用途均为居住用地。
该子公司已于2003年10月支付上述出让金共计33,000万元,并于2003年12月办妥
受让土地的国有土地使用权证。
4、2002年11月1日,本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与江西省南昌市国土资源局签署《南昌市国有土地使用权出让合同》一
份,该合同约定本公司以8,681.75万元的价格取得位于南昌市红河滩中心区国有
出让土地使用权,该国有土地面积为105.875亩,用地性质是住宅用地。截至2003
年12月31日,乙方已支付土地出让金定金4,340万元。本公司目前尚未取得上述国
有土地的有关权证。
5、2003年3月20日,本公司的控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与浙江省义乌市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》一份,该
合同约定本公司以3,040万元的价格取得位于义乌市商博路西侧与稠廿路北侧国
有出让土地使用权,该国有土地面积为5,730平方米,用地性质是住宅用地,并于2
003年10月办妥受让土地的国有土地使用权证。
6、2003年10月15日,义乌市北苑工业园管理委员会(甲方)与本公司孙公司义
乌市商城工联置业有限公司(乙方)签订投资意向书,甲方同意安排园内3-26-1地
块,面积74,773.071平方米,出让金总额为22,207,602元,由乙方用于开发标准厂
房。截至2003年12月31日,乙方已支付预交款199.87万元。
(二)抵押合同
1、2003年9月30日,本公司与兴业银行义乌支行签订最高额抵押合同,约定本
公司将所属银都酒店及其相应土地使用权作为抵押,在2003年9月30日至2007年9
月30日期间,可向兴业银行义乌支行取得最高限额为25,000万元的借款。2003年
12月31日,本公司在兴业银行义乌支行的借款余额为15,000万元。
2、2001年11月30日,本公司与中国工商银行义乌市支行签订最高额抵押合同
,约定本公司以十五层办公大楼及其相应土地以评估价10,870万元作为抵押,在2
001年11月30日至2003年11月29日期间,可向中国工商银行义乌市支行取得最高限
额为10,870万元的借款。2003年12月31日,本公司在中国工商银行义乌市支行的
借款余额为1,500万元。
3、本公司及子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司以应收出口退
税款作质押,取得银行借款,2003年12月31日借款余额为67,892,205.58元,借款期
限至2004年12月止。
4、2004年1月2日,本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与中
国银行义乌支行签订最高额抵押合同,约定将其账面原值为4,168.847万元的廿三
里镇金桥小区西苑A号地块土地使用权作价2,200万元、账面原值为3,040万元的
商博路西侧与稠廿路北侧土地使用权作价1,800万元作抵押,分别为浙江义乌中国
小商品城贸易有限责任公司在2004年1月2日至2004年12月31日之间取得本金不超
过2,200万元、1,800万元的债务提供担保。
(三)担保合同
1、小商品城与中国银行义乌支行签署了保证合同,为其控股子公司义乌中国
小商品城房地产开发有限公司取得银行借款6,000万元提供担保,期限为2003年1
0月至2005年10月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司南昌分公司
取得银行借款5,000万元提供担保,期限为2003年11月至2005年11月。
2、小商品城与中国银行义乌支行签署了担保合同三份,为浙江义乌中国小商
品城贸易有限责任公司提供借款担保,担保金额为1,000万元。
(四)借款合同
1、2003年10月27日,小商品城与中国农业银行义乌市支行签署《借款合同》
一份,小商品城向中国农业银行义乌市支行贷款5,000万元,期限12个月,利率为5
.31%。
2、2003年9月9日,小商品城与中国工商银行义乌市支行签署《借款合同》一
份,小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款10,000万元,期限12个月,利率为4.
779%。
3、2003年11月10日,小商品城与中国工商银行银行义乌市支行签署《借款合
同》一份,小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款5,000万元,期限12个月,利率
为5.31%。
4、2003年10月24日,小商品城与中国工商银行义乌市支行签署《借款合同》
一份,小商品城向中国工商银行义乌市支行贷款10,000万元,期限12个月,利率为
5.31%。
(五)工程承包合同
1、2001年10月9日,小商品城与浙江宝业建设集团有限公司签署《中国小商
品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江宝业建设集团
有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第A标段的建设。
2、2001年10月9日,小商品城与浙江八达建设集团有限公司签署《中国小商
品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江八达建设集团
有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第B标段的建设。
3、2001年10月9日,小商品城与宁波华丰建设集团股份有限公司签署《中国
小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由宁波华丰建设
集团股份有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第C标段的建设。
4、2001年10月9日,小商品城与义乌市土木建设工程有限公司签署《中国小
商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由宁波华丰建设集
团股份有限公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第D标段的建设。
5、2001年10月9日,小商品城与浙江省东阳市第三建筑工程公司签署《中国
小商品城福田市场一期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江省东阳市
第三建筑工程公司承包小商品城开发的福田市场一期工程第E标段的建设。
6、2002年2月9日,小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与浙江成龙建设有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份,约
定由浙江成龙建设有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限公司开发
的商城嘉鸿华庭项目第一地块的建设。
7、2002年8月9日,小商品城之控股子公司浙江义乌中国小商品城房地产开发
有限公司与浙江八达建设集团有限公司签署《商城嘉鸿华庭工程施工合同》一份
,约定由浙江八达建设集团有限公司承包浙江义乌中国小商品城房地产开发有限
公司开发的商城嘉鸿华庭项目第二地块的建设。
8、2003年11月8日,小商品城与广厦建设集团有限责任公司签订《义乌国际
商贸城二期2＃宾馆和3＃写字楼工程建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由
广厦建设集团有限责任公司承包义乌市国际商贸城园区D、E地块的建设。
9、2003年9月17日,小商品城与浙江八达建设集团有限公司签订《义乌国际
商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江八达建设集团有限公
司承包义乌市国际商贸城园区第四标段内的土建工程施工及消防、暖通、弱电、
钢结构、幕墙等专项分包的总管理和专项配合。
10、2003年9月17日,小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国
际商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江宝业建设集团限责
任公司承包义乌市国际商贸城二期G1、G2区工程的建设。
11、2003年9月17日,小商品城与浙江宝业建设集团限责任公司签订《义乌国
际商贸城二期建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江宝业建设集团限责
任公司承包义乌市国际商贸城二期F1、F2区工程的建设。
12、2003年12月8日,小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二
建建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通安装工程施工承包合同》一
份,约定分别由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公司
承包F1、F2及F3、F4暖通安装工程的建设。
13、2003年11月13日,小商品城与浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省
二建建设集团有限公司签订《义乌国际商贸城二期消防安装工程施工承包合同》
一份,约定分别由浙江耀江建设集团股份有限公司与浙江省二建建设集团有限公
司承包F1、F2及F3、F4消防安装工程的建设。
14、2003年11月4日,小商品城与浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际
商贸城二期1＃连接体(主入口)建筑安装工程施工承包合同》一份,约定由浙江稠
城建筑工程有限公司承包义乌国际商贸城二期1＃连接体(主入口)工程的建设。
15、2003年12月8日,小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八达
建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期暖通
安装工程施工承包合同》一份,约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、浙
江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4及1＃连
接体暖通安装工程的建设。
16、2003年11月13日,小商品城与浙江宝业建设集团股份有限公司、浙江八
达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司签订《义乌国际商贸城二期消
防安装工程施工承包合同》一份,约定分别由浙江宝业建设集团股份有限公司、
浙江八达建设集团有限公司及浙江稠城建筑工程有限公司承包G1G2、G3G4及1＃
连接体消防安装工程的建设。
(六)其他合同
1、2002年7月1日,本公司(甲方)与下属子公司义乌国际商贸城福田有限公司
(乙方)签订《福田市场物业管理协议》,约定将建成后的福田市场物业的管理委
托给乙方负责,同时约定福田市场一期工程由甲方负责约3.58亿元的福田市场土
地、土建、房屋等主体工程建设,由乙方负责约为2.39亿元的福田市场水电、空
调、电梯、电子屏等辅助设施建设,招商收入暂按上述的投资比例分配,待工程决
算后按实际投资额确认投资比例。上述协议期限自2002年10月1日起至2004年9月
30日止。
2、2001年6月30日,本公司和李志毅、何康荣签订协议,将所持珠海德馨苑开
发有限公司57%的股权57万元分别作价28.5万元转让给李志毅、何康荣各28.5%,
股权转让后,原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣
继承履行。本公司已于2001年7月9日收回股权转让款57万元。截至2003年12月3
1日,上述股权转让尚未办妥工商变更登记手续。
3、2003年3月,公司与南方证券股份有限公司签署《承销协议》一份,约定承
销佣金为900万元,推荐及材料制作费用680万元,合计1580万元。
4、2003年9月12日,本公司(甲方)与义乌市公路建设开发有限公司(乙方)签
订《转让协议》,甲方以每股1元的价格将其在义乌中国小商品城公路建设有限公
司(丙方)所持有的3,611,320.75股权转让给乙方,转让总价款计3,611,320.75元
,转让后甲方持有丙方出资额1,320万元,占其注册资本的40%。甲方已于2003年9
月30日收到所有股权转让款。
三、本公司的诉讼与仲裁
截至2003年12月31日,本公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或被行政机关
处罚的案件。
截至2003年12月31日,持有本公司20%以上股份的股东义乌中国小商品城恒大
开发总公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至2003年12月31日,本公司的控股子公司没有尚未了结的重大诉讼、仲裁
或被行政机关处罚的案件。
截至2003年12月31日,本公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结或
可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
截至2003年12月31日,本公司董事、监事及高级管理人员均不存在受到刑事
诉讼的情形。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
二、本次发行的重要日期
第七节 附录和备查文件
一、 公司章程正本
二、 中国证监会核准本次发行的文件
三、 与本次发行有关的重大合同
四、 承销协议
五、 最近三年及最近一期的财务报告及审计报告原件
六、 注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告
七、 注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
八、 发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
九、 其他重要文件
本次发行招股意向书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告的查阅方式
如下：
备查文件查阅时间：2004年3月15日至2004年3月25日的办公时间
备查文件查阅地点：浙江中国小商品城集团股份有限公司
地址：浙江省义乌市宾王路158号
电话：0579-5544933
传真：0579-5546226
联系人：陈荣根、龚波、龚燕
浙江中国小商品城集团股份有限公司
2004年3月13日