浙江中国小商品城集团股份有限公司股票上市公告书
重要声明与提示
本公司董事局保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
特别风险提示：本公司目前所经营的主要业务有市场网点的开发经营、酒店服务、房地产开发销售、商品销售等,到目前为止,本公司以上业务的规模和效益与浙江省义乌市中国小商品城的兴衰密切相关,敬请投资者注意。
本公司本次上市的股票为社会自然人持有的曾流通法人股,敬请投资者注意股票市场的投资风险。
上市推荐人：南方证券股份有限公司
股票简称：小商品城股票代码：600415总股本：10403.0009万股本次上市流通股本：2915.2099万股
上市地点：上海证券交易所上市日期：2002年5月9日股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
一、 概 览
（一）股票简称：小商品城
（二）股票代码：600415
（三）总股本：10403.0009万股
（四）可流通股本：2915.2099万股
（五）本次上市流通股本：2915.2099万股
（六）本次上市前股东所持股份的流通限制及期限：
本公司曾流通法人股目前由12196户社会自然人股东与18户法人股东持有,持有本公司曾流通法人股的18户法人股东承诺其所持有的该部分股票不上市流通,按国家对法人股的流通政策处理。
本公司内部职工股282.24万股将在本次上市之日起三年后上市流通；本公司国有法人股的流通问题按国家有关政策处理。
（七）本次上市前股东对所持股份自愿锁定的承诺：
持有本公司股票的董、监事与高级管理人员承诺在任职期间以及离职后的六个月内不转让本人所持有的本公司的股份,本公司第一大股东恒大公司自本次上市之日起一年内不转让和不回购发起人股份,证券监管部门有其他规定的遵循其规定。
（八）上市地点：上海证券交易所
（九）上市时间：2002年5月9日
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十一）上市推荐人：南方证券股份有限公司
二、释 义
在本上市公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义：
公司、本公司 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司
恒大、恒大公司 指 本公司主要发起人、控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司
董事局 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司董事局
监事局 指 浙江中国小商品城集团股份有限公司监事局
A股 指 本公司本次上市的每股面值为人民币1.00元的人民币普通股
元 指 人民币元
上市、本次上市 指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
义乌市 指 浙江省义乌市
上市推荐人 指 南方证券股份有限公司
国浩、国浩律师事务所 指 本次上市的法律顾问国浩律师集团（上海）事务所
天健、天健会计师事务所 指 本公司财务审计机构浙江天健会计师事务所有限公司
三、绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证券监督管理委员会制定的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号-股票上市公告书》而编制,旨在充分披露对投资者有影响的本公司信息。
经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗23号文核准,经上海证券交易所上证上字〖2002〗 70号文批准,本公司2915.2099万股社会公众股将于2002年5月9日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司董事局成员已批准本上市公告书,全体董事承诺本公告书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别的和连带的责任。
中国证监会、其他政府机关对本次上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,本公司股票上市后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者应自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司和上市推荐人对此不承担责任。
四、股票发行与股本结构
（一）股票发行
本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》和浙江省股份制试点工作协调小组办公室浙股办〖1993〗20号《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》批准,由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司等六家单位作为发起人,于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司,公司设立时注册资本为10500万元,其中,义乌中国小商品城恒大开发总公司以资产净额（帐面价值为39282972.98元,评估后价值为57600147.90元）认购3928.3万股,中信贸易公司等其它五家发起人单位,按每股1.4663元的价格以现金认购2000万股（1999年7月22日,中信贸易公司持有的220万股发起人法人股转让给浙江省财务开发公司；2001年7月12日申银万国证券股份有限公司持有的220万股发起人法人股转让给上海宝鼎投资股份有限公司）,社会法人和公司内部职工按每股1.60元的价格,分别以现金认购4309.2万股和262.5万股。
（二）股本结构
本公司1993年底设立时的股权结构为
股本类别 股数（万股） 占总股本的比例（%）
发起人股 5928.30 56.46
社会法人股 4309.20 41.04
内部职工股 262.50 2.50
合计 10500.00 100.00
根据浙江省证券登记中心2000年8月29日出具的浙证登（2000）第8号《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司股份托管证明》,本公司目前总股本为10403.0009万股,已经全部集中托管在浙江省证券登记中心。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2002年4月16日出具的证券登记证明,本公司在转移托管过程中尚有流通股1285070股（758户）、内部职工股155880股（32户）的股东未来办理转移托管确认手续,暂登记在＂未确认股份专用帐户＂中。根据浙江省财政厅浙财国资字〖2000〗10号文及浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市〖2000〗9号文确认,公司目前股本结构如下：
股本类别 股数（万股） 占总股本的比例（%）
总股本 10403.0009 100.00
尚未流通股份 7487.791 71.98
（1）发起人股份 6521.13 62.69
其中：国家持有股份 4981.13 47.88
境内法人持有股份 1540.00 14.81
（2）社会法人股 684.421 6.58
（3）内部职工股 282.24 2.71
可流通股份 2915.2099 28.02
社会自然人股 2915.2099 28.02
（三）本次上市的基本情况
1、股票种类：人民币普通股
2、每股面值：1元
3、本次上市前的每股净资产：本公司2001年12月31日全面摊薄的每股净资产为2.70元
4、本次上市股本：经清理后社会自然人持有的原上柜流通法人股2915.2099万股
5、本次上市股本占总股本的比例：28.02%
（四）本次上市的有关机构
本公司 浙江中国小商品城集团股份有限公司
法定代表人：何樟兴
住 所：浙江省义乌市宾王路158号
电 话：0579-5544933
传 真：0579-5546226
联 系 人：陈荣根、何钢民
上市推荐人 南方证券股份有限公司
法定代表人：刘波
住 所：深圳市罗湖区嘉宾路4028号太
平洋商贸大厦20-28层
电 话：021-52340808
传 真：021-52340280
联 系 人：邓旭林、李光增
财务审计机构 浙江天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住 所：杭州市文三路388号钱江科技大厦
15-20层
电 话：0571-88216705
传 真：0571-88216870
经办会计师：吕苏阳、翁伟
公司法律顾问 国浩律师集团（上海）事务所
住 所：上海市南京西路580号31层
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
经办 律师：吕红兵、刘维
公司财务顾问 浙江省国际信托投资公司
法定代表人：洪吉根
住 所：杭州市延安路515号浙信大厦内
电 话：0571-85069016
传 真：0571-85069039
联 系 人：王萍、谭剑
证券交易所 上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
住 所：上海市浦东南路528号
电 话：021-68808888
传 真：021-68807177
股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦建路727号
电 话：021-58708888
电子 邮箱：Leilu＠ssc.crs.com
在上述有关机构中,浙江省国际信托投资公司为本公司的发起人股东,该公司的注册资本为30000万元,在本公司设立时以每股1.4663元的价格认购本公司的股份500万股。该公司目前持有本公司股票共550万股,占本公司股份总数的5.28%。
除此以外,本公司与上述有关机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、风险因素与对策
特别风险提示：本公司目前所经营的主要业务有市场网点的开发经营、酒店服务、房地产开发销售、商品销售等,到目前为止,本公司以上业务的规模和效益与浙江省义乌市中国小商品城的兴衰密切相关,敬请投资者注意。
本公司本次上市的股票为社会自然人持有的曾流通法人股,敬请投资者注意股票市场的投资风险。
（一）风险因素
1、经营风险
公司是通过经营市场和服务市场获取收益的,市场摊位租金收入受到当地政府物价管理部门的约束,摊位租金收入增长幅度因而受到限制,对公司的利润增长有一定的影响。
各类商品的专业街在小商品城周边大量兴起,形成了以小商品城为中心的庞大市场体系,对公司经营的主体市场会有一定的冲击,几年后可能会减少租金的收入。
酒店业属高度竞争的行业,进入壁垒低,义乌市内的宾馆酒店日趋增多,档次越来越高,对公司的酒店业务将会造成影响。
公司主营业务收入一部分来源于房地产开发。2001年、2000年、1999年分别占主营收入的9.18%、20.92%、24.49%。房地产建设开发成本受物价影响很大,建设开发成本中的土地使用权转让价格也随着经济周期的波动而波动,从而影响到公司的经济效益。另外房地产属资金密集型行业,相对较长的开发周期和庞大的资金需求,给公司经营形成融资风险。此外,义乌市房地产市场的波动将影响到本公司的收益。
加入WTO后市场环境及外汇市场的变化会增加本公司的贸易风险。
2、行业风险
目前商品流通领域发展较快,全国各地相继建立起各类商品批发市场,竞争日趋激烈,在一定程度上会削弱小商品城在全国的影响力。
公司在其它地区建立分市场的工作会受到地方保护主义势力的影响,阻碍公司业务向纵深拓展。
外资企业进入我国商品批发行业,国外商业经营模式尤其是仓储式经营模式在国内的出现,将对公司的业务产生较大影响。
3、市场风险
宏观经济形势的变化及其引起的市场购买力的波动均会导致市场成交量的下降,会影响市场经营者的信心,对公司业务有间接的影响。
小商品城业务对周边环境诸如小商品生产规模、货物运输能力、配送网络覆盖面等相关产业发展状况有较强的依赖性,＂中国小商品城＂的迅速发展受益于本地和周边地区发达的小商品生产和联托运产业,随着经济的持续高速发展,本地及周边地区的产业结构可能发生变化,向高科技产业或其它产业转移,小商品制造企业则向其它不发达地区转移,从而导致小商品市场区域性转移。
4、政策性风险
近年来,国家为刺激消费、拉动内需,对商品批发市场的建立与发展给予了充分的支持,在政策上予以相应的优惠,本公司的成长是与国家政策及地方政府的大力扶持密不可分的,随着经济形势的变化以及商品流通市场的日益完善,国家在发展市场方面的政策及其导向的变化将对公司长期发展产生一定的影响。
目前国家已明确提出加快开发中西部的步伐,实施西部大开发的战略决策,国家经济重心将逐步由东部沿海地区向内地转移,从长期来看,这对小商品城的地位将会构成一定的影响。
5、管理风险
本公司主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司持有本公司41.54%的股份,处于相对控股地位,该公司的实际控制人为义乌市政府,该公司有可能利用其控股地位或控制董事局等方法,对公司的关联交易、经营决策和人事安排等进行控制,损害中小股东的利益。中小股东的意愿可能无法得到完全满足,给他们的投资带来一定的风险。
6、财务风险
（1）短期偿债风险：公司1999、2000、2001年的营运资金出现负数,分别是-15641万元、-16529万元、-24510万元,流动比率分别是0.55、0.59、0.55,速动比率分别是0.40、0.33、0.24。营运资金负数,流动比率、速动比率低,并且逐年下降,虽然公司的主营业务基本采用预售方式（如市场租金先付后用,房地产开发预售等）,资金回笼较快。但总体上偿还短期负债将面临压力。引起营运资金负数,流动比率、速动比率低的原因主要是公司主营业务性质决定了公司流动资产占公司总资产的比率较低,而为了降低融资费用,基本采用短期融资。
（2）存货周转性风险：公司1999、2000、2001年存货周转率分别是2.35%、3.26%、1.70%,存货周转率低,其原因主要是存货基本是房地产开发成本及开发产品,在1999、2000、2001年存货中分别占98.08%、93.53%、95.73%。因房地产开发经营周期较长,虽然热销时可以预售,资金回笼较快,但遇房地产市场变化不景气时期,存货周转性风险较大。
7、消防风险
本公司所拥有的市场群庞大,主要为封闭式室内市场及沿街店面,因此可能面临消防方面的风险。
8、对地方经济过度依赖的风险
近几年来,义乌地方经济一直增长较快。2001年实现国内生产总值136亿元,比上年增长12.8%；完成财政收入12.4亿元,其中地方财政收入7.5亿元,分别比上年增长39.8%和49.7%；全社会消费品零售总额41.3亿元,比上年增长11%；城镇居民可支配收入比上年增长9.9%；农民人均纯收入5349元,比上年增长6.7%。商贸服务业持续繁荣。中国小商品城成交额212亿元,比上年增长9.8%,市场培育取得一定成效。（上述数据引自义乌市二OO一年度政府工作报告及统计年鉴）,形成了商业城、工业镇、专业村的小商品块状经济结构,义乌市目前涌现出了袜业、饰品、衬衫、五金、印刷、毛纺、拉链、玩具等在全国同行业有较大影响力的八大支柱产业,小商品经济特征非常突显,而公司所属的中国小商品城是这个大集群的中小企业进入生产与流通领域的低成本共享式销售通道,它们之间是一种互为依存的鱼水关系。义乌＂十五＂发展规划确定了建设50万以上人口大城市和现代化商贸名城的目标,加入WTO后,广大中小企业要求改善其在中国小商品城的经营环境条件的需求日益迫切,给企业发展又带来了新的机遇。义乌市经济的快速发展,使依赖于义乌市地方经济状况的公司业绩在稳定中不断增长。但是,小商品经济处于一种劳动力密集、技术含量较低的产业层次,这种产业层次无法与其它地区的高科技行业相竞争,在产业结构调整过程中,若大批中小企业群体衰退,义乌市经济增长减速,将造成本公司客流量、商位店铺需求量下降,直接影响到公司的市场网点及酒店服务业收入,间接影响到本公司的其它业务。
9、跨行业经营的风险
在本公司的市场开发经营、房地产开发销售、酒店服务与商品贸易等业务中,市场开发经营是本公司的核心业务,即本公司自创立至今的主业,其余业务是围绕市场业务而相关展开的。本公司在经营核心业务的同时涉足了房地产等其他业务,今后也有可能涉足到其它新的行业,这种多元化的跨行业经营可能会由于人才结构、管理经验、专业特长、国家政策调整等原因带来经营风险,同时也存在新跨入行业原有竞争对手遏制的威胁,从而影响到企业的发展。
10、现代物流体系的建立对公司冲击的风险
随着WTO的加入,我国将建立现代物流体系。现代物流体系将运输、仓储、装卸、加工、整理、配送、信息等方面有机结合,形成完整的供应链,为用户提供多功能、一体化的综合性服务。目前,国家经贸委下达了《关于加快我国现代物流发展的若干意见》,其总体目标是积极采用先进的物流管理技术和装备,加快建立全国、区域、城镇、企业等多层次的社会化、专业化现代物流服务网络体系。目前我公司所属的小商品城的交易方式是我国经济体制转轨过程中的特有产物,加入WTO以后随着我国现代物流体系的建立,如果我公司目前的商业模式得不到提升,一部分管理科学的商户将被吸引到现代物流体系中去,从而出现空壳市场现象,使本公司所属的小商品城的模式面临被淘汰的威胁。
（二）风险因素的对策
1、经营风险的对策
加强与物价管理部门的沟通,争取摊位租金逐步由义乌市政府调控定价向市场化过渡,公司收入将较大幅度地增长；通过撤摊改店、引导专业街入市场等手段,提高市场档次,从而增加租金收入；同时,本公司将计划进行新一代的市场建设,以提高市场的竞争力。
加强对主体市场的经营与管理,切实维护市场的良好秩序,突出小商品城的管理优势,巩固现有经营户,同时要充分发挥小商品城的品牌魅力,加大宣传推介力度,吸引新经营户入驻。
针对酒店业竞争激烈的现状,通过评星创优等活动（本公司商城宾馆与银都酒店已经分别被评为三星级与四星级酒店）,从提高服务质量入手,实行岗位责任制,以质量取胜；同时,将配合本公司会展中心举办的中国小商品博览会等系列会展活动,做好接待服务工作,力争进一步提升客房率。
由于义乌市场经济比较发达,经济基础雄厚,人们的生活水平较高。针对这一市场特点,本公司将利用自身优势开发优质楼盘,同时增加土地储备。本公司连续多年被多家银行评为三A级信用单位,与当地各大银行已经建立起良好信贷关系,从而为本公司创造了一个良好的融资环境。本公司所开发的房地产在义乌市属于中高档住宅,本公司在当地已经树立起了良好的市场形象,因此本公司在充分进行市场调研的基础上将开发适合市场需求的房产。
在从事进出口贸易业务时,加强风险意识,密切关注汇率的变动,最大限度地规避汇率风险。
2、行业风险的对策
由于小商品主要以工艺品、玩具、服装、饰品、小五金等日用品为主,属易耗品,价值低,难以标准化,从而形成多厂商、小批量、大市场的特征。为了提高市场竞争力,本公司将开创＂商博＂品牌,组织各行业优质小商品,通过对产品质量的严格把关,以同一品牌走向市场。准备开创一条中间商品牌自营的经营方式。
针对各地各类专业市场异军突起的状况,在做好调查研究的基础上,对全行业进行市场细分,突出小商品城的特点,以中国小商品城为依托,通过输出市场、输出品牌、输出管理等有效措施,逐步建立起全国批发市场网络；同时,积极开发和建设小商品电子商务市场,推动有形市场与无形市场的互动,使小商品城在创新的基础上继续保持全国批发市场的排头兵之一地位。
在外地分市场建设中,加强与地方政府的沟通,由于小商品市场对地方财税、扩大就业和繁荣地方经济等方面的重要意义,本公司将争取地方政府的支持,加快铺点工作进度,依靠多年积累的组织管理经验,扩大本市场的辐射能力。
加强行业政策的研究工作,认真开展前瞻性研究,准确把握国家对外资商业开放的政策,为公司及时调整发展战略提供可靠的依据。
3、市场风险的对策
加强市场预测和信息管理工作,及早洞察市场变化的动向,及时准确地为广大租户和生产厂商提供信息,为供需双方牵好线搭好桥；开发市场资源,积极开辟与市场相配套的相关产业,为参与小商品城市场经营的有关各方营造一个良好的市场环境,使小商品城市场及其配套的相关产业步入良性循环的运作体系。
依托＂中国小商品城＂市场,加大资本运营力度,通过收购、兼并、合资、合作等方式,组建若干规模较大、技术含量高的大型企业,使公司成为集市场经营、宾馆餐饮、外贸、房地产、信息网络、高新技术产业于一体的综合性企业,降低产业结构单一的风险。
4、政策风险的对策
小商品的生产经营与人民群众的生活休戚相关,即使在宏观经济处于低谷、市场购买力较弱的时期,对批发市场的发展影响也较小,只要公司能够不断提高高级管理人员的素质和科学决策水平,增强公司的应变能力,及时掌握国家经济发展的政策,踏准宏观经济发展的节奏,亦步亦趋,紧跟时代发展的潮流,制定相应的公司发展战略,就可以规避因政策变化而带来的风险。
5、管理风险的对策
本公司将严格按照《公司法》和《公司章程》的规定,规范公司的法人治理结构和组织机构。严格执行股东大会决议,实行董事局领导下的总裁负责制,实行监事局会议制度以强化监事局的监督功能；建立健全各项管理规章制度,实行分级管理,各司其职,规范运作,稳健经营,切实保护股东利益。
6、财务风险的对策
（1）为了降低短期偿债风险,公司将视情增加长期借款,减少短期借款,新增长期资产投资所需资金尽量以长期融资方式解决。由于本公司还本付息及时,偿债记录较好,被多家银行评为三A级信用企业,融资能力较强。在正常金融宏观政策条件下,可以通过借新还旧等方式改善现金支付情况,并且短期负债结构中银行借款比重不大,在正常情况下可以控制短期偿债风险。
（2）公司将充分做好房地产市场分析,并且投资项目应加快开发进度,缩短开发销售周期,尽可能降低存货周转性风险。
另外,本公司上市以后将争取通过增发新股或配股的方式筹集自有资金,改善本公司目前的财务结构,强化本公司的进一步扩张能力。
7、消防风险的对策
本公司作为小商品市场管理服务机构,其安全生产经营上最为重要的是市场的消防工作。本公司建立了较为完善的消防安全制度,设立专门的机构负责本公司的消防安全工作。本公司累计在消防安全方面的投入已达3000余万元。
8、对地方经济过度依赖的风险对策
本公司将采取以下措施来规避对地方经济过度依赖的风险：（1）加大对外招商力度,增加经营业主的外地化比例,（2）选择有规模、有科技含量的企业优先入场,（3）设立外商交易区,向境外小商品生产经销企业招商,（4）改造老交易区并新建市场网点,改善经营环境条件。
9、跨行业经营风险的对策
本公司进行多元化的跨行业经营,正是为了规避核心业务单一而造成的经营风险。本公司所开发经营的市场是以吸引客流、创造利润为主要目的的,由于市场规模和客流规模的日益扩大,因此创造了市场周边地区对房地产、酒店服务等业务的潜在需求,本公司适时地跨入了酒店服务与房地产业务,正是为了满足上述市场需求,为股东创造利润。由于小商品城的商品信息丰富,所以本公司涉足了商品贸易业务。为了规避跨行业经营造成的管理不善、主次不分等风险,本公司将市场业务留在母公司经营,将房地产业务、商品贸易业务改制设立为子公司并引入自然人持股机制,同时引入专业化的管理公司共同管理酒店,以充分规避上述风险。在以后实施新的跨行业经营的时候,本公司将总结以往的跨行业经营的经验,谨慎经营。
10、现代物流体系对公司冲击风险的对策
加入WTO后,我国将建立现代物流体系。本公司将充分利用目前的市场知名度与所拥有的客户群,通过对软硬件设施的不断的投资改造来提升市场业态,同时将对国际与国内市场进行进一步的细分,充分拓展适合小商品城的发展空间,争取在现代物流体系建立后成为区域性的现代物流服务网络体系的中心。本公司目前的专业化市场,是以提供和展示商品信息为主导的,在周边积聚了大量的、小规模的运输、仓储等专业化实体,因此,近期公司将以仓储、自创销售品牌等为切入点进行尝试,不断积累经验,以应对现代物流体系的建立带来的冲击。
（三）股市风险
股票的市场价格及其波动不仅仅取决于企业的自身状况,除了上述风险因素可能会产生影响外,同时还会受到其他诸多因素的影响。在这些因素的共同影响下,公司股票的市场价格可能会产生较大波动。股市风险和投资风险是紧密关联的,因此,投资者在购买本公司股票时,应对股票市场价格的波动有充分的了解与认识。
六、本公司基本情况
（一） 本公司概况
1、公司名称：浙江中国小商品城集团股份有限公司
英文名称：Zhejiang China Commodities City Group Co.,Ltd.
2、法定代表人：何樟兴
3、设立（工商注册）日期：1993年12月28日
4、住所：浙江省义乌市宾王路158号
邮政编码：322000
5、电话：0579-5544933
传真：0579-5546226
6、互联网网址：http：//www.cccgroup.com.cn
7、电子信箱：zcscc＠public.ywptt.zj.cn
（二）本公司的设立情况及历史沿革情况
1、本公司的设立情况
本公司是经浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》和浙江省股份制试点工作协调小组办公室浙股办〖1993〗20号《关于同意浙江义乌中国小商品城股份有限公司增加发起人的批复》批准,由义乌中国小商品城恒大开发总公司、中信贸易公司、浙江省国际信托投资公司、浙江省财务开发公司、义乌市财务开发公司和上海申银证券公司等六家单位作为发起人,于1993年12月以定向募集方式设立的股份有限公司,其中,义乌中国小商品城恒大开发总公司以资产净额（帐面价值为39282972.98元,评估后价值为57600147.90元）认购3928.3万股,中信贸易公司等其它五家发起人单位,按每股1.4663元的价格以现金认购2000万股（1999年7月22日,中信贸易公司持有的220万股发起人法人股转让给浙江省财务开发公司,已办理过户；2001年7月 12日,申银万国证券股份有限公司将其持有的本公司股份220万股转让给上海宝鼎投资股份有限公司,目前已经办理过户）,社会法人和公司内部职工按每股1.60元的价格,分别以现金认购4309.2万股和262.5万股。公司设立时名称为浙江义乌中国小商品城股份有限公司,注册资本为10500万元。
本公司设立时存在着先设立后验资的情况,1993年12月28日召开创立大会并领取营业执照时,资本金未全部到位。全部资本金是在1994年1月18日募足到位,1994年1月21日义乌会计师事务所为公司出具了义会师〖1994〗第13号验资报告书。
根据义乌会计师事务所义会师（1994）第13号《验资报告书》,本公司成立时注册资本为10500万元,其中法人认购10237.5万元,占总股本的97.5%；公司内部职工认购262.5万元,占总股本的2.5%。
本公司在股份认购过程中曾经存在以下问题：
（1）在本公司最初设立时的242家定向募集社会法人股股东中,有义乌中国小商品城信息有限公司认购了200万股。1994年8月30日,该公司第三次董事局会议决议同意根据义乌市政府的意见将该公司合并入本公司,其所有资产及负债均由本公司接收（1999年12月20日,义乌市人民政府办公室以义办第233号抄告单证实该合并事宜）。由于义乌中国小商品城信息有限公司的全部资产除清退其原出资人的出资外已全部并入本公司,已造成本公司自身持有200万股自己的股份。
（2）在本公司最初设立时的定向募集社会法人股中,有中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室出资购买了276.8 万股本公司股份,其认购资金422.88万元于1994年1月18日通过本公司的主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司汇入本公司之银行帐户。由于中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室并没有法人资格,其所认购的股份在本公司设立时记在本公司的子公司义乌市中国小商品城房地产总公司、义乌市中国小商品城贸易发展公司、义乌市中国小商品城广告公司名下（上述三家公司均列入242家定向募集法人之中）。1994年4月,义乌市政府决定将在建的中国小商品城篁园市场二期工程划归本公司,其所有的资产及负债均由本公司接收（义乌市人民政府办公室以义办第232号抄告单证实该事宜）。至此,本公司实际持有中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室出资形成的276.8万股本公司股份。1994年4月,义乌市消防器材服务部向本公司购买了本公司实际持有的上述276.8万股中的10万股。至此,本公司实际持有原中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室出资购买的266.8万股股份。
（3）在本公司募集设立后登记在册的242家定向募集社会法人中,除42家法人是真实的法人之外,其余200家法人是挂靠的法人（实际的投资人是挂靠在其名下的自然人投资人）,再加上因向本公司购买了原由中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室出资购买的276.8 万股中的10万股而成为本公司股东的义乌市消防器材服务部也是挂靠的法人,故截止1994年4月共有201家挂靠的法人股股东。
所谓挂靠法人的形成原因是：在本公司募集资金时,为了能吸收市场内的广大经营户成为本公司的股东,在向有关部门汇报之后,本公司出台了同意每个市场的摊主和义乌市机关企事业单位职工在自愿的前提下认购1000股本公司定向募集法人股,并挂靠在上述的201个挂靠法人名下的募股政策。但这201家法人虽然有义乌市工商行政管理局颁发的营业执照,其法人本身实际并没有注册资本投入,也没有实际的经营。由此形成了243家本公司定向募集法人股股东（包括最初未列入的义乌市消防器材服务部）中有201家是自然人投资者挂靠的法人。
（4）本公司设立时所发行的262.5万股内部职工股中,有5.7万股是由本公司的职工黄一杭持有。本公司于1993年12月28日与黄一杭签署《剩余内部职工股暂时代购的协议》,该协议规定由黄一杭以每股1.6元的价格出资代购5.7万股未募足内部职工股,但黄一杭对上述股份没有处置权,只有分红权。1997年4月,本公司实行10送1的增资扩股方案,这5.7万股内部职工股在该次增资扩股后变为6.27万股。1997年10月3日,本公司再次与黄一杭签署《委托收购协议》,该协议规定由黄一杭收购离开本公司的职工所持有的本公司内部职工股,收购价为每股1. 6元,黄一杭对上述收购的内部职工股股份没有处置权,只有分红权。黄一杭根据《委托收购协议》共收购了王稠君等8位离开本公司的原本公司职工所持有的2.44万股本公司内部职工股。1997年9月,本公司的原证券部副经理朱晓峰经本公司同意从上述内部职工股中认购2000股,1999年2月,本公司总裁吴易以及原董事局副主席朱江龙各从上述内部职工股中认购10000股。至此,记在黄一杭名下,黄一杭没有处置权,只有分红权,而实际为本公司所控制的内部职工股共计6.51万股。
2、本公司的历史沿革情况
本公司系根据《股份有限公司规范意见》设立的股份有限公司,设立时的法定名称是浙江义乌中国小商品城股份有限公司。《公司法》颁布之后,本公司根据《公司法》的要求在1995年3月16日召开的1994年度股东大会上对公司《章程》进行了修改。1995年9月26日,本公司更名为浙江中国小商品城集团股份有限公司,并于1996年3月16日召开的1995年度股东大会上就更名等内容对公司《章程》进行了修改。
1997年5月,本公司依国务院1995年7月3日颁布的国发［1995］17号《关于原有限责任公司和股份有限公司依照＜中华人民共和国公司法＞进行规范的通知》对公司按《公司法》的要求进行了规范,并在浙江省工商行政管理局进行了重新登记,1997年4月27日,本公司在公司96年度股东大会上根据规范的内容对公司《章程》进行了修改。
（1）本公司股份在上柜交易前的清理情况
1994年11月,为了明确挂靠法人与具体自然人投资者之间的产权关系,本公司委托义乌产权交易所对其定向募集法人股进行全面的清帐理户,明确挂靠在201个挂靠法人名下的自然人投资者的身份。本公司在本次清帐理户过程中,发现除原挂靠在201家挂靠法人名下的各自然人投资者外,浙江明天广告公司等14家法人股东的实际出资人也是自然人（该14家法人股东与上述201家挂靠法人股东的区别在于该14家法人是真实的法人,有其注册资本的投入和自身的正常经营活动）,本公司在本次清帐理户中将这些原挂靠在14家法人名下的自然人投资者的身份和原挂靠在201家挂靠法人名下的自然人投资者的身份予以明确。本公司为上述原挂靠在14家法人名下的自然人投资者和挂靠在201家挂靠法人名下的自然人投资者均建立了二级帐户,上述二级帐户均挂靠在201个挂靠法人名下。而上述14家原登记在册的定向募集法人股股东在经过本次清帐理户后不再成为本公司股东。
（2）本公司股份在上柜交易前的托管情况
1994年12月23日,浙江省证券登记中心金华分中心对本公司的全部股份进行了托管登记。本次托管登记的本公司定向募集法人股股东共225家（本公司设立时登记的定向募集法人股东共242家,后增加了义乌市消防器材服务部成为243家,减去1994年8月合并入本公司的义乌中国小商品城信息有限公司和为1994年4月合并入本公司的中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室所持有本公司股份挂名的义乌市中国小商品城房地产总公司、义乌市中国小商品城贸易发展公司、义乌市中国小商品城广告公司等三家后为239家,再减去本次清帐理户过程中发现的实际是自然人投资者出资的14家法人后成为225家）,其中金华市信托投资股份有限公司等24家定向募集法人股东是真实的法人股东。而其余201家定向募集法人股东即为前述自然人投资者挂靠的法人,201个挂靠法人仍然以定向募集法人股股东的名义在本次托管中进行了登记,其中174家挂靠法人名下实际挂有16368位自然人投资者的二级帐户。义乌市王宅学校文具经营部等25家挂靠法人在经过本次清帐理户后没有自然人投资者挂靠,成为本公司实际控制的帐户,在本次托管登记时,本公司将自身持有的466.8万股本公司股份（即原中国小商品城篁园市场二期工程建设办公室出资购买的266.8万股和义乌中国小商品城信息有限公司出资购买的200万股）分别记入上述25家挂靠法人和另一挂靠法人义乌市荷叶塘乡前店装潢服务部（即前述174家挂靠法人中的一家,此挂靠法人名下也有部分自然人股东挂靠）名下。义乌市高特经营部、义乌市消防器材服务部在经过清帐理户后成为空户,也为本公司所实际控制。
（3）本公司股权上柜交易的情况
a、1994年10月28日,本公司第一届第二次董事局会议作出决议,决定将本公司的股权委托浙江省证券登记中心股权信息交流系统（后更名为浙江省股权交易中心）转让过户,股权受让方享有原出让方所拥有的一切股东权益和义务。1994年11月30日,本公司1994年第一次临时股东大会对此进行了确认。
b、1994年12月21日,浙江省证券登记中心以浙政登股字（1994）第13号《关于同意中国小商品城股份有限公司等公司通过本系统披露股权交流信息的批复》同意本公司通过其系统披露股权交流信息。
c、1994年12月28日,本公司的定向募集法人股在浙江省证券登记中心信息交流系统挂牌并进行股权交易的信息披露。1995年9月8日,浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1995）26号《关于同意＂中国小商品城＂等七家股份公司的股份进行上柜交易的批复》对本公司的法人股在浙江省证券登记中心股权信息交流系统进行上柜交易进行了确认。
d、本公司在股票上柜交易后有如下不规范行为：上柜交易后,本公司在前述本公司实际控制的26家挂靠法人（包括名下有部分其他自然人投资者挂靠的义乌市荷叶塘乡前店装潢服务部）原有的466.8万股上柜交易的法人股的基础上,又出资通过所控制的义乌市高特经营部、义乌市消防器材服务部两个挂靠法人和上述26家挂靠法人在柜台交易时不断买卖本公司的股票。
e、1998年8月19日,浙江省人民政府证券委员会为了贯彻落实国务院关于清理整顿场外非法股票交易的文件精神,决定从即日起停止本公司股票在浙江省股权交易中心的挂牌交易,此时本公司所实际控制的前述28家挂靠法人在原有466.8万股的基础上通过不断的交易共持有808.9221万股本公司股份。1998年10月16日本公司将上述28家挂靠法人帐户中的剩余资金185.380695万元返回本公司。自1994年12月本公司定向募集法人股挂牌交易至1998年8月停牌本公司累计投入参与买卖自身股票的资金共计1500万元,累计抽回652.102695万元。
（4）本公司上柜交易股票停牌后的处理情况
a、1999年1月29日,本公司在取得浙江省人民政府证券委员会的同意之后,在《浙江日报》公告停止法人股股权交易后对流通在外的法人股的处置方案,具体为：对于持有本公司流通在外的法人股的股东,如果愿意继续持股的,可继续持股分红,如果不愿意继续持股的,可在原定网点委托卖出,由本公司组织其他法人收购,收购期限为1999年2月1日至1999年2月9日,收购价格为2.62元/股。截止1999年2月9日,本公司垫资收购了331.567万股流通在外的法人股,收购来的股份于1999年3月16日记入前述本公司所实际控制的28家挂靠法人中的19家（1999年7月重新记入上述28家挂靠法人中的27家,而另一家挂靠法人义乌市荷叶塘乡前店装潢服务部在1999年7月重新托管登记时为本公司所放弃）。至此,本公司通过所实际控制的28家挂靠法人持有的自身的股份共计1140.4891万股（即在原有466.8万股的基础上通过不断的交易持有808.9221万股和垫资收购形成的331.567万股之和）。
b、1999年6月,本公司对其所实际控制的28家挂靠法人所持有的,因买卖其自身的股票而产生的808.9221万股本公司股份作出如下处置：向本公司的247位职工转让其中313.6万股,转让价格为每股2.42元；808.9221万股中剩余的495.3221万股由本公司能实际控制的义乌市恒盛电器经营部、义乌市兴政后勤服务公司两家法人相互担保向义乌市商城城市信用社贷款共计950万元（该两家法人即为上文所提及的201家挂靠法人之两家）,向本公司所实际控制的28家挂靠法人收购808.9221万股中剩余的495.3221万股,收购完成后本公司将上述495.3221万股记入10位本公司的职工名下（丁云峰50万股、孙永泉50万股、吴不丹50万股、王献民50万股、陈艳50万股、楼初萌50万股、龚燕50万股、赵笛芳50万股、杨俊飞50万股、成俊平45.3221万股）；在完成了上述工作后,本公司在浙江省证券登记中心的配合复核下对公司股权进行了核对查证,并对原由自然人出资而挂靠在174家挂靠法人（包括义乌市荷叶塘乡前店装潢服务部）名下的股东进行了界定和摘帽,完成了公司股权在浙江省证券登记中心的重新托管登记工作。根据浙江省证券登记中心、浙江省股权交易中心、本公司共同于1999年7月20日签署的《浙江中国小商品城集团股份有限公司股权交接确认书》确认,本公司在1999年7月完成股权重新托管登记后的股权确认。
（5）、本公司在上柜交易股票停牌之后的股权变动情况：
a、1999年7月20日,本公司的发起人之一中信贸易公司将其所持有的220万股本公司的股份以每股2.4元的价格出让给本公司的另一发起人浙江省财务开发公司,股权变更手续于1999年7月22日在浙江省证券登记中心完成。
b、1999年12月1日,本公司的发起人义乌市财务开发公司收购义乌市东河公益事业开发部、义乌市工业学校服务部等27家法人所持有的331.567万股本公司法人股（即为本公司在清理整顿时垫资收购,记入27家挂靠法人名下的331.567万股）,股权变更手续于1999年12月9日在浙江省证券登记中心完成。
c、1999年12月9日,原托管登记在本公司职工持股会名下的288.75万股本公司内部职工股在浙江省证券登记中心重新登记在513户内部职工名下,此时,本公司将前文所提及之本公司职工黄一杭名下其没有处置权、实际为本公司所控制的65100股内部职工股分记在四位内部职工名下,其中丁兰英、孙美德、吴建政各19800股,黄一杭5700股。1999年11月29日,本公司与上述四位职工签署有《关于内部股借记的备忘录》,就上述内部职工股问题达成协议。
d、经过上述股份变动后,本公司的股本结构为：总股本11550万股,每股面值1元。其中,义乌中国小商品城恒大开发总公司持有本公司4321.13万股,占股本总额的37.41%；义乌市财务开发公司持有本公司991.567万股（包括该公司于1999年12月受让的由本公司先行垫资收购,记入27家为本公司所实际控制的挂靠法人名下的331.567万股社会法人股）,占股本总额8.58%；浙江省财务开发公司持有本公司770万股,占股本总额6.67%；浙江省国际信托投资公司持有本公司550万股的股份,占股本总额4.76%；申银万国证券股份有限公司持有本公司220万股的股份,占股本总额1.90%；浙江省机电设备公司等15家社会法人共持有本公司631.521万股的股份,占股本总额5.47%；吴晓卫、史青等13302户自然人共持有本公司曾上柜交易法人股3777.032万股的股份,占股本总额的32.7%；方浩楠、吴易等513户内部职工股股东共持有本公司288.75万股内部职工股股份,占股本总额的2.5%。
（6）本公司在2000年度进行的股份回购工作：
2000年5月12日,中国证监会杭州证券监管特派员办事处以杭证特派办函（2000）23号《关于浙江中国小商品城集团股份有限公司改制调查中有关问题的函》指出本公司在设立时和上柜交易过程中的不规范之处,2000年5月25日,本公司第二届十一次董事局会议决议同意回购并注销公司涉及不规范操作的部分股份,具体回购的对象是原由本公司通过28家挂靠法人实际持有、现由247位本公司职工持有（313.6万股）和暂记入10位本公司的职工名下（495.3221万股）的曾上柜交易法人股共计808.9221万股,1998年清理整顿期间由本公司垫资收购后记入27家挂靠法人名下、1999年12月转让给本公司的发起人之一义乌市财务开发公司的331.567万股曾上柜交易法人股,原由黄一杭出资代购、经过转让出22000股并回收离开本公司职工名下的24400股后暂记在四位公司职工名下的内部职工股65100股。
2000年5月26日,本公司1999年度股东大会以出席该次股东大会之股东所持有效表决权的100%同意有关本次股票回购并减少注册资本事宜。
2000年5月31日和2000年6月1日,本公司以函告的形式将有关本次股票回购和减少注册资本事宜通知本公司之主要债权人 ,并说明各债权人在接到通知后30日有权要求本公司清偿债务或提供担保。
2000年5月27日、2000年6月6日、2000年6月17日,本公司就有关股票回购以及减少公司注册资本事宜在《浙江日报》、《小商品世界报》三次刊登公告,并说明本公司各债权人有权要求本公司清偿债务或提供担保。
截止2000年8月25日,本公司之主要债权人中国银行义乌市支行、中国建设银行义乌市支行、中国工商银行义乌市支行、义乌市商城城市信用合作社均同意本公司之本次股票回购和减少注册资本的行为,并放弃要求本公司立即清偿债务或提供担保的权利。
截止2000年8月25日,本公司之其他债权人未向本公司提出清偿债务或提供担保的要求。
截止2000年8月25日,自2000年5月27日本公司第一次公告起已满90天。
2000年8月25日,浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2000）9号《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》同意本公司的股份回购行为。
2000年9月10日,本公司2000年度第一次临时股东大会同意根据上述回购并注销部分股份的结果修改本公司《章程》。
2000年9月10日,浙江天健会计师事务所以浙天会验（2000）第142号《验资报告》确认本公司在本次回购并注销部分股份后的注册资本为10403.0009万元。
2000年9月21日,本公司完成本次回购后的工商注册变更手续。
（7）在上述回购过程中,本公司发现在1999年7月的清理整顿过程中,被界定为黄力田、何海美、吴希华个人出资的52.9万股曾上柜交易法人股实际是义乌金达实业公司（该公司的对外长期投资于1998年12月29日全部转让给义乌市投资托管有限公司）、义乌市东方光电子有限公司、义乌市畈田朱乡制锁五金厂（该厂于1999年2月3日改制为义乌市义亭镇希华制锁厂）等三家法人出资的,在经过黄力田、何海美、吴希华和义乌市投资托管有限公司、义乌市东方光电子有限公司、义乌市义亭镇希华制锁厂同意的情况下本公司于2000年8月将上述52. 9万股曾上柜交易法人股恢复到义乌市投资托管有限公司、义乌市东方光电子有限公司、义乌市义亭镇希华制锁厂等三家法人名下。浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2000）9号《关于同意浙江中国小商品城集团股份有限公司减资并调整股权结构的批复》同意了这种恢复行为。
（三）本公司的股权结构及股东情况
1、本公司的股权结构
见＂四-（二）股本结构＂。
2、本公司前十大股东及前十大自然人股东持股情况
公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
义乌中国小商品城恒大开发总公司 43,211,300 41.54
浙江省财务开发公司 7,700,000 7.4
义乌市财务开发公司 6,600,000 6.34
浙江省国际信托投资公司 5,500,000 5.29
上海宝鼎投资股份有限公司 2,200,000 2.11
浙江物产元通机电（集团）有限公司 1,100,000 1.06
金华市信托投资股份有限公司 885,500 0.85
长江经济联合发展（集团）股份有限公司 880,000 0.85
吴晓卫 819,360 0.79
史青 758,226 0.73
公司前十大自然人股东持股情况如下：
持股人 持股数量（股） 持股比例（%）
吴晓卫 819,360 0.79
史青 758,226 0.73
骆亦平 196,960 0.19
郭锦江 193,270 0.19
许德森 173,040 0.17
何海美 148,500 0.14
潘春晓 140,000 0.13
陈玉英 121,710 0.12
金允力 111,640 0.11
陶辉礼 102,340 0.10
上述前十大自然人股东中,在本公司兼职的有何海美兼任本公司董事。
3、本公司前十大股东简要情况
（1）义乌中国小商品城恒大开发总公司
该公司为本公司的主要发起人和最大股东,目前持有本公司的股份为43211300股,占本公司股份总数的41.54%。该公司是1993年6月27日设立的全民与集体联营的企业法人,其最终控制人为义乌市政府。
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司目前持有义乌市工商行政管理局3307821000583号《企业法人营业执照》,注册资本为7833.77万元,法定代表人为赵金池,经营范围为主营：市场建设开发、房地产开发；兼营：建筑设计、建筑五金、水暖器材、建材、电工器材装璜材料。
2001年12月31日,该公司总资产95,837,954.58元、净资产92,154,878.17元、2001年净利润7,140,243.84元（已经审计）。
该公司除投资本公司外,还主要拥有下述公司的股权：义乌市水资源开发有限公司100万元,义乌市商城开发有限公司250万元。
该公司对外投资的比例为：63.12%。
本公司董事何樟兴、孙文建、林子宙、季荣星为该公司推荐。
该公司于1998年8月13日与浙江省市场开发中心达成如下协议：由浙江省市场开发中心从义乌中国小商品城恒大开发总公司持有本公司上述股份中购买200万股股份,价格1.60元/股。以上转让尚未办理股权过户手续,该两公司已函告本公司,以上转让在本公司股票上市后按规定办理,本公司目前披露的股权结构未包括上述股权转让行为。
恒大公司全额投入发起组建本公司后,1994年3月31日进行了第一次增资,注册资金从原来的3928.3万元增加到6180万元,其资金来源除原股东投资的评估增值外,有三家股东新投入联营资本金420万元,资产体现为市场周边的营业用房,之后的几年通过招租获得一定的租金收入；在1998年6月,又用自有资金,建设了经济开发区菜市场,增加了持续经营的业务。
1999年12月16日,再次增资从6180万元增加到7833.77959万元,注入的是经过评估的国有资产-义乌市佛堂综合市场,从中获得场租及开发收入,实现了持续经营。
（2）浙江省财务开发公司
该公司的注册资本为5000万元,是本公司的发起人之一,在本公司设立时以每股1.4663元的价格认购本公司的股份500万股。该公司目前持有本公司股票共770万股,占本公司股份总数的7.40%。
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为薛小杭,经营范围：利用财政性资金承办开发性项目的贷款、投资及有关事项的服务。
该公司目前的主要股东结构为：浙江省人民政府占100%。截止2001年12月31日,该公司总资产3,241,521,563.15元,净资产714,227,702.28元,2001年净利润11,790,900.92元（未经审计）。
该公司除投资本公司外,还主要拥有下述公司的股权：浙江省华浙实业开发有限公司2850万元；浙江省兴财房地产发展公司2688万元；浙江省耀江实业集团有限公司2800万元；浙江省巨才实业公司1000万元。
该公司对外投资的比例为：54.80%。
本公司董事胡浪潮为该公司推荐。
（3）义乌市财务开发公司
该公司的注册资本为3135万元,是本公司的发起人之一,本公司设立时以每股1.4663元的价格认购本公司的股份600万股。该公司目前持有本公司股票共660万股,占本公司股份总数的6.34%。
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为张敬土,经营范围：财政信用、房地产投资开发、国库券兑换、财税咨询。
该公司目前的主要股东结构为：义乌市财政局占100%。截止2001年12月31日,该公司总资产197,935,148.39元,净资产53,426,192.46元,2001年净利润842,163.14元（未经审计）。
该公司除投资本公司外,还拥有浙江通汇股份有限公司的480万元股权。
该公司对外投资的比例为：44%。
本公司董事吴易、监事刘佳为该公司推荐。
（4）浙江省国际信托投资公司
该公司的注册资本为54200万元,是本公司的发起人之一,本公司设立时该公司以每股1.4663元的价格认购本公司的股份500万股。该公司目前持有本公司股票共550万股,占本公司股份总数的5.28%。
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为洪吉根,经营范围：经中国人民银行核定及公司登记机关核准：1、受托经营资金信托业务；2、受托经营动产、不动产信托业务；3、受托经营其他财产业务；4、受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务；作为基金管理公司发起人从事投资基金业务；5、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；6、受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务等。
该公司控股股东为：浙江国信控股集团有限责任公司,占56%。
2001年12月31日,该公司总资产84.41亿元、净资产9.13亿元、2001年净利润3781万元（未经审计）。
该公司除投资本公司外,还主要拥有下述公司的股权：浙江商业银行4968万元；上海浦东发展银行800万元；国泰基金管理公司2494万元。
该公司对外投资的比例为：23.74%。
本公司董事江翠斐为该公司推荐。
（5）上海宝鼎投资股份有限公司
上海申银证券公司是本公司的发起人之一,本公司设立时以每股1.4663元的价格认购本公司的股份200万股,1995年上海申银证券公司与万国证券合并为申银万国证券股份有限公司,原上海申银证券公司持有本公司的股份由申银万国证券股份有限公司承继,本公司于1997年实施10送1的方案后,上述股份变为220万股。根据中国证券监督管理委员会证监机构字［1999］14号文的规定,证券公司不得举办实业,申银万国证券股份有限公司将其持有的本公司股份220万股转让给上海宝鼎投资股份有限公司,上述股份占本公司股份总数的2.11%,目前已经办理过户完毕。
上海宝鼎投资股份有限公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为陈铁林,经营范围：软、硬件的开发建设；资产委托管理及经营；高科技投资；房地产业及相关项目的投资,接受委托对企业进行资产重组、股份制改造、兼并收购、企业形象策划（上述经营范围除专项规定）。
该公司目前的注册资本为7244.9215万元,主要股东为：中国光大（集团）总公司占19.32%；上海市财政局占18.75%；上海国际信托投资公司占9.02%；上海汽车工业有限公司占2.73%；中房上海房地产开发总公司占1.98%。
2001年12月31日,该公司总资产2,049,806,031.38元、净资产378,795,976.95元、2001年净利润3,633,997.74元（未经审计）。
该公司对外投资的比例为：16.33%。
本公司董事曹中 为该公司推荐。
（6）浙江物产元通机电（集团）有限公司
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为耿永平,经营范围：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售,组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务,协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；物业管理。进出口业务（详见经贸部〖1998〗外经贸政审函字第2958号批复）,汽车维修。
该公司目前的主要股东结构为：浙江省物产集团公司工会占51%；浙江省物产元通机电集团占40%；浙江元通机电发展有限公司占9%。截止2001年12月31日,该公司总资产1,184,847,682.99元,净资产197,753,415.81元,2001年净利润8,901,188.81元（未经审计）。
该公司除投资本公司外,还主要拥有下述公司的股权：浙江物产租赁公司2300万元；浙江大地期货经纪有限公司1779.15万元；浙江申浙汽车股份有限公司1653.07万元。
本公司监事王一芳为该公司推荐。
（7）金华市信托投资股份有限公司
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为葛政,经营范围：人民币信托投资。
该公司目前的主要股东结构为：通和控股有限公司占13.785%；金华市财政局占9.958%；浙江广厦建筑集团股份有限公司占9.823%；浙江浙大网新科技股份有限公司占9.823%,深圳市农产品股份有限公司占9.823%；朝华科技（集团）股份有限公司占9.823%。
截止2001年12月31日,该公司总资产413,785万元,净资产115,452万元,2001年净利润6191万元（未经审计）。
（8）长江经济联合发展（集团）股份有限公司
该公司所持本公司股份没有被质押或其他有争议情况。
该公司法定代表人为潘志纯,经营范围：实业投资,国内贸易（除专项审批项目外）,物业管理,经营进出口业务,承办中外合资经营、合作生产业务,国内外经济信息咨询。
该公司目前的主要股东结构为：上海国有资产管理办公室占10.35%；交通银行总行占7.7%；南京市财政局占6.18%；武汉市财政局占6.18%；上海联合协作投资（集团）公司占5.33%。
截止2001年12月31日,该公司总资产126,312万元,净资产92,455万元,2001年净利润3008万元（未经审计）。
该公司除投资本公司外,还主要拥有下述公司的股权：宁波长江发展商城有限公司9300万元；长发集团长江投资实业股份有限公司8281万元；长发集团南京公司5050万元。
（9）吴晓卫
女,家住杭州田家桥三号,原始持有本公司零股,在94-98年股权上柜交易期间增持而得,身份证号码330103571106024,目前持有81.936万股,占总股本的0.79%。
（10）史 青
男,家住杭州市西溪河东3号二单元401室,原始持有本公司零股,在94-98年股权上柜交易期间增持而得,身份证号码330106701223001,目前持有75.8226万股,占总股本的0.73%。
（四）本公司内部职工股情况
1、内部职工股的批准及发行情况
本公司的设立系经1993年11月30日浙江省股份制试点工作协调小组以浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》同意的。在该批复同意本公司在设立时可设置内部职工股262.5万元,占本公司注册资本的2.5%。
本公司设立时,共有535人认购了262.5万股内部职工股,内部职工股的发行比例、方式没有超过浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》的规定。
内部职工股的发行对象是拟进入本公司的公司职工以及各发起人单位的在册职工（由于主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司是义乌市工商行政管理局系统的企业,故义乌中国小商品城恒大开发总公司的公司职工包括了本公司设立时所有在册的义乌市工商系统的干部职工）。其中浙江省国际信托投资公司12.5万股,20万元资金于1993年12月21日到位；浙江省财务开发公司12.5万股,20万元资金于1993年12月25日到位。 公司职工（包括后来编制在工商系统的干部职工）、义乌市财务开发公司、中信贸易公司职工计237.5万股,计380万元,先由公司主发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司垫付。
义乌市财务开发公司15万股,24万元资金于1994年3月3日到位；中信贸易公司5万股,8万元资金于1994年3月15日到位。公司职工（包括后来编制在工商系统的干部职工）的认购款（共计348万元,437人）则由筹建办指定专人收款后全部到位。
在本公司设立时的发行过程中,有109位职工因职务原因及认购了其他职工不愿认购的内部职工股额度,使该109人所认购的内部职工股股份超过了浙江省股份制试点工作协调小组浙股〖1993〗59号《关于同意设立浙江义乌中国小商品城股份有限公司的批复》所规定的每位职工最多只能认购5000股内部职工股的上限。
本公司设立时所发行的262. 5万股内部职工股中,有5.7万股是由本公司的职工黄一杭持有。本公司于1993年12月28日与黄一杭签署《剩余内部职工股暂时代购的协议》,该协议规定由黄一杭以每股1.6元的价格出资代购5.7万股未募足内部职工股,但黄一杭对上述股份没有处置权,只有分红权。1997年4月,本公司实行10送1的增资扩股方案,这5.7万股内部职工股在本次增资扩股后变为6.27万股。
2、本公司内部职工股的首次及历次托管情况
1994年12月23日,本公司的股份首次在浙江省证券登记中心金华分中心进行托管登记,其中内部职工股262.5万股集中托管在本公司＂职工持股会＂户名名下。
1999年12月10日,本公司的股份再次在浙江省证券登记中心托管登记,其内部职工股持有人为513人,288.75万股。
2000年8月29日,本公司在完成2000年度的股票回购工作后,浙江省证券登记中心根据本公司股份回购的情况对本公司的股权结构的托管进行了调整,调整后的本公司托管的内部职工股共282.24万股,股东502人。
3、本公司内部职工股的转移与演变情况
本公司设立时,共有535人认购了262.5万股内部职工股；1997年4月,本公司实行10送1的增资扩股方案,本公司的内部职工股262.5万股在增资扩股完成后增至288.75万股；1997年10月3日,本公司与黄一杭签署《委托收购协议》,该协议规定由黄一杭收购离开本公司的职工所持有的本公司内部职工股,收购价为每股1. 6元,黄一杭对上述收购的内部职工股股份没有处置权,只有分红权。黄一杭根据《委托收购协议》共收购了王稠君等8位离开本公司的原本公司职工所持有的2.44万股本公司内部职工股；1997年9月,本公司的证券部副经理朱晓峰经本公司同意从记在黄一杭名下的内部职工股中认购0.2万股,1999年2月,本公司总裁吴易以及原董事局副主席朱江龙各从记在黄一杭名下内部职工股中认购10000股。至此,记在黄一杭名下,黄一杭没有处置权,只有分红权,而实际为本公司所控制的内部职工股共计6.51万股,这些股份在1999年12月本公司股份集中托管登记时分记在本公司四位内部职工名下,其中丁兰英、孙美德、吴建政各19800股,黄一杭5700股；1999年7月21日苗珍从原中信贸易公司职工手中整体受让5.5万股后赠与顾祥寿17000股、徐来兴19000股；该三人为发起单位浙江省财务开发公司的职工。1999年12月1日 公司董事何海美从原浙江国际信托投资公司职工手中整体受让13.75万股,后除本人保留20000股外,其余转让给下列人员（为非公司职工）：方世龙20000股；方 斌20000股；金成茂20000股；金罕岗20000股；吴苏芳20000股；杨尚和8750股；王荷芬14250股。
1999年12月,本公司股票在浙江省证券登记中心集中托管登记前,经查对因职工之间私自买卖新增的有15人,共持有内部职工股141200股；在浙江省证券登记中心集中托管时的内部职工股持有人为513人,由于人员进出原因,劳资关系在本公司的人数减为190人。在本公司2000年度的回购工作中,本公司购回并注销了记在丁兰英、孙美德、吴建政、黄一杭名下,实际为本公司所控制的6.51万股内部职工股。
由于我国《公司法》规定董事在任期间不得转让所持有的股份,本公司董事何海美购回其在1999年12月1日转让给方世龙等七人（非公司职工）的内部职工股,2000年7月10日何海美与相关人员签订了协议,并于2000年8月30日在浙江省证券登记中心办理过户手续,购回后何海美累计持有内部职工股14.3万股。
经过上述何海美的购回股份以及本公司2000年度的回购股份后,本公司的内部职工股由1999年12月集中托管时的的288.75万股,减少为282.24万股,占减资后总股本的2.71%；持股人数由1999年12月集中托管时的513人,减少为502人。
内部职工股演变对照表
时间 1994年3月 1999年12月托管时 2000年9月清理后结果
名称 人数 股数（万股） 人数 股数（万股） 人数 股数（万股）
浙国信公司 25 12.5 0 0 0 0
浙财开公司 26 12.5 29 20.35 29 20.35
中信贸易公司 12 5 0 0 0 0
义财开公司 35 15 35 16.5 35 16.5
内部 恒大公司 239 117.6 248 138.1 248 138.1
职工 劳资在公司的职工 194 97.9 190 97.85 186 91.34
劳资在外的董监事 4 2 4 3.65 4 15.95
社会人员 0 0 7 12.3 0 0
累计 535 262.5 513 288.75 502 282.24
4、本公司内部职工股发行时及目前的前十名持有人情况
发 行 时 目 前
姓名 持股数（股） 简况 姓名 持股数（股） 简况
1 黄一杭 57000 公司职工 何海美 143000 公司董事
2 徐妍娜 20000 公司职工 徐妍娜 20000 恒大公司职工
3 吕宝菊 18000 何培松妻 吴丽君 20000 吴易妻
4 徐群芳 18000 公司职工 胡海英 20000 公司职工
5 傅兴华 18000 公司职工 吕宝菊 19800 何培松妻
6 叶荣军 18000 公司职工 徐群芳 19800 公司职工
7 李伟民 17000 林子宙妻 傅兴华 19800 公司职工
8 傅筱云 17000 孙文建妻 叶荣军 19800 公司职工
9 陈瑞荣 16000 恒大公司职工 苗 珍 19000 发起人单位职工
10 胡丽斌 15000 恒大公司职工 李伟民 18700 林子宙妻
清理完成后,本公司内部职工股已按照要求集中托管在浙江省证券登记中心,上述托管及清理情况已经浙江省人民政府浙政发〖2000〗222号文《关于确认浙江中国小商品城集团股份有限公司股票托管及内部职工股清理情况的函》确认。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记证明,截止2002年4月16日尚有内部职工股155880股（32户）的股东未来办理转移托管确认手续,暂登记在＂未确认股份专用帐户＂中。根据中国证监会证监发行字〖2002〗23号文核准,自本次上市之日起三年后,本公司内部职工股将上市流通。
（五）本公司组织结构
1、本公司组织结构图（见附图）
2、本公司目前主要职能部门情况
（1）办公室：主要负责除专业部门以外的事务,是综合协调部门。
（2）投资部：主要负责项目调研、可行性分析、立项申请及公司已投资项目（或企业）的跟踪管理。
（3）证券部：主要负责股份管理、信息披露、股东服务、董、监事局会议及股东大会筹备,以及公司的直接融资工作。
（4）财务部：主要负责日常财务管理、会计结算、内部资金融通、内部审计以及公司的间接融资工作。
（5）安全保卫部：负责公司消防、安全保卫网络体系的制度建设和应急预案演练工作,负责日常消防、安全保卫检查和隐患整改督促以及对外综合治理协调的工作。
（6）基建工程部：负责公司基建、工程维修计划预算的编制,以及计划执行的招投标管理协调,工程进度督促检查、重点基建项目的跟踪管理工作。
3、本公司控股、参股公司的基本情况
（1）义乌中国小商品城公路建设有限公司
该公司是1995年9月5日由本公司与浙江恒风集团公司、义乌市交通工程建设公司、义乌市建设工程开发公司共同投资设立的有限公司,持有义乌市工商行政管理局3307821001307号《企业法人营业执照》。该公司的注册资本5300万元,其中本公司出资2700万元,占该公司注册资本的50.9%,本公司总裁吴易兼任该公司董事长,该公司总经理为周荣兴。2001年12月,该公司注册资本减少2000万元,即注册资本从5300万元减至3300万元,本公司已经于12月31日按出资比例50.943%收回投资款10,188,679.25元。
该公司目前的股东有本公司、义乌市公路建设开发有限公司两家；截止2001年12月31日,该公司总资产80,628,961.85元、净资产43,358,149.48元,2001年净利润4,035,190.24（已经审计）。
（2）浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司
该公司是1999年12月16日由本公司与其他37位自然人共同设立的有限公司,持有义乌市工商行政管理局3307821004382号《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为266.66万元,其中本公司出资158.66万元,占该公司的注册资本的59.5%。本公司的董事、副总裁林子宙担任该公司的法定代表人。2001年8月,该公司的注册资本变更为500万元,其中本公司的出资由158.66万元增加为358万元,占该公司注册资本的比例由59.5%增加至71.6%。
截止2001年12月31日,该公司总资产46,517,881.31元,净资产5,674,228.19元,2001年净利润647,634.93元（已经审计）。
（3）建阳市中国小商品城娱乐有限公司
该公司是1998年3月27日本公司与建阳市华厦城市开发总公司、建阳市华厦投资公司、建阳市建筑工程有限公司共同投资设立的有限公司,持有福建省建阳市工商行政管理局3507842000131号《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为200万元,其中本公司出资130万元,占该公司注册资本的65%。
截止2001年12月31日,该公司总资产4,893,060.58元、净资产1,305,213.92元,2001年净利润-64,653.11元（已经审计）。
（4）义乌市中国小商品城物业管理有限公司
该公司是1999年12月1日由本公司与其他21位自然人共同投资设立的有限公司,持有义乌市工商行政管理局3307821004364号《企业法人营业执照》。该公司的注册资本为100万元,其中本公司出资60万元,占该公司注册资本的60%。目前本公司的董事、副总裁孙文建担任该公司的法定代表人。
截止2001年12月31日,该公司总资产3,227,472.51元,净资产1,129,397.61元,2001年净利润104,314.84元（已经审计）。
2002年1月18日,本公司与下属控股公司--义乌中国小商品城房地产开发有限公司签订协议,将本公司持有的60万元出资以1：1的价格转让给房产公司,并获得了本公司三届十次董事局会议批准。
（5）浙江义乌中国小商品城广告有限公司
该公司是于1999年12月9日设立的有限公司,持有义乌市工商行政管理局3307821004376号《企业法人营业执照》和3307821000011号《广告经营许可证》。该公司的注册资本是100万元,其中本公司投资60万元,占该公司的注册资本的60%,其他15位自然人共同投资40万元。本公司的董事、副总裁林子宙担任该公司的法定代表人。
截止2001年12月31日,该公司总资产3,967,147.52元、净资产1,356,834.59元,2001年净利润283,262.83元（已经审计）。
（6）义乌中国小商品城餐饮服务有限公司
2000年12月8日,经本公司三届四次董事局会议批准,本公司以现金出资87.7915万元、实物出资18.7085万元,共计106.5万元设立义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司,取得义乌市工商行政管理局核发的3307821004718号企业法人营业执照,注册资本为150万元,本公司占其注册资本的71%。
截止2001年12月31日,该公司总资产2,466,440.59元、净资产1,903,439.55元,2001年净利润403,439.55元（已经审计）。
（7）义乌中国小商品城房地产开发有限公司
2001年1月9日,经本公司2001年第一次临时股东大会批准,本公司以义乌市＂锦绣家园＂房地产项目的相关资产扣除相关负债后的净资产1800万元,同时联合原房地产分公司部分职工出资200万元,将房地产分公司改制为义乌中国小商品城房地产开发有限公司。
截止2001年12月31日,该公司总资产207,397,125.70元、净资产17,122,903.60元,2001年净利润-2,677,096.40元（已经审计）。
（8）浙江亚伦集团股份有限公司
该公司的注册资本为9300万元,持有浙江省工商行政管理局3300001000921号《企业法人营业执照》。该公司的法人股曾经浙江省人民政府证券委员会同意上柜交易。1999年2月,在清理整顿场外非法股票交易的过程中,本公司委托本公司的主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司以法人股每股0.98元、个人股每股1.5元的价格收购该公司曾流通法人股407.7238万股,个人股303.6363万股,共711.3601万股, 占该公司股份总数的7.65%。1999年12月9日,上述711.3601万股浙江亚伦集团股份有限公司的股份已在浙江省证券登记中心办理过户登记手续,从义乌中国小商品城恒大开发总公司名下过户到本公司名下。
截止2001年12月31日,该公司总资产280,260,029.15元、净资产74,379,575.58元,2001年净利润7,658,112.21元（未经审计）。
（9）义乌市水资源开发有限公司
该公司是设立于1997年2月26日的有限公司,注册资本为2000万元。其中本公司对该公司出资200万元,占该公司注册资本的10%。该公司持有义乌市工商行政管理局3307821001580号《企业法人营业执照》。
截止2001年12月31日,该公司总资产166,249,105.06元、净资产124,318,994.20元（未经审计）。
（10）浙江省义乌市市场对外拓展有限公司
该公司是本公司与义乌市市场开发中心、义乌市联托运开发总公司、浙江义乌农村经济发展有限公司于1999年7月27日共同投资设立的有限公司,其注册资本为360万元,其中本公司出资108万元,占该公司的注册资本的30%。该公司持有义乌市工商行政管理局3307821004190号《企业法人营业执照》。该公司于2001年5月将注册资本由360万元减少为120万元,本公司已经于5月按30%的出资比例收回投资款72万元。
截止2001年12月31日,该公司总资产2,554,844.08元、净资产1,262,147.81元,2001年净利润55,317.82元（未经审计）。
（11）浙江义乌市自来水有限公司
该公司是设立于1995年10月30日的有限公司,设立时的注册资本为2500万元,其中本公司对该公司的出资为100万元,占该公司的注册资本的4%。1997年12月该公司以10送3的方案增资扩股,使其注册资本增至3250万元。该公司持有义乌市工商行政管理局3307821001334号《企业法人营业执照》。
2001年12月31日,该公司总资产110,802,270.73元、净资产71,044,894.68元,2001年净利润4,729,512.48元（未经审计）。
（12）义乌市华川城市信用合作社
该信用社是1988年经中国人民银行金华市分行金市银（88）96号《关于同意设立义乌市华川城市信用合作社的批复》同意设立的金融机构,持有中国人民银行F10023387002号《金融机构法人许可证》,该信用社注册资本为305万元。本公司对义乌市华川城市信用合作社实际投资为30万元,占该信用社注册资本的9.84%。
截止2001年12月31日,该公司总资产453,064,147.76元、净资产23,169,118.77元,2001年净利润3,027,409.66元（未经审计）。
（13）浙江天堂硅谷创业投资有限公司
2000年9月21日,经本公司三届三次董事局会议批准,本公司向浙江天堂硅谷创业投资有限公司投资参股500万元人民币,该公司为浙江省人民政府批准设立的以投资创业企业为宗旨的公司,已取得浙江省工商行政管理局核发的注册号为3300001007356的企业法人营业执照,该公司注册资本为15680万元,本公司占其注册资本的3.19%。
2001年12月31日,该公司总资产231,610,898.46元、净资产164,625,952.56元,2001年净利润19,487,519.83元（未经审计）。
（14）义乌市医疗投资有限公司
该公司是本公司与义乌市国有资产经营公司、义乌市人民医院工会、义乌市医药有限公司等单位于2001年5月8日共同投资设立的有限公司,其注册资本为7252万元,其中本公司出资800万元,占该公司的注册资本的11.03%。该公司持有义乌市工商行政管理局3307821004794号《企业法人营业执照》。
2001年12月31日,该公司总资产146,728,153.46元、净资产71,525,565.86元,2001年净利润-994,434.14元（未经审计）。
（15）义乌中国小商品城福田市场物业有限公司
该公司是本公司与本公司的控股子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司于2001年7月23日共同投资设立的有限公司,其注册资本为800万元,其中本公司出资720万元,占该公司的注册资本的90%。该公司持有义乌市工商行政管理局3307821004843号《企业法人营业执照》。本公司副总裁孙永富先生担任该公司的法定代表人。
2001年12月31日,该公司总资产7,617,757.86元、净资产7,617,757.86元,2001年净利润-382,242.14元（已经审计）。
4、本公司对外投资管理的风险控制制度
本公司股东大会已经授权公司董事局处理投资额在本公司净资产10%以下的对外投资事宜；对外投资超过10%的,需股东大会批准。对外投资都要执行本公司的投资管理制度。
（六）本公司员工情况
截至2001年12月31日,本公司有职工1743人,其具体构成如下：
类 别 人 数（人） 占职工总数的比例（%）
公司管理人员 21 1.20
一线管理人员 47 2.70
一线工作人员 1675 96.10
合计 1743 100
本公司职工中现有高级职称8人,中级职称36人；大中专以上学历的有103人。
本公司职工平均年龄38岁,年龄30岁以下的占42%；30-50岁的占52%；51岁以上的占6%。
本公司职工根据国家及地方政府的有关规定,享受养老、工伤、医疗等保险；本公司目前无离退休人员。
（七）本公司的独立运作情况
从设立以后,本公司独立拥有了从属于公司股东大会、董事局、监事局领导的经营班子和基本与当时生产经营情况相适应的四部一办组织机构,即：办公室、发展部、市场部、证券部、财务部,并成立了一批子公司。
在业务上,从公司设立后,承担了在义乌市区范围内的日用工业品批发市场的划行归市的独家经营,基本囊括了除袜子以外的日用工业品批发行业,而恒大公司开始转向只经营蔬菜、农贸市场,和公司较好地解决了同业竞争的问题。公司主营业务能自成一体,独立运作。
人员方面,公司设立时的恒大公司先属全额投入,其员工应全部进入公司,后由于恒大公司实施了增资,市场又实施了管办分离,其大部分员工归队进入工商管理队伍序列,未与公司形成劳资关系,造成了原内部职工的一次分队。留公司的员工及陆续招聘的员工均与公司签订了劳动合同,建立了劳资关系。
从财务方面,自设立后,公司就面向社会招聘了自已的财务会计人员,独立对外进行经济往来,也不存在有与恒大公司的财务人员有交叉兼职的情况,原执行的是《股份有限公司会计制度》,自2001年1月1日起开始执行《企业会计制度》,经过几年的总结与摸索,公司已建立了一套规范、独立的财务会计制度,并能对分公司、子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司财务人员与各控股子公司财务人员各司其职；并对下属的公司执行定期和不定期内部审计制度,对一些不规范的财务处理进行及时纠正,并追究有关人员的责任。
综上所述,本公司的改制、重组是资产完整、财务独立、业务有保障的人、财、物、产、供、销自成一体的改制重组。
七、本公司业务
（一）本公司所处行业的基本情况
公司所处的行业为工业品批发市场行业,公司目前所有的业务都是以市场为中心,依托市场而发展。目前全国的工业品批发市场比较多,但公司下属的中国小商品城的成交量在全国一直名列前茅。我公司所属市场目前营业建筑面积50万平方米,有2.7万个商位,近6万个经营者经营8万多种商品,日平均客流量15万左右人次,是国内最大的小商品集散中心之一。
本公司在所处行业内的有利因素为设立时间长、国内知名度高、市场软硬件设施提升快,不利因素为新兴市场和新兴模式对公司的客户群形成分流,面临的主要竞争为浙江省内主要大型市场的竞争。目前中国小商品城的上市小商品中,有三分之一是市内企业生产的,三分之二来自全国的厂家,其中名牌产品占总商品的25%。市场上商品价位低,在国内外市场都有很强的竞争力。
本公司所经营的市场与仓储市场、超市在商业业态、市场功能、商品特色三个方面有着根本的区别。首先中国小商品城是日益全球化的特大型批发市场,以贸易企业为销售对象,而仓储市场与超市是区域性的、二级或终端市场,难以实现跨区域的批发功能；其次中国小商品城60%以上经营主体直接为生产厂家,同时是小商品生产与流通的源头,具有组织生产与销售的双重双向功能,是区域经济的龙头,与产业、社会经济关联度大,而超市与生产商是单向的代理销售关系；再次在中国小商品城中上市交易的小商品特色鲜明,以专著称,而超市、仓储市场是综合性市场,不具备商品的专业个性。
与国内其它的同类市场相比,本公司所经营的市场具有独特的突显优势。一是先发优势明显,政策环境俱佳,兴商建市是义乌市二十多年来一贯坚持的社会经济发展战略,十五规划更是进一步提出了建设现代化商贸名城的目标,加大了市场建设的力度；二是产业支撑有力,小商品区域经济飞速发展,中国小商品城已基本完成了由集散型向产地型为主的转变。三是具有发达的市场体系,买全国货、卖全国货,形成了以中国小商品城为核心,全国各地小商品市场、分市场为二级市场、国外分市场为三级市场的紧密有序的体系,并且形成了信息、金融、联托运等要素市场齐头并进的局面；四是市场外向度大,2001年实现全社会出口交货值51.4亿元,比上年增长61.7%,其中自营出口2.1亿美元,比上年增长96.4%。小商品出口交货值比上年增长25%,市场国际化程度不断提高。已有89家国外企业在义乌设立了办事处,常驻义乌采购小商品的外商达2000余人,出口主体多元化格局初步形成。（引自2001年度义乌市人民政府工作报告）。
与国内其它类型专业市场相比,本公司所经营的市场也具有独特的属性优势。小商品是非标准化、劳动密集型产品,物美价廉品种多,其固有的属性与面广量大的小商品生产企业对批发市场具有很强的依赖性,国际、国内地区间的经济发展差距又为小商品市场提供了巨大的发展空间。这是其它类型市场所不具备的。
（二）本公司的业务经营范围及主营业务
1、本公司的业务经营范围
实业投资开发,市场开发经营,市场配套服务,金属材料、建筑装饰材料、百货、针纺织品、五金交电化工、办公设备通信设备（不含无线）、机电设备的销售,信息咨询服务。自营和代理内销商品范围内的进出口业务。经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易,含下属分支机构的经营范围。
2、本公司实际从事的主要业务
本公司实际从事的主要业务为市场网点经营、房地产开发销售、酒店服务、商品销售等。
（1）市场网点经营
公司目前拥有中国小商品城篁园市场、宾王市场两大市场网点群,正在培育的有文化用品市场等网点,并着手准备中国小商品城福田市场的建设工作,此项业务近三年的业务收入平均在6432万元左右。本公司市场经营网点的收入受义乌市政府的调控。
（2）房地产开发销售
公司目前通过设立控股的义乌中国小商品城房地产开发有限公司进行房地产的开发与销售,几年来已经在义乌开发了江东商苑、菊园等住宅商服小区、江滨二期停车场、宗泽路商服大楼等项目,开发面积达30余万平方米,1997年该房产公司在全国房地产领先企业评比中名列279位,近三年的业务收入平均在6211万元左右。
（3）酒店服务
公司目前拥有银都酒店与商城宾馆两家酒店,皆为本公司的分公司,其中银都酒店为四星级酒店,商城宾馆为三星级酒店；酒店业已发展为本公司的主营业务之一,其业务收入稳定增长,至2001年已经增长到7200余万元。
（4）商品销售
公司主要通过设立控股的义乌中国小商品城贸易有限责任公司和外贸分公司来负责本公司的内外贸业务,其业务增长速度较快,从1999年的7291万元递增到2001年的1.89亿元,成为公司成长性最好的业务之一。
3、本公司的主营业务收入构成
（1）主营业务收入明细 单位：元
业务种类 2001年度 2000年度 1999年度
市场经营收入 73,948,528.50 63,616,803.98 55,387,967.22
房地产销售收入 35,379,385.00 85,350,803.23 65,585,681.10
酒店服务业收入 72,073,732.20 82,536,363.22 67,585,404.55
商品销售收入 188,826,296.11 166,383,477.00 72,912,114.29
其他服务业收入 15,148,590.25 10,192,109.16 6,284,928.54
合 计 385,376,532.06 408,079,556.59 267,756,095.70
（2）主营业务收入构成比例 单位：%
业务种类 2001年度 2000年度 1999年度
市场经营收入 19.19 15.59 20.69
房地产销售收入 9.18 20.92 24.49
酒店服务业收入 18.70 20.47 25.24
商品销售收入 49.00 40.77 27.23
其他服务业收入 3.93 2.25 2.35
合 计 100.00 100.00 100.00
（三）本公司的主要固定资产与无形资产
1、本公司的主要固定资产
截至2001年12月31日,本公司主要固定资产的原值、累计折旧状况如下：
单位：元
类别 固定资产原值 累计折旧
房屋及建筑物 513,136,743.42 80,811,948.02
通用设备 19,159,436.99 7,778,802.32
专用设备 55,217,381.63 28,051,840.26
运输工具 7,690,870.10 4,939,500.74
合 计 595,204,432.14 121,582,091.34
本公司上述固定资产主要为经营性房产（包括酒店及市场店面等）。上述固定资产中,除本公司控股子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司所拥有的固定资产（原值5,513,378.22元,累计折旧696,455.76元）位于福建省建阳市外,其余皆位于浙江省义乌市。
公司设立时固定资产总额5760万元,设立以来主要增加固定资产有：合并中国小品城篁园市场二期工程建设办增加固定资产6683万元,投资建造宾王市场及配套用房增加固定资产13717万元,建造了银都酒店增加固定资产14817.65万元。投资建造江滨停车场增加固定资产2510万元。投资建造会展中心,投资预算12817万元,已投入10484.15万元。
2、土地使用权
截至2001年12月31日,本公司所拥有的土地使用权帐面净值为29,744,459.07元。上述本公司土地使用权均系以受让方式取得,其中宾王路市场土地使用权、篁园路市场土地使用权及宗泽路地块土地使用权已分别取得义乌市土地管理局义城国用（1998）字第1659号、义城国用（1998）字第1642号及义乌国用（1999）字第1-4989、1-4991号国有土地使用权证。上述土地使用权的处置方式已经浙江省土地管理局浙土发〖1999〗331号文确认。
3、其他无形资产
本公司目前拥有注册证号为847082、841124、849154、839295、838078、903704、891743、867940、858000、887885、865827、887860、873987、860345、861550、857355、867821、867522、863586、873238、859495、874929、859452、859479、874761、885287、859455、873130、859301、845211、848143、842170、850271、840048、872150、856406、858179、858949、866255、858928、856227、876557等42项图形商标,目前基本未使用。
（四）本公司过去三年进行过的重大业务和重组
1、1998年8月,本公司的曾流通法人股进行摘牌清理,内容祥见本公告书六-（二）-2＂本公司的历史沿革情况＂。
2、1999年2月,根据浙江省人民政府清理整顿场外非法股票交易的统一部署,经本公司董事局全体成员同意,本公司委托本公司的主要发起人义乌中国小商品城恒大开发总公司以法人股每股0.98元、个人股每股1.5元的价格收购浙江亚伦集团股份有限公司曾流通法人股407.7238万股、个人股303.6363万股,共711.3601万股, 占该公司股份总数的7.65%。1999年12月9日,上述711.3601万股浙江亚伦集团股份有限公司的股份已在浙江省证券登记中心办理过户登记手续,从义乌中国小商品城恒大开发总公司名下过户到本公司名下。
3、本公司全资子公司浙江义乌中国小商品城广告公司1999年8月始改制,改制后公司更名为浙江义乌中国小商品城广告有限责任公司,注册资本100万元,本公司持有股权60万元,占60%,已取得义乌市工商行政管理局核发的注册号为3307821004376的企业法人营业执照。
4、1999年11月10日,本公司全资子公司浙江义乌中国小商品城房地产总公司与李志毅、何康荣共同投资设立珠海德馨苑开发有限公司,取得珠海市工商行政管理局4404001006204号企业法人营业执照。该公司的注册资本为100万元,其中浙江义乌中国小商品城房地产总公司出资57万元,占57%,；1999年12月,该全资子公司变更为本公司的分公司。
5、1999年11月15日,本公司二届八次董事局通过决议,对于公司下属的全资子公司,或将其改制为有限公司,或改制为分公司；具体操作方案授权公司经营班子制定并具体实施。至1999年12月17日,本公司五家原下属全资子公司已改制为分公司,其中：浙江义乌中国小商品城房地产总公司改制为浙江中国小商品城集团股份有限公司房地产开发分公司,浙江义乌中国小商品城展览公司改制为浙江中国小商品城集团股份有限公司展览服务分公司,浙江省义乌市商城宾馆改制为浙江中国小商品城集团股份有限公司商城宾馆,浙江义乌银都酒店有限公司改制为浙江中国小商品城集团股份有限公司银都酒店,义乌中国小商品城物业管理总公司改制为浙江中国小商品城集团股份有限公司市场开发经营分公司,分别取得义乌市工商行政管理局核发的注册号分别为330782104371、3307821004372、3307821004373、3307821004374、3307821004383的营业执照。
6、本公司全资子公司浙江义乌中国小商品城经营公司、浙江义乌中国小商品城贸易发展公司分别于1999年12月6日、10日注销工商登记,在该两公司基础上重新设立浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司,取得义乌市工商行政管理局核发的3307821004382号企业法人营业执照,注册资本为266.66万元,其中：本公司出资158.66万元,占59.5%；自然人出资108万元,占40.5%。
7、1999年12月1日,本公司与21位自然人共同投资设立了义乌市中国小商品城物业管理有限公司,取得义乌市工商行政管理局3307821004364号企业法人营业执照,注册资本100万元,本公司出资60万元,占该公司注册资本的60%。2002年1月18日,本公司与下属控股公司--义乌中国小商品城房地产开发有限公司签订协议,将本公司持有的60万元出资以1：1的价格转让给房产公司,并获得了本公司三届十次董事局会议批准。
8、1999年12月8日,本公司将所持义乌市产权交易所股权90万元转让给义乌市国有资产经营公司,双方一致同意转让价格为135万元,协议项下转让标的在义乌市产权交易所1999年度的投资收益由本公司享有。
9、2000年1月14日,本公司分别和金华市华银实业公司、上海虹桥经济技术开发区联合发展有限公司、上海闵行联合发展有限公司、天津工业投资公司、海南港澳国际信托投资有限公司签订协议书,向对方按1：1的价格购买其所持浙江证券有限责任公司的出资额各为525万元、1,500万元、1,000万元、300万元、815万元 ,合计价款4,140万元。转让款已支付。收购完成后,本公司占浙江证券有限责任公司9.2%的出资比例。浙江证券有限责任公司第九次股东会对上述转让事宜表示同意,上述股权转让事宜尚待证券监管部门的最终确认。本公司的总裁吴易曾担任浙江证券有限责任公司的董事。
2001年内,因该公司违法经营,被中国证监会处以没收违法所得并处罚款合计54,545.86万元的处罚。截至2001年12月31日,该公司尚未上缴上述罚没款。
2002年2月25日,本公司（甲方）和浙江省国信企业（集团）公司（乙方）签订股权转让协议书,本公司将所持浙江证券有限责任公司4,140万元的股权以4,140万元的价格转让给乙方,双方同意以乙方下属公司所拥有的可销售的上海房产折抵上述股权转让款,具体房产及价格由甲方与乙方下属企业另行签订8份《上海市商品房出售合同》（共8处房产及车库若干）予以明确,乙方与其下属企业之间由此产生的债权债务关系,由乙方自行处理。
同日,本公司与乙方下属企业上海金信房地产有限公司、上海鸿汇置业有限公司、上海鸿发房地产发展有限公司签订购房合同,房产购买总价款为4,140万元,经浙江天健资产评估有限公司浙天评估字［2002］第34号《房地产估价报告》,上述房地产在2002年2月25日的客观合理价值为39,269,624.00元,实际减值2,130,376.00元。
以上股权转让事项已经本公司2002年2月21日的三届十次董事局会议决议通过,尚待本公司股东大会审议批准,但在2002年3月6日本公司已征得部分股东,占总股本59.45%股份（已扣除关联股东股份）的书面同意。购置的房产已经办理产权过户手续。
10、2000年4月28日,本公司下属子公司建阳市中国小商品城娱乐有限公司（甲方）和其内部职工赵剑锋（乙方）签订承包合同,由乙方自愿承包甲方的华厦保龄球馆,承包期自2000年5月1日至2001年4月31日止,承包金为每年28万元,乙方在承包期内的债权、债务及经营费用由乙方承担。2001年4月,承包期结束,经甲方董事会同意,承包金按16.80万元收取。
2001年6月15日,建阳市中国小商品城娱乐有限公司（甲方）与建阳市新星建设集团有限公司（乙方）签订协议,由乙方承包经营甲方的华厦保龄球馆,承包期自2001年7月1日至2003年6月30日止,承包金第一年为10万元,第二年为12万元,乙方在承包期内的债权、债务及经营费用由乙方承担。
11、2000年9月10日,本公司2000年第一次临时股东大会通过公司股票上市方案：采用不发新股,申请经再次清理规范的社会自然人股2,915.2099万股在上海证券交易所上市流通；同时通过了关于修改《章程》部分条款的决议。
12、2000年10月11日,本公司和浙江省财务开发公司等合作方签订出资协议书,共同投资设立浙江天堂硅谷创业投资有限公司。该公司注册资本15,680万元,本公司出资500万元,占3.1888%。
13、2000年12月8日,经本公司三届四次董事局会议批准,本公司撤消发展部、市场开发经营分公司；设立篁园市场分公司、宾王市场分公司。
14、2000年12月29日,本公司持股单位义乌市市场对外拓展有限公司董事会通过减资决议,将注册资本由360万元减少为120万元,各股东参股比例不变。本公司原投资108万元,占30%,减资后本公司投资36万元,占30%。本公司已于2001年5月收回投资款72万元。
15、2001年1月4日,本公司持股单位义乌市银源典当行股东会通过歇业清算决议,具体由义乌市信用联社组织清算,义乌市银源典当行的资本金退回各股东,股东自此不参与,不享受权利,不承担义务,债权债务由义乌市信用联社享受和承担。本公司对义乌市银源典当行的投资款200万元已收回,该典当行已于2001年12月7日注销。
16、2001年1月9日,本公司临时股东大会通过以下决议：（1）以锦绣家园房地产项目有关的资产扣除相关负债后的净资产1,800万元投入,控股设立义乌中国小商品城房地产开发有限公司；（2）批准本公司以商城宾馆主楼及其相应土地为抵押资产向金融机构借款；（3）批准本公司以十五层办公大楼及其相应土地为抵押资产向金融机构借款。
2001年1月17日,本公司和29位自然人共同投资设立义乌中国小商品城房地产开发有限公司,取得义乌市工商行政管理局核发的3307821004713号企业法人营业执照。该公司注册资金2,000万元,本公司出资1,800万元,占90%,以＂锦绣家园＂房地产项目经评估确认的相关资产扣除负债后的净资产1,800万元投入。
17、2001年2 月12 日,本公司和七位自然人共同投资设立义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司,取得义乌工商行政管理局核发的3307821004718号企业法人营业执照。该公司注册资本150万元,本公司出资106.5万元,占71%。
18、2001年4月3日,本公司和义乌市国有资产经营公司等合作方签订出资协议书,共同投资设立义乌市医疗投资有限公司,取得义乌市工商行政管理局核发的3307821004794号企业法人营业执照。该公司注册资本7,252万元,本公司出资800万元,占注册资本总额的11.03%。
19、2001年4月17日,福建兴业银行杭州分行（甲方）和本公司持股单位义乌市商城城市信用合作社（乙方）签订协议,约定由甲方收购乙方2000年12月31日合法拥有的资产、合法负债及权益,甲、乙双方共同确定范围以外的原有乙方的资产、负债、权益、或有负债或者其他账外经营业务,不构成本次收购内容,收购价格为23,913,616.28元,乙方2001年1-3月实现利润765,082.59元归乙方所有。
义乌市商城城市信用合作社第二届股东大会第四次会议业已通过决议,同意上述收购事项,在收到收购价款后,在预留有关税费的前提下,按出资比例在股东间进行分配。截至2001年12月31日,该信用社清算尚未完成,本公司已收到义乌市商城城市信用合作社清算预分款576万元,账挂其他应付款。
20、2001月4月26日,本公司第三届六次董事局通过决议,同意本公司投入义乌市商城城市信用合作社的出资整体出售,并同意将银都酒店主楼及相应土地为抵押资产向金融机构筹资,同意撤消下属商博事业部。
21、2001年5月29日,本公司2000年度股东大会同意在《章程》中删去＂房地产开发销售＂一项；授权董事局可以作出净资产值（最近一个审计期）各10%（含）的风险投资、资产抵押、贷款担保事项的具体决策,授权期为一年,本年内三项决策额度可以调剂使用,超过30%的仍由董事局决定方案后提交股东大会表决通过。同意将银都酒店作为抵押资产（当时帐面价值为9212.3万元）向银行贷款。
22、2001年6月30日,本公司和李志毅、何康荣签订协议,将所持珠海德馨苑开发有限公司57%的股权57万元分别作价28.5万元转让给李志毅、何康荣各28.5%,股权转让后,原由本公司承担的权利、义务和债权、债务一并由李志毅、何康荣继承履行。本公司已于2001年7月9日收回股权转让款57万元。
23、2001年7月16日,本公司三届七次董事局会议同意以现金720-760万元控股设立＂义乌中国小商品城福田市场物业有限公司＂；同意对浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司追加资本金投入183.34万元；同意以现金投入50万元,控股设立＂义乌市商城文化传播有限公司＂；同意转让投入珠海德馨苑开发有限公司的57万元股权；同意为下属的义乌中国小商品城房地产开发有限公司、浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司分别提供5000万元和800万元的担保。
2001年7月23日,本公司和子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司共同投资设立义乌中国小商品城福田市场物业有限公司,已取得义乌市工商行政管理局核发的3307821004843号企业法人营业执照。该公司注册资本800万元,本公司出资720万元,占注册资本总额的90%。
24、2001年8月15日,本公司下属子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司股东会通过决议,将注册资本从266.66万元增加至500万元,其中本公司追加出资199.34万元。该次增资业经义乌至诚会计师事务所验证,并出具义至会师验字〖2001〗第218号《验资报告》。
25、2001年9月8日,本公司投资的义乌中国小商品城公路建设有限公司股东会通过决议,减少注册资本2,000万元,即将注册资本从5,300万元减至3,300万元,本公司已于12月21日按出资比例50.943%收回投资款10,188,679.25元。
26、2001年10月15日,本公司2001年第二次临时股东大会批准福田市场投资计划,同意胡文德辞去监事,同意增补刘佳为监事。
27、根据义乌市人民政府2001年11月13日发布的义办第151号抄告单,义乌市人民政府原则同意以不低于每亩15万元的价格将福田市场一期工程用地约350亩出让给本公司。
28、2001年12月19日,本公司子公司义乌中国小商品城互联网络信息有限公司股东会通过决议注销义乌中国小商品城互联网络信息有限公司,该公司的注册资本为200万元,其中本公司出资90万元,占该公司注册资本的45%。
2001年12月22日、24日、25日,义乌中国小商品城互联网络信息有限公司在《义乌日报》刊登注销公告。2002年3月26日,办理了工商注销手续。
29、2002年2月8日,本公司的子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司与义乌市土地管理局签署《国有土地使用权出让合同》一份,约定义乌市土地管理局以1449.02元/平方米的价格将位于宾王路西南侧的国有土地56809平方米出让给义乌中国小商品城房地产开发有限公司,该等出让土地的用途是义乌中国小商品城房地产开发有限公司用于住宅房开发（上述土地尚未办理土地使用权证书）。
30、2002年2月21日,本公司第三届十次董事局会议同意增设安全保卫部、基建工程部,增设福田市场分公司、体育场管理分公司,同意转让对浙江证券有限责任公司的出资并购置相应的上海房产（内容祥见七-（四）-9）,转让投入商城物业公司的出资给控股的商城房地产开发公司（内容祥见六-（五）-3-（4））,同意投入公路建设公司的出资由2700万元减至1618.14万元（内容祥见六-（五）-3-（1））,同意小商品城互联网络信息有限公司解散（内容祥见七-（四）-28）,同意出资120万元控股组建小商品城信息技术有限公司,对投资世贸中心、组建物流公司的前期工作给以肯定,要求进一步做好可行性研究,待下次董事局会议决策。
31、2002年3月20日,本公司与义乌市财政局、义乌市体育发展局签署《义乌市体育中心场馆租赁协议》,约定：根据义乌市人民政府办公室义办第13号抄告单《关于体育场、馆移交管理的意见》,本公司向义乌市财政局、义乌市体育发展局租赁义乌市体育中心体育场、体育馆,期限为15年,租金为：2002年7月1日-2005年6月30日,免交租金,2005年7月1日-2008年6月30日,每年上交义乌市财政100万元租金,2008年7月1日-2017年6月30日,每年上交义乌市财政450万元租金。
2002年2月21日,小商品城三届十次董事局会议同意设立浙江中国小商品城集团股份有限公司体育场管理分公司负责义乌市体育场、馆的管理与经营。
（五）本公司正在进行或计划进行的重大投资项目
1、2000年5月26日,本公司1999年度股东大会通过投资中国小商品城会展中心项目的决议。经浙江省计划与经济委员会〖2000〗33号文批复,该项目总概算为12,817万元。截至2001年12月31日,本公司已经对该项目投资104,841,533.92元。
2、根据义乌市政府的＂兴商建市＂的战略及整体经济规划,义乌市将在市区的东北区域兴建大面积新市场,本公司已经争取到该市场的筹建权。本公司第三届六次董事局会议和2000年度股东大会已经通过《中国小商品城福田市场》项目建设的建议书,本公司第三届九次董事局会议和2001年5月第二次临时股东大会批准了中国小商品城福田市场一期工程建设项目的投资计划。 2001年9月19日,经浙江省发展计划委员会浙计经贸［2001］747号文件批复同意,义乌中国小商品城福田市场一期工程初步设计工程预算为59,706万元。
3、根据本公司2001年4月26日召开的第三届六次董事局会议决议,本公司拟收购义乌宾王市场十二层大楼和原文化市场的资产,上述事宜已经本公司2000年年度股东大会批准,有关事宜目前正在洽谈中。
4、2001年内,本公司子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司开始投资开发商城·嘉鸿园别墅项目,项目概算为16,187.50万元。截至2001年12月31日,已支付项目土地出让金及前期费用7,556.75万元。
（六）本公司的特许经营
本公司享有自营进出口经营权,本公司下属控股子公司、参股子公司、分公司具有其营业范围内的经营许可证。
八、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
1、本公司同业竞争情况
本公司控股股东义乌中国小商品城恒大开发总公司的营业范围内也有市场开发经营等内容,但该公司现在正在经营的市场主要是以蔬菜市场和农贸市场为主,其中佛堂综合市场是其主要市场,该市场是在义乌市下属乡镇--佛堂镇所在地的以菜市场为主的综合性小规模市场,佛堂镇离义乌市区较远,该市场主要是为了方便该镇及周边居（农）民生产生活服务；市场营业建筑面积0.79万平方米,内设商位788个,1999年9月建成开业,1999年12月16日,作为国有资产增资（1653.7658万元）注入义乌中国小商品城恒大开发总公司。佛堂综合市场有788个（间）摊店,其中蔬菜274个,鲜肉、水产品、豆制品、调味品、酱菜、海产品等220个,农机具、百杂货等294个共十六类数百个品种,主要为义乌市佛堂镇服务,与本公司不构成同业竞争。该公司目前无酒店服务与房地产开发销售等业务。
2000年3月1日,义乌中国小商品城恒大开发总公司还与本公司签署《不竞争协议》,在该协议中,义乌中国小商品城恒大开发总公司向本公司承诺：义乌中国小商品城恒大开发总公司现经营的市场不会与本公司有同业竞争关系,义乌中国小商品城恒大开发总公司将来也不会开展与本公司有同业竞争关系的业务、项目。义乌中国小商品城恒大开发总公司同时承诺其与本公司之间的任何交易须按一般商业条件进行,义乌中国小商品城恒大开发总公司保证不利用控股地位转移利润或行使其他有损本公司的行为。
另外,本公司的股东义乌市财务开发公司（目前持有本公司的股份比例为7.4%）的经营范围中也有＂房地产投资开发＂的内容,根据该公司的说明, 目前该公司经营范围中虽有＂房地产投资开发＂一项,但没有取得房地产开发资质,也无实际开发项目,今后也不会进行房地产投资开发。不会与本公司的业务构成同业竞争。
2、本公司律师和上市推荐人对本公司同业竞争情况的意见
根据本公司律师的法律意见书和本公司上市推荐人的上市推荐函,本公司律师和上市推荐人认为本公司已充分披露解决同业竞争的承诺,没有重大遗漏和隐瞒。
（二）关联关系与关联交易
1、关联关系
见六-（三）-3＂本公司主要股东情况＂、六-（五）-3＂本公司控股、参股公司情况＂及九-（一）＂董事、监事与高级管理人员＂。
2、关联交易
（1）于2001年12月31日,本公司为子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司取得银行借款500万元提供担保,期限为2001年11月至2002年6月；为子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司取得银行借款5,000万元提供担保,期限为2001年10月至2002年11月；子公司浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司为本公司取得银行借款2,500万元提供担保,期限为2001年6月至2002年11月。
（2）本公司于2001年12月31日有应付义乌中国小商品城公路建设有限公司暂收款项9,899,354.07元,账列其他应付款。
（3）本公司于2001年12月31日有应付义乌市商城城市信用合作社暂收款项5,760,000元,账列其他应付款。
（4）2001年内,本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬情况为：3-5万元1人,7-9万元5人,9-11万元1人,11-13万元1人,13-19万元5人。
3、公司章程中对关联交易表决的规定
本公司章程第四十条规定,公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
本公司章程第七十二条规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常的程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
本公司章程第八十三条规定董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
4、本公司减少关联交易的措施
本公司将尽量减少关联交易,实在无法避免的将按照市场公允性的原则确定其交易条件,并根据有关规定,制定了相应的决策及实施制度。
5、本公司律师及上市推荐人对本公司关联交易发表的意见
本公司律师和上市推荐人认为本公司已充分披露本公司的关联关系和关联交易,没有重大遗漏和隐瞒。
九、董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员简介
何樟兴先生,1949年9月出生,中共党员,大专学历,经济师,曾任义乌市工商局副局长兼任中国小商品城工商管理处处长,本公司董事局董事、副总裁,现任本公司董事局主席。
吴 易先生,1958年8月出生,中共党员,大专学历,曾任义乌市食品公司副经理、义乌市糖烟酒公司经理、浙江通汇股份有限公司总经理,现任本公司董事局副主席、总裁。
孙文建先生,1955年12月出生,中共党员,大专学历,工程师,曾任上海市武装警察总队四支队中队长、义乌市工商局科长,现任本公司董事局董事、副总裁。
林子宙先生,1957年4月出生,中共党员,大专学历,曾任义乌市人民政府办公室副科长、本公司总裁助理,现任本公司董事局董事、副总裁。
江翠斐女士,1953年7月出生,中共党员,大专学历,会计师,曾任浙江省财贸办公室干部、浙江省人民政府办公厅干部,现任浙江省国际信托投资公司投资经营管理部副经理、本公司董事局董事。
胡浪潮先生,1964年11月出生,中共党员,本科学历,经济师,曾任浙江省财政厅干部、浙江省财务开发公司干部、浙江省国有资产管理局干部,现任浙江省财务开发公司所属浙江省华浙实业开发有限责任公司副总经理、本公司董事局董事。
曹中 先生,1947年10月出生,中共党员,研究生学历,副教授,曾任上海交通大学教师科科长、应用化学系副主任、党总支书记、交大南海公司总经理、交大昂立生物制品有限公司总经理、申银万国实业总公司董事长、总经理,现任上海宝鼎投资股份有限公司总经理、本公司董事局董事。
罗仲伟先生,1955年10月出生,中共党员,经济学博士,曾任工人、技术员、助理工程师、昆明大学经济系讲师等职位,先后获得中国社会科学院研究生院经济系硕士、博士学位,现为中国社会科学院工业经济研究所研究员,任本公司董事局独立董事。
何海美女士,1951年12月,高中学历,曾任义乌市个体劳协副会长、义乌中国小商品城个体劳协副会长、金华市个体劳协副会长、省个体劳协理事、义乌市政协常委,现任本公司董事局董事。
季荣星先生,1953年8月出生,中共党员,大专学历,经济师,曾任义乌市工商局稠城交易所所长、中国小商品城劳动服务公司任经理、第一市场服务管理处处长、义乌市市场建筑工程公司经理,现任义乌市场开发服务中心副主任、本公司董事局董事。
刘 佳女士,1958年11月出生,中共党员,大专学历,会计师,曾任义乌市物资局财务科科长、义乌市财务开发公司计划财务部、资金信贷部经理,现任本公司监事局主席。
王一芳女士,1953年1月出生,中共党员、大专学历,会计师,曾任历任省机电公司财务科长、总经理助理,现任浙江物产元通机电（集团）有限公司总经理、本公司监事局监事。
王 青女士, 1965年1月出生,中共党员,本科学历,现任义乌市总工会办公室副主任兼财务科长、本公司监事局监事。
朱小泽先生, 1944年8月出生,中共党员,大专学历,,曾任义乌市云海饭店总经理、商城宾馆总经理,现任本公司监事局监事。
楼 俭先生,1961年9月出生,中共党员,本科学历,助理会计师,曾任义乌市油脂化工工业公司经理,本公司下属经营公司总经理、物业管理总公司副总经理、市场开发经营分公司副总经理,现任本公司监事局监事、安全保卫部副经理。
孙永富先生, 1957年3月出生,中共党员,大专学历,曾任本公司办公室主任、市场部经理、物业管理总公司总经理、总裁助理,现任本公司副总裁。
陈荣根先生,1963年10月出生,中共党员,大专学历,工程师、经济师,曾任浙江省义乌市纺织器材厂副厂长,现任本公司董事局秘书、证券部经理。
朱碧云女士, 1956年5月出生,中共党员,大专学历,高级会计师,曾任义乌市石油公司财务科科长、本公司财务部副经理、经理,现任本公司财务负责人、财务部经理。
何培松先生,1954年7月出生,中共党员,大专学历,曾任义乌市市委办秘书科科长、本公司市场部经理,现任本公司总裁助理。
朱素安先生,1960年10月出生,本科学历,工程师,先后在义乌市广电局、厦门建设发展集团公司、厦门新悦华发展（集团）有限公司,浙大中恒世纪科技实业有限公司等单位工作,现任本公司总裁助理。
丁云峰先生,1962年8月21日出生,大专学历,先后在义乌市五金交电化工公司、浙江通汇股份有限公司、义乌商业总公司等单位工作,2002年1月1日开始任本公司总裁助理、办公室主任。
本公司职工监事在监事会中所占的比例为五分之二。
（二）、董事、监事与高级管理人员持有本公司股票情况及年薪情况
姓名 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日 是否在公司领薪
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
何樟兴 8800 0.008 8800 0.008 8800 0.008 是
吴 易 11100 0.010 11100 0.011 11100 0.011 是
孙文建 8800 0.008 8800 0.008 8800 0.008 是
林子宙 8800 0.008 8800 0.008 8800 0.008 是
季荣星 55500 0.048 55500 0.053 55500 0.053 否
何海美 80500 0.070 148500 0.143 148500 0.143 否
江翠斐 0 0 0 0 0 0 否
胡浪潮 0 0 0 0 0 0 否
曹中 0 0 0 0 0 0 否
罗仲伟 0 0 0 0 0 0 否
刘 佳 0 0 0 0 0 0 否
王一芳 0 0 0 0 0 0 否
王 青 0 0 0 0 0 0 否
朱小泽 5500 0.005 5500 0.005 5500 0.005 是
楼 俭 11000 0.010 11000 0.010 11000 0.010 是
孙永富 3300 0.003 3300 0.003 3300 0.003 是
陈荣根 3300 0.003 3300 0.003 3300 0.003 是
朱碧云 5500 0.005 5500 0.005 5500 0.005 是
何培松 3300 0.003 3300 0.003 3300 0.003 是
朱素安 0 0 0 0 0 0 是
丁云峰 0 0 0 0 0 0 是
上述人员所持本公司股票没有任何质押或冻结情况。
上述领薪人员中2001年1-12月领薪情况如下：
姓名 职务 领取收入数（元）
何樟兴 董事局主席 183300
吴易 董事局副主席、总裁 177732
孙文建 董事、副总裁 144080
林子宙 董事、副总裁 143936
朱小泽 监事 71600
楼俭 监事 73697
孙永富 副总裁 143984
陈荣根 董事局秘书 85618
朱碧云 财务负责人 85684
何培松 总裁助理 100932
朱素安 总裁助理 130000
除上述情况外,上述人员没有从其他单位领取收入的情况存在。
（三）董事、监事与高级管理人员家属持股与间接持股情况
姓名 关系 1999年12月31日 2000年12月31日 2001年12月31日
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
吴丽君 吴易妻 28200 0.024 28200 0.027 28200 0.027
付筱云 孙文建妻 19800 0.017 19800 0.019 19800 0.019
吕宝菊 何培松妻 19800 0.017 19800 0.019 19800 0.019
李伟民 林子宙妻 18700 0.016 18700 0.018 18700 0.018
吴晓珍 孙永富妻 18200 0.016 18200 0.017 18200 0.017
骆保卫 朱碧云夫 13800 0.012 13800 0.013 13800 0.013
项品连 何樟兴妻 13200 0.011 13200 0.013 13200 0.013
楼慧芬 胡浪潮妻 11440 0.010 11440 0.011 11440 0.011
王晓芳 陈荣根妻 9900 0.009 9900 0.010 9900 0.010
陈义兰 朱小泽妻 8800 0.008 8800 0.008 8800 0.008
金王根 江翠斐夫 5500 0.005 5500 0.005 5500 0.005
卢彰麟 王一芳夫 5500 0.005 5500 0.005 5500 0.005
除此以外,本公司董事、监事与高级管理人员没有通过其他途径或方式间接持有本公司股份。
（四）上述人员在关联企业的其他重要兼职情况
本公司的总裁、董事局副主席吴易兼任义乌中国小商品城公路建设有限公司的董事长。
本公司的董事、副总裁林子宙兼任浙江义乌中国小商品城广告有限公司、浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司的董事长。
本公司的董事、副总裁孙文建兼任义乌中国小商品城房地产开发有限公司的董事长。
本公司副总裁孙永富兼任义乌中国小商品城餐饮服务有限责任公司、义乌中国小商品城福田市场物业有限公司的董事长。
本公司总裁助理何培松兼任浙江省义乌市市场对外拓展有限公司的董事。
本公司的总裁助理朱素安兼任浙江义乌中国小商品城贸易有限责任公司的总经理。
（五）本公司董事、监事与高级管理人员自愿锁定所持股份的声明
本公司董事、监事与高级管理人员在本公司任职期间内,定期向公司申报所持本公司的股份；在任职期间以及离职后的六个月内不转让本人所持有的本公司的股份；证券监管部门有其他规定的遵循其规定。
（六）本公司董事、监事与高级管理人员关于关联兼职的声明
本公司董事、监事与高级管理人员中上述未披露关联兼职的人员声明：未在股东单位或股东单位控制的单位、本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务。
十、公司治理结构
（一）本公司独立董事情况
本公司自2000年5月开始引入独立董事一名,其人选为来自中国社会科学院工业经济研究所的罗仲伟博士,引入独立董事制度后对改善公司董事局组成的知识结构、理论水平,特别是提高董事局整体对国家宏观经济形势的判研水平起到了有益的作用。2000-2001公司未给独立董事的酬金制定政策,仅为其单位的课题组在公司的调研提供方便和配合。今后公司将考虑为其制定相应的酬金政策。
（二）本公司重大生产经营决策程序
本公司根据《公司法》和公司章程的规定,为做好重大生产经营决策工作,制定了相关的程序与规则,主要包括投资程序与规则、重要财务决策程序与规则、收购兼并程序与规则三部分。其中投资程序与规则和收购兼并程序与规则主要包括以下部分：1、各类项目的信息收集、整理、筛选,2、项目选择标准,3、项目审查,4、项目决策,5、项目实施及管理,6、投资转让和退出等。重要财务决策与规则程序主要包括以下部分：1、总公司的内部财务管理和会计核算制度,2、年度的财务决算和预算制度,3、股利分配方案的制定,向资本市场的筹资方案,4、短期筹资的方案,5、资产抵押方案等。
（三）本公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
从本公司设立至今形成的相互制衡、相互监督的约束机制与经营理念来看,本公司已经拥有一支素质较高、诚信勤勉的经理队伍,建立了一套切实可行的内部控制制度。虽然公司的法定代表人、总裁等主要领导曾经有变动交替,但是事实证明没有给公司的生产经营带来影响,企业仍然呈现较好的发展势头,所以本公司的内部控制制度是有效的。
（四）近三年本公司董事局主席、监事局主席、总裁及财务负责人的变动经过及原因
1999年2月12日,原董事局副主席、总裁陈勇先生因工作调动辞去了董事局副主席、总裁职务,公司二届四次董事局会议同时聘任了有多年企业管理经验的吴易先生担任本公司总裁。
1999年11月15日,在本公司二届八次董事局会议上,同意杨水良先生因年龄较大及身体原因辞去总会计师职务,后在1999年12月15日的二届九次董事局会议上,聘任了公司财务部经理朱碧云女士担任本公司财务负责人。
2000年5月26日,原董事局主席方浩楠因工作调动且期满卸任,本公司1999年度股东大会选举了新的一届董事局成员,在同日举行的三届一次董事局会议上,具有多年市场管理经验的何樟兴先生被选举为本公司第三届董事局主席。
2001年10月15日,经本公司2001年度第二次临时股东大会同意,本公司监事局主席胡文德先生因工作调动辞去监事职务,刘佳女士当选为本公司监事,同日举行的第三届四次监事局会议同意通过刘佳女士为本公司监事局主席。
（五）公司章程中对公司董、监事及高级管理人员履行诚信义务的限制性规定
第二十九条 董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此获得的利润归公司所有。
前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第八十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益行为准则,并保证：
（一）、在其职责范围内行使权利,不得越权；
（二）、除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（六）、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）、未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）、未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得涉及本公司的机密信息；但在下列情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第八十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使赋予的权利,以保证：
（一）、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）、公平对待所有股东；
（三）、认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；
（四）、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使；
（五）、接受监事局对其履行职责的合法监督和合理建议。
第八十二条 未经公司章程规定或者董事局的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十三条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意,均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事局作了披露,并且董事局在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事局,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第八十五条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事局会议,视为不能履行职责,董事局应当建议股东大会予以撤换。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事局提交书面辞职报告。
第八十七条 如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
第八十八条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第八十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事局委任。
本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事局秘书。
第一百一十五条 董事局秘书的主要职责是：
（一）、准备和递交国家有关部门要求的董事局和股东大会出具的报告和文件；
（二）、筹备董事局会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（三）、负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
（四）、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
（五）、公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。
第一百一十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事局秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事局秘书。
第一百一十七条 董事局秘书由董事局主席提名,经董事局聘任或者解聘。董事兼任董事局秘书的,如某一行为需由董事、董事局秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事局秘书的人不得以双重身份作出。
第一百一十八条 公司设总裁一名,由董事局聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总裁。
第一百二十条 总裁每届任期三年,总裁连聘可以连任。
第一百二十一条 总裁对董事局负责,行使下列职权：
（一）、主持公司的生产经营管理工作,并向董事局报告工作；
（二）、组织实施董事局决议、公司年度计划和投资方案；
（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）、拟订公司的基本管理制度；
（五）、制订公司的具体规章；
（六）、提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）、聘任或者解聘除应由董事局聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘；
（九）、提议召开董事局临时会议；
（十）、公司章程或董事局授予的其他职权。
第一百二十二条 总裁列席董事局会议,非董事总裁在董事局会议上没有表决权。
第一百二十三条 总裁应当根据董事局或者监事局的要求,向董事局或者监事局报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。
第一百二十四条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百二十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事局批准后实施。
第一百二十六条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）、总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）、总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）、公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事局、监事局的报告制度；
（四）、董事局认为必要的其他事项。
第一百二十七条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
第一百二十八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百二十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的,不得担任公司的监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十二条 监事连续二次不能亲自出席监事局会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百三十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监事。
第一百三十四条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。
（六）本公司章程中关于股东和股东大会的规定
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事局决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为公司股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）、依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）、对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；
（五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括：
1、缴付成本费用后得到公司章程；
2、缴付合理费用后有权查阅和复印；
（1）、本人持股资料；
（2）、股东大会会议记录；
（3）、中期报告和年度报告；
（4）、公司股本总额、股本结构。
（七）、公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）、遵守公司章程；
（二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）、除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务；
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自事实发生之日起三个工作日内,向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十一条 本章程所称＂控股股东＂是指具备下列条件之一的股东：
（一）、此人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事；
（二）、此人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
（三）、此人单独或者与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份；
（四）、此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。
本条所称＂一致行动＂是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：
（一）、决定公司经营方针和投资计划；
（二）、选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；
（三）、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；
（四）、审议批准董事局的报告；
（五）、审议批准监事局的报告；
（六）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）、对发行公司债券作出决议；
（十）、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）、修改公司章程；
（十二）、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）、董事人数不足8人时；
（二）、公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）、单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（四）、董事局认为必要时；
（五）、监事局提议召开时；
（六）、公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十六条 股东大会会议由董事局依法召集,由董事局主席主持。董事局主席因故不能履行职务时,由主席指定的副主席或其他董事主持；董事局主席和副主席不能出席会议,董事局主席也未指定人选的,由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第四十七条 公司召开股东大会,董事局应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。
第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）、会议的日期、地点和会议期限；
（二）、提交会议审议的事项；
（三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
（四）、有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）、投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）、会务常设联系人姓名、电话号码。
第四十九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第五十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）、代理人的姓名；
（二）、是否具有表决权；
（三）、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）、委托书签发日期和有效期限；
（六）、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 监事局或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：
（一）、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事局召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事局在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。
（二）、如果董事局在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事局或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事局收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事局召集股东会议的程序相同。
监事局或者股东因董事局未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事局或者股东必要协助,并承担会议费用。
第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事局不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更股权登记日。
第五十六条 董事局人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事局未在规定期限内召集临时股东大会的,监事局或者股东可以按照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。
第五十七条 公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。
第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）、内容与法律、法规和章程不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）、有明确议题和具体决议事项；
（三）、以书面形式提交或送达董事局。
第五十九条 公司董事局应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十条 董事局决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事局的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。
第六十一条 提出议案的股东对董事局不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第五十四条的规定程序要求召集临时股东大会。
第六十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第六十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）、董事局和监事局的工作报告；
（二）、董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）、董事局和监事局成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）、公司年度预算方案、决算方案；
（五）、公司年度报告；
（六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）、公司增加或者减少注册资本；
（二）、发行公司债券；
（三）、公司的分立、合并、解散和清算；
（四）、公司章程的修改；
（五）、回购本公司股票；
（六）、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十六条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事局应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第六十九条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。
第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第七十三条 除涉及商业秘密不能在股东大会上公开外,董事局和监事局应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）、出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；
（二）、召开会议的日期、地点；
（三）、会议主持人姓名、会议议程；
（四）、各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）、每一表决事项的表决结果；
（六）、股东的质询意见、建议及董事局、监事局的答复或说明等内容；
（七）、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事局秘书保存。股东大会记录的保存年限为十年。
第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议