山东华鲁恒升化工股份有限公司2003年年度报告
目录
第一节 重要提示
第二节 公司基本情况简介
第三节 会计数据和业务数据摘要
第四节 股本变动及主要股东持股情况
第五节 董事、监视、高级管理人员和员工情况
第六节 公司治理结构
第七节 股东大会情况简介
第八节 董事会工作报告
第九节 监事会工作报告
第十节 重要事项
第十一节 财务报告
第十二节 备查文件
第一节 重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长王春涛、总经理杨振峰及财务负责人李红女士保证年度报告中财务会计
报告的真实、完整。
第二节 公司基本情况简介
1、公司的法定中文名称：山东华鲁恒升化工股份有限公司
中文缩写：华鲁恒升
公司的法定英文名称缩写：SHANDONG HUALU-HENGSHENG CHEMICAL CO.,LTD
2、公司法定代表人:王春涛
公司董事会秘书:董岩
3、联系地址：山东省德州市天衢西路24号
电话：0534-2465426
传真：0534-2465079
电子信箱：HL600426@sina.com
4、公司注册地址：山东省德州市天衢西路24号
公司办公地址：山东省德州市天衢西路24号
邮政编码：253024
公司国际互联网网址：http://www.hl-hengsheng.com
电子信箱:HL600426@sina.com
5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
信息披露媒体网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：华鲁恒升
股票代码：600426
7、其他有关资料
公司注册日期：2000年4月25日
地 点：山东省德州市天衢西路24号
营业执照注册号：3700001806025
税务登记号码；3714017233286858
会计师事务所名称：山东汇德会计师事务所有限公司
办公地址：青岛市东海西路39号世纪大厦26楼
第三节 会计数据和业务数据摘要
一、2003年度主要利润指标
项 目 金额
利润总额 103559520.78
净利润 78760295.92
扣除非经常性损益后的净利润 80670779.03
主营业务利润 133097999.37
其他业务利润 1193827.67
营业利润 97849006.42
投资收益
补贴收入 8596310.05
营业外支出净额 -2885795.69
经营活动产生的现金流量净额 29727854.50
现金及现金等价物净增加额 105851226.44
注：非经常性损益项目和金额〔扣除所得税影响〕 单位：人民币元
各项营业外收支净额 -1933483.11
补贴收入 23000.00
合计 -1910483.11
二、近三年来主要会计数据及财务指标
项 目 2003年
主营业务收入〔元〕 651988619.64
净利润 78760295.92
总资产 1602659128.82
股东权益 636776441.17
每股收益〔全面摊薄〕〔元/股〕 0.472
每股收益〔加权平均〕〔元/股〕 0.472
扣除非经常性损益后的每股收益〔元/股〕 0.483
扣除非经常性损益后的净资产收益率〔加权平均〕 13.07
每股净资产〔元/股〕 3.81
调整后每股净资产〔元/股〕 3.81
每股经营活动产生的现金流量净额〔元/股〕 0.18
净资产收益率%（全面摊薄） 12.37
净资产收益率%（加权平均） 12.76
2002年
项 目 调整后 调整前
主营业务收入〔元〕 451099301.23 451099301.23
净利润 45955077.89 46092048.25
总资产 896465361.14 896669794.51
股东权益 578056145.59 558153115.95
每股收益〔全面摊薄〕〔元/股〕 0.275 0.276
每股收益〔加权平均〕〔元/股〕 0.335 0.336
扣除非经常性损益后的每股收益〔元/股〕 0.278 0.217
扣除非经常性损益后的净资产收益率〔加权平均〕 11.80 9.63
每股净资产〔元/股〕 3.46 3.34
调整后每股净资产〔元/股〕 3.46 3.34
每股经营活动产生的现金流量净额〔元/股〕 0.30 0.30
净资产收益率%（全面摊薄） 7.95 8.26
净资产收益率%（加权平均） 11.70 12.28
2001年
项 目 调整后 调整后
主营业务收入〔元〕 375230569.24 375230569.24
净利润 33574820.16 33574820.16
总资产 447527676.21 447527676.21
股东权益 220218048.47 172955783.59
每股收益〔全面摊薄〕〔元/股〕 0.31 0.31
每股收益〔加权平均〕〔元/股〕 0.31 0.31
扣除非经常性损益后的每股收益〔元/股〕 0.31 0.28
扣除非经常性损益后的净资产收益率〔加权平均〕 16.40 16.01
每股净资产〔元/股〕 2.06 1.62
调整后每股净资产〔元/股〕 2.06 1.62
每股经营活动产生的现金流量净额〔元/股〕 0.42 0.42
净资产收益率%（全面摊薄） 15.25 19.41
净资产收益率%（加权平均） 16.50 18.18
注：根据企业会计准则-资产负债表日后事项的规定资产负债日后至财务报告批准
日之间由董事会批准宣告发放的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示,本公司
已对上述事项进行了追溯调整.
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号—非经常性损益（2004年修订
）》的有关要求，对近三年非经常性损益进行调整，从而影响2001年、2002年的相关指
标。
三、利润表附表
净资产收益率〔%〕
项 目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 20.90 21.56
营业利润 15.37 15.85
净利润 12.37 12.76
扣除非经常性损益后的净利润 12.67 13.07
每股收益〔元/股〕
项 目 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.797 0.797
营业利润 0.586 0.586
净利润 0.472 0.472
扣除非经常性损益后的净利润 0.483 0.483
四、报告期内股东权益变动情况（万元）
项 目 股本〔万股〕 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 16700 35676 1523 508
本期增加 1182 394
本期减少
期末数 16700 35676 2705 902
变动原因
项 目 未分配利润 股东权益
期初数 3906 57806
本期增加 7876 9058
本期减少 3185 3185
期末数 8597 63678
变动原因
注：
1、盈余公积金、法定公益金增加原因为报告期内按照所形成的净利润分配所致；
2、未分配利润增加原因为报告期内所形成的净利润，未分配利润减少数系本年度
提取法定盈余公积和法定公益金及派发上年现金股利所致。
3、股东权益增加原因为报告期内形成净利润所致。
第四节 股本变动及股东情况
一、公司股份变动情况
本次变动 本次变动增减（+、-）
前 配 送 公积金 增发 其 小计
股 股 转股 他
一、未上市流通股
1、发起人股份 107000000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 107000000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 107000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 60000000
三、股份总数 167000000
本次变动
后
一、未上市流通股
1、发起人股份 107000000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 107000000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 107000000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 60000000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 60000000
三、股份总数 167000000
二、股票发行与上市情况
截止到报告期末，公司共发行一次股票，基本情况如下：
发行种类：人民币普通股 发行日期：2002年6月5日
发行价格：6.28元/股 发行数量：6000万股
上市时间：2002年6月20日 获准上市交易数量：6000万股
三、股东情况
（一）截止到报告期末，公司股东共25823名
（二）公司前十名股东、前十名流通股股东情况
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 年度内 年末持股 比例
增减 数量 （％）
山东华鲁恒升集团有限公司 0 105375000 63.1
招商股票投资基金 +2954346 2954346 1.77
北京瑞成创头管理有限公司 +1163850 1163850 0.70
招商平衡型证券投资基金 +911309 911309 0.55
昆山市城南建筑安装工程公司 +429500 429500 0.26
牛海威 +339878 339878 0.2
山东省化肥工业总公司 0 325000 0.19
山东华鲁国际商务中心有限公司 0 325000 0.19
山东省石油化工经贸集团总公司 0 325000 0.19
山东德棉集团有限公司 0 325000 0.19
鲁银实业（集团）股份有限公司 0 325000 0.19
前十名股东关联关系或一致行动的说明 1、前十名股东中山东华鲁恒升集团有限
注5 公司与山东华鲁国际商务中心有限公司分
别为山东华鲁集团有限公司的全资子公司
和控股子公司，具有关联关系。其他股东
之间未知是否存在关联关系，也未知其是
否属于《上市公司持股变动信息披露管理
办法》中规定的一致行动人。
2、报告期末，持有公司股份达5％以上
（含5％）股东所持股份无质押、冻结或
托管的情况。
前十名股东持股情况
股东名称（全称） 股份类别注4 质押或冻结 股东性质（国
（已流通或 的股份数量 有股东或外资
未流通） 股东）
山东华鲁恒升集团有限公司 未流通 0 国有法人股
招商股票投资基金 流通 未知 社会公众股
北京瑞成创头管理有限公司 流通 未知 社会公众股
招商平衡型证券投资基金 流通 未知 社会公众股
昆山市城南建筑安装工程公司 流通 未知 社会公众股
牛海威 流通 未知 社会公众股
山东省化肥工业总公司 未流通 未知 国有法人股
山东华鲁国际商务中心有限公司 未流通 未知 法人股
山东省石油化工经贸集团总公司 未流通 未知 国有法人股
山东德棉集团有限公司 未流通 未知 国有法人股
鲁银实业（集团）股份有限公司 未流通 未知 法人股
前十名股东关联关系或一致行动的说明
注5
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 年末持有流通股的数量
招商股票投资基金 2954346
北京瑞成创头管理有限公司 1163850
招商平衡型证券投资基金 911309
昆山市城南建筑安装工程公司 429500
牛海威 339878
北京佳信天地科技有限公司 255800
孔为民 212000
王端停 202601
蒋小马 193162
中国工商银行-南方宝元债券型基金 184397
前十名流通股股东关联关系的说明注5
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称） 种类（A、B、H股或其它）
招商股票投资基金 A股
北京瑞成创头管理有限公司 A股
招商平衡型证券投资基金 A股
昆山市城南建筑安装工程公司 A股
牛海威 A股
北京佳信天地科技有限公司 A股
孔为民 A股
王端停 A股
蒋小马 A股
中国工商银行-南方宝元债券型基金 A股
前十名流通股股东关联关系的说明注5 注：公司未知前10名流通股东之间是否
存在关联关系。
（三）公司控股股东情况
1、控股股东名称：山东华鲁恒升集团有限公司
2、法人代表：吴瑞林
3、成立时间：1996
4、注册资本：10117万
5、公司类别：国有独资
6、业务范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含化学危险品），（化工工
程设计及咨询服务限分公司经营），资格证书范围内的进出口业务。
7、实际控制人名称：山东华鲁集团有限公司
8、法人代表：王春涛
9、成立时间：1997年
10、注册资本：48255元
11、公司类别：国有独资
12、业务范围：投资生产化肥、石化产品及相关产品；投资置业；机械电子设备、
食品、饮料、烟草〔零售〕、家庭日用品〔不含专营商品〕、能源材料的销售；房地产
开发、许可范围内的进出口、“三来一补”业务和对外贸易、转口贸易；对外派遣工程
、生产及服务行业的劳务人员〔不含海员〕
第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王春涛 董事长 男 59 2003.6-2006.4
杨振峰 副董事长兼总经理 男 45 2000.8-2006.4
王爱民 董事 男 38 2003.4-2006.4
赵胜利 董事 男 54 2000.4-2006.4
丛吉滋 独立董事 男 62 2002.4-2006.4
顾宗勤 独立董事 男 49 2002.4-2006.4
刘伯哲 独立董事 男 39 2003.6-2006.4
肖域斌 监事会召集人 男 56 2000.4-2006.4
倪守民 监事 男 42 2000.4-2006.4
孙春生 监事 男 51 2003.4-2006.4
董岩 董秘兼副总经理 男 39 2003.4-2006.4
常怀春 副总经理 男 37 2000.4-2006.4
李绍磊 副总经理 男 46 2000.4-2006.4
李红 财务负责人 女 49 2000.4-2006.4
费云良 董事长（已离任） 男 54 2000.4-2003.4
丛湘滋 董事（已离任） 男 57 2000.4-2003.6
许延城 监事会召集人（已离任） 男 47 2000.4-2003.6
宋杰 董事兼董秘（已离任） 男 35 2000.4-2003.4
姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因
王春涛 0 0 无
杨振峰 0 0 无
王爱民 0 0 无
赵胜利 0 0 无
丛吉滋 0 0 无
顾宗勤 0 0 无
刘伯哲 0 0 无
肖域斌 0 0 无
倪守民 0 0 无
孙春生 0 0 无
董岩 0 0 无
常怀春 0 0 无
李绍磊 0 0 无
李红 0 0 无
费云良 0 0 任期届满
丛湘滋 0 0 个人申请
许延城 0 0 个人申请
宋杰 0 0 任期届满
在股东单位任职的董事情况：
赵胜利先生在本公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司自2000年4月起任总经理
，并领取报酬。
二、年度报酬情况
1、董事、监事和高级管理人员报酬的确定依据
公司一届十一次董事会和2002年公司第二次临时股东大会审议通过了《公司董事、
监事和高级管理人员年薪及激励制度》，确定了公司董事、监事和高级人员报酬的依据
。
2、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况
年度报酬总额 75.53万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 10.94万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 34.24万元
独立董事津贴 9万元（三名）
独立董事其他待遇 无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 赵胜利
报酬区间 人数
1~5万元 13
5万元以上 4
三、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况
〔1〕2003年3月24日公司召开一届十三次董事会、一届八次监事会及2003年4月26
召开的2002年度股东大会审议通过了董事会、监事会届满换届等议案。选举杨振峰先生
、丛湘滋先生、赵胜利先生、王爱民先生为公司二届董事会董事，顾宗勤先生、丛吉滋
先生为公司二届董事会独立董事。费云良先生因工作变动自愿放弃董事被选举权。选举
许延城先生、倪守民先生为公司二届监事会监事，肖域斌先生由职工代表大会推举为公
司二届监事会职工代表。
〔2〕2003年4月26日二届一次董事会审议通过了聘任杨振峰先生为总经理；聘任董
岩先生为公司董事会秘书；聘任常怀春先生、李绍磊先生、董岩先生为公司副总经理；
聘任李红女士为财务负责人。
〔3〕2003年5月25日公司召开的二届二次董事会、二届二次监事会及2003年6月26
日召开的2003年第一次临时股东大会审议通过了增选刘伯哲先生为董事会独立董事、增
选王春涛先生为董事会董事、同意丛湘滋先生辞去董事的议案；同意许延城先生辞去监
事会监事的议案、增选孙春生先生为监事会监事的议案。
〔4〕2003年6月26日公司召开的二届三次董事会审议通过了选举王春涛先生为董事
长，选举许延城先生为公司董事会候选人。
四、员工情况
截止到2003年12月31日，在职职工共1610人，（不含劳务用工），无离退休人员。
1、员工专业构成：
管理人员： 70 占职工总人数4.35%
生产人员：1262 占职工总人数78.38%
经营人员： 93 占职工总人数5.78%
技术人员： 139 占职工总人数8.63%
财务人员： 22 占职工总人数1.37%
其 他： 24 占职工总人数1.49%
2、员工受教育程度
大专以上： 660 占职工总人数 41%
其 他： 950 占职工总人数 59%
第六节、公司治理结构
一、公司治理情况
1、完成了董事会、监事会的换届选举工作，使人员构成更趋合理。
2003年4月26日公司2002年度股东大会进行了董事会、监事会的换届工作。目前
，董事会共有7名成员，其中独立董事3名；监事会共有3名成员，职工代表出任的监
事1名，股东监事2名。在充分保障董事、监事依法履行职责、有效行权的基础上，使
董、监事会的决策更为科学。
2、建章立制，从制度上规范公司的运作。
公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规，审议并修订了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理
工作细则》等制度，建立了《公司信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《
董事会秘书工作制度》等制度。同时，建立了董事会专门委员会及相应的工作制度，充
实了委员会的委员，并充分发挥独立董事的作用，使其作为各专门委员会的召集人或委
员，促进了董事会健康发展。
3、规范关联交易行为，保护中小投资者的利益。
由于历史原因，公司将与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司发生持续的关联交易
。为保证此类关联交易严格按公平、公正、公开、价格公允的原则进行，报告期内公司
与关联方签订了一系列关联交易协议，并根据《公司章程》、相关法律法规，充分发挥
独立董事决策作用和监事会的监督作用，严格按照协议执行，保护中小投资者的利益。
二、独立董事履行职责情况
2003年3月24日公司召开一届十三次董事会、一届八次监事会及2003年4月26召开的
2002年度股东大会，选举顾宗勤先生、丛吉滋先生为公司二届董事会独立董事；2003年
5月25日公司召开的二届二次董事会、二届二次监事会及2003年6月26日召开的2003年第
一次临时股东大会增选刘伯哲先生为董事会独立董事。三位独立董事均参加了任职后的
董事会，并分别担任了董事会专门委员会的召集人或成员，对公司的关联交易以及其他
议案发表了专业性意见，对公司与控股股东进行资产收购、关联交易协议等事项做出客
观、公正的判断，并出具了独立董事意见书，对董事会的科学、客观的决策，对公司的
良性发展起到了积极的作用，作为独立董事，维护了公司及广大的中小投资者的利益。
三、公司与控股股东山东华鲁恒升集团有限公司“五分开”情况。
〔1〕在业务方面：公司具有独立完整的业务即自主经营能力，具有独立完整的生
产销售体系和自主经营、自我发展能力；
〔2〕在人员方面：公司的人员独立，公司经理、财务负责人、营销负责人和董事
会秘书均未在控股股东任职；
〔3〕在资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并完全独立
运营形成了独立的生产、销售系统和配套设施，公司关于土地使用权等租赁手续、协议
清楚，并符合有关法律规定。
〔4〕在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东
及其职能部门完全分开，各自独立运作，不存在与控股股东合署办公的情况；
〔5〕在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规的
要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行账户，并独立纳税。
四、公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立及实施情况
公司按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事、监事及高级管理人员的人年薪及
激励制度》的规定，对公司高级管理人员进行业绩考核兑现工资和绩效奖励。
第七节、股东大会情况简介
公司报告期内召开二次股东大会，有关情况如下：
〔一〕2002年度股东大会
公司于2003年4月26日召开了2002年度股东大会，出席会议的代表共6名，代表股份
107000000股，占总股份64.07%，符合公司法及公司章程的规定。
经出席会议的股东和股东代表审议，通过如下决议：
1、2002年度年报及其摘要议案；
2、2002年度公司利润分配预案；
3、公司董事会届满换届议案；
4、监事会届满换届的议案；
本次会议的召开通知和决议公告分别刊登于2003年3月26日、2003年4月28日的《中
国证券报》和《上海证券报》。
〔二〕2003年第一次临时股东大会
山东华鲁恒升化工股份有限公司于2003年6月26日召开了第一次临时股东大会，席
会议的股东及股东代表共6名，代表有表决权股份107000000股，占公司有表决权股份总
数的64.07%。符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会股东表决，通过如下决议
：
1、审议通过了增选刘伯哲先生为独立董事的议案；
2、审议通过了修改《公司章程》的议案；
3、审议通过了修订《股东大会议事规则》的议案；
4、审议通过了修改《董事会议事规则》的议案；
5、审议通过了《监事会议事规则》的议案；
6、审议通过了继续聘任山东汇德会计师事务所的议案；
7、审议通过了公司拟收购反渗透资产的议案；
8、审议通过了终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》；
9、公司与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》；
10、审议通过了丛湘滋先生辞去公司董事的议案；
11、审议通过了许延城先生辞去公司监事的议案；
12、审议通过了增选王春涛先生为公司董事的议案；
13、审议通过了增选孙春生为公司监事的议案；
本次临时股东大会的召开通知和决议分别刊登于2003年5月27日、2003年6月30日的
《中国证券报》和《上海证券报》。
第八节、董事会工作报告
一、报告期内整体经营情况的讨论与分析
本年度，公司克服了“非典”疫情和煤炭等原燃材料涨价的不利因素影响，抓住主
导产品尿素价格上涨、DMF市场需求旺盛的机遇，适时调整产品结构，一方面积极外购
液氨，深挖潜力增产尿素；一方面加大技术改造力度，确保DMF生产装置满负荷运行，
为全面完成利润目标奠定了基础；同时以煤炭掺烧研究和精醇增产为重点，减少优质白
煤用量和外购甲醇量，降低了成本，提高了效益。在营销管理中，公司树立客户至上理
念，与客户构建“利益共同体”，保持了市场份额持续增长。在财务管理中，公司推行
全面预算管理，加大了资金管理力度，主要财务指标进一步优化。由于公司紧盯市场，
加强技改，注重管理，不断创新，从而取得了良好的经济效益，保障了公司持续健康的
发展势头。
二、公司经营情况
1、主营业务范围
公司主营业务范围为尿素、DMF、三甲胺及甲醛的生产和销售。
2、主营业务收入的构成情况、所属行业及市场占有率情况。
产品名称 产品销售收入（元） 产品销售成本（元） 毛利率%
尿素 323569202.25 264333347.02 18.31
DMF 240559097.86 185615515.83 22.84
三甲胺 74343056.43 53643689.33 27.84
甲醛 13514726.34 12026177.29 11.01
产品名称 所属行业 市场占有率%
尿素 化肥 0.83
DMF 化工 20.1
三甲胺 化工 31.8
甲醛 化工
3、主营业务分地区情况
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（％）
北方地区 495443485.48 24.93
南方地区 128305210.86 150.00
出口 28239923.30 779.58
注：主营业务收入增加主要原因为DMF产量增加及尿素价格上涨，其中由于DMF主要
销售市场在南方，造成南方地区主营业务收入上涨幅度较大。
4、主要供应商、客户情况（不含税）
前五名供应商采购金额合计 234061096.66 占采购总额比重 50.86%
前五名销售客户销售金额合计 147159466.18 占销售总额比重 22.57%
注：公司前五名供应商采购占全年采购金额的50.86%,主要原因为原材料采购中煤
炭和动力电采购比例较高所致，其中：供应商前五名见下表
单位名称 不含税金额
（1）山西国阳新能股份有限公司 21,419,695.30
（2）晋城沁和煤业有限公司 43,741,738.65
（3）济源汇星煤炭有限公司 34,896,118.61
（4）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 52,551,435.17
（5）德州供电有限公司 81,452,108.93
合计 234,061,096.66
单位名称 占比%
（1）山西国阳新能股份有限公司 4.65
（2）晋城沁和煤业有限公司 9.51
（3）济源汇星煤炭有限公司 7.58
（4）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 11.42
（5）德州供电有限公司 17.70
合计 50.86
三、公司财务状况分析
单位：人民币元
项目 2003年 2002年
总资产 1602659128.82 896465361.14
长期负债 772450970.19 115000000.00
股东权益 636776441.17 578056145.59
主营业务利润 133097999.37 89877255.92
净利润 78760295.92 45955077.89
现金及现金等价物净增加额 105851226.44 158257139.91
项目 变动幅度（％）
总资产 78.78
长期负债 571.70
股东权益 10.16
主营业务利润 48.09
净利润 71.39
现金及现金等价物净增加额 -33.11
变动原因：
1、报告期内总资产比上年增长78.78%，主要系公司大型氮肥装置国产化工程项目
进入施工关键期和新开工的4万吨/年DMF生产装置项目增加备料以及公司根据本公司与
山东华鲁恒升集团有限公司签定《反渗透资产收购协议》收购该项资产所致。
2、报告期内长期负债比上年增长571.70%，主要系大型氮肥装置国产化工程项目的
贷款和贴息到位所致。
3、报告期内股东权益比上年增长10.16%，主要系报告期内实现的净利润增加所致
。
4、报告期内主营业务利润比上年增长48.09%,主要系产品产量增加以及产品销售价
格上涨所致。
5、报告期内净利润比上年增长71.39%，主要系产品产量增加和销售价格上涨以及
技改项目国产设备抵免企业所得税到位所致。
6、报告期内现金及现金等价物净增加额比上年下降33.11%，主要系公司销售的部
分产品收取银行承兑汇票所致。
四、在经营中出现的问题及解决方案
报告期内，公司的主要困难是煤炭供应紧张且市场价格上涨幅度大，成本增长压力
增大。
针对存在的困难，公司采取的措施：一是加大技改投入和改造力度，采用煤炭掺烧
技术，消化煤炭涨价等因素，降低产品成本；二是在销售上，推行大营销战略，优化升
级市场网络，同时，加大对海外市场的拓展；三是在产品结构调整上，加大对高盈利性
化工产品的技术改造投入，DMF产量大幅增长，化工产品实现销售收入占主营业务收入
比例上升到50.37%。以上措施的实施，保证了公司经济运行质量。
五、公司投资情况
（一）、募集资金使用情况
公司2002年6月5日在上海证券交易所成功发行新股6,000万股，共募集资金人民币
3.768亿元，扣除发行费用，实际募集资金358974125.33元人民币。公司严格按照招股
说明书承诺运用募集资金,截止到报告期末，共投入使用募集资金323018380.33元人民
币。
（1）公司于2002年7月31日用募集资金成功收购山东华鲁恒升集团有限公司DMF、
甲醛生产线的相关资产，投资收购金额为68140361元人民币。
（2）募集资金投入的大氮肥项目于2002年9月份开工。大型氮肥装置国产化工程项
目建设的各项工作进展情况如下：截止到报告期末,公司建设大型氮肥装置国产化工程
项目已使用募集资金254878019.33元人民币。
2004年公司将按照招股说明书承诺将剩余募集资金继续投入到大型氮肥装置国产化
工程项目中
（二）、非募集资金投资的项目进度及收益情况
1、合成氨改造项目
公司利用自筹资金投资1050万元进行合成氨项目改造，目前该工已经完成95.86%，
预计在2004年3月份完成。
2、2万吨/年DMF生产装置系统平衡项目
公司利用自筹资金投资对其装置进行系统平衡，以解决生产装置的瓶颈和配套公用
工程，提高产品产量，该工程于本年11月底全部完工。
3、4万吨/年DMF生产装置项目
公司投资8600万元建造该项目，以达到扩大生产能力增加公司效益的目的，目前该
项目已经完成5.51%，预计2004年6月份完工。
六、宏观政策对公司生产经营产生的影响
为保护农民利益，切实减轻农民负担，调动农民生产积极性，促进粮食等重要农产
品生产，加大对化肥等重要农业生产资料生产的支持和发展的力度，2004年1月2日，国
家发改委等六部委联合下发了《关于做好化肥生产供应工作稳定化肥价格的紧急通知》
，按该文规定，自2004年1月1日起，公司生产销售的尿素将继续实行增值税先征后返5
0%的优惠政策。随着国家加大农村经济发展支持力度，费改税等各项农业政策的进一步
落实，农民对生产资料投入的积极性将进一步提高，将推动化肥市场稳步上升。
七、董事会日常工作
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开9次董事会会议，具体内容及决议如下：
1、公司董事会一届十二次会议于2003年2月21日召开，会议形成以下决议：
（1）审议通过了公司二00二年度报告及年报摘要的的议案；
（2）审议通过了2002年度利润分配的议案；
2、公司一届十三次董事会会议于2003年3月24日在公司本部召开，应到董事7人,实
到董事7人；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议形成以下决议：
（1）通过了公司董事会换届议案；
（2）通过了召开2002年年度股东大会的有关事宜；
3、公司二届一次董事会会议于2003年4月26日在公司本部召开,应到董事6人,实到
董事6人；公司监事和高级管理人员列席了会议，会议形成以下决议：
(1)审议通过了选举杨振峰先生为二届董事会副董事长；
(2)审议通过了聘任杨振峰先生为公司总经理；
(3)审议通过了聘请董岩先生为二届董事会秘书；
(4)审议通过了聘任公司副总经理及财务总监的议案。
4、公司二届二次董事会会议于2003年5月25日在公司本部召开，会议通过以下决议
：
(1)通过了《公司关于巡检问题的整改报告》的议案；
(2)通过了推荐刘伯哲为公司独立董事候选人；
(3)通过了修订《公司章程》的议案；
(4)通过了修订“两会一层”议事规则的议案；
(5)通过了继续聘任山东汇德会计师事务所的议案；
(6)通过了公司高级管理人员2002年度经营成果兑现的议案；
(7)通过了关于拟收购反渗透资产的议案；
(8)通过了终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》并与德州德化装
备工程有限公司签订《劳动服务协议》的议案；
(9)同意丛湘滋先生辞去公司董事；
(10)通过了关于推荐王春涛为公司董事候选人的议案；
(11)通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案；
5、公司二届三次董事会会议于2003年6月26日在公司召开，通过如下决议：通过了
选举王春涛先生为公司二届董事会董事长的议案；
〔1〕通过了董事会各委员会人员组成提名的议案；
〔2〕通过了战略委员会工作制度的议案；
〔3〕通过了提名委员工作制度的议案；
〔4〕通过了审计委员会工作制度的议案；
〔5〕通过了薪酬与考核委员会工作制度的议案；
〔6〕同意推荐许延城为公司董事候选人。
6、公司二届四次董事会会议于2003年7月22日在公司召开，会议审议通过了以下决
议：
（1）审议通过了公司2003年半年度报告及报告摘要的议案；
（2）审议通过了2003年中期利润分配预方案的议案；
7、公司第二届五次董事会会议于2003年10月21日在公司本部召开，会议通过以下
决议：
（1）审议通过了公司2003年第三季度报告；
（2）通过了关于《公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题》的自查
报告；
8、公司二届六次董事会会议于2003年11月27日在公司本部召开，会议通过如下决
议：
〔1〕通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司信息披露制度》；
〔2〕通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会秘书工作制度》；
〔3〕通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司投资者关系管理制度》；
9、公司2003年第一次临时董事会会议于2003年4月23日在公司本部召开，会议审议
通过了公司2003年第一季度报告。
〔二〕、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司章程的有关
规定，认真履行自己的职责，严格执行股东大会授权的各项事宜，具体情况如下：
2003年5月26日，按公司2002年度股东大会决议，对公司2002年度利润进行分配，
按2002年末总股本167000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）
，共分配股利2004万元。分红派息公告刊登于2003年5月26日的《中国证券报》和《上
海证券报》上，本次分红派息的股权登记日为2003年5月29日，除息日为2003年5月30日
，红利发放日为2003年6月6日。公司将应派发给社会公众股东的现金红利及代理发放的
红利手续费足额划入中国证券登记结算公司上海分公司的指定帐户。公司未流通的国有
法人股股东的现金红利由公司直接划拔。
2003年6月26日公司召开了2003年第一次临时股东大会，通过了继续聘任山东汇德
会计师事务所有限公司、收购反渗透资产、终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动
服务协议》、与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》、增选王春涛先生为
公司董事的议案。董事会严格按照股东大会决议，续聘山东汇德会计师事务所有限公司
为公司2003年度财务审计的审计机构；实施完成了对反渗透资产的收购，并于2003年7
月19日发布了资产收购完成公告；与德州大华实业有限公司终止了《劳动服务协议》，
并与德州德化装备工程有限公司签订《劳动服务协议》；选举王春涛先生为公司二届董
事会董事长，股东大会各项决议均得到了圆满落实。
八、利润分配
经山东汇德会计师事务所审计，本公司2003年度实现利润总额103559520.78元，税
后利润78760295.92元人民币，根据公司章程规定，按10％提取法定公积金7876029.59
元，按5％提取法定公益金3938014.80元，本年度可供分配利润为66946251.53元，上年
度未分配利润为39061816.21元，在2003年6月份派发上年现金股利20040000.34元（含
税），年末可供分配利润85968067.40元。本公司拟按2003年末总股本16700万股为基数
向全体股东按每10股派现金红利1.5元（含税），共计分配股利2505万元。剩余未分配
利润60918067.4元人民币结转入下一年度，本年度不进行公积金转增股本。
该预案须经2003年度股东大会审议通过后予以实施。
九、其他事项
1、注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明
山东汇德会计师事务所有限公司对公司2003年度大股东及其他关联方资金占用和对
外担保情况进行了审计，发表审计意见如下：经审计该公司大股东及其他关联方无资金
占用情况；本年度没有给大股东及其他关联方提供担保。
2、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》精神，我们本着实事求是的态度，对山东华鲁恒升化工股份有限公
司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截
止报告期末，未发现公司曾经发生过对外提供担保的情形，也未发现公司目前存在对外
提供担保的情形。
第九节、监事会报告
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会召开了6次会议。
1、公司一届七次监事会会议于2003年2月27日在公司会议室召开,应到监事3人,实
到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事表决,一致通过如下决
议：
（1）审议通过公司《二OO二年年度报告》及年报摘要
（2）审议通过了2002年度利润分配预案
（3）审议通过了《2002年度监事会工作报告》
2、公司一届八次监事会会议于2003年3月24日在公司会议室召开,应到监事3人,实
到监事3人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事表决，一致审议通过了
公司监事会届满选举的议案。
3、公司二届一次监事会会议于2003年4月26日在公司会议室召开，应到监事3人，
实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事表决，一致通过如
下决议：
（1）选举许延城为第二届监事会召集人；
（2）审议通过杨振峰先生为第二届董事会副董事长并授权其代行董事长职权的议
案；
（3）审议通过聘任公司高级管理人员的议案；
（4）审议通过董岩先生兼任第二届董事会秘书。
4、公司二届二次监事会会议于2003年5月25日在公司会议室召开，本次会议应出席
监事3,实际出席3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过以下决议
：
（1）通过了《公司关于巡检问题的整改报告》的议案；
（2）通过了推荐刘伯哲为公司独立董事候选人；
（3）通过了修订《公司章程》的议案；；
（4）通过了关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事》
的议案；
（5）通过了继续聘任山东汇德会计师事务所的议案；
（6）通过了公司高级管理人员2002年度经营成果兑现的议案；
（7）通过了关于拟收购反渗透资产的议案；
（8）通过了终止与德州大华实业有限公司签订的《劳动服务协议》并与德州德化
装备工程有限公司签订《劳动服务协议》的议案；
（9）同意丛湘滋先生辞去公司董事；
（10）通过了关于推荐王春涛为公司董事候选人的议案；
（11）同意许延城辞去公司监事；
（12）通过了推荐孙春生为监事的议案；
（13）通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案；
5、公司二届三次监事会会议于2003年6月26日在公司会议室召开，应到监事3人，
实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事表决，一致通过选
举监事肖域斌先生为监事会召集人的议案。
6、公司二届四次监事会会议于2003年7月22日在公司会议室召开，应到监事3人，
实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事表决，一致审议通
过了以下协议：
（1）通过了2003年半年度报告及报告摘要的议案
（2）审议通过了2003年中期利润分配预案：公司2003年中期不进行利润分配，也
不进行公积金转增股本。
二、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履
职尽责情况进行了检查监督，监事会认为：
公司董事会严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，
严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机
制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时
，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权
损害公司和股东权益的行为。
三、检查公司财务情况
监事会对提交2003年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制
度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东汇
德会计师事务所有限公司就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求
是的原则。
四、公司最近一次募集资金投入情况
公司最近一次募集资金投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目没有变更。
五、资产收购情况
公司收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害公司利益和股东权益的情况
。
六、报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没
有损害股份公司和股东的利益。
第十节、重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司收购资产事项说明。
公司2003年5月26日的二届二次董事会审议通过了《关于收购反渗透资产的议案》
，并经2003年6月26日的第一次临时股东大会审议通过(关联股东进行了回避)。2003年
7月18日公司根据股东大会决议，成功收购山东华鲁恒升集团有限公司反渗透装置相关
资产，投资收购金额为24088896.00元人民币。详细情况披露于2003年6月30日的《中国
证券报》和《上海证券报》。
按照资产收购协议条款规定：协议生效后15日内进行资产清点和交接，公司已于2
003年7月10日与山东华鲁恒升集团有限公司就协议范围内资产进行了清点和交接；资产
收购款分两次支付，公司于2003年7月14日和7月18日分两次付清资产收购款，共计240
88896.00元。协议完成情况详见2003年7月20日《中国证券报》和《上海证券报》
三、报告期内，公司重大关联交易事项。
（一）、定价原则
根据公司与各关联方签定的有关劳务服务协议、供应协议以及产品购销协议等协议
规定，有国家定价的按国家定价，无国家定价的有同类可比市场价格的按市场价格定价
，无市场价格的按协议价格定价。
（二）、关联方交易
1、交易内容：本公司向德州国立农化服务有限公司出售尿素；本公司向山东华鲁
恒升集团有限公司出租房屋；本公司从山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司采购生
产所需蒸汽和电、从德州大华实业有限公司、德州德化装备工程有限公司接受劳务服务
、从山东华鲁恒升集团有限公司采购生产所需的反渗透产品水及反渗透设备；本公司租
赁山东华鲁恒升集团有限公司土地和山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司的铁路专
运线等。
2、交易价格：公司对关联交易全部参照同类市场价格结算。
3、结算方式：转帐结算。
4、交易金额：（单位：元）
（1）、销售货物（含税）
①关联交易方：山东华鲁恒升集团有限公司
2003年度 2002年度
0.00 54,018,475.73
②德州国立农化服务有限公司
2003年度 2002年度
9,706,894.00 5,833,217.00
③德州大华实业有限公司
2003年度 2002年度
0.00 2,010,067.52
（2）出租
关联交易方：山东华鲁恒升集团有限公司
2003年度 2002年度
107,280.00 107,280.00
（3）、采购（含税）
①关联交易方：山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司
项目 2003年度 2002年度
a.蒸汽 44,059,222.35 12,936,349.80
占总购汽比例(%) 100.00 100.00
b.电 15,866,338.30 4,853,184.30
占总购电比例(%) 13.44 4.43
注:2003年外购蒸汽、电比上年增加,主要系本公司产量增加所致。
②关联交易方：山东华鲁恒升集团有限公司
项目 2003年度 2002年度
反渗透水 2,822,556.00
反渗透水设备 24,088,896.00
③关联交易方：德州大华实业有限公司
项目 2003年度 2002年度
工程劳务 1,418,788.07
④关联交易方：德州德化装备工程有限公司
项目 2003年度 2002年度
工程劳务及设备 9,897,670.09 0
（4）、租赁
关联交易方 2003年度 2002年度
山东华鲁恒升集团德州热电 184,771.80
有限责任公司
山东华鲁恒升集团有限公司 822,676.08 822,676.08
四、重大合同及履行情况
1、本公司在报告期内未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁本公司资产事项。
2、公司报告期内未发生担保事项。
3、公司报告期内未发生委托理财事项。
五、聘任、解聘会计师事务所情况及报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况
本年度公司聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司会计审计中介机构，负责公
司审计和相关业务的咨询工作。审计费用为37万元。其中：收购山东华鲁恒升集团反渗
透相关资产的资产评估7万元。
山东汇德会计师事务所有限公司为公司提供审计服务已连续两年。
六、公司报告期其他重大事项
（一）公司根据《中国证监会济南证管办的巡检整改通知》的要求和国家有关法规
，在2003年6月30日对2000年5月1日至2002年12月31日摊销的固定资产评估增值部分按
照固定资产明细项目进行调整和补提2002年2万吨/年DMF生产装置折旧共计204,433.37
元，并进行了追溯调整。
（二）公司关于关联方资金往来和对外担保情况的自查报告
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（证监发）[2003]56号（以下简称《通知》）要求，公司进行了自查，并
向中国证监会济南证管办递交了自查报告。公司不存在《通知》中所述关于关联方违规
占用资金的情况和对控股股东及控股股东所属企业提供担保的情况。
第十一节 财务报告
一、本公司2003年度财务报告经山东汇德会计师事务所有限公司审计，出具了无保
留意见《审计报告》。
审计报告
(2004)汇所审字第4-039号
山东华鲁恒升化工股份有限公司：
我们审计了后附的山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称贵公司）2003年12月
31日的资产负债表以及2003年度的利润表、利润分配表和现金流量表。这些会计报表的
编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表
发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度的经营成
果现金流量情况。
山东汇德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：牟敦潭
中国 青岛
报告日期：2004年3月10日 中国注册会计师：徐世欣
二、会计报表（附后）
三、会计报表附注（附后）
第十二节 备查文件目录
一、载有法人代表、主管会计工作的公司负责人、公司会计机构负责人签名并盖章
的会计报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿
。
四、上述文件的备置地点：山东华鲁恒升化工股份有限公司证券部。
山东华鲁恒升化工股份有限公司
董事长:王春涛
二00四年三月十日
资产负债表
2003年12月31日
编制单位：山东华鲁恒升化工股份有限公司 单位：人民币元
资 产 附注号 期末数 年初数
流动资产：
货币资金 1 323,831,283.72 217,980,057.28
短期投资
应收票据 2 11,391,252.03 3,840,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 3 24,070.89 6,794,912.73
其他应收款 4 2,043,381.50 788,680.38
预付账款 5 43,343,592.14 31,518,631.74
应收补贴款
存货 6 53,994,407.10 37,814,336.50
待摊费用 7 155,895.49 192,858.34
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 434,783,882.87 298,929,476.97
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价 8 754,941,115.07 723,217,791.60
减：累计折旧 8 320,344,730.91 286,324,097.88
固定资产净值 434,596,384.16 436,893,693.72
减：固定资产减值准备
固定资产净额 434,596,384.16 436,893,693.72
工程物资 9 248,578,620.81 113,626,709.68
在建工程 10 484,399,271.98 47,015,480.77
固定资产清理
固定资产合计 1,167,574,276.95 597,535,884.17
无形资产及其他资产：
无形资产 11 300,969.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 300,969.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,602,659,128.82 896,465,361.14
负债和股东权益 附注号 期末数 年初数
流动负债：
短期借款 12 75,000,000.00 95,000,000.00
应付票据
应付账款 13 56,302,703.16 62,113,135.96
预收账款 14 44,545,708.23 34,015,220.93
应付工资
应付福利费 13,519,933.77 11,941,160.89
应付股利 - -
应交税金 15 -1,818,572.86 -4,032,552.34
其他应交款 16 65,401.45 30,698.64
其他应付款 17 5,816,543.71 4,341,551.47
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 193,431,717.46 203,409,215.55
长期负债：
长期借款 18 542,000,000.00 115,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 19 230,450,970.19
其他长期负债
长期负债合计 772,450,970.19 115,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 965,882,687.65 318,409,215.55
股东权益：
股本 20 167,000,000.00 167,000,000.00
减：已归还投资
股本净额 &nbs