贵研铂业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
主承销商：长城证券有限责任公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节特别提示和特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
(一)2002年末,本公司存货净额为5,317.79万元,占总资产的23.57%,占流动资产的37.51%,资产的流动性相对较弱；贵金属为本公司产品生产的主要原材料,贵金属价格的波动将对本公司的生产经营造成较大影响,截止2002年12月31日,本公司因贵金属价格下降计提了原材料及在产品跌价准备约236万元。本公司特别提请广大投资者注意本公司资产流动性的风险和贵金属原料价格变化而产生的风险。
(二)2000年至2002年,本公司贵金属高纯材料产品占主营业务收入的比例分别为73%、47%及49%,而贵金属功能材料所占比例相对较小。由于国际贵金属市场价格的频繁波动以及市场竞争的日益激烈,公司在贵金属高纯材料产品上的的毛利率较低且逐年下降,2002年公司贵金属高纯材料毛利率下降为2.66%；针对市场变化,公司在经营思路上也进行了相应的调整,其产生的效果及程度具有不确定性和滞后性。
(三)公司由科研院所改制而来,部分科研成果处于小试及中试阶段,规模化的生产程度有一个逐步提高的过程；同时由于公司改制运行时间不长,营销队伍相对较弱。公司面临募集资金投资项目产业化风险和市场拓展风险。
(四)公司目前享受从2000年9月1日至2004年12月31日免征企业所得税的税收优惠政策,如发生变化,将影响公司经济效益。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况 一 发行人基本资料
二 发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经云南省人民政府云政复2000138号文批准,由昆明贵金属研究所(简称″贵研所″)作为主发起人将与贵金属高纯材料和贵金属功能材料相关的经营性资产投入,以经评估审核后的净资产作为出资,联合云南铜业 集团 有限公司(简称″云南铜业″)和红塔创新投资股份有限公司(简称″红塔创新″)等七家其他发起人以现金投入,共同发起设立的股份有限公司。本公司于2000年9月25日在云南省工商行政管理局登记注册,注册资本4,595万元。
2、发起人及其投入资产的内容
三 有关股本情况
1、股本变动情况：国信证券于2003年2月13日将其股份全部转让给太原高科耐火材料有限公司(以下简称″高科耐火″),有关变更登记手续已办理完毕。
2、本次发行前后的股本结构
注：本公司不存在境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系： 1 烟草兴云持有红塔创新5%的股份； 2 红塔创新的控股股东云南红塔投资有限责任公司持有烟草兴云2.71%的股份。
四 内部职工股情况：本公司未发行过内部职工股。
五 发行人业务情况
1、发行人主营业务：贵金属高纯材料和贵金属功能材料的生产和销售。
2、主要产品或服务及其用途
3、产品销售方式和渠道：本公司的产品以面向用户直接销售的形式为主。
4、所需主要原材料：本公司生产经营所需的主要原材料是金、银、铂、钯、铑、铱、钌和锇八种贵金属及各类含贵金属的矿产资源和二次资源物料。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位：本公司具有贵金属冶金、材料、化学化工、电子浆料、分析测试等综合研究开发能力,是国内贵金属材料领域综合技术方面最具代表性的企业,面临的主要竞争对手是国际跨国公司。
六 发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、专利和非专利技术：共拥有12项专利权、16项专利权申请权以及15项非专利技术,无偿独占实施许可164项非专利技术。
2、土地使用权、主要经营性房产：本公司目前使用的土地17,653.11平方米,以及主要生产经营性房屋共计27,783.21平方米均向贵研所租赁。
3、特许经营权情况：(1)国家外经贸部颁发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》；(2)云南省经贸委颁发的《云南省易制毒特殊化学物品许可证》；(3)昆明市公安局颁发的《昆明市特种行业治安许可证》。
4、商标：本公司申请的注册商标目前正在办理过程之中。
七 关于同业竞争和关联交易
1、同业竞争：本公司的控股股东贵研所及其控制的法人与本公司之间不存在同业竞争。控股股东已出具了避免同业竞争的承诺函,发行人律师及主承销商均对此发表了相同意见。
2、关联交易
1 关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
公司的关联交易主要发生在与贵研所及其下属企业之间,包括科研课题委托执行、房屋土地租赁、提供担保、代收水电费及相关后勤服务等关联交易,情况如下：
从经营成果上看,关联交易对公司的收入、成本和费用都有影响,但影响程度不大。
2 公司减少关联交易已经或拟采取的措施：公司拟在适当时间通过收购、自己申请、承接各类研究、开发项目、通过社会化服务等方式,减少关联交易。
(3 发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见,认为公司存在的关联交易符合有关规定,关联交易是公允的,没有损害非关联股东的权益。
八 董事、监事、高级管理人员 见附表一
九 发行人控股股东及其实际控制人情况：公司控股股东和实际控制人为贵研所,其法定代表人孙加林,注册资本金7,864.60万元,主要从事贵金属领域的基础研究、非贵金属及贵金属药物的研究开发、生产。截止2002年底,贵研所总资产28,560万元,净资产12,790万元,2002年实现净利润1,015万元。
十 简要财务会计信息
1、简要财务报表
(1)简要合并资产负债表 见附表
(2)简要合并利润表 见附表
(3)简要合并现金流量表单位：人民币元
2、主要财务指标
3、管理层讨论与分析
1 主营业务收入情况分析：公司近三年主营业务收入变动较大,主要是由于公司贵金属高纯材料的收入变化造成的。由于国际贵金属市场价格在2000年一直处于上升趋势,本公司的出口业务收入 主要是贵金属高纯材料 在2000年呈现大比例增长,但在2001年国际贵金属市场价格开始回落,受这种因素的影响本公司大幅度减少了贵金属高纯材料的出口,而导致2001年主营业务收入较上年有较大幅度地下降；2002年公司主要出口产品的国际市场价格仍然回落,但市场供求较去年发生了变化,需求有所增加,本公司增加了贵金属高纯材料的出口和国内市场的销售,因此主营业务收入增加较多。
(2)毛利率情况分析：近三年来,公司产品的销售毛利率呈不同程度的下降趋势,主要是由于贵金属高纯材料的毛利率变化造成的。由于市场价格变化的影响,公司贵金属高纯材料的毛利率从2000年的6.57%降到2001年的5.45%再到2002年的2.66%,公司在此期间及时调整了产品销售结构,增加高附加值产品的销售,从而稳定了公司整体盈利水平。
4、股利分配情况
(1)股利分配政策：公司本着同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股利派发形式、股利率和是否派发股利由本公司股东大会决定。(2)公司近三年的股利分配情况：公司2000年9-12月实现的税后利润暂不分配,2001年每10股派发现金红利1.98元 含税 ,2002年利润暂不分配。 3 公司截止发行前的滚存利润由新老股东共享,公司拟在2003年度结束后分配利润一次。该预案需经2002年度股东大会通过后生效。
5、发行人控股子公司和纳入合并报表的其他企业的情况
公司目前的控股子公司有昆明贵研催化剂有限责任公司,该公司成立于2001年,目前注册资本5,370万元,本公司持有该公司50.84%的股权,烟草兴云、贵研所等5家股东持有49.16%的股权。公司主营业务为汽车尾气催化剂的生产和销售,主要产品为三效贵金属稀土基汽车尾气催化剂。该公司董事长孙加林,总经理钱琳,财务负责人黄荣光。截止2002年12月31日,该公司总资产8,531万元,净资产5,234万元,2002年盈利0.39万元。
第四节募股资金运用
公司本次股票发行实际募集资金额为25,939.8万元,少于募集资金投资项目所需总投资额28,392万元；募股资金到位后,本公司将视项目进展情况分期投入,资金出现暂时闲置时,本公司将本着稳健经营和资金安全的原则,用于一年以内的国债、重点建设债券等投资。
投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划 见附表
第五节风险因素和其他重要事项
一 风险因素
1、贵金属矿产资源稀缺的风险：我国铂族金属资源较少,可能造成某些贵金属生产大国控制原料的出口,这将对公司生产造成一定的影响。
2、原材料供应风险：2002年,本公司对前五名供应商的采购量占采购总量的72.7%,如果因供应商的原因导致原材料出现供应不及时、质量性能不符合生产要求或价格上涨等情况,将对公司的生产经营造成一定影响。
3、科研课题收益变动的风险：公司近几年的科研课题收益在公司利润中占一定的比重,若公司今后的科研课题收益发生变化,将会对公司的经济效益产生直接的影响。
4、大股东控制风险：本公司目前所使用的土地使用权以及生产经营和办公用房屋产权均属于贵研所所有,大股东对本公司的控制有可能影响本公司及其他股东的利益。
二 其他重要事项
1、重要合同：目前公司正在履行的重要合同包括4份总额为2800万元的借款合同和241份劳动合同及保密协议。
2、重大诉讼或仲裁事项：无
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一 发行各方当事人情况
二 本次发行上市的重要日期
第七节附录和备查文件
一 招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和主承销商住所查阅。
查阅时间：工作日上午830-1130,下午200-500
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn