G 百 利2005年年度报告
天津百利特精电气股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事吴树元先生，因出差未出席会议,委托史祺先生代为行使表决权。
3、天津五洲联合合伙会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长张文利先生、总经理史祺先生，主管会计工作负责人总会计师刘广堂先生，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长王树民先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：天津百利特精电气股份有限公司
公司英文名称：TIANJIN BENEFO TEJING ELECTRIC CO.,LTD.
2、公司法定代表人：张文利
3、公司董事会秘书：何啸南
联系地址：天津市西青经济开发区民和道12号
电话：022-83962538
传真：022-83963713
E-mail：sob_benefo@eyou.com
4、公司注册地址：天津市南开区南泥湾路8号
公司办公地址：天津市西青经济开发区民和道12号
邮政编码：300385
公司国际互联网网址：http：//www.benefo.tj.cn
公司电子信箱：BENEFO@BENEFO.COM
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》及《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：天津市西青经济开发区民和道12号
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G百利
公司A股代码：600468
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年9月23日
公司首次注册登记地点：天津市南开区南开三纬路63号
公司变更注册登记日期：2005年2月21日
公司变更注册登记地点：天津市南开区南泥湾路8号
公司法人营业执照注册号：1200001001663
公司税务登记号码：120117718218623
公司聘请的境内会计师事务所名称：天津五洲联合会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：天津市和平区西康路33号康岳大厦6-10层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 41,309,926.71
净利润 23,387,217.23
扣除非经常性损益后的净利润 18,498,505.74
主营业务利润 85,868,527.44
其他业务利润 9,935,894.80
营业利润 24,319,558.86
投资收益 10,064,193.11
补贴收入 3,803,633.96
营业外收支净额 3,122,540.78
经营活动产生的现金流量净额 76,440,499.20
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
3,289,752.39
长期资产产生的损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,788,846.58
各种形式的政府补贴 14,787.38
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 33,596.45
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-707,211.61
的其他各项营业外收入、支出
所得税影响数 -1,531,059.70
合计 4,888,711.49
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 814,360,962.85 534,953,174.25
利润总额 41,309,926.71 34,881,754.76
净利润 23,387,217.23 16,360,371.70
扣除非经常性损益的净利润 18,498,505.74 14,052,703.27
每股收益 0.133 0.093
最新每股收益 0.133
净资产收益率（%） 6.03 4.50
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净
4.77 3.86
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加
4.93 3.98
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 76,440,499.20 43,242,916.15
每股经营活动产生的现金流量净额 0.434 0.246
本年比上年增
2003年
减(%)
主营业务收入 52.23 505,389,040.33
利润总额 18.43 21,920,635.26
净利润 42.95 10,179,193.39
扣除非经常性损益的净利润 31.64 7,086,172.27
每股收益 43.01 0.093
最新每股收益
增加1.53个
净资产收益率（%） 2.95
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净 增加0.91个
2.05
资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加 增加0.95个
2.09
权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 76.77 72,408,670.08
每股经营活动产生的现金流量净额 76.42 0.658
2005年末 2004年末
总资产 793,243,350.24 793,977,981.13
股东权益（不含少数股东权益） 387,804,235.85 363,775,595.44
每股净资产 2.203 2.067
调整后的每股净资产 2.195 2.054
本年末比上年
2003年末
末增减(%)
总资产 -0.09 788,606,250.80
股东权益（不含少数股东权益） 6.61 344,852,047.15
每股净资产 6.58 3.135
调整后的每股净资产 6.86 3.120
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 176,000,000 146,721,764.03 23,127,908.73
本期增加 641,423.18 12,259,811.91
本期减少 0.00 0.00
期末数 176,000,000 147,363,187.21 35,387,720.64
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 7,956,315.96 17,925,922.68 363,775,595.44
本期增加 4,176,142.21 23,387,217.23 36,288,452.32
本期减少 0.00 12,259,811.91 12,259,811.91
期末数 12,132,458.17 29,053,328.00 387,804,235.85
因合并报表范围发生变化而减少盈余公积期初数130806.10元，增加未分配利润期初数130806.10元。
资本公积增加系公司之控股子公司天津市百利电气有限公司收到补贴款，计入资本公积。盈余公积增加系公司净利润增加而提取。未分配利润增加系公司净利润增加，减少系提取盈余公积所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
比例 发行新 公积金
数量 送股 其他
(%) 股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 125,270,091 71.18 -17,850,988
3、其他内资持股 2,729,909 1.55 -389,012
其中：境内法人持股 2,729,909 1.55 -389,012
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 128,000,000 72.73 -18,240,000
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 48,000,000 27.27 18,240,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计
三、股份总数 176,000,000 100
本次变动后
比例
小计 数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 107,419,103 61.03
3、其他内资持股 2,340,897 1.33
其中：境内法人持股 2,340,897 1.33
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 109,760,000 62.37
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 66,240,000 37.64
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计
三、股份总数 176,000,000 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增
有限售条件股 无限售条件股
时间 可上市交易股
份数量余额 份数量余额
份数量
2006-
3,277,257 106,482,743 69,517,257
12-08
2007-
8,800,000 97,682,743 78,317,257
12-08
2008-
7,922,743 89,760,000 86,240,000
12-08
2010-
89,760,000 176,000,000
12-08
时间 说明
公司股东天津泰鑫实业开发有限公司、天津市机械工
2006-
业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海
12-08
县通达工业公司所持有的股份限售期满
2007- 天津液压机械（集团）有限公司所持有8,800,000股
12-08 份限售期满。
2008- 天津液压机械（集团）有限公司所持有7,922,743股
12-08 份限售期满。
2010- 天津液压机械（集团）有限公司所持有全部股份限售
12-08 期满。
股份变动的批准情况：
公司股权分置改革以经天津市人民政府国有资产监督管理委员会津国资产权[2005]86号《关于天津百利特精电气股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》文件批准，且经2005年11月30日召开的股权分置改革相关股东会议(网络投票时间为11月28日至11月30日通过了”本公司非流通股股东按各自持有公司股票比例向流通股股东支付总计18,240,000股股份作为本次股权分置改革的对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股股份。
股份变动的过户情况：
公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2005年12月6日,对价股份上市日为2005年12月8日。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止到本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2004年6月21日公司2004年第一次临时股东大会会议，决议以公司2003年12月31日总股本11000万股为基数用资本公积金按10：6的比例转增股本。此次公积金转增股本后，公司股本由11000万股增加至17600万股，流通股又3000万股增加至4800万股。
报告期内，公司完成了股权分置改革。在总股本17600000股不变的情况下，以“流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股股票”作为对价。对价实施后目前公司的股权结构为：天津液压机械(集团)有限公司持有公司股份106,482,743股，占公司总股本比例60.5%，天津泰鑫实业开发有限公司持有公司股份1,872,717股，占公司总股本比例1.06%，天津市机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司各自持有公司股份468,180股，各占公司总股本比例0.27%。社会公众持有公司股份66,240,000股，占公司总股本的37.64%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 16,706
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 持股总数
质 例(%)
天津液压机械(集团)有限 国有股
60.50 106,482,743
公司 东
交通银行－久富证券投资
其他 1.51 2,662,102
基金
天津泰鑫实业开发有限公
其他 1.06 1,872,717
司
长江证券有限责任公司 其他 1.06 1,857,605
阎峰 其他 0.27 470,438
天津市机械工业物资总公 国有股
0.27 468,180
司 东
国有股
天津经纬集团投资公司 0.27 468,180
东
天津市静海县通达工业公
0.27 468,180
司
徐耀胜 其他 0.26 451,177
陈伯娟 其他 0.24 423,000
质押或冻
持有有限售条
股东名称 年度内增减 结的股份
件股份数量
天津液压机械(集团)有限 数量
公司 -17,695,384 106,482,743 无
交通银行－久富证券投资
基金 未知
天津泰鑫实业开发有限公
司 -311,210 1,872,717 无
长江证券有限责任公司 未知
阎峰 未知
天津市机械工业物资总公
司 77,802 468,180 无
天津经纬集团投资公司 77,802 468,180 无
天津市静海县通达工业公
司 77,802 468,180 无
徐耀胜 未知
陈伯娟 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
交通银行－久富证券投资基金 2,662,102 人民币普通股
长江证券有限责任公司 1,857,605 人民币普通股
阎峰 470,438 人民币普通股
徐耀胜 451,177 人民币普通股
陈伯娟 423,000 人民币普通股
陆民 392,003 人民币普通股
张军 302,330 人民币普通股
金仁姑 239,500 人民币普通股
马峻 210,000 人民币普通股
张天瑜 210,000 人民币普通股
庞培 200,000 人民币普通股
上述股东关联
公司未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或是否属
关系或一致行
于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
动关系的说明
公司发起人股东天津液压机械（集团）有限公司(以下简称:液压集团),天津市机械工业物资总公司为天津市机电工业控股集团公司的全资子公司,公司发起人股东天津泰鑫实业开发有限公司为天津市机电工业控股集团公司的控股子公司,属于中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
公司发起人股东天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司与其他有限售条件股东之间无关联关系。
未知其他股东之间的关联关系。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可
上市交易情况
有限售 持有的有限
可上
条件股 售条件股份 新增可上
市交
东名称 数量 市交易股
易时
份数量
间
2007-
天津液 8,800,000
12-08
压机械 2008-
7,922,743
（集 106,482,743 12-08
团）有
2010-
限公司 89,760,000
12-08
天津泰
鑫实业 2006-
1,872,717 1,872,717
开发有 12-08
限公司
天津市 2006-
468,180 468,180
机械工 12-08
业物资
总公司
天津经
纬集团 2006-
468,180 468,180
投资公 12-08
司
天津市
静海县 2006-
468,180 468,180
通达工 12-08
业公司
有限售
条件股 限售条件
东名称
自改革方案实施之日起二十四个月内，所持有的公
天津液
司股份不上市交易或者转让；自改革方案实施之日
压机械
起二十四个月至三十六个月内，通过证券交易所挂
（集
牌交易出售的公司股份数量占公司股份总数的比例
团）有
不超过5%；自改革方案实施之日起五年内，持有公
限公司
司股份的数量不低于公司现有股份总数的51%。
天津泰
鑫实业 自改革方案实施之日起十二个月内，所持有的公司
开发有 股份不上市交易或者转让。
限公司
天津市 自改革方案实施之日起十二个月内，所持有的公司
机械工 股份不上市交易或者转让。
业物资
总公司
天津经
纬集团 自改革方案实施之日起十二个月内，所持有的公司
投资公 股份不上市交易或者转让。
司
天津市
静海县 自改革方案实施之日起十二个月内，所持有的公司
通达工 股份不上市交易或者转让。
业公司
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：天津液压机械（集团）有限公司
法人代表：张耀臣
注册资本：19,886万元人民币
成立日期：1995年12月27日
主要经营业务或管理活动：主要经营摩托车及发动机、机床设备、铸件的制造等业务。
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：天津市机电工业控股集团公司
法人代表：杨力恒
注册资本：100,000万元人民币
成立日期：1995年12月5日
主要经营业务或管理活动：经营范围：从事授权范围内的国有资产经营；机电产品的制造；各类商品、物资的批发零售；仓储。
天津液压机械（集团）有限公司为天津市机电工业控股集团公司的全资子公司。天津市机电工业控股集团公司的上级单位为天津市国有资产监督管理委员会，为天津市人民政府国有资产监督管理部门。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图控制关系如下：
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
年初
性 年
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持股
别 龄
数
张文利 董事长 男 51 2002-12-03 2006-03-24 0
史祺 董事、总经理 男 46 2002-12-03 2006-03-24 0
赵元荟 董事 女 49 1999-09-23 2006-03-24 0
张耀臣 董事 男 62 1999-09-23 2006-03-24 0
乔木森 董事 男 53 1999-09-23 2006-03-24 0
董事、总会计
刘广堂 男 53 2001-05-14 2006-03-24 0
师
戴金平 独立董事 女 40 2001-05-14 2006-03-24 0
张玉利 独立董事 男 40 2002-12-03 2006-03-24 0
方文森 独立董事 男 42 2002-12-03 2006-03-24 0
何啸南 董事会秘书 男 38 2006-01-19 2006-03-24 0
高成 监事会主席 男 59 1999-09-23 2006-03-24 0
张克勤 监事 男 56 1999-09-23 2006-03-24 0
张泰生 监事 男 59 1999-09-23 2006-03-24 0
梁燕 副总经理 女 49 2005-01-31 2006-03-24 0
陈浩 副总经理 男 45 2005-01-31 2006-03-24 0
乔霖 副总经理 男 40 2005-09-02 2006-03-24 0
合计 / / / / / 0
报告期
内从公
年末 股份 司领取
变动
姓名 持股 增减 的报酬
原因
数 数 总额(万
元)(税
前)
张文利 0 0
史祺 0 0 30.00
赵元荟 0 0
张耀臣 0 0
乔木森 0 0
刘广堂 0 0 15.00
戴金平 0 0 2.16
张玉利 0 0 2.16
方文森 0 0 2.16
何啸南 0 0
高成 0 0
6.00
张克勤 0 0
张泰生 0 0
梁燕 0 0 16.00
陈浩 0 0 16.00
乔霖 0 0 15.00
合计 0 0 / 104.48
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)张文利，曾任天津市机电工业控股集团公司董事、总经理。现任天津市机电工业控股集团公司董事长，自2002年起兼任本公司董事、董事长。
(2)史祺，现兼任天津市百利电气有限公司董事长、总经理。自2002年12起任本公司董事，自2005年1月起任本公司总经理。
(3)赵元荟，现任天津市机电工业控股集团公司财务部部长，兼任天津泰鑫实业开发有限公司董事长、天津市百利天开电气有限公司董事，自1999年9月起兼任本公司董事。
(4)张耀臣，曾任天津液压机械（集团）有限公司董事、副总经理。现任天津液压机械（集团）有限公司董事长。自1999年9月起兼任本公司董事。
(5)乔木森，1999年9月至2005年1月任本公司总经理。现任派克特精液压（天津）有限公司中方副总经理。自1999年9月起任本公司董事。
(6)刘广堂，曾任天津液压机械（集团）有限公司总会计师。自1999年起任本公司总会计师，自2001年4月起任本公司董事。
(7)戴金平，现任南开大学国际经济研究所所长、跨国公司研究中心主任、南开大学深圳金融工程学院副院长。自2001年4月起兼任本公司独立董事。
(8)张玉利，现任南开大学国际商学院副院长、MBA中心常务副主任、国际企业管理系系主任，天津市管理学会副会长。自2002年12月起兼任本公司独立董事。
(9)方文森，现任北京万隆松德有限责任会计事务所主任会计师。自2002年12月起兼任本公司独立董事。
(10)何啸南，曾任职于天津市证券公司（现渤海证券公司前身之一）投资银行部、海南省证券公司天津营业部总经理、科润农业科技股份有限公司董事会办公室，本公司董事会办公室主任，自2006年1月起任董事会秘书兼任董事会办公室主任。
(11)高成，曾任天津液压机械（集团）有限公司工会副主席。自1999年9月起任本公司监事、监事会主席。
(12)张克勤，现任天津市机电工业控股集团公司资产部部门经理。自1999年9月起兼任天津百利特精电气股份有限公司监事。
(13)张泰生，曾任本公司副总工程师，现任派克特精液压（天津）有限公司市场部主管。自1999年9月起任本公司监事。
(14)梁燕，曾任天津市低压电器公司总经理助理。现任本公司副总经理，兼任天津市百利电气有限公司副总经理。
(15)陈浩，曾任天津市电力电子设备公司副总经理，现任本公司副总经理，兼任天津市百利电气有限公司副总经理。
(16)乔霖，曾任天津市机电进出口公司副总经理、约翰克兰（天津）有限公司副总经理、赣州特精钨钼业有限公司常务副总经理、本公司总经理助理，自2005年9月任本公司副总经理。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
天津液压机械（集
张耀臣 董事长
团）有限公司
天津泰鑫实业开发有
赵元荟 董事长
限公司董事
是否领取报酬
姓名 任期终止日期
津贴
张耀臣 是
否
赵元荟
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
天津市机电工业控股
张文利 董事长
集团公司
天津市机电工业控股
赵元荟 财务部部长
集团公司
派克特精液压（天
乔木森 中方副总经理
津））有限公司
天津市机电工业控股
张克勤 资产部部门经理
集团公司
派克特精液压（天
张泰生 市场部主管
津））有限公司
是否领取报
姓名 任期终止日期
酬津贴
张文利 是
赵元荟 是
乔木森 是
张克勤 是
张泰生 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他
关联单位领取报酬津贴
张文利 是
赵元荟 是
张耀臣 是
乔木森 是
张克勤 是
张泰生 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为587人，需承担费用的离退休职工为0。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 351
销售人员 50
技术人员 50
财务人员 21
行政人员 115
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士及以上 7
本科 93
专科 148
中专及以下 338
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，履行相关义务；严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司规章的要求履行决策程序。披露相关信息。
1、股东和股东大会：报告期内公司严格按照相关法规召开股东大会，履行披露义务。公司建立了和股东沟通的有效渠道，使所有股东，特别是中小股东充分享受知情权和参与权。报告期内公司召开了2004年年度股东大会，两次临时股东大会和1次股权分置改革相关会议。会议的各项程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
2、董事与董事会：报告期内公司共召开了三次董事会例会和八次临时董事会会议。公司董事能够诚信勤勉地履行职责。公司关联交易公平、规范，董事会决策程序、信息披露符合有关部门法律法规的要求。
3、监事与监事会：报告期内公司共召开了两次监事会例会，严格按照法律、法规及《公司章程》规定召开会议。监事会的人员结构能保证监事会独立有效地行使检查监督权，认真旅行自己的职责，规范运作。
4、关于利益相关者：公司同投资者、员工、银行用户、供应商等利益相关者建立了畅通有效的沟通渠道，互相尊重彼此的合法权利，为公司持续健康地发展建立了良好的环境。
5、信息披露与透明度：报告期内公司不断增强公司及控股子公司的信息披露意识，制订了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》，严格按照相关法律和规章的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
戴金平 11 7 1
张玉利 11 9 1
方文森 11 8 0
独立董事姓名 缺席（次） 备注
戴金平 3
张玉利 1
方文森 3
报告期内，独立董事认真履行职责，认真参加董事会会议和股东会会议。在促进董事会决策的科学性，促进公司良性发展，落实股东大会决议，行使董事会权利等方面发挥了积极和重要的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案和其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司现已拥有独立的研发，生产和销售体系和自主经营能力。与公司控股股东不存在任何业务控制或其他影响本公司业务独立的关系。
2)、人员方面：公司在劳动人事工资管理等方面完全独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统及配套措施。工业产权、商标、专利和非专利技术等无形资产均有公司拥有。
4)、机构方面：公司拥有健全的组织机构体系，董事会、监事会等决策、监督和执行机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5)、财务方面：公司具有独立的财务部门和人员配置。严格按照《企业会计制度》及相关财务法规建立了财务会计制度，帐务独立，单独开设银行帐户，单独合算。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)公司2004年年度股东大会于2005年5月26日在天津市天津市百利电气有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于2005年4月26日《中国证券报》及《上海证券报》。出席会议的股东及股东代表共计代表股份127,783,953股，占公司总股本的72.60%。经大会逐项审议，以记名投票方式通过了《2004年度财务报告》、《2004年度利润分配方案》、《2004年度董事会工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年年度报告》、《2004年年度报告摘要》、《关于修改股东大会议事规则的议案》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司章程修正案（草案）》、《股东大会网络投票工作制度》、《关于变更部分募集资金投向的议案一》、《关于变更部分募集资金投向的议案二》、《关于续聘公司审计机构的议案》、《关于调整独立董事工作津贴的议案》。相关公告见2005年4月26日和5月27日《中国证券报》及《上海证券报》。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司2005年第一次临时股东大会于2005年4月4日在公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于2005年3月3日《中国证券报》及《上海证券报》。出席会议的股东及股东代表共计代表股份129,211,830股，占公司总股本的73.42%。经大会审议，以记名投票方式通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》。公司董事会提出的《关于投资设立液压业务子公司的议案》未获通过。相关公告见2005年4月5日《中国证券报》及《上海证券报》。
2)、第2次临时股东大会情况：
公司2005年第二次临时股东大会于2005年10月21日在天津市百利电气有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于2005年9月3日《中国证券报》及《上海证券报》。出席会议的股东及股东代表共计代表股份128,000,000股，占公司总股本的73.42%。经大会审议，以记名投票方式通过了《关于对百利天开增加投资的议案》。
3)、股权分置改革相关股东大会情况：
天津百利特精电气股份有限公司股权分置改革相关股东会议于2005年11月30日在天津市百利电气有限公司召开。会议由公司董事会召集，会议通知事项公告于2005年10月24日《中国证券报》及《上海证券报》。本次会议参加表决的股东及股东授权代表共969人,代表股份139,170,776股,占公司总股本的79.07%。经大会审议，本次会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式通过了《天津百利特精电气股份有限公司股权分置改革方案》。决议公告刊登在2005年12月1日的《中国证券报》、《上海证券报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期公司总体经营情况
报告期内，公司管理层致力于战略布局的调整，力图将公司打造成控股集团下的优质品牌。为此公司与控股股东之间采取了资产置换、购买库存产品等方式，不断将原上市公司不良资产与集团的优质资产进行置换，从而将公司从事液压业务的资产逐步剥离，经营战略重点转向输配电业务和稀有金属加工行业。
报告期内，公司斥资3530万元自公司实际控制人天津市机电工业控股集团公司受让其持有的天津市特变电工变压器有限公司45%的股权；以3200万元增持天津市百利天开电器有限公司的股权，从而逐渐形成了完整的输配电产业链。通过战略性的主业转型，为公司业绩持续增长打下了坚实的基础。
公司主要参控股公司经营情况
（1）天津市百利电气有限公司：有限责任公司，2001年11月1日在天津市注册成立。法定代表人：史祺，注册资本：4330万元，本公司的权益比例为100%。经营范围：电器设备元件、低压开关板、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；货物运输。
报告期末总资产18238.20万元，净资产7679.22万元。报告期末主营业务收入10892.63万元，利润总额1536.19万元，净利润1050.21万元。
（2）天津市百利天开电器有限公司：有限责任公司，2002年11月27日，法定代表人：史祺，注册资本4318.44万元，公司的权益比例为61.76%。经营范围：高低压电器成套设备及高压电器元件制造及销售。
报告期末总资产6548.92万元，净资产1656.01万元。报告期末主营业务收入6848.99万元，利润总额276.08万元，净利润162.86万元。
（3）赣州特精钨钼业有限公司：有限责任公司，1996年10月17日在江西赣州市注册成立，法定代表人：栾峰，注册资本：6466万元，公司权益比例为51.676%。经营范围：生产、销售、进出口钨酸钠、仲钨酸钠、蓝钨、黄钨、钨粉、钨条、碳化钨粉、钨合金料、钼酸铵、钼粉、钼条、硬质合金。
目前钨、钼产品加工业务已成为公司重要的业务板块之一，有力地支撑了公司对业绩持续增长的预期。2005年度利润占全公司利润总额的比例已达43.96％。公司80％的钨钼产品用于出口，出口量的增加和销售价格上涨将促使2006年主业收入和利润都会有较大幅度的增长。而且，随着公司钨、钼产品深加工品规模的扩大，也将促进钨钼业务盈利能力不断提高。
报告期末总资产21293.67万元，净资产11184.27万元。报告期末主营业务收入49623.25万元，利润总额1815.98万元，净利润1341.16万元。
（4）天津市特变电工变压器有限公司：有限责任公司，1999年7月28日在天津市注册成立，法定代表人：王生甲，注册资本：3813万元，公司权益比例为45%。经营范围：机电一体化、能源技术、新材料、环保技术及产品的开发、咨询、服务、转让；机械设备、电器设备、五金、化工、民用建材批发兼零售；变压器、金属波纹板材制造。
2005年4月，公司以人民币3,530万元的价格收购了天津市机电工业控股集团公司持有的天津市特变电工变压器有限公司45％股权，另外55％的股权为国内变压器行业上市公司特变电工股份有限公司持有。天津特变主要从事高技术含量的干式变压器的生产和销售，天津特变具有较好的盈利能力和发展前景，与公司的电气业务在行业方面有一定的关联性，天津特变的净资产收益率在逐年上升，2005年净资产收益率为20.31%。2006年利润将有较大幅度的增长。公司收购后将扩大公司的利润来源，有利于优化公司资产结构、提高公司持续盈利能力、扩大公司的经济规模，符合公司整体发展战略。
报告期末总资产12265.42万元，净资产6793.11万元。报告期末主营业务收入15964.16万元，利润总额1623.23万元，净利润1379.75万元。
2、公司未来的展望
（1）公司所处行业发展趋势及公司面临的竞争格局
十一五期间国家电网建设投资将比十五有大幅度增加，未来五年将是电网建设蓬勃发展的历史机遇。输变电行业将处于持续繁荣的黄金时期。鉴于大城市供电瓶颈问题受到管理层的高度重视，预计未来五年伴随着骨干电网建设投资加大，大城市电网也将成为投资重点。由于电能要通过中高压开关成套设备和低压电器进行分配输送才能使用，因此中低压断路器、成套开关等输配电产品的市场空间同样广阔。
随着天津滨海新区的开发开放被纳入国家发展战略布局，天津经济将进入新一轮发展周期。目前天津滨海新区恰恰是天津市电网建设最薄弱的地区，电网设施和其他地区配套不完善。输配电能力无法满足本地区经济发展、GDP增长的需要。所以提高电网供电能力已迫在眉睫。相关预测显示：在未来5年内在天津电网扩容三倍的前提下，滨海电网规模在天津电网所占的比重将由现在的20%增长至40%。这样的区域经济环境和行业背景为公司发展提供了难得的历史机遇。
（2）公司的发展规划
公司在继续完善现有中低压产品的同时，在今后的产业规划中，把发展高电压等级产品作为重点，发展目标是用三至五年时间做成比较完善的输配电成套业务体系。
目前企业在低压产品已通过“3C”认证，将进一步增加低压开关柜的科技含量，提高开关柜的控制功能和控制水平，增加“四遥”(遥控、遥信、遥测、遥调)性能，实现产品水平“质”的突破，达到国内领先水平。日前，公司已与上海电器科学研究所、常熟开关制造有限公司合作，斥资合作开发第六代超级智能型低压框架断路器，该产品的技术指标将达到国际同类产品先进水平，从而保证了公司产品的技术储备。高压产品立足于12KV－40.5KV电压等级，将优势产品做优做大，完成系列化，主导产品在三年内全部达到国内行业领先水平；计划中公司将与美国GE公司合作，生产12KV高压开关柜，提高同类产品的技术含量；研发C－GIS箱型气体绝缘环保型充气开关；探求开发超高压(750KV)大容量断路器，及110KV、220KV大容量发电机配断路器；增强高端壳体的加工能力，增加先进设备，充实技术力量，力争在两年内成为北方最大的壳体加工基地。
（3）公司面临的风险因素分析及拟采取的措施
公司面临的主要风险来自于市场。由于公司所处的电力设备行业属于完全竞争行业，业内生产企业众多，产品差异化低，同类产品竞争激烈。公司管理层针对这种局面主要采取两方面的应对措施。首先是重视市场细分，将自身产品定位在中低压高端产品这一层次。避免无序的价格竞争，以高科技含量、高附加值的产品使毛利率保持在较高水平。
其次是重视自主知识产权的开发和保护。自主知识产权是百利电气向前发展强力支撑，“TW30系列脱扣器、TM40系列断路器、TW30－6300断路器。低压电器业务已取得24项国家授权专利，受理中专利25项。公司研制的新产品TW40系列万能式断路器，TJ40系列交流接触器通过市级技术鉴定，其性能均已达到国际领先水平，获天津市技术创新优秀项目奖。公司新推出的TQ30V(D )系列自动转换开关为TQ30P的系列的换代产品，额定电流最高达6300A，是目前国内最大的自动转换开关系列产品，具有更高供电可靠性和安全性。公司自主研发设计的塑壳断路器全自动检测线和万能式空气断路器半自动生产线是国内同行业最先进的设备，达到国际先进水平。”
此外，百利电气还拥有宝贵的无形资产:19个型号高压电器开关柜、18个型号高压断路器、5个型号6个规格的低压电器开关柜的生产技术及相关的技术文件和相关的实验数据。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 利润率
(%)
行业
液压行业 147,394,092.28 136,636,460.30 7.30
电气行业 170,734,338.43 112,453,933.84 34.14
稀有金属冶炼 496,232,532.14 475,794,978.12 4.12
产品
液压产品 147,394,092.28 136,636,460.30 7.30
钨钼制品 496,232,532.14 475,794,978.12 4.12
高、低压电器 170,734,338.43 112,453,933.84 34.14
主营业务 主营业务
主营业务利润
收入比上 成本比上
分行业或分产品 率比上年增减
年增减 年增减
（%）
（％） （％）
行业
减少14.26个
液压行业 16.76 37.98
百分点
减少4.16个
电气行业 15.86 23.67
百分点
减少3.26个
稀有金属冶炼 114.65 122.21
百分点
产品
减少14.26个
液压产品 16.76 37.98
百分点
减少3.26个
钨钼制品 114.65 122.21
百分点
减少4.16个
高、低压电器 15.86 23.67
百分点
液压产品主营业务率大幅下降的主要原因是：根据合资合同，公司将液压产品销售给合资公司的价格为公司存货的帐面价值。由于这部分销售使得液压产品整体主营业务利润率下降。
钨钼制品原材料采购价格上涨，使得主营业务利润率下降。
2、主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
天津地区 318,128,430.71 4.73
江西赣州地区 496,232,532.14 114.65
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为14,025.14万元人民币，比上年增加10,338.02万元人民币，增加的比例为280.38％。其中:天津岛津液压有限公司投入800万元正在实施中,报告期内尚未完毕。
占被投资公
被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注
例(%)
天津市特变电工变压器
主营干式变压器制造和销售 45
有限公司
天津市百利天开电器有 高低压电器成套设备及高压
57.5
限公司 电器元件制造及销售
派克特精液压（天津）
发展、设计、制造和出售液压产品 30
有限公司
天津岛津液压有限公司 发展、设计、制造和出售液压产品 50
主营液压元件、中低压电器和钨钼材 本公司用于
本公司
料的制造及销售 技术研发
1、募集资金使用情况
1)、公司于2001年年通过首次发行募集资金18,620万元人民币，已累计使用18,220万元人民币，其中本年度已使用4,160万元人民币，尚未使用400万元人民币，尚未使用募集资金银行存款。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
拟投入金 是否变 实际投入
承诺项目名称 预计收益
额 更项目 金额
新型农机用成套液压件技术改造 6,015 否 6,015
静液压传动系统技术改造 2,960 是
电液比例控制阀技术改造 2,500 是
出资组建北方高科技环保装备股
5,500 是
份有限公司
稻麦两用联合收割机静液压驱动
1,200 是
底盘研制
补充流动资金 445 否 445
合计 18620 / 6,460
是否符 是否符
产生收益
承诺项目名称 合计划 合预计
情况
进度 收益
新型农机用成套液压件技术改造 是 是
静液压传动系统技术改造
电液比例控制阀技术改造
出资组建北方高科技环保装备股
份有限公司
稻麦两用联合收割机静液压驱动
底盘研制
补充流动资金
合计 / /
1)、新型农机用成套液压件技术改造
项目计划投资8515万元，其中固定资产投资8000万元，流动资金515万元。计划使用募集资金6015万元，银行贷款2500万元。
该项目已于2003年12月竣工投产。项目设计及批复的改造内容“新增卧、立式加工中心、数控车床、三坐标测量仪、热处理生产线等关键设备共89台套（含6台进口设备），新建铸铝厂房2848平方米”已全部完成。
项目实际完成固定资产投资6123.31万元，投入流动资金515万元，合计6638.31万元，其中使用募集资金6015万元。
项目投产后，对加快公司液压件新产品开发，提高产品关键工序的零件质量提供了可靠保证，并对提高公司整体工艺装备水平，促进产品产量的提高和销售收入的增加起到明显的促进作用。
2)、静液压传动系统技术改造
该项目系在《稻麦两用联合收割机静液压底盘研制》基础之上的产业化项目，两个项目存在前后接续关系。组织者中国农业机械研究院及其他有关单位在前端研制项目《稻麦两用联合收割机静液压底盘研制》的工作进度不一致，导致研制项目整体进展缓慢。因项目相关的国家机构变化，国家拨款的后续资金无法落实，加之项目不适应国情，承担项目的中国农业机械化科学研究院等单位均已取消了此项目的实施。故《静液压传动技术改造》项目已无法继续实施。
2005年5月26日公司二○○四年年度股东大会决定，变更《静液压传动技术改造》项目2960万元募集资金投向，用于受让天津市特变电工变压器有限公司45％股权。相关公告见2005年4月26日和2005年5月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。
3)、电液比例控制阀技术改造
该项目计划使用募集资金2500万元。电液比例控制阀技术是超前研制的机电一体化高新产品产业化项目，加工和测量技术难度高、投资大。从实际情况看，国产比例阀产品可靠性差，市场绝大部分被外商占有，市场还有待进一步开发，开发和生产电液比例阀有较大的技术和市场风险，对此公司采取了谨慎的做法。
2004年5月17日召开的公司二○○三年年度股东大会变更该项目2500万元募股资金的投向，其中2100万元用于对本公司控股子公司“天津市百利低压电器有限公司”的增资，400万元用于对控股子公司“天津市百利天开电器有限公司”的增资。相关公告见2004年4月16日和2004年5月18日的《中国证券报》及《上海证券报》。
4)、出资组建北方高科技环保装备股份有限公司
该项目原计划使用募集资金5500万元。该项目合作方天津市二通阀门集团有限公司、天津市阀门厂、天津市换热装备总厂和天津市塘沽阀门厂进行了企业改制重组，该四家企业并入新设立的“天津百利环保装备集团有限公司”，合作主体发生了变化。
原拟设立企业实施的“环保工程高技术管道控制设备产业化技术改造”项目，已经国家发展计划委员会以“计办产业[2001]1339号”批准变更由“天津百利环保装备集团有限公司”实施，项目实施主体发生了变化。
鉴于上述原因，该部分募集资金无法按原计划使用。2002年8月26日召开的公司二○○二年临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，决定撤消该项目。会议决议事项公告于2002年8月27日《中国证券报》及《上海证券报》。
5)、稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制
项目计划投资1440万元，其中使用募集资金1200万元，国家拨款240万元。
该项目是国家技术创新开发项目，由中国农业机械化科学研究院主办，本公司等三家企业参加。项目可行性报告经国家经贸委“国经贸厅计（1999）327号”批准，于2000年10月开始启动，项目起止年限为2000年10月至2002年10月。
公司承担的HTS37静液压驱动装置样机研制成功，使用资金为项目第一批国家拨款资金50万元。但因项目相关的国家机构变化，国家后续资金无法落实，加之项目不适应国情，其他承担单位均已取消了此项目的继续实施。
2005年5月26日公司二○○四年年度股东大会决定，变更《稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制》项目1200万元募集资金投向，用于公司电器产品的技术研发和技术改造投资。相关公告见2005年4月26日和2005年5月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。
3、资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更后
项目拟 实际投入
承诺项目名称 对应原承诺项目名称
投入金 金额
额
投资天津市百利低压电 出资组建北方高科技环
2,598 2,598
器有限公司 保装备股份有限公司
投资赣州特精钨钼业有 出资组建北方高科技环
2,902 2,902
限公司 保装备股份有限公司
增资天津市百利低压电 电液比例控制阀技术改
2,100 2,100
器有限公司 造
增资天津市百利天开电 电液比例控制阀技术改
400
器有限公司 造
稻麦两用联合收割机静
电器产品研发技改 1,200 1,200
液压驱动底盘研制
受让天津市特变电工变 静液压传动系统技术改
2,960 2,960
压器有限公司45％股权 造
合计 / 12,160 11,760
是否 是否
预计收 产生收益 符合 符合
承诺项目名称
益 情况 计划 预计
进度 收益
投资天津市百利低压电
1,050 是 是
器有限公司
投资赣州特精钨钼业有
693 是 是
限公司
增资天津市百利低压电
同1) 是 是
器有限公司
增资天津市百利天开电
器有限公司
电器产品研发技改 是 是
受让天津市特变电工变
370 是 是
压器有限公司45％股权
合计 2,113 / /
1)、投资天津市百利低压电器有限公司
2002年8月26日公司二○○二年临时股东大会审议通过了《关于对天津市百利低压电器有限公司增资的议案》，决定以募集资金2598万元对天津市百利低压电器有限公司进行投资。有关议案及决议的公告详见2002年7月27日和2002年8月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。
天津市百利低压电器有限公司于2004年10月更名为天津市百利电气有限公司。关于该公司的介绍参见“报告期内公司总体经营情况”中的“公司主要参控股公司经营情况”的相关内容。
2)、投资赣州特精钨钼业有限公司
2002年11月15日公司二○○二年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资南方有色的议案》，批准了《关于赣州南方有色金属冶炼厂增加注册资本和股东出资转让协议》，决定以3472万元（其中募集资金2902万元）对赣州南方有色金属冶炼厂（以下简称：南方有色）进行投资。有关议案及决议公告详见2002年10月15日和2002年11月16日的《中国证券报》及《上海证券报》。
南方有色增加注册资本及股东转让出资的工商变更登记已于2002年11月20日完成，同时南方有色更名为赣州特精钨钼业有限公司。
关于赣州特精钨钼业有限公司的介绍参见“报告期公司总体经营情况”中的“公司主要参控股公司经营情况”的相关内容。
3)、增资天津市百利低压电器有限公司
2004年5月17日召开的公司二○○三年年度股东大会决定以募集资金2100万元对本公司控股子公司天津市百利低压电器有限公司增加投资。增资完成后该公司注册资本由4330万元增加至6430万元，本公司的权益比例为95.83％。相关公告见2004年4月16日和2004年5月18日的《中国证券报》及《上海证券报》。
4)、增资天津市百利天开电器有限公司
2004年5月17日召开的公司二○○三年年度股东大会决定以募集资金400万元对控股子公司天津市百利天开电器有限公司增加投资。该公司股东共同增资完成后，其注册资本由1000万元增加至1640万元，本公司的权益比例将为59.45％。相关公告见2004年4月16日和2004年5月18日的《中国证券报》及《上海证券报》。
5)、电器产品研发技改
2005年5月26日公司二○○四年年度股东大会决定，变更《稻麦两用联合收割机静液压驱动底盘研制》项目1200万元募集资金投向，用于公司电器产品的技术研发和技术改造投资。相关公告见2005年4月26日和2005年5月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。
6)、受让天津市特变电工变压器有限公司45％股权
2005年5月26日公司二○○四年年度股东大会决定，变更《静液压传动技术改造》项目2960万元募集资金投向，用于受让天津市特变电工变压器有限公司45％股权。相关公告见2005年4月26日和2005年5月27日的《中国证券报》及《上海证券报》。
根据公司与天津市机电工业控股集团公司签订的《出资转让协议》，天津市特变电工变压器有限公司45％股权的转让价格为3786.20万元。此次股权转让的产权市场交易程序于2005年6月16日完成。
关于天津市特变电工变压器有限公司的介绍参见“报告期公司总体经营情况”中的“公司主要参控股公司经营情况”的相关内容。
4、非募集资金项目情况
1)、投资组建派克特精液压（天津）有限公司
2005年3月26日,公司董事会二届十八次（临时）会议审议通过了关于公司与美国派克汉尼汾有限公司(Parker-Hannifin Corporation，下称：“派克公司”)共同投资设立合资公司的事项，并批准相关之《合资经营合同（草案）》。
2005年3月29日，本公司与派克公司在北京正式签署了《派克特精液压（天津）有限公司合资经营合同》。
派克特精液压（天津）有限公司（下称：“合资公司”）注册资本为2,000万美元，本公司出资600万美元，占合资公司注册资本的30%，派克公司出资1,400万美元，占合资公司注册资本的70%。合资公司的经营范围为：发展、设计、制造和出售包括齿轮泵/马达、柱塞泵/马达、液压阀、液压缸、液压系统（装置）在内的液压产品。
合资公司已于2005年4月5日取得企业法人营业执照。投资双方的实物及现金出资、银行债务转移工作已于2005年5月24日全部完成。相关公告见2005年3月30日、6月3日的《中国证券报》及《上海证券报》。
随着合资公司的成立，本公司的液压业务将由直接生产经营转为股权投资经营。
2)、对天津岛津液压有限公司增加投资
2005年9月1日，公司董事会二届二十一次会议审议通过《关于对天岛公司增加投资的议案》。同意本公司与日本岛津制作所共同对子公司天津岛津液压有限公司同比例增加投资。公司以经评估的土地使用权和房屋建筑物等资产作价人民币800万元（约折合美元98万元）作为新增投资，日本岛津制作所以等额现金资产作为新增投资。
本次增资完成后，天津岛津液压有限公司的注册资本由235.8万美元增加至431.8万美元，本公司的权益比例仍为50％。
3)、对天津市百利天开电器有限公司增加投资
上述同次会议还审议通过《关于对百利天开增加投资的议案》。同意公司与天津泰康实业投资有限公司共同对本公司之控股子公司天津市百利天开电器有限公司增加投资，同时受让天津市开关厂在百利天开的50万元出资及权益。
公司以经评估的土地使用权、在建工程等资产作价3200万元作为新增投资。天津泰康实业投资有限公司投资现金2000万元。
本次增资后，天津市百利天开电器有限公司的注册资本由1000万元增加至4318.44万元，本公司的权益比例由57.5％增至61.76％。
2)、3)项相关公告见2005年9月2日《中国证券报》及《上海证券报》。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月31日召开二届十六次（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年2月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2)、公司于2005年3月1日召开二届十七（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3)、公司于2005年3月26日召开二届十八（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年3月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
4)、公司于2005年4月24日召开二届十九次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
5)、公司于2005年7月28日召开二届二十次会议董事会会议，公司于2005年7月28日召开董事会二届二十次会议，董事应到九人，实到七人。董事乔慕森先生、独立董事戴金平女士未出席会议。公司监事两人及部分公司高级管理人员列席会议。经过认真讨论，与会董事一致通过了《2005年半年度报告》及《2005年半年度报告摘要》，决议公告刊登在2005年7月30日的《中国证券报》、《上海证券报》。
6)、公司于2005年9月1日召开二届二十一次董事会会议，决议公告刊登在2005年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》。
7)、公司于2005年10月23日召开二届二十二次（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年10月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。
8)、公司于2005年10月25日召开二届二十三次（临时）董事会会议，公司于2005年10月25日召开董事会二届二十三次（临时）会议，董事应到九人，实到六人。董事乔慕森委托董事史祺代为出席并行使权利，独立董事戴金平、方文森未出席会议。公司监事两人及部分公司高级管理人员列席会议。经过认真讨论，出席董事一致通过公司《2005年第三季度报告》。，决议公告刊登在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
9)、公司于2005年12月21日召开二届二十四次（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年12月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。
10)、公司于2005年12月27日召开二届二十五次（临时）董事会会议，决议公告刊登在2005年12月29日的《中国证券报》、《上海证券报》。
11)、公司于2005年12月31日召开二届二十六次（临时）董事会会议，公司于2005年12月21日召开的二届二十四次（临时）董事会决定的出售派克特精液压（天津）有限公司20%股权的事项，按照国家有关国有资产转让相关规定须通过天津市产权交易中心履行挂牌程序。经本次会议讨论决定：原定向美国派克汉尼汾有限公司（Parker-Hannifin Corporation）提出的转让条件同样适用于可能出现的其它中标者，但交易价格以实际中标价格为准，且不低于400万美元。，
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行历次股东大会决议，并顺利实施股权分置改革。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
公司2006年3月28日第三届董事会第二次会议决议,以2005年末总股本为基数,以资本公积转增股本,每10股转增5股。以上决议待股东大会通过后实施。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
报告期内公司监事会召开一次会议。二届五次会议于2005年4月24日在公司召开。会议审议通过了审议《2004年度财务报告》、《2004年度监事会工作报告》、审议通过公司2004年年度报告及其摘要中监事会工作报告部分、《关于将〈监事会议事规则>提交股东大会审议的议案》、《股东大会网络投票工作制度》、《关于变更募集资金投向的议案一》、《关于变更募集资金投向的议案二》、《关联方资金往来及对外担保的若干规定》。相关公告刊登于2005年4月26日《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依据《公司法》、《公司章程》，对公司决策程序、内控制度的建立和完善、公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行了监督和检查，列席了历次董事会会议和股东大会会议。监事会认为：公司决策程序合法，内控制度有效，全体董事和高级管理人员的职务行为没有违反法律、法规或损害公司及股东利益。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会本着对全体股东负责的精神，对公司重要的财务活动和财务状况进行了监督和审核。监事会认为：公司的财务活动符合相关法律、法规和政策的要求，没有损害股东利益。公司2005年度财务决算报告真实、准确、全面地反映了公司报告期的财务状况。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会本着对全体股东负责的精神，对报告期内公司使用募集资金情况进行了监督和检查。监事会认为：公司对募集资金的使用和变更使用，满足了市场变化和业务发展的需要，体现了股东利益最大化的原则。投资项目变更的决策程序符合相关法律法规的规定。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会本着对全体股东负责的精神，对报告期内公司收购、出售资产的行为进行了监督和检查。监事会认为：报告期内公司收购和出售资产的行为决策和披露程序合法有效果，不存在内幕交易。价格确定充分体现了公平原则，未造成公司资产的流失和股东利益的损害。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会本着对全体股东负责的精神，对报告期内公司各项重大关联交易进行了监督检查。监事会认为：公司报告期内公司各项关联交易公平合理，决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定；重大关联交易披露及时。交易价格公平，符合股东利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
收购资产情况
2005年6月16日，本公司向实际控制人天津市特变电工变压器有限公司购买45%股权，该资产的帐面价值为2,942.14万元人民币，评估价值为3,344.79万元人民币，实际购买金额为3,786.20万元人民币，本次收购价格的确定依据是参考评估价值，该事项已于2005年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。公司进行本次收购后将扩大公司的利润来源，有利于优化公司资产结构、提高公司持续盈利能力。，收购已经完成，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为370.26万元人民币。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
资产、股权转让的重大关联交易
本公司向控股股东天津液压机械（集团）有限公司出售商品，交易的金额为5,015.21万元人民币，该交易产生损益594.89万元人民币，定价的原则是参考市场平均价格，资产的帐面价值为4,315.34万元人民币。
从而使公司由直接从事液压产品的生产经营转为投资参股液压产品生产企业。
关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
天津液压机械（集团）有限公司 控股股东 6,483.87 3,447.27
天津液压机械（集团）有限公司 控股股东 3.36 0.00
天津市低压电器有限公司 其他关联关系 10.00 0.00
天津岛津液压有限公司 参股子公司 34.40 34.40
天津岛津液压有限公司 参股子公司 548.75 10.00
天津赛米特液压有限公司 参股子公司 0.00 325.50
天津赛米特液压有限公司 参股子公司 75.54 117.85
天津市百利电气传动设备有限公司 其他关联关系 372.05 85.17
赣州江钨钨合金有限公司 其他关联关系 307.74 330.60
赣州海创钨业有限公司 其他关联关系 1,987.97 320.92
天津市百利电气配套有限公司 其他关联关系 105.96 59.02
天津泰鑫实业开发有限公司 参股股东
合计 / 9,929.64 4,730.73
关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额
400．00 50.00
天津液压机械（集团）有限公司
天津液压机械（集团）有限公司
天津市低压电器有限公司
天津岛津液压有限公司
天津岛津液压有限公司
天津赛米特液压有限公司
天津赛米特液压有限公司 38．80 8.80
天津市百利电气传动设备有限公司
赣州江钨钨合金有限公司 1，963.90
赣州海创钨业有限公司 1035.96 30.00
天津市百利电气配套有限公司 1,000.00
天津泰鑫实业开发有限公司 3438.66 1,088.80
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9,929.64万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额3438.66万元人民币。
关联债权债务形成原因：正常的生产经营活动及退出液压行业将液压产品及液压资产销售给控股股东所形成.
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
天津百利特精电气股份有限公司将生产液压件专用机器设备租赁给派克特精(天津)液压有限公司，该资产涉及的金额为净值4,355.72万元人民币，租赁的期限为2005年4月5日至2006-04-05、2007-04-05、2008-04-05、2010-04-05，租金为每年约,599.86万元人民币，租金的确定依据是以提取折旧加上适当比例的毛利，该事项已于2005年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型
赣州江钨钨
连带责 2005-05-13～2006-
合金有限公 280
任担保 05-12
司
担保是否已 是否为关联
担保对象
经履行完毕 方担保
赣州江钨钨
合金有限公 否 是
司
报告期内担保发生额合计 280
报告期末担保余额合计 280
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 4,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 4,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 4,280
担保总额占公司净资产的比例(%) 11%
其中：
上述三项担保金额合计 4,280
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
天津液压机械（集团）有限公司是唯一持有公司股份5％以上的股份的股东。
天津液压机械（集团）有限公司之《放弃竞争和利益冲突的承诺书》承诺，该公司及其所有全资、控股企业今后将不以任何方式直接或间接从事与本公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动；该公司在与本公司的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格和条件进行；该公司不得要求或接受本公司给予任何优于在一项公平交易中的第三者给予的利益。
公司于2005年12月8日完成股权分置改革，天津液压机械（集团）有限公司作为唯一持有公司股份5％以上的非流通股股东，做出如下特别承诺：
自改革方案实施之日起二十四个月内，所持有的百利电气股份不上市交易或者转让；自改革方案实施之日起二十四个月至三十六个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的百利电气股份数量占公司股份总数的比例不超过5%；自改革方案实施之日起五年内，持有百利电气的股份数量不低于公司现有股份总数的51%。
报告期内液压集团严格遵守了上述承诺。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约48.00万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了1年审计服务。公司现聘任天津五洲联合会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约48.00万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了1年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经天津五洲联合会计师事务所注册会计师侯杏倩、庞荣芝审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
五洲会字（2006）1-0428号
天津百利特精电气股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“百利电气”）2005年12月31日的资产负债表、合并资产负债表以及2005年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是百利电气管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了百利电气2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。天津五洲联合会计师事务所
中国注册会计师：侯杏倩、庞荣芝
天津市和平区西康路33号康岳大厦6-10层
2006年3月28日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:天津百利特精电气股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 （六）-1 45,898,821.22 41,000,876.87
短期投资
应收票据 （六）-2 6,933,535.00 19,828,963.62
应收股利 （六）-3 5,147,550.00 39,200.00
应收利息
（七）-
应收账款 （六）-4 221,963,562.71 135,312,591.67
1
（七）-
其他应收款 （六）-5 27,904,829.14 33,501,742.99
2
预付账款 （六）-6 23,225,139.50 10,863,388.08
应收补贴款 （六）-7 750,000.00
存货 （六）-8 102,819,931.77 185,532,114.65
待摊费用 （六）-9 146,829.42 393,921.05
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 434,790,198.76 426,472,798.93
长期投资：
（七）-
长期股权投资 （六）-10 125,798,300.86 40,475,033.71
3
长期债权投资
长期投资合计 125,798,300.86 40,475,033.71
其中：合并价差 -226,089.62 265,936.75
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 （六）-11 233,386,713.96 393,178,408.61
减：累计折旧 （六）-11 81,868,779.87 131,736,419.88
固定资产净值 （六）-11 151,517,934.09 261,441,988.73
减：固定资产减值准备 （六）-11 1,303,798.18 1,490,975.50
固定资产净额 （六）-11 150,214,135.91 259,951,013.23
工程物资
在建工程 （六）-12 73,047,240.40 39,817,276.80
固定资产清理
固定资产合计 223,261,376.31 299,768,290.03
无形资产及其他资产：
无形资产 （六）-13 9,393,474.31 27,261,858.46
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合
9,393,474.31 27,261,858.46
计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 793,243,350.24 793,977,981.13
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 （六）-14 148,000,000.00 180,000,000.00
应付票据 4,123,928.88
应付账款 （六）-15 84,931,987.07 73,693,774.75
预收账款 （六）-16 29,283,679.60 19,124,245.56
应付工资 329,161.13 737,947.06
应付福利费 13,688,659.53 16,892,806.39
应付股利 （六）-17 34,222.12
应交税金 （六）-18 5,019,621.27 -452,924.99
其他应交款 （六）-19 665,287.71 222,249.75
其他应付款 （六）-20 52,834,218.85 48,851,563.07
预提费用 （六）-21 9,570.00 284,570.76
预计负债
一年内到期的长期负债 （六）-22 20,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 338,886,114.04 359,388,454.47
长期负债：
长期借款 （六）-23 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 （六）-24 40,000.00 149,279.58
其他长期负债
长期负债合计 40,000.00 10,149,279.58
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 338,926,114.04 369,537,734.05
少数股东权益 66,513,000.35 60,664,651.64
股东权益
实收资本（或股本） （六）-25 176,000,000.00 176,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 176,000,000.00 176,000,000.00
资本公积 （六）-26 147,363,187.21 146,721,764.03
盈余公积 （六）-27 35,387,720.64 23,258,714.83
其中：法定公益金 12,132,458.17 7,999,917.42
未分配利润 （六）-28 29,053,328.00 17,795,116.58
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计 387,804,235.85 363,775,595.44
负债和股东权益总计 793,243,350.24 793,977,981.13
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 10,398,894.86 14,847,804.42
短期投资
应收票据 800,000.00 6,279,105.00
应收股利 6,697,830.00
应收利息
应收账款 117,691,510.89 51,440,605.83
其他应收款 42,258,169.50 51,108,503.71
预付账款 149,134.71 318,517.17
应收补贴款
存货 6,039,075.79 116,004,081.92
待摊费用 63,413.00 187,661.74
一年内到期的长期债权
投资
其他流动资产
流动资产合计 184,098,028.75 240,186,279.79
长期投资：
长期股权投资 232,012,625.39 141,405,582.54
长期债权投资
长期投资合计 232,012,625.39 141,405,582.54
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 131,429,889.59 293,417,349.86
减：累计折旧 57,800,421.59 113,010,954.94
固定资产净值 73,629,468.00 180,406,394.92
减：固定资产减值准备 895,533.18 1,098,940.50
固定资产净额 72,733,934.82 179,307,454.42
工程物资
在建工程 17,302,842.10 25,270,339.30
固定资产清理
固定资产合计 90,036,776.92 204,577,793.72
无形资产及其他资产：
无形资产 17,022,842.10
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合
17,022,842.10
计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 506,147,431.06 603,192,498.15
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 154,000,000.00
应付票据
应付账款 15,902,813.29 37,017,410.09
预收账款 1,533,848.88 3,128,191.53
应付工资
应付福利费 10,512,496.82 13,839,598.35
应付股利
应交税金 4,268,559.56 230,813.84
其他应交款 520,532.49 12,865.23
其他应付款 15,654,944.17 20,844,173.33
预提费用 284,570.76
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 118,393,195.21 229,357,623.13
长期负债：
长期借款 10,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 109,279.58
其他长期负债
长期负债合计 10,109,279.58
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 118,393,195.21 239,466,902.71
少数股东权益
股东权益
实收资本（或股本） 176,000,000.00 176,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 176,000,000.00 176,000,000.00
资本公积 147,363,187.21 146,721,764.03
盈余公积 22,617,314.61 15,601,149.45
其中：法定公益金 7,539,104.87 5,200,383.15
未分配利润 41,773,734.03 25,402,681.96
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
股东权益合计 387,754,235.85 363,725,595.44
负债和股东权益总计 506,147,431.06 603,192,498.15
公司法定代表人: 张文利 主管会计工作负责人:刘广堂 会计机构负责人:王树民
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:天津百利特精电气股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目
合并 母公司 本期数 上年同期数
一、主营业务收入 （六）-29 （七）-4 814,360,962.85 534,953,174.25
减：主营业务成本 （六）-29 （七）-4 724,885,372.26 423,231,335.26
主营业务税金及附加 （六）-30 3,607,063.15 2,214,319.80
二、主营业务利润 85,868,527.44 109,507,519.19
加：其他业务利润 （六）-31 9,935,894.80 3,678,175.60
减:营业费用 17,729,938.90 26,713,785.13
管理费用 42,873,295.29 50,414,749.37
财务费用 （六）-32 10,881,629.19 11,042,518.15
三、营业利润 24,319,558.86 25,014,642.14
加：投资收益 （六）-33 （七）-5 10,064,193.11 7,232,353.11
补贴收入 （六）-34 3,803,633.96 582,749.02
营业外收入 （六）-35 3,753,196.47 3,899,538.38
减：营业外支出 （六）-36 630,655.69 1,847,527.89
四、利润总额 41,309,926.71 34,881,754.76
减：所得税 （六）-37 10,113,047.79 11,361,915.80
减：少数股东损益 7,809,661.69 7,159,467.26
加：未确认投资损失(
五、净利润 23,387,217.23 16,360,371.70
加：年初未分配利润 17,925,922.68 10,899,237.34
其他转入
六、可供分配的利润 41,313,139.91 27,259,609.04
减：提取法定盈余公积 4,242,066.49 3,421,104.90
提取法定公益金 4,176,142.21 3,318,202.13
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 32,894,931.21 20,520,302.01
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 3,841,603.21 2,725,185.43
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 29,053,328.00 17,795,116.58
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 155,989,574.45 156,401,391.58
减：主营业务成本 141,830,746.65 118,186,041.97
主营业务税金及附加 2,089,398.64 845,008.50
二、主营业务利润 12,069,429.16 37,370,341.11
加：其他业务利润 8,384,693.42 292,501.92
减:营业费用 1,967,701.62 3,724,774.31
管理费用 15,015,658.65 28,033,738.31
财务费用 5,595,012.90 7,509,502.55
三、营业利润 -2,124,250.59 -1,605,172.14
加：投资收益 22,290,660.54 17,834,537.61
补贴收入 14,172.00 51,688.00
营业外收入 3,587,073.37 637,812.80
减：营业外支出 371,148.55 524,218.44
四、利润总额 23,396,506.77 16,394,647.83
减：所得税 9,289.54 84,276.13
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(
五、净利润 23,387,217.23 16,310,371.70
加：年初未分配利润 25,402,681.96 13,985,421.77
其他转入
六、可供分配的利润 48,789,899.19 30,295,793.47
减：提取法定盈余公积 2,338,721.72 1,631,037.17
提取法定公益金 2,338,721.72 1,631,037.17
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 44,112,455.75 27,033,719.13
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,338,721.72 1,631,037.17
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 41,773,734.03 25,402,681.96
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人: 张文利 主管会计工作负责人:刘广堂 会计机构负责人:王树民
现 金 流 量 表
2005年1-12月
编制单位:天津百利特精电气股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 本期数
项目
合并 母公司 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 822,037,472.14
收到的税费返还 30,839,962.54
收到的其他与经营活动有关的现金 （六）-38 46,048,923.40
经营活动现金流入小计 898,926,358.08
购买商品、接受劳务支付的现金 690,582,569.99
支付给职工以及为职工支付的现金 41,178,997.27
支付的各项税费 50,475,905.02
支付的其他与经营活动有关的现金 （六）-39 40,248,386.60
经营活动现金流出小计 822,485,858.88
经营活动现金流量净额 76,440,499.20
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 1,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 4,687,038.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资
14,953,485.85
产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 908,458.11
投资活动现金流入小计 21,548,982.91
购建固定资产、无形资产和其他长期资
40,592,908.21
产所支付的现金
投资所支付的现金 42,788,952.00
支付的其他与投资活动有关的现金 117.88
投资活动现金流出小计 83,381,978.09
投资活动产生的现金流量净额 -61,832,995.18
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
2,000,000.00
收到的现金
借款所收到的现金 260,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 263,400,000.00
偿还债务所支付的现金 261,842,726.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
11,179,596.20
金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 87,236.97
其中：子公司依法减资支付给少数股东
的现金
筹资活动现金流出小计 273,109,559.67
筹资活动产生的现金流量净额 -9,709,559.67
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,897,944.35
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,387,217.23
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 7,809,661.69
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 953,615.00
固定资产折旧 13,691,138.37
无形资产摊销 845,542.05
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 217,184.25
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资
-3,240,067.66
产的损失(减:收益)
固定资产报废损失 45,300.09
财务费用 10,888,495.20
投资损失（减：收益） -10,064,193.11
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 80,288,656.66
经营性应收项目的减少(减：增加) -53,312,457.33
经营性应付项目的增加(减：减少) 4,918,136.76
其他(预计负债的增加) 12,270.00
经营活动产生的现金流量净额 76,440,499.20
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 45,898,821.22
减：现金的期初余额 41,000,876.87
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,897,944.35
本期数
项目
母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 128,459,203.39
收到的税费返还 454,172.00
收到的其他与经营活动有关的现金 67,901,056.72
经营活动现金流入小计 196,814,432.11
购买商品、接受劳务支付的现金 42,408,805.04
支付给职工以及为职工支付的现金 18,915,082.05
支付的各项税费 22,856,281.92
支付的其他与经营活动有关的现金 31,186,857.79
经营活动现金流出小计 115,367,026.80
经营活动现金流量净额 81,447,405.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 598,335.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资
14,598,878.42
产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 15,197,214.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资
24,532,523.46
产所支付的现金
投资所支付的现金 38,688,952.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 63,221,475.46
投资活动产生的现金流量净额 -48,024,261.09
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
收到的现金
借款所收到的现金 179,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 179,000,000.00
偿还债务所支付的现金 210,842,726.50
分配股利、利润或偿付利息所支付的现
6,029,327.28
金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东
的现金
筹资活动现金流出小计 216,872,053.78
筹资活动产生的现金流量净额 -37,872,053.78
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -4,448,909.56
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 23,387,217.23
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -108,824.26
固定资产折旧 8,042,976.93
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加） 57,844.50
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资
-3,317,479.14
产的损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 5,570,252.56
投资损失（减：收益） -22,290,660.54
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 105,228,190.38
经营性应收项目的减少(减：增加) -15,513,881.33
经营性应付项目的增加(减：减少) -19,608,231.02
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 81,447,405.31
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 10,398,894.86
减：现金的期初余额 14,847,804.42
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -4,448,909.56
公司法定代表人: 张文利 主管会计工作负责人:刘广堂 会计机构负责人:王树民
资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:天津百利特精电气股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年
项目 行 年初余额 因资产价值
增加数
次 回升转回数
一、坏账准备合计 1 11,813,230.82 1,211,710.74 /
其中：应收账款 2 10,547,412.10 627,057.88 /
其他应收款 3 1,265,818.72 584,652.86 /
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7 343,798.51 302,648.00
其中：库存商品 8 343,798.51 302,648.00
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13 1,490,975.50 108,000.00
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15 1,225,975.50
运输设备 265,000.00 108,000.00
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 13,648,004.83 1,622,358.74
本年减少数
项目 其他原因转 年末余额
合计
出数
一、坏账准备合计 / 13,024,941.56
其中：应收账款 / 11,174,469.98
其他应收款 / 1,850,471.58
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 343,798.51 343,798.51 302,648.00
其中：库存商品 343,798.51 343,798.51 302,648.00
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 295,177.32 295,177.32 1,303,798.18
其中：房屋、建筑物
机器设备 203,407.32 203,407.32 1,022,568.18
运输设备 91,770.00 91,770.00 281,230.00
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 638,975.83 638,975.83 14,631,387.74
公司法定代表人: 张文利 主管会计工作负责人:刘广堂 会计机构负责人:王树民
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位：元 币种：人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 22.14 22.87 0.488 0.488
营业利润 6.27 6.48 0.138 0.138
净利润 6.03 6.23 0.133 0.133
扣除非经常性损益后的净利润 4.77 4.93 0.105 0.105
天津百利特精电气股份有限公司
会计报表附注
2005年度
公司概况
天津百利特精电气股份有限公司（原公司名称“天津特精液压股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”）系经天津市人民政府以津股批[1999]6号文批复同意，由天津液压机械（集团）有限公司（以下简称“液压集团”）作为主发起人，并联合天津泰鑫实业开发有限公司、天津机械工业物资总公司、天津经纬集团投资公司、天津市静海县通达工业公司共同发起设立。1999年9月23日在天津市工商行政管理局注册登记，取得注册号为10307472的公司法人营业执照，注册资本为8000万元，总股本为8000万股。2000年4月11日，本公司办理了变更注册，取得了注册号为1200001001663号的企业法人营业执照，将公司注册地址由天津市南开区三纬路63号变更为天津市南开区南泥湾路8号。经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2001]30号文批复同意，公司于2001年5月23日利用上海证券交易所交易系统，采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票3000万股，并于2001年6月15日上市流通。2001年6月5日本公司办理了变更注册，变更后注册资本为11000万元，股本总数为11000万股。2004年6月21日召开的2004年第一次临时股东大会决议通过了《2003年年度利润分配方案》，根据该方案，本公司以2003年12月31日总股本11000万股为基数，用资本公积按10:6的比例转增资本，并对公司章程进行相应的修改。公司于2004年9月20日办理了变更注册，变更后的注册资本为17600万元，变更后的股本总数为17600万股。本公司于2004年12月30日召开的2004年第二次临时股东大会审议并通过《公司章程修订正案（草案）》，将本公司登记名称修改为“天津百利特精电气股份有限公司”，将公司英文名称修改为“TIANJIN BENEFO TEJNG ELECTRIC CO.,LTD”。公司于2005年2月21日取得变更后的企业法人营业执照。经公司申请，上海证券交易所同意自2005年3月3日起将公司股票简称由“特精股份”变更为“百利电气”，公司股票代码（600468）不变。
本公司经营范围为液压、气动元件、机床设备、铸件的制造；机械零件加工；刀具、量具、夹具、辅具、模具的制造及加工；机床电器设备修理；机械工艺及咨询服务；汽车运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。电器设备元件、开关板及开关柜、控制屏、照明配电箱、传动控制装置制造、销售；维修及咨询服务、劳动服务；普通货物运输。高低压电器成套设备及高压电器元件制造及销售。电器设备、仪器仪表、电线电缆、金属材料等批发、零售；电器维修。生产、销售、钨钼制品等。
本公司主要产品为液压件、塑壳断路器、万能断路器、开关柜、钨钼制品等。
（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法
1、会计准则和会计制度
执行《企业会计制度》、《企业会计准则》及其有关补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、编制基础记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制，各项资产按取得时的实际成本计量，期末按照成本与市价孰低计量。
5、外币业务核算方法
公司年度涉及的外币经济业务，按业务发生时当月一日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合人民币记账。期末对货币性项目中的外币余额按期末市场汇价中间价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关的予以资本化,属于筹建期的计入长期待摊费用,属于生产经营期的计入财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
以持有时间短（一般是指从购买之日起三个月到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为确定现金等价物的标准。
7、短期投资核算方法
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算：
(1)短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时的投资成本按以下方法确定：
1)以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息单独核算，不构成短期投资成本。
2)投资者投入的短期投资，按投资各方确认的价值，作为短期投资成本。
3)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资，或以应收债权换入的短期投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
4)以非货币性交易换入的短期投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为短期投资成本。
(2)短期投资的现金股利或利息，于实际收到时，冲减投资的账面价值。
(3)处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。
(4)期末对短期投资按成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备
8、应收款项坏账损失核算方法
坏账的确认标准为：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回，或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该项应收款项列为坏账损失。
坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，对个别应收款项视其实际可收回情况采用个别认定法。
帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5 5
1－2年 10 10
2－3年 15 15
3－5年 30 30
5年以上 50 50
9、存货核算方法
(1)存货分为：原材料、辅助材料、委托加工物资、自制半成品、库存商品、包装物以及低值易耗品。
(2)取得和发出的计价方法：各类存货按实际成本计价。
(3)由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
(1)长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账，初始投资成本按以下方法确定：
1)以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相关费用)作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额，作为初始投资成本。
2)接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资，或以应收债权换入长期股权投资的，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
3)以非货币性交易换入的长期股权投资，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始投资成本。
对长期股权投资分别采用成本法或权益法核算。投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；投资额占被投资企业有表决权资本总额50%（不含50%）以上的，采用权益法核算，并合并会计报表。
采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额处理。股权投资差额的摊销期限，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为资本公积处理。
(2)长期债权投资
1)以现金购入的长期债权投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用，减去已到付息期但尚未领取的债券利息，作为初始投资成本入账。以放弃非货币性资产而取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则——非货币性交易》的规定确定。
以债务重组而取得的长期债权投资，其初始投资成本按《企业会计准则——债务重组》的规定确定。
2)长期债权投资按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入。
3)长期债券投资的初始投资成本减去已到付息期但尚未领取的债券利息、未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价；债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时，采用直线法摊销。
(3)期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。
11、委托贷款核算方法
委托贷款在短期投资中核算,按照实际委托贷款金额作为本金,期末时可按照委托贷款协议计提利息计入当期损益。对有可能存在委托贷款本金高于可收回金额的，应计提相应的减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
（1）固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均法）提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 8-40 5% 11.88%-2.38%
机器设备 10-14 5% 9.50%-6.79%
运输设备 6-12 5% 15.83%-7.92%
动力设备 11-18 5% 8.64%-5.28%
传导设备 15-28 5% 6.33%-3.39%
仪器仪表 8-12 5% 11.88%-7.92%
工业窑炉 7-13 5% 13.57%-7.31%
管理用具 18 5% 5.28%
其他设备 9-14 5% 10.56%-6.79%
（2）减值准备的计提方法：
期末对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。已计提减值准备的固定资产，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
13、在建工程核算方法
(1)在建工程按各项工程实际发生的支出入账。所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产。因在建工程借款产生的利息支出在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。
(2)期末对有证据表明在建工程已经发生的减值,如长期停建并且预计在三年内不会重新开工的在建工程,按照可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。
14、无形资产计价及摊销方法
(1)无形资产按实际成本计价,自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销。
(2)无形资产存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：
1)已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
2)市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；
3)已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
4)其他足以证明实质上已经发生了减值的情形。
15、开办费长期待摊费用摊销方法
除购置和建造固定资产以外，所有筹建期间发生的费用，应先在长期待摊费用归集，待企业开始生产经营起一次计入开始生产经营当期的损益。长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内分期平均摊销。
16、借款费用的会计处理方法
借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费等），以及因外币借款而发生的汇兑差额。
当同时满足(1)资产支出已经发生；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始这三个条件的，在所购建固定资产达到预定可使用状态前发生的借款费用予以资本化。资本化金额以至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率相乘计算。
17、应付债券的核算方法
应付债券按实际发行价格核算，债券发行价格总额与债券面值总额的差额，作为债券溢价和折价，在债券的存续期间按直线法于计提利息时摊销。
18、预计负债的确认原则
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
19、收入确认原则
(1)商品(产品)销售：公司将商品(产品)所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，对该商品(产品)不再保留继续管理权和实际控制权，与交易相关的价款已经收到或已经取得了收款的证据，与收入相关的商品(产品)成本能够可靠地计量，确认收入的实现。
(2)提供劳务：劳务已经提供，相关的成本能够可靠计算，其经济利益能够流入，确认收入的实现。
(3)让渡资产使用权：利息收入，按使用现金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入公司；②收入的金额能够可靠的计量。
20、成本和费用确认原则
费用按照权责发生制和配比原则确认，凡应属于本期发生的费用，不论其款项是否支付，均确认为本期费用；反之，不属于本期发生的费用，即使其款项已在本期支付，也不确认为本期费用。对于应由产品承担的费用，按照受益原则，采用与公司产品生产流程相适应的方法和程序计入相关产品。
21、所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
22、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
根据财政部财会字（1995）11号《关于印发《合并会计报表暂行规定》的通知》和财会二字（96）2号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件规定，合并报表以母公司和纳入合并范围的子公司会计报表以及其他有关资料为依据进行编制，在合并过程中，各公司间的重大内部交易和资金往来均互相抵销。
23、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)会计政策变更
无
(2)会计估计变更
1)、坏账准备由原来的账龄分析法变更为账龄分析法结合个别认定法提取。
(3)会计差错更正
无
（四）税项
1、主要税种及税率：
税种 计税依据 税率
按销售收入17%的税率计算当期销项税额，扣减允许在
增值税
当期抵扣的进项税额后的实际税额缴纳。
营业税 应纳税营业额 5%
城建税 应缴纳流转税 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、33%
（五）控股子公司及合营企业
单位:万元 币种:人民币
法
注 注册
单位名称 定 经营范围 投资额
资本
册 代
地 表
人
生产、销售、进出口仲钨酸铵、钼
赣州特精钨
钼业有限公 赣 酸铵、钼粉、钼条、黄钨、蓝钨、
6,466 4,380
栾 钨酸钠、钨粉、碳化钨粉、钨合金
司 州
峰 料、钨条、钨酸铵、硬质合金
市
电器设备元件、低压开关板、控制
天津市百利
天 屏、照明配电箱、传动控制装置制
电气有限公 4,330 4,750.80
史 造、销
司 津