福建南纺2005年年度报告
福建南纺股份有限公司2005年年度报告
目 录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、福建华兴有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人陈军华，主管会计工作负责人林义良，会计机构负责人（会计主管人员）吴作贻声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：福建南纺股份有限公司
公司法定中文名称缩写：福建南纺
公司英文名称：FUJIAN NANFANG TEXTILE CO.,LTD
公司英文名称缩写：FJNF
2、公司法定代表人：陈军华
3、公司董事会秘书：刘正虹
联系地址：福建省南平市安丰路63号
电话：0599-8813015
传真：0599-8805190、0599-8809965
E-mail：Lzhnf@sina.com
公司证券事务代表：陈政
联系地址：福建省南平市安丰路63号
电话：0599-8813092
传真：0599-8805190、0599-8809965
E-mail：fjnfcz@sina.com
4、公司注册地址：福建省南平市安丰路63号
公司办公地址：福建省南平市安丰路63号
邮政编码：353000
公司国际互联网网址：http://www.fjnf.com
公司电子信箱：nf@fjnf.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：证券投资部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：福建南纺
公司A股代码：600483
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1994年3月26日
公司首次注册登记地点：福建省南平地区工商行政管理局
公司变更注册登记日期：1997年3月31日
公司变更注册登记地点：福建省工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3500001001764
公司税务登记号码：闽地税（直属）字350790156983680国税闽字350702156983680
公司聘请的境内会计师事务所名称：福建华兴有限责任会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：福建省福州市中山大厦B座7F-9F
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项 目 金 额
利润总额 19,880,507.32
净利润 10,118,180.93
扣除非经常性损益后的净利润 10,187,383.48
主营业务利润 81,051,445.44
其他业务利润 3,706,093.51
营业利润 20,397,621.28
投资收益 280,123.08
补贴收入 0
营业外收支净额 -797,237.04
经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38
现金及现金等价物净增加额 -7,157,639.66
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他
-103,735.79
长期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 750,000
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后
-693,501.25
的其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 79,416.61
所得税影响数 -101,382.12
合 计 -69,202.55
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 857,738,570.09 746,328,775.30
利润总额 19,880,507.32 24,290,019.99
净利润 10,118,180.93 15,499,598.10
扣除非经常性损益的净利润 10,187,383.48 9,792,803.32
每股收益 0.0526 0.0806
净资产收益率（%） 1.55 2.38
扣除非经常性损益的净利润为基础
1.56 1.50
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38 -28,064,167.24
每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 -0.15
2005年末 2004年末
总资产 959,213,128.47 999,485,671.68
股东权益（不含少数股东权益） 651,543,963.57 651,041,906.39
每股净资产 3.39 3.39
调整后的每股净资产 3.36 3.37
本年比上年增减(%) 2003年
主营业务收入 14.93 543,243,832.17
利润总额 -18.15 36,234,519.53
净利润 -34.72 24,723,644.42
扣除非经常性损益的净利润 4.03 23,647,357.68
每股收益 -34.74 0.2201
净资产收益率（%） 减少0.83个百分点 7.84
扣除非经常性损益的净利润为基础
增加0.06个百分点 7.50
计算的净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础
计算的加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 443.05 47,852,608.16
每股经营活动产生的现金流量净额 433.33 0.43
本年末比上年末
2003年末
增减(%)
总资产 -4.03 701,166,130.04
股东权益（不含少数股东权益） 0.08 315,479,663.43
每股净资产 0 2.81
调整后的每股净资产 0.30 2.76
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 192,322,475 352,578,010.03 61,464,942.10
本期增加 2,344,751.70
本期减少
期末数 192,322,475 352,578,010.03 63,809,693.80
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 18,877,028.63 44,676,479.26 651,041,906.39
本期增加 804,572.85 10,118,180.93 10,118,180.93
本期减少 11,960,875.45 9,616,123.75
期末数 19,681,601.48 42,833,784.74 651,543,963.57
1)盈余公积变动原因：提取法定公积金所致。
2)法定公益金变动原因：提取法定公益金所致。
3)未分配利润变动原因：本年实现净利润及对利润进行分配所致。
4)股东权益变动原因：本年度提取法定公积金、公益金及实现净利润所致。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 39,738,199 20.66
其中：
国家持有股份 38,738,199 20.14
境内法人持有股份 1,000,000 0.52
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 71,270,277 37.06
3、内部职工股 1,313,999 0.68
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 112,322,475 58.40
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000 41.60
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 80,000,000 41.60
三、股份总数 192,322,475 100
本次变动增减（＋，－）
发行 公积金
送股 其他 小计
新股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 39,738,199 20.66
其中：
国家持有股份 38,738,199 20.14
境内法人持有股份 1,000,000 0.52
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 71,270,277 37.06
3、内部职工股 1,313,999 0.68
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 112,322,475 58.40
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 80,000,000 41.60
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 80,000,000 41.60
三、股份总数 192,322,475 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量
A股 2004-05-14 4.40 80,000,000
获准上市
种类 上市日期 交易终止日期
交易数量
A股 2004-05-31 80,000,000
根据中国证监会证监发行字［2004］13号文《关于核准福建南纺股份有限公司公开发行股票的通知》，公司于2004年5月14日采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式，首次向社会公开发行人民币普通股8,000万股，发行价格4.40元/股，并于2004年5月31日在上海证券交易所挂牌交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司没有送股、配股或转增股本的情况。
(3)现存的内部职工股情况
单位:股币种:人民币
内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量
1994-03-01 1.48 1,313,999
1994年3月，内部职工以现金按1.48元/股的价格认购了内部职工股1,095,000股；1995年11月，内部职工以现金按10:2的比例认购配售股份218,999股，配股后内部职工股增加至1,313,999股。公司现存内部职工股数量为1,313,999股，按照相关规定，内部职工股将在2004年5月14日公司股票发行之日起，期满三年后上市流通。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 29,648
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
福建天成集团有限公司 国有股东 32.11 61,755,065
福建省南平市国有资产投资
国有股东 20.14 38,738,199
经营有限公司
闽北武夷信托投资公司 其他 2.11 4,055,212
谢金海 其他 1.00 1,914,319
南平市联才投资有限公司 其他 0.75 1,440,000
福建省晋江市英林玉坂协鑫
其他 0.73 1,400,000
制衣有限公司
浙江禾欣实业股份有限公司 其他 0.52 1,000,000
许新妹 其他 0.39 750,870
汪阳 其他 0.33 625,690
福建南平太阳电缆股份有限
其他 0.31 600,000
公司
年度内 股份
股东名称
增减 类别
福建天成集团有限公司 0 未流通
福建省南平市国有资产投资
0 未流通
经营有限公司
闽北武夷信托投资公司 0 未流通
谢金海 1,914,319 已流通
南平市联才投资有限公司 0 未流通
福建省晋江市英林玉坂协鑫
0 未流通
制衣有限公司
浙江禾欣实业股份有限公司 0 未流通
许新妹 750,870 已流通
汪阳 0 已流通
福建南平太阳电缆股份有限
0 未流通
公司
质押或冻
持有非流通
股东名称 结的股份
股数量
数量
福建天成集团有限公司 61,755,065
福建省南平市国有资产投资
38,738,199
经营有限公司
闽北武夷信托投资公司 4,055,212
谢金海 0 未知
南平市联才投资有限公司 1,440,000
福建省晋江市英林玉坂协鑫
1,400,000
制衣有限公司
浙江禾欣实业股份有限公司 1,000,000
许新妹 0 未知
汪阳 0 未知
福建南平太阳电缆股份有限
600,000
公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
谢金海 1,914,319 人民币普通股
许新妹 750,870 人民币普通股
汪阳 625,690 人民币普通股
陈水云 429,641 人民币普通股
潘维韫 400,000 人民币普通股
蒋云娇 333,700 人民币普通股
王希浩 321,000 人民币普通股
刘建萍 320,000 人民币普通股
万天富 306,104 人民币普通股
李兴燕 300,000 人民币普通股
上述股东关 公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市
联关系或一 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
致行动关系 未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系，
也未知前十名流通股股东和前十名
的说明 股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法
》规定的一致行动人。
前十名股东中，公司控股股东福建天成集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：福建天成集团有限公司
法人代表：陈军华
注册资本：231,647,000元人民币
成立日期：1997年1月23日
主要经营业务或管理活动：主要负责国有资产运营管理，以及梭织、针织服装、家用纺织品、毛衫、各类棉纱、棉布、手套等的进出口业务。
（2）法人实际控制人情况
公司名称：福建省人民政府国有资产监督管理委员会
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
股东名称 法人代表 注册资本
福建省南平市国有资
黄礼忠 261,600,000
产投资经营有限公司
股东名称 成立日期 主要经营业务或管理活动
福建省南平市国有资
1998-03-06 主要负责国有资产运营管理。
产投资经营有限公司
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始 任期终止
姓名 职务
别 龄 日期 日期
陈军华 董事长 男 47 2003-05-29 2006-05-28
石应群 副董事长 女 53 2003-05-29 2006-05-28
李祖安 董事、总经理 男 43 2004-08-31 2006-05-28
鄢 辉 董事 男 34 2003-05-29 2006-05-28
李敦波 董事 男 43 2003-05-29 2006-05-28
黄书荣 董事 男 43 2003-05-29 2006-05-28
涂景荣 董事 男 40 2003-05-29 2006-05-28
陈明森 独立董事 男 58 2003-05-29 2006-05-28
冯学本 独立董事 男 58 2003-05-29 2006-05-28
徐 珊 独立董事 男 37 2003-05-29 2006-05-28
王仁堂 独立董事 男 43 2003-05-29 2006-05-28
毛若华 监事会主席 女 56 2003-05-29 2006-05-28
肖如钦 监事 男 60 2003-05-29 2006-05-28
鄢建人 监事 男 37 2003-05-29 2006-05-28
卢济真 副总经理 男 57 2003-05-29 2006-05-28
汤树生 副总经理 男 50 2003-05-29 2006-05-28
方 寅 副总经理 男 43 2005-03-29 2006-05-28
彭惠华 副总经理 男 40 2005-03-29 2006-05-28
李 峰 财务总监 男 38 2003-05-29 2006-05-28
林义良 财务负责人 男 57 2005-09-17 2006-05-28
刘正虹 董事会秘书 女 51 2003-05-29 2006-05-28
合 计 / / / / /
报告期内从公司
年初持 年末持 股份增
姓名 领取的报酬总额
股数 股数 减数
(万元、含税)
陈军华 5,346 5,346 0 0
石应群 1,000 1,000 0 0
李祖安 0 0 0 10.62
鄢 辉 1,000 1,000 0 0
李敦波 0 0 0 0
黄书荣 0 0 0 0
涂景荣 0 0 0 0
陈明森 0 0 0 3.58
冯学本 0 0 0 3.58
徐 珊 0 0 0 3.58
王仁堂 0 0 0 3.58
毛若华 8,880 8,880 0 8.49
肖如钦 2,400 2,400 0 5.03
鄢建人 1,000 1,000 0 0
卢济真 6,480 6,480 0 8.49
汤树生 3,600 3,600 0 8.49
方 寅 360 360 0 7.96
彭惠华 360 360 0 7.96
李 峰 0 0 0 8.49
林义良 2,400 2,400 0 5.10
刘正虹 2,400 2,400 0 8.49
合 计 35,226 35,226 0 93.44
说明：上述人员（独立董事除外）薪酬不含期权奖励。其中：李祖安期权奖励为2.12万元；卢济真、汤树生、毛若华、李峰、刘正虹期权奖励各为1.70万元；方寅、彭惠华期权奖励各为1.60万元；林义良期权奖励为0.425万元。
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)陈军华，2001年1月至今，担任福建南纺股份有限公司董事长，福建天成集团有限公司董事长、党委书记，福建天成集团服装进出口有限公司董事长。
(2)石应群，2001年1月至今，担任福建南纺股份有限公司副董事长，福建天成集团有限公司副董事长、总裁、党委委员，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司董事长、福州宝瑞服饰有限公司董事长。
(3)李祖安，2001年1月至2001年8月，担任公司副总经理；2001年9月至2004年8月担任公司副总经理、党委委员，公司控股子公司福建延嘉合成皮有限公司副董事长、总经理；2004年9月至今，担任福建南纺股份有限公司总经理，温州南纺革基布有限公司董事长、福建延嘉合成皮有限公司董事长、福建南平新南针有限公司董事长，其中，2005年5月起任福建南纺股份有限公司董事。
(4)鄢辉，2001年1月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司资产运营部副经理，福建天成集团针棉毛织品进出口有限公司和福建正新麻棉毛制品有限公司董事。
(5)李敦波，2001年7月至今，担任福建南纺股份有限公司董事，福建天成集团有限公司总裁助理兼财务部经理。其中，2001年1月至2001年7月担任福建南纺股份有限公司财务总监。
(6)黄书荣，2001年1月至今，担任南平市国有资产投资经营有限公司副董事长、总经理。其中，2003年6月起任福建南纺股份有限公司董事。
(7)涂景荣，2001年1月至今，担任南平市国有资产投资经营有限公司投资部经理。其中，2003年6月起，任福建南纺股份有限公司董事。
(8)陈明森，2001年1月至今，担任福建省委党校产业与企业发展研究院院长，厦门大学博士生导师，福建省人民政府经济顾问，福建省证券经济研究会会长。其中，2002年6月起，任福建南纺股份有限公司独立董事。
(9)冯学本，2001年1月至2002年5月，担任纺织工业部无锡纺机研究所专业组组长、研究室主任；2002年6月至今，担任无锡嘉元非织造技术研究所总工程师，福建南纺股份有限公司独立董事。
(10)徐珊，2001年1月至今，担任厦门天健华天会计师事务所合伙人，2003年6月起，担任福建南纺股份有限公司独立董事。
(11)王仁堂，2001年1月至今，任中国银行福建省分行首席法律顾问，法律与合规处处长，潍坊亚星化学股份有限公司独立董事，福建省企业法律工作者协会副会长，福建省金融法律工作者协会常务理事，福建省银行业协会法律工作委员会主任，福州市仲裁委员会仲裁员。其中，2003年6月起，担任福建南纺股份有限公司独立董事。
(12)毛若华，2001年至今，担任公司党委副书记、工会主席、监事会主席。
(13)肖如钦，2001年至2003年9月，担任公司监事、党委副书记兼纪委副书记；2003年9月至今，担任公司监事、纪委副书记。
(14)鄢建人，2001年至今，担任福建天成集团有限公司资产运营部经理，福建南纺股份有限公司监事。
(15)卢济真，2001年1月至2003年5月担任福建南纺股份有限公司董事、常务副总经理、党委委员；2003年6月至2004年8月，担任公司常务副董事长、总经理、党委委员，本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事长。2004年9月至今，担任公司副总经理、党委委员。本公司控股子公司福建南平新南针有限公司和温州南纺革基布有限公司董事。
(16)汤树生，2001年1月至2003年5月，担任公司总经理助理兼技术开发中心主任、总经理助理兼非织造布厂厂长；2003年6月至今，担任公司副总经理、党委委员、公司控股子公司福建南平新南针有限公司董事。
(17)方寅，2001年1月至2003年6月，担任公司生产营销部副经理、经理；2003年7月至2005年3月，担任公司总经理助理兼生产营销部经理, 2005年4月至今，担任公司副总经理兼生产营销部经理，其中2003年6月起担任本公司控股子公司温州南纺革基布有限公司董事；。
(18)彭惠华，2001年1月至2004年8月，担任公司技术中心副主任、主任；2004年9月至2005年3月，担任公司总经理助理兼技术中心主任；2005年4月至今，担任公司副总经理兼技术中心主任。
(19)李峰，2001年1月至2001年7月，担任福建天成集团有限公司审计部经理；2001年8月至今担任公司财务总监，2003年6月起，兼任公司控股子公司福建南平新南针有限公司监事。
(20)林义良，2001年1月至2005年8月，担任公司财务部经理；2005年9月至今，担任公司财务负责人兼财务部经理。
(21)刘正虹，2001年1月至7月，担任公司办公室主任；2001年8月至今，担任公司董事会秘书、办公室主任。2003年6月起兼任公司控股子公司温州南纺革基布有限公司监事。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
陈军华 福建天成集团有限公司 董事长、党委书记
石应群 福建天成集团有限公司 副董事长、总裁、党委委员
李敦波 福建天成集团有限公司 总裁助理兼财务部经理
鄢 辉 福建天成集团有限公司 资产运营部副经理
鄢建人 福建天成集团有限公司 资产运营部经理
南平市国有资产投资经
黄书荣 副董事长、总经理
营有限公司
南平市国有资产投资经
涂景荣 投资部经理
营有限公司
是否领取
姓名 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
陈军华 2000-10 至今 是
石应群 2000-10 至今 是
李敦波 2001-07 至今 是
鄢 辉 1999-01 至今 是
鄢建人 1999-05 至今 是
黄书荣 2001-02 至今 是
是
涂景荣 2000-07 至今
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
陈军华 福建天成集团服装进出口有限公司 董事长
福建天成集团针棉毛进出口有限公
石应群 董事长
司、福州宝瑞服饰有限公司
福建天成集团针棉毛进出口有限公
鄢 辉 董事
司、福建正新麻棉毛制品有限公司
鄢建人 福建天成纺织品进出口有限公司 董事
黄书荣 南平太阳电缆股份有限公司 董事
涂景荣 建阳塔山工业园区开发有限公司 监事
福建省证券经济研究会 会长
漳州片仔癀股份有限公司 独立董事
陈明森
福建三木集团股份有限公司 独立董事
福建省人民政府 顾问
厦门大学 博士生导师
福州大学 硕士生导师
潍坊亚星化学股份有限公司 独立董事
福州市仲裁委员会 仲裁员
王仁堂 福建省企业法律工作者协会 副会长
福建省金融法律工作者协会 常务理事
福建省银行业协会法律工作委员会 主任
任期起 任期终 是否领取
姓名
始日期 止日期 报酬津贴
陈军华 至今
石应群 至今
鄢 辉 1999-10 至今
鄢建人 2004-08 至今
黄书荣 2002-12 至今
涂景荣 2003-02 至今
陈明森 至今
王仁堂 至今
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按照公司章程规定，董事、监事薪酬由股东大会决定；经营者薪酬由董事会决定；公司董事会薪酬与考核委员会根据福建省人民政府闽政[2000]376号文关于实行企业经营者年薪制的基本原则和福建省国资委有关文件精神，结合企业实际生产经营目标，制定公司年度经营者年薪方案，提请公司董事会审议批准后实施。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：本公司独立董事按公司股东大会审议通过的《独立董事津贴方案》领取薪酬；其他董事、监事均未在公司领取津贴。总经理、副总经理等高级管理人员实行年薪制，根据公司董事会审议批准的经营者年薪方案领取薪酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联
单位领取报酬津贴
陈军华 是
石应群 是
鄢 辉 是
李敦波 是
黄书荣 是
涂景荣 是
鄢建人 是
注：李祖安董事，毛若华、肖如钦监事在本公司领取相应管理岗位薪酬。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓 名 担任的职务 离任原因
卢济真 董事 因工作岗位变动辞去公司董事职务
李祖安 董事
方 寅 副总经理
彭惠华 副总经理
林义良 财务负责人
2005年3月29日，经公司第四届董事会第九次会议审议通过，根据总经理李祖安的提名，聘任方寅、彭惠华为公司副总经理；
2005年5月26日，公司2004年度股东大会审议通过关于变更公司董事的议案，同意卢济真先生因工作岗位变动辞去公司董事职务，选举李祖安先生为公司董事。
2005年9月15日，经公司第四届董事会第五次临时董事会议审议通过，聘任林义良先生为公司财务负责人。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,727人，需承担费用的离退休职工为490人，员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 3,394
销售人员 20
技术人员 149
财务人员 30
管理人员 134
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
大专及以上学历 205
中专、中技和高中学历 1,010
初中及以下学历 2,512
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，坚持规范运作。
1、根据中国证监会2005年3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）、中国证监会《上市公司章程指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》文的精神，公司2004年度股东大会对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事制度》部分条款进行了相应修订，使得公司的法人治理结构更加完善，进一步保护了社会公众股股东的合法权益。
2、中国证监会福建监管局于2005年9月12日至9月16日对本公司进行了现场巡回检查，并于2005年10月19日对本公司下达了《限期整改通知》，公司接到整改通知后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员认真对照学习并制定了相应的整改措施。2005年11月17日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告》，决议公告刊登在2005年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。通过中国证监会福建监管局的巡回检查，我们认为：公司能够按照真实、准确、完整、及时的要求进行信息披露，法人治理结构较为完善，募集资金的使用能够按照招股说明书的承诺进行，与控股股东在人、财、物、产、供、销上均保持相对独立，未发现公司存在违规担保和被关联方占用资金的情况，董事会根据整改通知所制定的整改措施切实可行。今后，公司将进一步规范运作，促进并保持公司的长远发展。
3、对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为，公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
(1)关于股东和股东大会：公司控股股东福建天成集团有限公司持有本公司32.11%的股份，公司第二大股东南平国有资产投资经营有限公司持有本公司20.14%的股份，属国有控股的上市公司。公司严格按照《股东大会议事规则》的规定和股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位和合法权益。
(2)关于控股股东和上市公司：公司控股股东福建天成集团有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动的情况；控股股东不存在占用公司资金情况；公司从未对股东及关联方提供担保。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。
(3)关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事提名、选聘程序选举董事，自公司成立以来坚持采用累积投票制；董事会已建立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会；公司制定了各专门委员会实施细则；公司董事会的人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了规范的《董事会议事规则》，董事会会议严格按照规定的程序进行，各位董事能诚信、勤勉地履行自己的义务和责任；公司已按照中国证监会的规定，建立了《独立董事制度》，现有独立董事四人，符合中国证监会的规定。
(4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》，监事会会议严格按照规定的程序进行；公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东的权益。
(5)关于绩效评价和激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理及其他高级管理人员的任免公开、透明，符合法律、法规的规定；公司制定了《总经理工作细则》，明确了经理人员的职责。
(6)关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工和消费者等其他利益相关者的权益，共同推动公司持续、健康地发展。
(7)关于信息披露：公司依照法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《信息披露管理制度》和《信息披露管理实施细则》，公司信息披露规范；能够按规定真实、准确、及时、完整地披露公司信息，保证全体股东享有平等获得信息的权利；公司按照《投资者关系管理制度》的要求，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。
公司将认真贯彻落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》文件精神，进一步完善公司法人治理结构，加强投资者关系管理，提高信息披露质量，实施积极的利润分配办法，加强对公司和高管人员的监督，切实保护社会公众股股东的权益。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
陈明森 7 7
徐珊 7 6
王仁堂 7 7
冯学本 7 7
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
陈明森 0 0
徐珊 1 0
王仁堂 0 0
冯学本 0 0
报告期内，陈明森、徐珊、王仁堂、冯学本四位独立董事严格按照《独立董事制度》的规定，诚信勤勉，尽心尽职，认真履行独立董事的职责。按时出席报告期内各次董事会会议及股东大会，积极参与董事会的决策，为公司重大决策提供专业性及建设性的建议；审议了公司《2004年度报告》、《2005年第一季度报告》、《2005年半年度报告》及《2005年第三季度报告》；履行章程赋予的特别职权，根据《独立董事制度》有关规定，对公司董事变更、聘任公司副总经理及财务负责人、为控股子公司担保等重大事项出具了独立意见；认真监督管理层的工作，了解公司的生产经营和管理状况，对公司存在的不足及时提出意见和建议，促进公司规范运作，维护了公司和全体股东的合法权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
（1)、业务方面：公司业务独立。公司的主营业务是生产和销售棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布，其中主导产品是PU革基布，在业务上与股东之间不存在竞争关系，公司具有完整的供应、生产和销售系统，面向市场独立开展业务、自主经营。
（2)、人员方面：公司人员独立。公司的劳动、人事、工资管理与股东单位完全分离，拥有自己独立的劳动、人事、工资管理部门，独立制定自己的劳动、人事及工资管理制度。总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，均没有在控股股东单位任职。
（3)、资产方面：公司资产独立。本公司1994年由国有企业福建省南平纺织厂整体改制而来，公司设立时，原南平纺织厂所属的主要生产线纺纱分厂、织布分厂、革基布分厂、染整分厂、机动分厂全部整体进入到股份公司，南平纺织厂所有经营性资产进入股份公司。公司自成立之日起，即拥有独立完整的资产结构，具有独立的供产销系统和配套设施，商标、生产用房屋及其土地使用权等资产也全部由公司独立拥有。另外，1997年天成集团入主时所投入的现金、对外长期投资股权等资产一直为本公司拥有，公司资产的完整性没有受到影响。
（4)、机构方面：公司机构独立。公司已建立了完善的组织机构，共设置了7个职能部门、8个生产分厂、办公室及审计室、1个研发中心。各部门、生产分厂之间职责明确、分工有序，成为一个有机的整体。公司机构与控股股东完全分离，不存在重合。
（5)、财务方面：公司财务独立。公司拥有独立的财务会计部门和会计核算体系，配备了专门的财务人员，独立制定了规范的财务会计制度。公司单独在银行开立帐户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。公司没有以其资产、权益或信誉为股东担保，对自己所有资产有完全控制支配权。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责；董事会制定的各项年度生产经营指标经股东大会审议批准后，作为高级管理人员的考核目标；董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员管理岗位的范围、职责、重要性及企业的薪酬水平制定薪酬方案，负责审查公司高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评。公司经营者实行年薪制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年5月26日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年5月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。
（二）临时股东大会情况
报告期内，公司没有召开临时股东大会。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、公司报告期内总体经营情况
报告期内，在董事会的正确领导下，在全体股东的大力支持下，公司坚决贯彻“做强主业，拓展优势；攻坚克难，齐头并进；注重细节，提升品质；求真务实，增创效益”的年度工作方针，狠抓产品质量，大力开拓市场，加强内部管理，做好增收节支，积极运作募集资金项目，使得公司在2005年度面临诸多不利外部因素的影响下，仍然取得了较好的经营业绩。报告期内，公司总体经营情况稳定，实现主营业务收入85,773.86万元，比去年同期增长14.93%，实现主营业务利润8,105.15万元，比去年同期增长19.90%，实现净利润1,011.82万元，比去年同期下降34.72%。
在2004年报中公司披露了2005年度销售计划，报告期内，公司基本完成了年度销售计划。销售PU革基布11,971万米，比增17.49%；湿法革495万米，比增19.57%；针刺基布825万米，比增117.11%；水刺基布327万米，比增10.47%；水刺卫材2,213吨，比增66.14%，其中出口1,149吨，比增105.91%。
2、公司主要优势和困难
报告期内，公司募集资金投资项目机织PU革基布升级改造项目完成了喷气织机、倍捻机、新型起绒机、高温染缸等设备的安装生产；多功能水刺非织造布项目完成了对定型机和轧光辊的改造，新增了分切机、自动质量监控和检测系统等设备，对针刺非织造布项目加大了技术改造和产品开发。通过加大募集资金投资项目的运作力度，使得公司在做好做大机织PU革基布龙头企业的同时，有望使非织造布项目成为公司新的利润增长点，此举大大加强了公司的综合实力和行业竞争力。
目前公司的主要优势有：公司是目前国内唯一一家以PU革基布为主业的上市公司，具有良好的规模经济，综合实力明显，产品质量和企业信誉得到客户认可；公司具有较强的产品创新和开发能力，能够根据市场需求自主开发新、优、特品种，产品品种、规格、档次齐全；公司建立了覆盖全国的销售渠道和网络；同时，公司拥有务实、求新、对市场反映灵敏的管理层。
目前公司的主要困难在于：国内PU革基布市场竞争异常激烈，供过于求，产品毛利率下降；报告期内，欧美纺织品贸易摩擦、出口征税和人民币升值等系列不利因素给公司生产经营带来一定影响；石油价格高位波动，化纤市场动荡起伏，棉花价格逐渐走高，给公司的生产成本造成较大压力；同时，与其他民营企业相比，公司存在着体制障碍还未逾越、历史负担较重等方面问题。
3、公司经营和盈利能力的连续性和稳定性
公司是PU革基布行业的龙头企业，市场占有率较高且比较稳定，据预计PU革基布市场需求在未来还将保持一定的增长，因此，只要发挥出自身的技术、资金、管理和品牌等优势，公司应能保持经营和盈利能力的连续性和稳定性。
4、公司主营业务及其经营状况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要从事棉纱、棉布、PU革基布、PU革、非织造布五大类产品的生产和销售（含出口）；兼营纺织产品技术服务、纺织配件及纺织类产品的进出口。
(2)主营业务分行业或产品构成情况表
单位:元 币种:人民币
主营业
分行业 主营业务收入 主营业务成本 务利润
率（%）
纺织行业 857,738,570.09 772,576,944.71 9.93
合计 857,738,570.09 772,576,944.71 9.93
分产品
PU革基布 608,306,029.62 543,836,494.65 10.60
PU革 95,557,019.83 89,349,063.09 6.50
非织造布 115,838,866.06 106,401,332.27 8.15
其他 38,036,654.58 32,990,054.70 13.27
合计 857,738,570.09 772,576,944.71 9.93
主营业务收 主营业务成
主营业务利润率比
分行业 入比上年增 本比上年增
上年增减
减（%） 减（%）
纺织行业 14.93 14.19 增加0.59个百分点
合计 14.93 14.19 增加0.59个百分点
分产品
PU革基布 11.68 12.27 下降0.20个百分点
PU革 1.94 2.11 下降0.14个百分点
非织造布 97.61 80.43 增加8.75个百分点
其他 -22.81 -27.85 增加6.15个百分点
合计 14.93 14.19 增加0.59个百分点
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额1,106,008.92元。
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务收入 主营业务收入比上年同期
分地区
增减(%)
2005年 2004年
华东区 724,732,084.71 609,306,999.51 18.94
华南区 62,555,704.95 71,290,145.54 -12.25
华北区 6,068,347.49 8,381,927.95 -27.60
其他 64,382,432.94 57,349,702.30 12.26
合计 857,738,570.09 746,328,775.30 14.93
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)
PU革基布 608,306,029.62 543,836,494.65 10.60
PU革 95,557,019.83 89,349,063.09 6.50
非织造布 115,838,866.06 106,401,332.27 8.15
（5）主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
温州南纺革基布有限公司 有限责任公司 主营PU革基布的生产和销售
主营PU革生产和销售及相关技
福建延嘉合成皮有限公司 中外合资企业
术咨询
福州三友制衣有限公司 中外合资企业 服饰制品
福州保税区正新贸易有限公司 有限责任公司 贸易
福建南平新南针有限公司 有限责任公司 主营针织品、服装制造
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
温州南纺革基布有限公司 1,580 6,923.21 494.99
福建延嘉合成皮有限公司 1,218 2,628.98 10.82
福州三友制衣有限公司 2,500 3,155.24 96.63
福州保税区正新贸易有限公司 301 1,046.63 1.33
福建南平新南针有限公司 2,000 3,886.92 188.43
（6）主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 134,866,882.85 占采购总额比重 21.54
前五名销售客户销售金额合计 103,878,821.08 占销售总额比重 12.11
5、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明
报告期末公司资产总额95,921万元，比期初减少4,028万元。
（1）应收票据2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少26,485,213.37元，减幅42.87%，主要是收回的票据已背书转让和贴现。
（2）应收利息2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少647,350元，减幅34.47%，主要是募集资金逐步投入使用，定期存款减少，相应应收利息减少。
（3）预付账款2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少12,294,448.54元，减幅45.73%，主要是原材料采购预付款减少。
（4）待摊费用2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加415,210.61元，增幅37.22%，主要是固定资产增加，相应地增加财产保险费，以及新领用筒管。
（5）固定资产原值2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加59,908,954.74元，增幅11.58%，主要是机织基布升级项目转入固定资产45,070,974.64元。
（6）工程物资2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加3,344,244.24元，增幅51.58%，主要是水刺二期项目设备的采购。
（7）在建工程2005年12月31日余额比2004年12月31日余额减少22,381,033.55元，减幅65.69%，主要是机织基布升级项目转入固定资产45,070,974.64元。
（8）应付票据2005年12月31日余额比2004年12月31日余额增加14,335,451.00元，增幅11.70%，主要是公司为进一步降低资金成本，较多使用银行承兑汇票结算方式支付货款。
6、报告期公司主要财务数据同比发生重大变动的说明
（1）营业费用本年度比上年度增加4,371,181.86元，主要是销量的增加，相应增加运费及装卸等费用。
（2）管理费用本年度比上年度增加4,067,330.85元，主要是生产规模不断的扩大，用工人数相应增加，各类社会保险的逐步到位，相应增加财产保险费、业务接待费、差旅费、房产税、土地使用税、养老统筹保险、住房公积金、工伤生育保险等费用。
（3）财务费用本年度比上年度增加3,427,335.08元，主要是生产规模的扩大，市场情况的变化，全年银行贷款发生额较多而相应增加贷款利息支出。
（4）营业外支出本年度比上年度增加698,435.99元，主要是处理固定资产净损失及捐赠支出增加。
7、报告期公司现金流量构成情况的说明
报告期内，公司经营活动产生的现金流入量为985,122,885.88元，主要是销售产品收到的货款，现金流出量为888,847,914,50元，主要系购买原材料、为职工支付的现金、及各种税费的支出；公司投资活动产生的现金流入量为6,054,247.01元，主要是投资收回的收益，现金流出量为44,234,597.33元，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金；公司筹资活动产生的现金流入量为20,400,000.00元，主要是借款所收到的现金，公司筹资活动产生的现金流出量为85,545,278.94元，主要是偿还债务和分配股利及偿付利息所支付的现金。经营活动产生的现金流量净额比上年度增加124,339,138.62元，主要是2004年起受金融政策、市场环境等影响，货款回笼以银行承兑汇票结算方式增多，2004年末应收票据比2003年度增加60,702,431.75元，未进行背书转让和贴现，减少现金流入；2005年度，公司进一步加大货款回笼力度，及时收回货款，降低应收账款7,249,819.13元，同时对原材料采购支付方式进行合理统筹安排，增加了银行承兑汇票结算方式，应付票据2005年末比2004年末增加15,495,451.00元，预付账款2005年末比2004年末减少12,294,448.54元，并对部分应收票据进行贴现，应收票据2005年末比2004年末减少26,485,213.37元。投资活动产生的现金流量净额比上年度减少23,975,179.40元，主要是上年收回投资14,689,845.44元，及2005年度增加购建固定资产、无形资产和其他长期资产支出17,722,496.65元。筹资活动产生的现金流量净额比上年度减少301,424,401.15元，主要是上年度股票上市吸收投资338,616,830.49元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量与报告期净利润差异主要是固定资产折旧收回资金32,556,378,30元，经营性应收项目减少43,120,156.71元。
（二）对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司可能的影响程度。
公司目前主要从事产业用纺织品的生产和销售，经营的主要产品有机织、针刺、水刺等类型的PU革基布以及水刺卫生材料等。
近几年我国人造革、合成革发展以15-20%的速度快速增长，目前我国已成为世界最大的人造革、合成革生产和消费大国，在未来的5-10年，我国PU革的市场需求量仍将保持至少10%以上的增长速度，但增长速度与前几年相比将有较大幅度回落。由此估计我国革基布市场容量仍将有所增长，其幅度至少达到10%，未来革基布市场仍然有一定的发展空间。2000-2004年PU革基布生产能力以20%～35%的速度快速增长，而下游PU革产业生产能力、市场需求量的扩张速度在15－25%左右。由于机织基布的生产能力迅速扩张，且扩张幅度要远远高于基布市场容量的增长幅度，产品供求形势发生了根本变化，市场竞争程度进入白热化状态，各家基布生产企业竞相采取降价竞争策略，产品毛利率也随之下降。在这种市场形势下，2005年基布生产能力扩张速度迅速下降，我们预计未来市场竞争将依然十分激烈，但竞争激烈程度将趋于缓和。因此，未来公司在PU革基布领域仍有一定的发展空间，公司将进一步做强PU革基布产业，以确立在该市场领域的龙头地位。
1997年－2003年，国内水刺产品市场需求量以年均50%的速度增长，2003年更高达67%，2004年、2005年的增长速度也达到50%。虽然近几年水刺产能扩增过快，远远超过了目前市场的需求，市场竞争较为激烈，但是水刺属于新兴技术，水刺产品应用领域广泛，涉及交通运输、医疗卫生等方面，属国家鼓励发展的产业，随着国民经济的快速发展和人们消费水平的提高，水刺产品的需求量仍将快速增长。目前，水刺非织造布行业正处于产品生命周期中的成长期，我们预计在未来的5-10年，水刺行业市场容量仍将以每年30-40%的速度增长。因此，未来公司在水刺非织造布领域将有较大的发展前景，公司将进一步加大水刺非织造布方面的投资，做优水刺非织造布，提升公司在该市场领域的影响力。
针刺非织造布由于其用途广泛，多年来发展速度一直较快，2003年全国针刺非织造布的产量为23万吨，占全国各类非织造布总量的比率为27.5%，仅次于纺粘非织造布。其年均增长率保持在20%左右，2003年增长率达到27.8%。但2004年、2005年的增长率明显放缓，仅有8%-10%。从全球角度来看，无论从服装革、鞋革或家具革，都应积极发展高仿真、高质量的合成革，未来针刺革基布市场还有比较大的发展空间。此外，针刺非织造布被大量应用于汽车内饰布、环保过滤材料、防水材料、絮填材料等领域，未来市场有一定的增长空间。因此，未来公司在针刺非织造布领域仍具有较大的发展前景，公司将在针刺非织造布方面进行适度，介入汽车内饰、环保过滤材料等应用领域，进一步做优针刺非织造布，提升公司在该领域的市场地位。
2、未来公司发展机遇和挑战、发展战略、各项业务的发展规划
（1）发展机遇：中国已逐渐成为制鞋业、服装业、箱包业、PU革等行业的世界制造中心，由于机织基布的独有特性（如成本低、强力高），水刺、针刺、针织基布难以替代；机织基布生产能力的扩张速度将趋于缓和，并将面临重新洗牌，存在着低成本扩张的机会。针刺、水刺行业发展潜力比较大，应用领域比较广泛，低档的国内设备多，进口设备少，公司的设备大多为进口设备，目前公司开发的高档产品还远远没有满足市场需要，具有较大的市场空间。
（2）面临的挑战：宏观经济形势方面，原辅材料、动力、运输价格高位运行，银行利率上调，导致财务费用的上升；国际贸易摩擦不断，各种非关税保护措施纷纷出台；人民币升值，不利于产品出口。市场竞争日益剧烈，机织基布行业中涌现出一批实力较强的竞争对手，还有来自几十家中小企业对市场的蚕食，恶性竞争难于避免。
（3）发展战略：做强PU革基布，将公司建设成为全国乃至全球最具竞争力的、品种最全、质量最好的机织PU革基布生产企业，形成科学、合理的革基布产业市场布局，强化公司在PU革基布行业中的龙头地位；做优非织造布，积极开发水刺、针刺非织造基布、卫生材料、汽车内饰、过滤材料等产品，成为非织造布行业的新兴主力军；沿着产业链向上下游产业延伸，拓展公司业务范围，如上游的差别化纤维项目、下游的高档PU革项目、卫材深加工项目等。
（4）各项业务发展规划：
①机织基布业务发展规划：以内涵式发展为主、外延式扩张为辅，努力开发新产品，提高产品质量和档次，实施差异化策略；抓住行业洗牌的机会，实施低成本收购扩张策略，合理生产布局。
②非织造布业务发展规划：做大做优非织造布，进一步培育非织造布业务方面独特的核心竞争力，成为在该行业颇具影响力的企业。正确选择技术进步的切入点，紧紧抓住非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发3个环节，开发高密度、高剥离基布、汽车内饰及过滤材料、针刺复合产品、水刺泡沫浸胶产品和全棉水刺卫材等，改变产品单一的局面，提高产品质量，培育具有企业特色的品牌，提高规模经济效益。
3、新年度经营计划
2006年公司生产经营工作将围绕“质量为先，做优主业；创新产品，开拓市场；严细管理，节约成本；增创效益，和谐发展”的工作方针，以科学发展观为统领，转变发展观念，创新经营机制，激活企业细胞；加大技改投资和产品开发力度，推进企业技术进步和产品结构优化升级；科学配置内部资源，提高资源利用效率，在优化结构、提升品质、降低成本、提高效益上下功夫；发挥南纺综合实力和品牌竞争优势，开创营销工作新局面；实现各经济主体齐头并进、同步发展、多项繁荣的目标。2006年公司预计主营业务收入91,110万元。
2006年主要抓好以下几方面工作：
（1）开发新品优化结构，实现营销整体推进。
在公司规模经济前题下，重点实施品牌战略和以新产品开发为主要特征的差异化生产，致力于高起点开发出具有企业核心技术的新产品，使南纺在不同的竞争时期，始终处于优势的地位。
强化“大企业”营销的意识，科学制定营销策略，做好营销工作的全面策划。确立以质量、品种、品牌、信用为根本，以新、奇、快、优、廉为制胜准则的营销理念，灵活运用企业的优势，开展卓有成效的市场营销活动，提高市场份额。
（2）强化管理提升品质，增强企业竞争能力。
不断完善质量保证体系，强化生产过程质量控制，严格执行“质量问责制”，把充分满足用户的需求作为企业追求的目标，努力为用户提供一流的产品、一流的服务。抓紧做好中国名牌产品的争创申报工作，努力争取公司的PU革基布产品获得中国名牌称号，塑造公司产品更高的市场地位和形象，为拓展营销奠定基础。
进一步强化设备、工艺、操作三项基础管理，整合资源，发挥优势，确保优质、高产、低耗，达到同行业领先水平。加强安全生产和环境保护管理，提高公司安全文明生产管理水平，搞好社会治安综合治理和安全保卫工作，消除重大责任事故和火灾事故隐患，确保公司安全生产“六无、一力争、两控制”目标的实现，“三废”达标排放。
（3）眼睛向内挖掘潜力，降低成本增收节支。
密切关注市场变化趋势，严格控制原料采购成本。加强原料市场信息收集和研究，认真分析原料价格走势，提高运作决策的科学性和准确性。选好采购基地，加大资金投入，确保原料采购成本能有效控制在计划成本范围内。新的一年公司的成本压力依然十分沉重，要继续深入开展降低生产成本活动，建立全员节约机制和网络，加强目标成本控制，增收节支挖潜增效。
（4）加强投资运作管理，齐头并进做优做强。
加强战略研究，加大技改投入。切实把握国家宏观经济政策、本行业关键技术的发展方向、企业主导产品在国内外市场的地位和变化趋势，全面分析、掌握本企业及竞争对手的优势和劣势，做好公司发展战略和“十一五”规划的滚动研究，做好资本运作和关键投资项目的研究论证，确保公司投资决策定位准确可行。
2006年将继续实施以下项目①完成水刺二线的安装、调试、试生产和正式投产工作，形成上市项目规划的两条水刺生产线，年生产能力7,000吨的规模。②完成PU革基布多品种升级改造项目的仓库改造工程，将05仓库改建成机织基布的配套仓库并投入使用，形成上市项目规划的新增生产能力5,000万米机织基布的规模。
（5）加快非织造布发展，形成经济增长点。加强引进技术的消化吸收和创新提高，抓紧抓好技改项目和设备填平补齐工作，在开发新产品、开拓新的应用市场方面下功夫。针刺生产线进一步做好品种结构调整，找准定位，提升品质，扩大销量，占领国内合成革基布中高端市场。同时，开发产业用布的新领域，扩大滤材产量，向汽车内饰、有色纤维产品等方向进军。水刺生产线紧紧抓住水刺非织造布专用原料、复合加工技术、高附加值产品开发的三个环节，不断开发新产品，推出高定量水刺基布产品，中高档水刺卫材、在线染色、印花产品等。2006年计划销售针刺非织造布产品890万米，销售水刺基材300万米，销售水刺卫材3,147吨。
（6）深入开展新的《公司法》、《证券法》和《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》的学习活动，贯彻落实有关要求，不断完善法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，加强运营和信息透明度，进一步提高公司治理和经营管理水平。
（7）积极推进股权分置改革工作。计划在2006年4月份接受非流通股股东的委托，进入股改程序，2006年6月底前，全部完成福建南纺股权分置改革工作。
4、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源情况
十一五期间公司发展战略所需资金约22,000万元，资金主要来源于IPO募集资金、自有资金或申请银行贷款解决。
5、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已（拟）采取的对策和措施
公司在对未来发展进行展望及拟定新年度经营计划时，我们所依据的假设条件是：本公司所遵循的现行法律、法规和国家有关行业政策将不会发生重大改变；国民经济平衡发展的大环境不会有大的改变；本公司所处行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。
（1）国际贸易环境恶化的风险
从2004年底西班牙“火烧温州鞋”事件，2005年初温州鞋俄罗斯之劫，欧盟技术壁垒的提高和对中国鞋反倾销调查的升级，中国鞋因不符合欧盟检测标准而被扣或被退货的消息也屡屡传出，公司所处行业的下游制鞋产业面临的风险加大。而国内制鞋业的发展又直接影响到公司PU革基布的销售。
对策与措施：①认真研究国际贸易形势变化对公司业务的影响程度，寻找切实可行的对策，提出一些应对预案；②加强新型染料的应用研究，使公司的产品达到欧盟、美国检测标准要求。
（2）人民币汇率变动的风险
2005年7月21日，国家实行人民币汇率改革以来，人民币与美元的汇率价格不断提高，而中国2005年的贸易顺差仍很高，客观上人民币有进一步升值的可能。公司有部分产品出口，特别是水刺产品有近50%市场在国外，人民币的升值将使公司出口产品的毛利率下降。此外，下游企业产品大部分出口，由于人民币升值，将降低国内相关产品的国际竞争力，在一定程度上也将影响公司产品的国内市场销售价格和销售量。
对策与措施：①努力研发新产品，大力拓展国内市场，增加内销产品的销售量，化解国际市场竞争的压力；②提高产品制成率和产品品质，提高产品毛利率；③认真研究分析人民币汇率变动趋势，寻找合适的进口设备和原材料的采购点，降低投资成本和原料成本。
（3）银行利率调整的风险
近年来，我国银行利率进行了多次调整，从目前国内经济形势来看，央行有可能进一步调整提高银行利率，公司财务费用将面临进一步上升、项目投资费用增加的风险。
对策与措施：①加强与多家银行沟通，提高公司信誉，争取取得较优惠的贷款利率水平；②采取勤贷勤还及票据结算方式措施，有效降低财务费用。
（4）国内竞争对手快速跟上的风险
目前公司的主要产品机织PU革基布、针刺基布、水刺基布、卫材产品在国内均具有较高的声誉，部分产品为公司新开发产品，国内其他竞争对手暂无法生产，随着国内其他竞争对手产品开发能力的提高，有部分产品将有可能被国内其他企业开发成功并快速跟上，对公司新产品的销售带来压力。
对策与措施：①坚定不移地实施差异化竞争策略，加强新产品研发工作，争取每年都有几个新产品批量投向市场；②着力提高产品品质，采取品牌营销策略，提高公司新产品的生命周期。
（5）原材料价格波动的风险
本公司所用原材料主要有涤纶短纤、棉花、粘胶及各种染化料等，主要来源于国内各大化纤厂、棉麻公司及相关化工厂家，部分由国外进口，供应渠道和数量相对较稳定。但近年来国内外市场原材料价格和产品价格波动不断加剧，目前在高位运行，未来价格有进一步上涨的可能，将影响公司的生产成本和销售收入，并进而影响公司的盈利能力。
对策：本公司将继续强化企业管理，控制费用支出，加强原材料消耗定额管理，保持合理的库存；跟踪原材料及产品价格走向，保证一定的前瞻性，根据价格走向采取不同的市场采购和营销策略；不断进行产品结构调整，通过加快技术引进和创新，提高产品价格性能比，以行业内领先的新产品获得较好的利润。
（6）对其他行业依赖的风险
十一期间，公司决定做优非织造布产业，进一步加大对非织造布的投资力度，但公司开发的部分非织造布产品原料，如锦纶纤维、高收缩纤维、粘胶纤维、漂白棉等，因国内原料无法达到产品质量要求，目前主要依赖进口，而进口原料价格一般比国内价格高。此外，下游产业能否进一步发展，跟上公司发展步伐，存在不确定性。因此，存在对上下游产业依赖的风险。
对策与措施：①公司将加强与国内纤维制造企业沟通，共同研发适应公司产品要求的原料，促进国内纤维制造业的发展，降低对进口原料的依赖，有效降低原料成本；②与下游厂商的合作与沟通，及时捕捉市场信息，推广应有新产品，确保公司新产品能被市场广泛接受并批量投产。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2004年通过首次发行募集资金334,486,830.49元人民币，已累计使用227,960,173.62元人民币，其中本年度已使用73,236,102.51元人民币，尚未使用110,274,176.64元人民币，尚未使用募集资金存放于公司募集资金专户。
2、承诺项目使用情况
单位:元 币种:人民币
是否
预计
承诺项目名称 拟投入金额 变更 实际投入金额
收益
项目
多功能水刺非织造布项目 195,700,000 否 76,965,263.27
机织PU革基布升级改造项目 150,200,000 否 140,873,227.13
针刺非织造合成革基布三期
11,570,000 否 10,121,683.22
技改项目
合 计 357,470,000 / 227,960,173.62
是否 是否
符合 符合
承诺项目名称 产生收益情况
计划 预计
进度 收益
多功能水刺非织造布项目 7,074,660.27 是
机织PU革基布升级改造项目 25,779,302.14 是
针刺非织造合成革基布三期
2,362,873.52 是
技改项目
合 计 35,216,835.93 / /
(1)多功能水刺非织造布项目
该项目拟投入19,570万元，实际投入10,156.61万元，其中自有资金和银行贷款代垫投入2,460.08万元。报告期内，公司通过设备改造、技术创新、产品开发、市场拓销等措施，使得水刺产品出现了产销两旺的喜人局面，同时，第二条水刺生产线的投入也有条不紊地进行，目前正进行厂房建设和设备采购等工作。报告期内，该项目实现毛利707.47万元。
(2)机织PU革基布升级改造项目
该项目拟投入15,020万元，实际投入14,087.32万元。报告期内，该项目新增了52台喷气织机、5台倍捻机、9台常温染缸和2台高温染缸等设备，进一步提高了生产能力。2005年，公司克服了原材料价格上涨等不利因素，该项目实现毛利2,577.93万元。
(3)针刺非织造合成革基布三期技改项目
该项目拟投入1,157万元，实际投入1,012.17万元。报告期内，公司加强对该项目的领导力度，加大技术改造措施，积极进行新产品开发，使得针刺二线的改造获得了圆满成功并产生了巨大效能，该项目也摆脱了多年亏损的局面，实现了扭亏为盈，目前，针刺三线的改造也取得了重大进展。报告期内，该项目实现毛利236.29万元。
3、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1)公司于2005年1月28日召开第四届董事会第八次董事会会议，审议并通过《2004年度总经理工作报告》、《2005年度生产经营工作计划》、《2005年第一季度募集资金使用计划》、《关于设立董事会审计委员会的议案》、《关于设立董事会提名委员会的议案》、《2004年经营者年薪方案》、《关于变更温南公司董事的议案》等七项议案，决议公告刊登在2005年2月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（2)公司于2005年3月29日召开第四届董事会第九次董事会会议，审议通过《2004年度董事会工作报告》、《2004年度财务决算报告》、《关于2004年度利润分配预案的议案》、《2004年度报告全文及摘要》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《2005年第二季度募集资金使用计划》、《关于聘任方寅、彭惠华为副总经理的议案》、《关于为福建延嘉合成皮有限公司提供担保的议案》等九项议案，决议公告刊登在2005年3月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（3)公司于2005年4月24日召开第四届董事会第十次董事会会议，审议通过《2005年第一季度报告》、《关于变更董事的议案》、《关于向中国工商银行延平支行等八家银行申请综合授信额度的议案》等十一项议案，决议公告刊登在2005年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（4)公司于2005年8月16日召开第四届董事会第十一次董事会会议，审议通过《2004年半年度报告全文及摘要》、《关于继续为温州南纺革基布有限公司提供担保的议案》、《2005年第三季度募集资金使用计划》、《水刺非织造布技改项目第二期实施方案》等四项议案，决议公告刊登在2005年8月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（5)公司于2005年9月15日召开第四届董事会第五次临时董事会会议，审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》，决议公告刊登在2005年9月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（6)公司于2005年10月26日召开第四届董事会第六次临时董事会会议，审议通过公司《2005年第三季度报告》、《2005年第四季度募集资金使用计划》，决议公告刊登在2005年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
（7)公司于2005年11月17日召开第四届董事会第七次临时董事会会议，审议通过《关于对中国证监会福建监管局巡检意见的整改报告》，决议公告刊登在2005年11月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会的各项决议，维护公司股东权益。
2004年度利润分配方案执行情况：2004年度利润分配方案经2004年度股东大会审议表决后，已按照分配方案执行：即以公司股票发行后的总股本192,322,475股为计算依据，向全体股东每股派发现金红利0.05元(含税)，共分配利润9,616,123.75元，其余未分配利润结转下一年度。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
根据《福建南纺股份有限公司章程》规定的分配原则，2005年度公司实现净利润10,118,180.93元，加上年初未分配利润35,060,355.51元（已扣除在2005年发放的2004年现金股利9,616,123.75元），可供分配利润为45,178,536.44元，拟按以下顺序进行分配：1、提取法定盈余公积金1,540,178.85元，其中母公司按10%提取法定盈余公积金1,013,572.82元；2、提取法定公益金804,572.85元，其中母公司按5%提取法定公益金506,786.41元；3、年末未分配利润42,833,784.74元。考虑到公司近期将进行股权分置改革工作，公司2005年度利润分配将与股改方案相结合，公司决定2005年度利润暂不分配，也不进行资本公积金转增股本。
（六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司股权分置改革方案目前尚在制定中，为顺利实施股改，为方案制定留有空间，公司决定2005年度利润暂不分配。
公司未分配利润的用途和使用计划:根据股权分置改革方案决定未分配利润的使用。
九、监事会报告
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，重点从公司依法运作、董事、经理及其他高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面行使监督职能。
2005年度，全体监事列席了公司第四届董事会第八、九、十、十一次董事会议和第五、六、七次临时会议；根据职责分别对董事会议案的合法性、程序性等方面作了监督审查。
（一）监事会的工作情况
本年度，监事会召开了二次监事会议：
1、2005年3月29日召开四届四次监事会，会议审议通过如下决议：
《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案》、《2004年度报告全文及摘要》。
本次监事会议的决议公告于2005年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。
2、2005年4月24日召开四届五次监事会，会议审议通过如下决议：
《2005年第一季度报告》、《关于修订监事会议事规则的议案》。
本次监事会议的决议公告于2005年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上进行了披露。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及《上市公司治理准则》的要求，公司监事会2005年度列席了公司股东大会、董事会的历次会议，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对股东大会决议的执行情况、高管人员履行职责情况和和公司管理制度进行监督，监事会认为：
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律、法规的要求，公司董事会及高级管理人员在履行职务时，能够从公司利益及股东利益出发，认真听取各方面正确意见，不断提高全面尽职及自律意识，无违反法律、法规和《公司章程》或损害股东及公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司报告期内财务制度和财务状况进行了定期或不定期检查，认为公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，会计核算能严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务管理制度的行为。
福建华兴有限责任会计师事务所对公司2005年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，符合客观公正、实事求是的原则。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会对公司募集资金使用情况进行检查后认为，公司2005年募集资金使用投向与招股说明书所承诺的投资项目完全一致，严格按照董事会通过的募集资金使用计划和《募集资金管理制度》的规定进行，符合公司运行的需要和董事会的有关要求，募集资金投资项目工程进展顺利，募集资金使用情况合理，没有损害股东及公司利益的行为。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与福建省纺织品进出口公司存在极少量的关联交易，交易额为1,106,008.92元人民币，监事会认为，该项交易按照董事会通过的《关联交易管理制度》进行，遵循了市场公允原则，交易价格公平合理，没有损害股东及公司利益的行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:元 币种:人民币
担保类
担保对象 发生日期 担保金额
型
0
担保是否已 是否为关联
担保对象 担保期限
经履行完毕 方担保
～
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 1,300
报告期末对控股子公司担保余额合计 600
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 600
担保总额占公司净资产的比例(%) 0.92
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
计划在2006年4月份接受非流通股股东的委托，进入股改程序，2006年6月底前，全部完成福建南纺股权分置改革工作。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，公司现聘任福建华兴有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了12年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
审计报告
闽华兴所(2006)审字F-016号
福建南纺股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的福建南纺股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年12月31日资产负债表和合并资产负债表、2005年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和2005年度的现金流量。
福建华兴有限责任会计师事务所 中国注册会计师：刘久芳
中国注册会计师：林文锋
中国福州市 二○○六年二月二十八日
资产负债表
2005年12月30日
编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元
合并
项 目 附注号
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 5.1.1 240,149,865.46 247,307,505.12
短期投资 0.00 0.00
应收票据 5.1.2 35,300,218.38 61,785,431.75
应收股利 0.00
应收利息 5.1.3 1,230,550.00 1,877,900.00
应收账款 5.1.4 45,434,769.66 52,684,588.79
其他应收款 5.1.5 5,041,422.39 6,033,592.49
预付账款 5.1.6 14,588,111.79 26,882,560.33
应收补贴款 5.1.7 193,596.75 0.00
存货 5.1.8 185,392,013.95 177,587,837.77
待摊费用 5.1.9 1,530,655.82 1,115,445.21
一年内到期的长期债
权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 528,861,204.20 575,274,861.46
长期投资：
长期股权投资 5.1.10 33,831,792.00 33,831,792.00
长期债权投资 0.00
合并价差 912,820.52 1,035,897.44
长期投资合计 34,744,612.52 34,867,689.44
固定资产
固定资产原价 5.1.11 577,467,128.77 517,558,174.03
减：累计折旧 221,751,059.37 190,237,708.94
固定资产净值 355,716,069.40 327,320,465.09
减：固定资产减值准备 11,982,556.86 11,982,556.86
固定资产净额 343,733,512.54 315,337,908.23
工程物资 5.1.12 9,827,846.92 6,483,602.68
在建工程 5.1.13 11,692,088.97 34,073,122.52
固定资产清理 0.00
固定资产合计 365,253,448.43 355,894,633.43
无形资产及其他资产：
无形资产 5.1.14 29,590,911.24 32,120,489.31
长期待摊费用 5.1.15 762,952.08 1,327,998.04
其他长期资产 0.00
无形及其他资产合计 30,353,863.32 33,448,487.35
0.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计 959,213,128.47 999,485,671.68
母公司
项 目
期末数 期初数
流动资产：
货币资金 214,805,121.22 223,613,215.02
短期投资 8,000,000.00 4,000,000.00
应收票据 40,283,184.38 60,795,431.75
应收股利 0.00 0.00
应收利息 1,230,550.00 1,877,900.00
应收账款 31,795,045.87 41,551,469.65
其他应收款 5,106,165.41 10,445,374.13
预付账款 5,315,343.22 23,109,437.17
应收补贴款 193,596.75
存货 156,203,439.80 144,908,290.95
待摊费用 1,349,014.08 914,326.82
一年内到期的长期债
权投资 0.00
其他流动资产 0.00
流动资产合计 464,281,460.73 511,215,445.49
长期投资：
长期股权投资 108,410,988.13 105,855,281.59
长期债权投资 0.00
合并价差 0.00
长期投资合计 108,410,988.13 105,855,281.59
固定资产
固定资产原价 495,732,285.00 442,734,519.20
减：累计折旧 193,692,092.67 167,378,060.37
固定资产净值 302,040,192.33 275,356,458.83
减：固定资产减值准备 9,784,001.06 9,784,001.06
固定资产净额 292,256,191.27 265,572,457.77
工程物资 9,827,846.92 6,149,002.68
在建工程 11,692,088.97 31,776,239.64
固定资产清理 0.00
固定资产合计 313,776,127.16 303,497,700.09
无形资产及其他资产：
无形资产 17,971,023.08 20,173,343.27
长期待摊费用 630,952.08 1,159,998.04
其他长期资产 0.00
无形及其他资产合计 18,601,975.16 21,333,341.31
递延税项： 0.00
递延税款借项
资产总计 905,070,551.18 941,901,768.48
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
资产负债表（续）
编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元
合并
项 目 附注号
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 5.1.17 10,200,000.00 12,000,000.00
应付票据 5.1.18 148,883,825.92 133,388,374.92
应付账款 5.1.19 37,772,026.85 40,487,379.28
预收账款 5.1.20 4,731,777.39 7,600,655.61
应付工资 5.1.21 6,794,891.85 8,750,651.08
应付福利费 1,015,208.37 1,322,007.18
应付股利 5.1.22 22,500.00 0.00
未交税金 5.1.23 -272,955.66 158,303.17
其他应交款 5.1.24 13,856.01 371,318.95
其他应付款 5.1.25 8,534,230.22 12,377,611.66
预提费用 5.1.26 3,173,579.63 2,956,670.50
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 240,868,940.58 259,412,972.35
长期负债：
长期借款 5.1.27 40,000,000.00 60,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 5.1.28 0.00 3,285,373.38
其他长期负债 0.00
长期负债合计 40,000,000.00 63,285,373.38
递延税项：
递延税款贷项 0.00
负债合计 280,868,940.58 322,698,345.73
少数股东权益 26,800,224.32 25,745,419.56
股东权益：
实收资本(或股本) 5.1.29 192,322,475.00 192,322,475.00
减：已归还投资 0.00
实收资本(或股本)净额 192,322,475.00 192,322,475.00
资本公积 5.1.30 352,578,010.03 352,578,010.03
盈余公积 5.1.31 63,809,693.80 61,464,942.10
其中：法定公益金 19,681,601.48 18,877,028.63
未分配利润 5.1.32 42,833,784.74 44,676,479.26
其中:现金股利 9,616,123.75
所有者权益（或股东权
益）合计 651,543,963.57 651,041,906.39
负债和股东权益总计 959,213,128.47 999,485,671.68
母公司
项 目
期末数 期初数
流动负债：
短期借款 0.00 0.00
应付票据 136,823,825.92 122,488,374.92
应付账款 22,690,580.32 25,645,445.48
预收账款 3,881,232.76 5,935,306.33
应付工资 6,414,165.11 7,874,522.62
应付福利费 166,728.46 679,447.72
应付股利 22,500.00 0.00
未交税金 -2,212,082.08 -917,421.98
其他应交款 -42,506.57 307,059.63
其他应付款 23,073,032.89 23,220,533.02
预提费用 2,704,151.70 2,341,220.97
预计负债 0.00
一年内到期的长期负债 20,000,000.00 40,000,000.00
其他流动负债 0.00
流动负债合计 213,521,628.51 227,574,488.71
长期负债：
长期借款 40,000,000.00 60,000,000.00
应付债券 0.00
长期应付款 0.00
专项应付款 0.00 3,285,373.38
其他长期负债 0.00
长期负债合计 40,000,000.00 63,285,373.38
递延税项：
递延税款贷项 0.00
负债合计 253,521,628.51 290,859,862.09
少数股东权益 0.00
股东权益：
实收资本(或股本) 192,322,475.00 192,322,475.00
减：已归还投资 0.00
实收资本(或股本)净额 192,322,475.00 192,322,475.00
资本公积 352,578,010.03 352,578,010.03
盈余公积 58,701,733.25 57,181,374.02
其中：法定公益金 17,733,552.20 17,226,765.79
未分配利润 47,946,704.39 48,960,047.34
其中:现金股利 9,616,123.75
所有者权益（或股东权
益）合计 651,548,922.67 651,041,906.39
负债和股东权益总计 905,070,551.18 941,901,768.48
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
利润及利润分配表
编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元
合并
项 目 附注号
2005年度 2004年度
一、主营业务收入 5.2.1 857,738,570.09 746,328,775.30
减：主营业务成本 5.2.2 772,576,944.71 676,590,542.66
主营业务税金及附加 5.2.3 4,110,179.94 2,136,702.95
二、主营业务利润 81,051,445.44 67,601,529.69
加：其它业务利润 5.2.4 3,706,093.51 2,044,774.90
减：营业费用 15,098,073.11 10,726,891.25
管理费用 40,333,443.12 36,266,112.27
财务费用 5.2.5 8,928,401.44 5,501,066.36
三、营业利润 20,397,621.28 17,152,234.71
加：投资收益 5.2.6 280,123.08 6,693,808.71
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 5.2.7 52,804.76 595,582.38
减：营业外支出 5.2.8 850,041.80 151,605.81
四、利润总额 19,880,507.32 24,290,019.99
减：所得税 7,187,521.63 6,459,691.43
减：少数股东损益 2,574,804.76 2,330,730.46
五、净利润 10,118,180.93 15,499,598.10
加：年初未分配利润 44,676,479.26 46,576,998.05
其他转入 0.00 0.00
六、可供分配的利润 54,794,660.19 62,076,596.15
减：提取法定盈余公积 1,540,178.85 1,968,707.77
提取法定公积金 804,572.85 1,007,223.49
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 52,449,908.49 59,100,664.89
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00
应付普通股股利 9,616,123.75 14,424,185.63
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 42,833,784.74 44,676,479.26
母公司
项 目
2005年度 2004年度
一、主营业务收入 664,325,016.56 585,505,450.75
减：主营业务成本 601,098,612.32 533,829,053.82
主营业务税金及附加 3,047,568.37 1,462,930.60
二、主营业务利润 60,178,835.87 50,213,466.33
加：其它业务利润 2,192,333.10 1,158,607.60
减：营业费用 13,288,983.99 9,127,110.06
管理费用 33,669,328.98 29,896,069.93
财务费用 8,132,249.88 5,021,851.43
三、营业利润 7,280,606.12 7,327,042.51
加：投资收益 5,730,483.54 11,592,524.86
补贴收入 0.00 0.00
营业外收入 35,200.20 540,419.68
减：营业外支出 641,484.48 20,420.00
四、利润总额 12,404,805.38 19,439,567.05
减：所得税 2,281,665.35 3,939,968.95
减：少数股东损益 0.00 0.00
五、净利润 10,123,140.03 15,499,598.10
加：年初未分配利润 48,960,047.34 50,209,574.59
其他转入 0.00
六、可供分配的利润 59,083,187.37 65,709,172.69
减：提取法定盈余公积 1,013,572.82 1,549,959.81
提取法定公积金 506,786.41 774,979.91
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供投资者分配的利润 57,562,828.14 63,384,232.97
减：应付优先股股利 0.00
提取任意盈余公积 0.00 0.00
应付普通股股利 9,616,123.75 14,424,185.63
转作股本的普通股股利 0.00
八、未分配利润 47,946,704.39 48,960,047.34
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
现金流量表
编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元
项 目 附注号
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 5.3.1
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各种税费
支付的其他与经营活动有关的现金 5.3.2
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现
金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金 5.3.3
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量小计
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额
2005年度
项 目
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 980,134,781.45
收到的税费返还 506,894.30
收到的其他与经营活动有关的现金 4,481,210.13
现金流入小计 985,122,885.88
购买商品、接受劳务支付的现金 719,604,167.39
支付给职工以及为职工支付的现金 94,175,615.17
支付的各种税费 47,075,054.77
支付的其他与经营活动有关的现金 27,993,077.17
现金流出小计 888,847,914.50
经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 0.00
取得投资收益所收到的现金 5,968,887.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现
金净额 85,360.00
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 6,054,247.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 44,234,597.33
投资所支付的现金 0.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流出小计 44,234,597.33
投资活动产生的现金流量净额 -38,180,350.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00
借款所收到的现金 20,400,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 20,400,000.00
偿还债务所支付的现金 62,200,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 22,059,467.17
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,285,811.77
现金流出小计 85,545,278.94
筹资活动产生的现金流量小计 -65,145,278.94
四、汇率变动对现金的影响额 -106,981.78
五、现金及现金等价物净增加额 -7,157,639.66
2005年度
项 目
母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 793,354,583.51
收到的税费返还 196,115.40
收到的其他与经营活动有关的现金 5,002,227.93
现金流入小计 798,552,926.84
购买商品、接受劳务支付的现金 572,047,961.40
支付给职工以及为职工支付的现金 83,959,604.27
支付的各种税费 33,437,482.45
支付的其他与经营活动有关的现金 22,534,315.26
现金流出小计 711,979,363.38
经营活动产生的现金流量净额 86,573,563.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 6,260,464.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现
金净额 35,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 10,295,464.01
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 39,011,695.46
投资所支付的现金 8,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00
现金流出小计 47,011,695.46
投资活动产生的现金流量净额 -36,716,231.45
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00
借款所收到的现金 0.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00
现金流入小计 0.00
偿还债务所支付的现金 40,000,000.00
分配股利或利润或偿付利息所支付的现金 17,466,037.63
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,127,059.54
现金流出小计 58,593,097.17
筹资活动产生的现金流量小计 -58,593,097.17
四、汇率变动对现金的影响额 -72,328.64
五、现金及现金等价物净增加额 -8,808,093.80
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
现金流量表（续）
编制单位：福建南纺股份有限公司 金额单位：人民币元
2005年度
补 充 资 料 附注号
合并
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 10,118,180.93
加：少数股东收益
2,574,804.76
加：计提的资产减值准备 915,944.61
固定资产折旧 32,556,378.31
无形资产摊销 777,864.84
长期待摊费用摊销
665,045.96
待摊费用的减少（减：增加） -415,210.61
预提费用的增加（减：减少） 216,909.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
收益） 103,116.64
固定资产盘亏、报废损失 619.15
财务费用
4,510,916.92
投资损失（减：收益） -280,123.08
递延税款贷项（减借项） 0.00
存货的减少（减：增加） -7,929,424.85
经营性应收项目的减少（减：增加）
43,120,156.71
经营性应付项目的增加（减：减少） 9,908,226.77
其 他 -568,434.81
经营活动产生的现金流量净额 96,274,971.38
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 240,149,865.46
减：货币资金的期初余额 247,307,505.12
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额
0.00
现金及现金等价物净增加额 -7,157,639.66
2005年度
补 充 资 料
母公司
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 10,123,140.03
加：少数股东收益
加：计提的资产减值准备 791,361.44
固定资产折旧 27,294,765.21
无形资产摊销 450,606.96
长期待摊费用摊销
629,045.96
待摊费用的减少（减：增加） -434,687.26
预提费用的增加（减：减少） 362,930.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：
收益） 120,586.20
固定资产盘亏、报废损失 0.00
财务费用
3,611,304.17
投资损失（减：收益） -5,730,483.54
递延税款贷项（减借项） 0.00
存货的减少（减：增加） -11,391,083.63
经营性应收项目的减少（减：增加）
51,706,102.09
经营性应付项目的增加（减：减少） 9,728,409.91
其 他 -688,434.81
经营活动产生的现金流量净额 86,573,563.46
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的期末余额 214,805,121.22
减：货币资金的期初余额 223,613,215.02
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额
0.00
现金及现金等价物净增加额 -8,808,093.80
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
资产减值准备明细表
编制单位：福建南纺股份有限公司(合并) 2005年12月31日 单位:人民币元
项目 年初余额 本年增加数 本年减少数
因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 4,855,420.63 790,695.93
其中：应收账款 4,414,598.57 826,477.07
其他应收款 440,822.06 -35,781.13
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 727,111.06 127,649.48
其中：库存商品 724,710.25 121,827.24
自制半成品 5,822.24
原材料 2,400.81
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 11,982,556.86
其中：房屋、建筑物
机器设备 11,982,556.86
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备 103,301.30
八、委托贷款减值准备
本年减少数
项目 年末余额
其他原因
合计
转出数
一、坏账准备合计 567,296.35 567,296.35 5,078,820.21
其中：应收账款 567,296.35 567,296.35 4,673,779.29
其他应收款 405,040.93
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 2,400.81 2,400.81 852,359.73
其中：库存商品 846,537.49
自制半成品 5,822.24
原材料 2,400.81 2,400.81
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 11,982,556.86
其中：房屋、建筑物
机器设备 11,982,556.86
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备 103,301.30
八、委托贷款减值准备
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
资产减值准备明细表
编制单位：福建南纺股份有限公司(母公司) 2005年12月31日 单位:人民币元
本年减少数
项目 年初余额 本年增加数
因资产价值
回升转回数
一、坏账准备合计 3,847,553.78 695,426.66
其中：应收账款 3,572,745.30 671,380.33
其他应收款 274,808.48 24,046.33
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 662,943.65 95,934.78
其中：库存商品 662,943.65 95,934.78
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 9,784,001.06
其中：房屋、建筑物
机器设备 9,784,001.06
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备 103,301.30
八、委托贷款减值准备
本年减少数
项目 年末余额
其他原因
合计
转出数
一、坏账准备合计 567,296.35 567,296.35 3,975,684.09
其中：应收账款 567,296.35 567,296.35 3,676,829.28
其他应收款 298,854.81
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计 758,878.43
其中：库存商品 758,878.43
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计 9,784,001.06
其中：房屋、建筑物
机器设备 9,784,001.06
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备 103,301.30
八、委托贷款减值准备
法定代表人: 财务负责人: 会计机构负责人:
会计报表附注
一.公司基本情况：
福建南纺股份有限公司前身为福建省南平纺织厂，筹建于1970年5月，1972年4月建成投产。1994年1月25日经福建省经济体制改革委员会闽体改[1994]006号文批准，在对原福建省南平纺织厂整体改制基础上，以定向募集方式设立为股份有限公司。1994年3月26日经福建省工商行政管理局注册成立，企业法人营业执照注册号为3500001001764。
经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2004]13号文核准，本公司于2004年5月14日以全部向二级市场投资者定价配售的发行形式向社会公众公开发行人民币普通股股票8,000万股，每股发行价格为4.40元人民币，并于2004年5月31日在上海证券交易所上市交易，发行后公司总股本为19,232.2475万元。
本公司是福建省100家重点骨干企业和40家重点扶持企业之一，是全国最大的PU革基布生产基地。公司住址：福建省南平市延平区安丰桥。法定代表人：陈军华。
本公司属纺织行业，主要产品是产业用纺织品（PU革基布、纱、布、非织造布和PU革五大类产品）。主要经营范围：纺织品，PU革的制造；经营本公司自产产品及相关的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；针纺织品，纺织原料，服装，印染助剂，五金、交电，建筑材料，仪器仪表，普通机械，电器机械及器材，铸缎件及通用零部件的批发、零售；技术咨询服务。
二.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
(一)会计准则和会计制度
公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。
(二)会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
(三)记账本位币
以人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
对发生的外币经济业务，采用业务发生当时的市场汇价折合为人民币记账。期末按中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。
(六)现金等价物的确定标准
凡同时具备期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小四个条件的投资，确认为现金等价物。
(七)短期投资核算方法
1.取得的计价方法.
取得投资时按实际支付的价款〔扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息〕，相关税费计价；债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2.短期投资跌价准备的计提：
期末短期投资按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提跌价准备。
3.短期投资收益的确认：
短期投资处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
4.委托贷款视同短期投资进行核算,期末按委托贷款规定的利率计提利息,计入投资收益，并对贷款本金进行定期检查，如有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，应当计提相应的减值准备。
(八)坏账核算方法
1.坏账的确认标准为:
(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回。
(2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
(3)对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
2.坏账损失的核算方法：采用备抵法核算坏账，公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)根据本公司实际情况、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况以及其他相关信息合理地估计，按账龄分析法计提坏账准备，计入当年损益，坏账准备计提标准如下：
账龄 计提比例
1年以内（含1年，以下类推） 3％
1－2年 5％
2－3年 10％
3－4年 20％
4－5年 50％
5年以上 100％
(九)存货核算方法
1.存货包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
2.存货实行永续盘存制，取得时按实际成本入账。购入并已验收入库的原材料按实际成本入账；发出原材料采用加权平均法计价；入库产成品（自制半成本）按实际生产成本核算；发出产成品采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用一次摊销法核算，生产领用的包装物直接计入成本费用。
3.由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(十)长期投资核算方法
1.长期股权投资，按取得时的实际成本作为初�