中铁二局2007年半年度报告
中铁二局股份有限公司2007年半年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事郑建中先生、金盛华先生、毛洪涛先生因事请假，分别委托董事唐志成先生、李学华先生、吴光先生代为行使表决权。
3、公司半年度财务报告未经审计。
4、公司负责人唐志成、总经理邓元发、主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中铁二局
公司英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd
公司英文名称缩写：crec
2、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中铁二局
公司A股代码：600528
3、公司注册地址：成都市高新区九兴大道6号高发大厦
公司办公地址：成都市马家花园10号中铁二局大厦
邮政编码：610032
公司国际互联网网址：http://www.crec.com.cn
公司电子信箱：sb@cregc.com.cn
4、公司法定代表人：唐志成
5、公司董事会秘书：邓爱民
电话：(028)87684612
传真：(028)87683980
E-mail：wenbo2289@163.com
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1103号
公司证券事务代表：曾永林
电话：13350054960
传真：(028)87683980
E-mail：zengyl@cregc.com. cn
联系地址：成都市马家花园路10号中铁二局大厦1102号
6、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
登载公司半年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点：公司证券部
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本报告期末比上年度期末增减
本报告期末 上年度期末
（％）
总资产 13,145,269,004.57 7,713,580,734.72 70.42
所有者权益（或股东权益） 3,468,920,582.56 1,866,595,324.01 85.84
每股净资产(元) 3.80 3.04 25.00
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减
（％）
营业利润 164,288,821.17 42,705,285.00 284.70
利润总额 175,607,020.68 47,597,395.21 268.94
净利润 145,809,190.54 39,239,422.02 271.59
扣除非经常性损益的净利润 125,799,786.98 34,477,724.86 264.87
基本每股收益(元) 0.1562 0.0676 131.07
稀释每股收益(元) 0.1562 0.0676 131.07
净资产收益率(%) 4.11 2.33 1.78
经营活动产生的现金流量净额 274,156,980.96 -512,185,189.51 153.53
每股经营活动产生的现金流量净额 0.30 -0.83 136.14
2、非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 1,814,222.60
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立
7,934,200.00
的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 389,777.46
除上述各项之外的其他营业外收支净额 9,503,976.91
所得税影响数 -2,946,326.55
合计 16,695,850.42
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构发生变化。
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例
数量 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 349,538,250 56.84 144,000,000 144,000,000 493,538,250 54.11
3、其他内资持股
其中：
153,000,000 153,000,000 153,000,000 16.78
境内非国有法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 349,538,250 56.84 297,000,000 297,000,000 646,538,250 70.89
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 265,461,750 43.16 265,461,750 29.11
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 265,461,750 43.16 265,461,750 29.11
三、股份总数 615,000,000 100.00 297,000,000 297,000,000 912,000,000 100.00
1.股份变动的批准情况
(1)2006年6月23日，召开2006年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了本次非公开发行A股股票的有关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
(2)2006年8月3日，国资委作出《关于中铁二局集团有限公司及所属企业股权协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2006〕958号），同意本次非公开发行募集资金投资项目所涉及公司的股权协议转让事宜。
(3)2006年8月18日，中国证券监督管理委员会正式受理公司本次发行申请文件。
(4)2006年12月13日，中国证监会召开了发行审核委员会工作会议，审核通过了公司本次非公开发行A股事宜。
(5)2007年1月8日，公司取得中国证券监督管理委员对公司本次非公开发行股票的核准批文《证监发行字》[2007]4号。
2、股份变动的过户情况
2007年1月25日公司至中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权登记事宜。
3、股份变动对最近一年每股收益、每股净资产财务指标的影响
非公开发行股票完成前，按原股本总数615,000,000股摊薄计算的2006年度每股收益0.1644元，每股净资产3.00元。
非公开发行股票完成后，按新股本总数912,000,000股摊薄计算的2006年度每股收益0.1109元，每股净资产2.02元。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 41,249
前十名股东持股情况
持股
报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 比例 持股总数
减 股份数量 量
(%)
中铁二局集团
国有法人 51.75 471,935,000 104,000,000 453,538,250.00
有限公司
广东省机场管
国有法人 4.39 40,000,000 40,000,000 40,000,000
理集团公司
浙江正清实业 境内非国有法
3.29 30,000,000 30,000,000 30,000,000
投资有限公司 人
浙江饭店有限 境内非国有法
2.96 27,000,000 27,000,000 27,000,000
责任公司 人
上海健久生物 境内非国有法
2.63 24,000,000 24,000,000 24,000,000
科技有限公司 人
百瑞信托投资 境内非国有法
2.19 20,000,000 20,000,000 20,000,000
有限责任公司 人
中铁宝桥股份
国有法人 1.93 17,596,331
有限公司
江苏瑞华投资 境内非国有法
1.64 15,000,000 15,000,000 15,000,000
发展有限公司 人
国金证券有限 境内非国有法
1.64 15,000,000 15,000,000 15,000,000
责任公司 人
中国民生银行
股份有限公司
境内非国有法
－华商领先企 1.30 11,884,621
人
业混合型证券
投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中铁二局集团有限公司 18,396,750 人民币普通股
中铁宝桥股份有限公司 17,596,331 人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 11,884,621 人民币普通股
中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 9,582,055 人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 9,427,673 人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金 5,025,496 人民币普通股
中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 1,999,992 人民币普通股
刘洪海 1,471,900 人民币普通股
程玉华 1,249,022 人民币普通股
中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 1,015,500 人民币普通股
⑴中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有
限公司为公司发起人。
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 ⑵中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有
限公司的发起人之一。
⑶中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有
中铁二局股份有限公司2007年半年度报告
限公司的控股股东均为中国铁路工程总公
司，其他股东关系未知。
十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
有限售条件股份可上市交易情况
持有的有限
序 有限售条件股东 新增可上市
售条件股份 限售条件
号 名称 可上市交易时间 交易股份数
数量
量
2007年12月5日 18,396,750 自股权改革方案实施之日起，在十二
2008年12月5日 331,141,500 个月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售的股份占股份公司股份总数的
比例在十二个月内不超过百分之五，
在二十四个月内不超过百分之十。且
中铁二局集团有 承诺上述期间减持底价不低于6元/股
1 453,538,250
限公司 （因公司送股、公积金转增股本、配
2010年1月26日 104,000,000
股、增发新股及派现时，按复权价计
算）；
104,000,000股为非公开发行认购的股
份，自发行结束之日起三十六个月内
不得转让，即限售期的截止日为2010
年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
广东省机场管理
2 40,000,000 2008年1月26日 40,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
集团公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
浙江正清实业投
3 30,000,000 2008年1月26日 30,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
资有限公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
浙江饭店有限责
4 27,000,000 2008年1月26日 27,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
任公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
上海健久生物科
5 24,000,000 2008年1月26日 24,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
技有限公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
百瑞信托投资有
6 20,000,000 2008年1月26日 20,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
限责任公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
江苏瑞华投资发
7 15,000,000 2008年1月26日 15,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
展有限公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
国金证券有限责
8 15,000,000 2008年1月26日 15,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
任公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
长江证券有限责
9 11,270,000 2008年1月26日 11,270,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
任公司
期的截止日为2008年1月25日。
非公开发行认购的股份，自发行结束
上海通略投资管
10 11,000,000 2008年1月26日 11,000,000 之日起十二个月内不得转让，即限售
理有限公司
期的截止日为2008年1月25日。
2、控股股东及实际控制人变更情况
2007年6月，北京中铁工建筑工程设计院将其所持有的中铁二局集团有限公司2.29%的股权全部转让给中国铁路工程总公司(下称：中铁总公司)，中铁总公司现时持有中铁二局集团有限公司100%股权。经工商登记机关审核，中铁二局集团有限公司类型变更为有限责任公司(法人独资)。中铁二局股份有限公司2007年半年度报告
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
经2007年4月3日公司职代会三届一次会议审议，同意耿立川先生辞去公司职工董事职务，选举方国建先生为公司职工董事；同意方国建先生辞去公司职工监事职务，选举王治虎先生为公司职工监事。
五、董事会报告
(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析
2007年，公司坚持以经营开发为龙头，加大经营开发力度，抓好在建工程，上半年新签合同14项，金额为219,331万元，实现收入、净利润较上年同期均有较大幅度增长。公司完成营业收入830,797.60万元，较去年同期增长71.21%，实现净利润14,580.92万元，净利润较上年同期增长271.59%。
公司于2007年1月初完成非公开发行股票，依照募集资金用途收购目标公司资产及新购高速铁路施工设备后，本公司资产规模和盈利基础均发生重大变化。新收购的房地产子公司开发的部分楼盘陆续交房，实现销售收入。
上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为27,415.70万元，主要原因是(1)公司加大项目管理，项目回款较多；(2)公司开发的楼盘因性价比较高，预售良好，预收售房款较多。
同时，上半年尽管建筑市场竞争激烈，投标降造幅度较大，利润空间较小，但是公司通过积极巩固铁路施工市场，抢占高、新、难等建筑市场，加强内部管理等措施，确保了公司利益最大化。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
毛利率
分行业 营业收入比上 营业成本
毛利率 比上年
或分产 营业收入 营业成本 年同期增减 比上年同
(%) 同期增
品 (%) 期增减(%)
减(%)
分行业
1,739,772,562.53 1,654,899,089.17 4.88 21.30 23.12 -1.40
铁路
3,784,286,338.33 3,475,495,714.22 8.16 12.75 15.94 -2.53
非铁路
270,784,222.26 156,963,112.91
房地产 42.03
2,513,132,886.74 2,438,660,974.80 2.96 3955.99 4511.38
其他 -11.69
8,307,976,009.86 7,726,018,891.10 7.00 71.21 75.81 -2.43
合计
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售商品或提供劳务的金额为455,945,291.81元。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
125,904,736.77
东北地区 37.56
1,247,448,929.90
华北地区 32.53
438,619,105.68
西北地区 57.89
4,017,301,573.96
西南地区 193.03
961,028,219.93
华南地区 30.97
302,833,424.23
华中地区 -37.22
1,214,509,191.59
华东地区 27.30
330,827.80
港澳地区 -53.90
8,307,976,009.86
合计 71.21
3、主营业务及其结构与上年度发生重大变化的原因说明
公司于2007年1月完成非公开发行股票，依照募集资金用途收购目标公司股权后，公司经营范围变更为：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包；工程材料与设备采购(含铁路专用设备)、机械租赁；工程技术开发与咨询；铁路临管运输与公路运输，铁路简支梁生产；仓储服务；房地产综合开发。
4、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
公司于2007年1月完成非公开发行股票，依照募集资金用途收购目标公司股权及新购高速铁路施工设备后，本公司资产规模和盈利基础均发生重大变化所致。
5、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
公司于2007年1月完成非公开发行股票，依照募集资金用途收购目标公司股权及新购高速铁路施工设备后，房地产业务和高速铁路施工成为公司利润增长的重要来源。
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2007年通过增发募集资金94,932.24万元，已累计使用78,816.83万元，其中本年度已使用78,816.83万元，尚未使用161,154,092万元。尚未使用募集资金专户存储。
2、募集资金承诺项目情况
单位:元币种:人民币
是否符
是否变 预计 产生收益 是否符合
承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 合计划
更项目 收益 情况 预计收益
进度
一、收购房地产子
否 -6,123,055.92 是 是
公司股权 79,756,100.00 79,756,100.00
1．支付集团公 是 是
否
司投入资产折股补 46,015,800.00 46,015,800.00
价
2．中铁二局宏 是 是
否
源房地产有限公司 11,611,200.00 11,611,200.00
3．贵州锦隆房 是 是
否 -193,799.26
地产开发有限公司 2,149,100.00 2,149,100.00
4．中铁锦华置业 是 是
否 -5,929,256.66
有限公司 19,980,000.00 19,980,000.00
二、购置高速铁路 是 是
否
施工设备（*注） 312,710,000.00 208,412,208.00
三、对房地产子公 是 是
否 20,222,132.29
司进行增资 500,000,000.00 500,000,000.00
1．中铁二局宏 是 是
否 18,650,302.37
源房地产有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00
2．山东中铁城 是 是
否 -1,660,874.00
镇建设有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00
3．中铁二局集团 是 是
否 3,232,703.92
房地产开发公司 200,000,000.00 200,000,000.00
四、补充流动资金 56,856,300.00 否 是 是
合计 949,322,400.00 -- 788,168,308.00 14,099,076.37 -- --
3、募集资金变更项目情况
报告期内未发生募集资金变更情况。
4、非募集资金项目情况
(1)收购内江-安岳公路安岳段收费经营权项目
公司出资1,000万元人民币投资该项目，已收购完毕。因四川资阳市交通投资开发有限责任公司原因，本年无收益。公司已依法提起诉讼，并已胜诉。
(2)投资安岳-遂宁公路项目
公司出资1,300万元人民币投资该项目，2002年12月底正式通车运营。因四川资阳市交通投资开发有限责任公司原因，本年无收益。公司已依法提起诉讼，并已胜诉。
(3)投资建设阆中市马啸溪嘉陵江大桥项目
公司出资8,470万元人民币投资该项目，2002年12月正式开工建设，工期27个月，2005年1月建成试通车，2006年6月正式完工投入使用。由于国家相关收费政策变化和四川省阆中市人民政府原因,该大桥收费经营权至今未办妥，本年度发生经营性亏损2,032,417.86元。
2007年5月，公司与四川省阆中市人民政府达成协议，本项目并入阆中市孙家垭收费站收费；该收费站由公司与四川省阆中市人民政府共同负责；同时，四川省阆中市人民政府承诺给予公司一定额度的经济补偿。
(四)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
公司于2007年1月初完成非公开发行股票，依照募集资金用途收购目标公司资产及新购高速铁路施工设备后，本公司资产规模和盈利基础均发生重大变化。新收购的房地产子公司开发的部分楼盘预计将陆续交房，实现销售收入，因此预计年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生大幅度增长。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
1、依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，目前第三届董事会成员11名，其中独立董事4名。
2、公司治理结构依据《公司章程》和治理规则规范运行，及时披露重大信息和完成专项自查。
3、董事会目前已设立专门委员会。
4、按照《公司章程》和有关议事规则规定召集、召开股东大会和董事会会议。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
根据公司2007年生产经营安排和投资计划，2007年公司资金需求量大，2006年利润不予分配。
(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四)资产交易事项
1、收购资产情况
（1）收购房地产开发公司股权
是否为关 所涉及 所涉及
本年初至本期末为
联交易 的资产 的债权
交易对方或最 被收购或置入资 公司贡献的净利润
购买日 交易价格 （如是， 产权是 债务是
终控制方 产 （适用于同一控制
说明定价 否已全 否已全
下的企业合并）
原则） 部过户 部转移
2007
中铁二局集团 山东中铁城镇建 是,评估
年1月 -1,660,874.00 是 是
有限公司 设有限公司 21,878,966.21 作价
24日
2007
中铁二局集团 成都华信大足房 是,评估
年1月 -747,571.27 是 是
有限公司 地开发有限公司 747,571.27 作价
24日
中铁二局集团房 2007
中铁二局集团 是,评估
地产开发有限公 年1月 3,232,703.92 是 是
有限公司 60,465,357.73 作价
司 24日
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