G 中 铁2006年中期报告
中铁二局股份有限公司
600528
2006年中期报告
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况 4
三、股本变动及股东情况 6
四、董事、监事和高级管理人员 9
五、管理层讨论与分析 10
六、重要事项 14
七、财务报告…………………………………………………………………………………………………22
八、备查文件目录 68
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司董事唐志成、黄西华、王俊明、吴光未出席董事会会议，分别委托董事郑建中、邓元发、耿立川、毛洪涛代为行使表决权。
3、公司中期财务报告未经审计。
4、公司负责人唐志成，主管会计工作负责人曾永林及会计机构负责人（会计主管人员）银宏声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司 公司法定中文名称缩写：中铁二局 公司法定英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写：crec
2、公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G中铁 公司A股代码：600528 3、公司注册地址：成都市高新区九兴大道6号高发大厦 公司办公地址：成都市马家花园10号中铁二局大厦 邮政编码：610032 公司国际互联网网址：http://www.crec.com.cn 公司电子信箱：sb@cregc.com.cn 4、公司法定代表人：唐志成 5、董事会秘书：邓爱民 电话：028-87684612 传真：028-87683980 E-mail：wenbo2289@163.com 联系地址：成都马家花园路10号中铁二局大厦1103室 公司证券事务代表：曾永林 电话：13350054960 传真：028-87683980 E-mail：zengyl@cregc.com.cn 联系地址：成都马家花园路10号中铁二局大厦1102室 6、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司中期报告备置地点：公司证券部
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％
）
流动资产 5,729,318,359.08 5,604,425,803.59 2.23
流动负债 5,072,401,611.60 4,759,987,818.75 6.56
总资产 7,127,570,510.67 6,882,735,449.87 3.56
股东权益（不含少数股东权益） 1,786,259,488.20 1,806,207,866.23 -1.10
每股净资产(元) 2.90 4.41 -34.24
调整后的每股净资产(元) 2.76 4.33 -36.26
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 41,551,621.97 30,100,779.82 38.04
扣除非经常性损益的净利润 34,477,724.86 21,291,193.85 61.93
每股收益(元) 0.0676 0.0734 -7.90
净资产收益率(%) 2.33 1.71 0.62
经营活动产生的现金流量净额 -512,185,189.51 -194,595,367.97 -163.21
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
非经常性损益项目 金额
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 3,506,670.83
以前年度已经计提各项减值准备的转回 1,554,931.71
所得税影响数 -1,248,334.78
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 1,385,439.38
合计 7,073,897.11
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表
单位:股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 258,200,000 62.98 129,100,000 129,100,000 387,300,000 62.98
3、其他内资持股
其中：境内法人
持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人
持股
境外自然人持股
有限售条件股份 258,200,000 62.98 129,100,000 129,100,000 387,300,000 62.98
合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 151,800,000 37.02 75,900,000 75,900,000 227,700,000 37.02
2、境内上市的外
资股
3、境外上市的外
资股
4、其他
无限售条件流通 151,800,000 37.02 75,900,000 75,900,000 227,700,000 37.02
股份合计
三、股份总数 410,000,000 100.00 205,000,000 205,000,000 615,000,000 100.00
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
1、股份变动的批准情况 资本公积金转增股本议案经2006年4月27日召开的2005年度股东大会审议通过，股东大会决议公告刊登于2006年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。
2、股份变动的过户情况 资本公积金转增股本已全部实施完毕，2006年5月18日新增流通股股份已上市。
3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 实施资本公积金转增股本方案前，按原股本总数410,000,000股摊薄计算的2005年度每股收益0.1907元，每股净资产4.41元。 实施资本公积金转增股本方案后，按新股本总数615,000,000股摊薄计算的2005年度每股收益0.1272元，每股净资产2.94元。 按原股本总数410,000,000股摊薄计算的本报告期每股收益0.1013元，每股净资产4.36元；按新股本总数615,000,000股摊薄计算的本报告期每股收益0.0676元，每股净资产2.90元。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
报告期末股东总数 69,183
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结的股份
减 股份数量 数量
中铁二局集团有限 国有股东 59.8268 367,935,000 367,935,000
公司
中铁宝桥股份有限 国有股东 2.8612 17,596,331 17,596,331
公司
中国农业银行－长 国有股东 0.4876 2,998,956 未知
盛动态精选证券投
资基金
陈理 其他 0.1807 1,111,000 未知
成都铁路局 国有股东 0.1364 839,149 839,149
林海四 其他 0.1301 800,000 未知
孟仁根 其他 0.1109 681,750 未知
李光辉 其他 0.1106 680,000 未知
杨越夏 其他 0.0943 580,000 未知
李凯 其他 0.0911 560,400 未知
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国农业银行－长盛动态精选证券投资基金 2,998,956 人民币普通股
陈理 1,111,000 人民币普通股
林海四 800,000 人民币普通股
孟仁根 681,750 人民币普通股
李光辉 680,000 人民币普通股
杨越夏 580,000 人民币普通股
李凯 560,400 人民币普通股
何亨玖 500,000 人民币普通股
朱生妹 442,590 人民币普通股
孙红良 405,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 ⑴公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥
股份有限公司、第五大股东成都铁路局为公司发起人，所持股份
均为国有法人股。⑵第二大股东中铁宝桥股份有限公司由宝鸡桥
梁厂整体改制组建成立。⑶中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股
份有限公司的发起人之一，其他股东关系未知。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
序 有限售条 持有的有限售 有限售条件股份可上市交 限售条件
号 件股东名 条件股份数量 易情况
称 可上市交 新增可上市交
易时间 易股份数量
1 中铁二局 367,935,000 2006年12 18,396,750 自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在
集团有限 月5日 前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股
公司 2007年12 18,396,750 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过
月5日 百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6元/股（因公司送股、公
2008年12 331,141,500 积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）
月5日
2 中铁宝桥 17,596,331 2006年12 17,596,331 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让
股份有限 月5日 。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底
公司 价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及
派现时，按复权价计算）
3 成都铁路 839,149 2006年12 839,149 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让
局 月5日 。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底
价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及
派现时，按复权价计算）
4 铁道第二 503,490 2006年12 503,490 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让
勘察设计 月5日 。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底
院 价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及
派现时，按复权价计算）
5 西南交通 426,030 2006年12 426,030 自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让
大学 月5日 。且承诺自股权分置改革实施之日起的第13个至第36个月内的减持底
价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及
派现时，按复权价计算）
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
2、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
报告期内公司董事、监事、高级管理人员持股未发生变化。
(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
2006年6月23日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过董振川先生辞去公司董事职务，同意增补金盛华先生为公司独立董事。
五、管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
2006年，公司坚持以经营开发为龙头，加大经营开发力度，抓好在建工程，上半年承揽任务、实现主营业务收入、净利润较上年同期均有较大幅度增长。公司完成主营业务收入482,968.90万元，较去年同期增长63.22%，实现净利润4,155.16万元，净利润较上年同期增长38.04%。尽管建筑市场竞争激烈，投标降造幅度大，利润空间小，但是公司通过积极巩固铁路施工市场，抢占高、新、难等建筑市场，加强内部管理等措施，确保了公司利益最大化。
上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为-51,218.52万元，主要原因是(1)公司因生产需要，大批量提前采购工程物资；(2)许多工程在招投标过程中要求投标单位缴纳投标保证金，工程中标后需要公司垫资或缴纳大额履约保证金。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:万元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务收 主营业务成本 主营业务利润率
润率(%) 入比上年同 比上年同期增 比上年同期增减
期增减（％ 减（％） （%）
）
铁路工程施工收入 143,425.44 134,416.61 6.28 54.16 68.21 -55.49
非铁路工程施工收入 333,347.37 297,505.30 10.75 64.32 65.00 -0.37
其他施工收入 6,196.09 5,288.35 14.65
合计 482,968.90 437,210.26 9.47 63.22 68.02 -2.59
其中：关联交易 20,931.09 19,379.90 7.41 69.52 77.38 -4.11
关联交易的定价原则 交易价格按当地发布的定额单价和已完工工程量确定，以现金方式每季度结算一次，工程全部完工后进
行末次清算。
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
注：公司关联交易的交易方均为控股股东及其子公司。 2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
东北地区 91,524,816.21 674.09
华北地区 941,262,624.63 462.29
西北地区 277,803,923.99 41.33
西南地区 1,348,147,944.91 45.49
华南地区 733,784,262.39 2.40
华中地区 482,380,229.61 29.71
华东地区 954,067,495.94 67.91
港澳地区 717,681.08
合计 4,829,688,978.76 63.22
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
(三)公司投资情况
1、募集资金总体使用情况
公司于2001年通过首次发行募集资金101,727.75万元人民币，已累计使用101,727.75万元人民币，其中本年度已使用101,727.75万元人民币，尚未使用0万元人民币。
使用募集资金购置施工机械设备、投资组建成都铁达商品混凝土有限公司、投资控股中铁二局集团电务、新运、建筑公司、补充流动资金、投资烟台至大连铁路轮渡工程七个项目已全部实施完毕。
2、募集资金承诺项目情况
单位:万元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
承诺项目名称 拟投入金额 是否变更 实际投入金额 预计收益 实际收益 是否符合 是否符合
项目 计划进度 预计收益
购置施工机械设 56,422.59 否 56,422.59 是 是
备项目
投资组建成都铁 5,100.00 否 5,100.00 32.86 是 否
达商品混凝土有
限公司项目
投资控股中铁二 3,620.02 否 3,620.02 198.61 是 否
局集团电务工程
有限公司项目
投资控股中铁二 2,911.44 否 2,911.44 67.37 是 否
局集团新运工程
有限公司项目
投资控股中铁二 4,004.88 否 4,004.88 -794.79 是 否
局集团建筑有限
公司项目
补充流动资金 11,668.82 否 11,668.82 是 是
烟台至大连铁路 18,000.00 是 18,000.00 是 是
轮渡工程项目
合计 101,727.75 / 101,727.75 / /
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
(1) 购置施工机械设备项目 项目拟投入56,422.59万元人民币，实际投入56,422.59万元人民币，已实施完毕。
(2) 投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目 项目拟投入5,100.00万元人民币，实际投入5,100.00万元人民币，已实施完毕。
(3) 投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目 项目拟投入3,620.02万元人民币，实际投入3,620.02万元人民币，已实施完毕。
(4) 投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 项目拟投入2,911.44万元人民币，实际投入2,911.44万元人民币，已实施完毕。
(5) 投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 项目拟投入4,004.88万元人民币，实际投入4,004.88万元人民币，已实施完毕。
(6) 补充流动资金 项目拟投入11,668.82万元人民币，实际投入11,668.82万元人民币，已实施完毕。
(7) 烟台至大连铁路轮渡工程项目 项目拟投入18,000.00万元人民币，实际投入18,000.00万元人民币，已实施完毕。
3、募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
承诺项目名称 对应原承诺项 变更后项目拟投 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划 是否符合预计
目名称 入金额 进度 收益
烟台至大连铁 购置施工机械 18,000 18,000 是 是
路轮渡工程项 设备、投资组
目 建铁达商品混
凝土有限公司
和投资控股中
铁二局集团电
务、新运、建
筑公司项目
合计 / / /
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
公司原计划购置施工机械设备、投资组建铁达商品混凝土有限公司和投资控股中铁二局集团电务、新运、建筑公司项目，共计18,000万元，变更投资于烟台至大连的铁路轮渡项目，变更后新项目拟投入18,000万元人民币，实际投入18,000万元人民币，该项目募集资金已全部投入完毕。 4、非募集资金项目情况 (1) 收购内江-安岳公路安岳段收费经营权项目
公司出资1,000万元人民币投资该项目，已收购完毕 ，2006年尚未分配利润。 (2) 投资安岳-遂宁公路项目
公司出资1,300万元人民币投资该项目，2002年底正式通车运营，2006年尚未分配利润。
(3) 投资建设阆中市马啸溪嘉陵江大桥项目
公司出资8,470万元人民币投资该项目，工程已竣工，因四川省阆中市人民政府不履行承诺，造成该大桥收费经营权未及时办妥，致使本报告期无收益。 (4) 购买国债及宝钢股份
公司出资9,738.28万元人民币投资该项目，2006年1月，以上投资已经全部出售 投资成本全部收回。
六、重要事项
(一)公司治理的情况
⑴依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，目前第三届董事会成员11名，其中独立董事4名。
⑵公司治理结构依据《公司章程》和治理规则规范运行，及时披露重大信息和完成专项自查。
⑶董事会目前已设立专门委员会。
⑷按照《公司章程》和有关议事规则规定召集、召开股东大会和董事会会议。
(二)报告期实施的利润分配方案执行情况
根据2006年4月27日公司2005年度股东大会决议通过的利润分配方案：以股本总数410,000,000股为基数，向全体股东按每10股以公积金转增5股并派发现金红利1.50元（含税），共计支付现金61,500,000.00元，转增股本后的总股本为615,000,000股，其中有限售条件的流通股为387,300,000股，无限售条件的流通股为227,700,000股。该利润分配方案已实施完毕 。
(三)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(四)资产交易事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五)报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━
关联方名 关联交易内容 关联交易定价原则 关联 关联交易金额 占同类交易 关联交易结算 市场 关联交易
称 交易 金额的比例 方式 价格 对公司利
价格 (%) 润的影响
中铁二局 采购材料 按市场价确定 13,640,052.25 0.63 现金方式结算 较小
集团物资
有限公司
铁道部第 提供卫生绿化、 根据《综合服务协议 673,591.50 现金方式，每 较小
二工程局 员工培训、安全 》双方协商确定交易 季度结算一次
第二工程 保卫和消防、文 价格
处 体设施等综合服
务
铁道部第 提供卫生绿化、 根据《综合服务协议 817,800.00 现金方式，每 较小
二工程局 员工培训、安全 》双方协商确定交易 季度结算一次
第四工程 保卫和消防、文 价格
处 体设施等综合服
务
铁道部第 提供卫生绿化、 根据《综合服务协议 655,716.00 现金方式，每 较小
二工程局 员工培训、安全 》双方协商确定交易 季度结算一次
第五工程 保卫和消防、文 价格
处 体设施等综合服
务
铁道部第 提供卫生绿化、 根据《综合服务协议 139,384.50 现金方式，每 较小
二工程局 员工培训、安全 》双方协商确定交易 季度结算一次
路桥工程 保卫和消防、文 价格
公司 体设施等综合服
务
中铁二局 向关联方分包工 根据《工程分包协议 83,743,082.06 现金方式每季 较小
集团机电 程 》，按铁道部或当地 度结算一次，
有限公司 发布的定额单价和已 工程全部完工
完工工程量确定 后进行末次清
算
深圳中铁 向关联方分包工 根据《工程分包协议 12,313,084.00 现金方式每季 较小
二局工程 程 》，按铁道部或当地 度结算一次，
有限公司 发布的定额单价和已 工程全部完工
完工工程量确定 &