G 中 铁2005年年度报告
中铁二局股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事董振川先生，因事请假，委托董事耿立川先生代为行使表决权。
3、公司负责人唐志成先生，主管会计工作负责人曾永林先生，会计机构负责人（会计主管人员）银宏先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：中铁二局股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中铁二局
公司英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd
公司英文名称缩写：crec
2、公司法定代表人：唐志成
3、公司董事会秘书：邓爱民
联系地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦1103号
电话：(028)87684612
传真：(028)87683980
E-mail：wenbo2289@163.com
公司证券事务代表：曾永林
联系地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦1102号
电话：(028)86444518
传真：(028)87683980
E-mail：zengyl@cregc.com.cn
4、公司注册地址：成都市高新区九兴大道6号高发大厦
公司办公地址：成都市通锦路16号中铁二局大厦
邮政编码：610032
公司国际互联网网址：http://www.crec.com.cn
公司电子信箱：sb@cregc.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：G中铁
公司A股代码：600528
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1999年9月24日
公司首次注册登记地点：成都高新区创业东路18号高新大厦10楼
公司第1次变更注册登记日期：2001年5月15日
公司第2次变更注册登记日期：2005年7月7日
公司第1次变更注册登记地点：成都高新区创业东路18号高新大厦10楼
公司第2次变更注册登记地点：成都高新区九兴大道6号高发大厦
公司法人营业执照注册号：5101091001058-15
公司税务登记号码：510109720312205
公司聘请的境内会计师事务所名称：华证会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦A501
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 92,854,455.01
净利润 78,207,453.44
扣除非经常性损益后的净利润 57,155,824.90
主营业务利润 599,262,790.43
其他业务利润 4,901,870.48
营业利润 82,483,925.74
投资收益 13,505,055.88
补贴收入 —
营业外收支净额 -3,134,526.61
经营活动产生的现金流量净额 411,514,124.27
现金及现金等价物净增加额 121,519,037.61
单位:元币种:人民币
扣除非经常性损益项目名称 2005年度发生额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资
产、其他长期资产产生的损益 -3,475,159.77
对非金融企业收取的资金占用费 11,032,246.24
以前年度已经计提各项减值准备的转回 11,318,461.60
其他各项营业外收支 3,893,698.16
企业所得税影响数 -1,717,617.69
合 计 21,051,628.54
（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年 2003年
主营业务收入 8,456,154,522.76 6,498,102,395.30 5,306,111,280.63
利润总额 92,854,455.01 79,039,078.86 79,565,664.87
净利润 78,207,453.44 70,133,105.16 70,898,942.41
扣除非经常性损益的净
57,155,824.90 63,309,632.00 65,290,931.83
利润
每股收益 0.1907 0.1711 0.1702
最新每股收益 0.1907 0.1711 0.1702
净资产收益率（%） 4.33 3.92 3.92
扣除非经常性损益的净
利润为基础计算的净资 3.16 3.54 3.67
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净
利润为基础计算的加权 3.18 3.93 3.61
平均净资产收益率(%)
经营活动产生的现金流
411,514,124.27 -388,027,784.16 -53,103,316.16
量净额
每股经营活动产生的现
1.00 -0.95 -0.13
金流量净额
2005年末 2004年末 2003年末
总资产 6,882,735,449.87 5,706,443,578.15 4,242,059,242.26
股东权益（不含少数股
1,806,207,866.23 1,789,500,412.79 1,780,658,701.15
东权益）
每股净资产 4.41 4.36 4.34
调整后的每股净资产 4.33 4.21 4.23
（三）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 410,000,000 1,086,732,396.09 159,406,075.96 79,447,402.27
本期增加 18,319,208.83 9,086,208.87
本期减少 79,819,208.83
期末数 410,000,000 1,086,732,396.09 177,725,284.79 88,533,611.14
未分配利润 股东权益合计
项目 133,361,940.74 1,789,500,412.79
期初数 78,207,453.44 96,526,662.27
本期增加 79,819,208.83
本期减少 131,750,185.35 1,806,207,866.23
期末数
1.2005年10月11日本公司之控股股东－中铁二局集团有限公司上报中国铁路工程总公司《关于申请实施中铁二局股份有限公司股权分置改革的报告》，同月中国铁路工程总公司上报国务院国有资产监督管理委员会《关于报请批准中铁二局股份有限公司股权分置改革方案的请示》。2005年11月11日国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]1408号文批复，同意上述股权分置改革方案。2005年11月25日本次股权分置改革方案经股东会议通过。根据股权分置改革方案，本公司股本仍为41,000万股，流通股股东每持有10股获取3.8股的对价股份，即由发起人股东向流通股股东支付4,180万股。
2.盈余公积增加18,319,208.83元，主要为从本年实现净利润中提取盈余公积金形成；
3.未分配利润减少1,611,755.39元，变化因素主要包括本年实现净利润78,207,453.44元，计提盈余公积金18,319,208.83元，分配2004年现金股利61,500,000.00元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 258,200,000 62.98
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 258,200,000 62.98
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 151,800,000 37.02
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 151,800,000 37.02
三、股份总数 410,000,000 100.00
本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
送股 其他 小计
股 转股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计
三、股份总数
本次变动后
比例
数量
(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 258,200,000 62.98
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 258,200,000 62.98
二、无限售条件股份
1、人民币普通股 151,800,000 37.02
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件股份合计 151,800,000 37.02
三、股份总数 410,000,000 100.00
2、有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增 无限售条件
有限售条件股
时间 可上市交易股 股份数量余
份数量余额
份数量 额
2006-12-05 25,174,500 233,025,500 176,974,500
2007-12-05 12,264,500 220,761,000 189,239,000
2008-12-05 220,761,000 0 410,000,000
时间 说明
股改方案实施之日起12个月期满后的12个月内，控股股
2006-12-05
东出售股份比例在12个月不超过5%
股改方案实施之日起12个月期满后的12个月内，控股股
2007-12-05
东出售股份比例在12个月不超过10%
2008-12-05 上述承诺期，减持底价不低于6元/股
3、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止报告期末的前三年内公司未新增发行或配售股票。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2005年11月25日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，具体内容为公司原非流通股股东向流通股股东每10股送3.8股；2005年12月5日，公司股权分置改革方案实施后，即非流通股股东向流通股股东支付对价后，公司股份总数不变，股份结构发生变化，所有股份均为流通股，其中有限售条件的股份为25,820万股，占总股份41,000万股的62.98%，无限售条件的股份为15,180万股，占总股份41,000万股的37.02%。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数65,167
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
中铁二局集团有限公司 国有股东 59.83 245,290,000
中铁宝桥股份有限公司 国有股东 2.86 11,730,887
梁冬梅 其他 0.19 762,900
高志学 其他 0.16 636,249
成都铁路局 国有股东 0.14 559,433
苗丽君 其他 0.10 426,006
张鹏 其他 0.10 395,044
铁道第二勘察设计院 国有股东 0.08 335,660
西南交通大学 国有股东 0.07 284,020
田家槟 其他 0.07 272,964
持有有限售
质押或冻结
股东名称 年度内增减 条件股份数
的股份数量
量
中铁二局集团有限公司 -39,710,000 245,290,000 无
中铁宝桥股份有限公司 -1,899,113 11,730,887 无
梁冬梅 762,900 未知
高志学 175,199 未知
成都铁路局 -90,567 559,433 无
苗丽君 137,806 未知
张鹏 395,044 未知
铁道第二勘察设计院 -54,340 335,660 无
西南交通大学 -45,980 284,020 无
田家槟 75,164 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
梁冬梅 762,900 人民币普通股
高志学 636,249 人民币普通股
苗丽君 426,006 人民币普通股
张鹏 395,044 人民币普通股
田家槟 272,964 人民币普通股
四川鼎盛天成投资有限公司 213,558 人民币普通股
兴和证券投资基金 204,654 人民币普通股
李青明 200,000 人民币普通股
陈虹 188,950 人民币普通股
孙平 178,386 人民币普通股
上述股东关联关
未知前10名流通股股东之间，以及前1
0名流通股股东和前10名股东之间存在关联关
系或一致行动关
系。
系的说明
⑴公司第一大股东中铁二局集团有限公司、第二大股东中铁宝桥股份有限公司、第五大股东成都铁路局、第八大股东铁道部第二勘测设计院和第九大股东西南交通大学为公司发起人。
⑵中铁二局集团有限公司系中铁宝桥股份有限公司的发起人之一。
⑶中铁二局集团有限公司、中铁宝桥股份有限公司和铁道第二勘察设计院的控股股东均为中国铁路工程总公司，其他股东关系未知。
2、前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市交易
持有的有限
有限售条件 情况
售条件股份
股东名称 可上市交易 新增可上市交
数量
时间 易股份数量
2006-12-05 12,264,500
2007-12-05 12,264,500
中铁二局集
245,290,000
团有限公司
2008-12-05 220,761,000
中铁宝桥股
11,730,887 2006-12-05 11,730,887
份有限公司
成都铁路局 559,433 2006-12-05 559,433
铁道第二勘
335,660 2006-12-05 335,660
察设计院
西南交通大
284,020 2006-12-05 284,020
学
合计 258,200,000
有限售条件
限售条件
股东名称
自股权改革方案实施之日起，在十二
个月内不上市交易或者转让；在前项
承诺期满后，通过证券交易所挂牌交
易出售的股份占股份公司股份总数的
中铁二局集 比例在十二个月内不超过百分之五，
团有限公司 在二十四个月内不超过百分之十。且
承诺上述期间减持底价不低于6元/
股（因公司送股、公积金转增股本、
配股、增发新股及派现时，按复权价
计算）
中铁宝桥股 自公司股权分置改革方案实施之日
份有限公司 起，在12个月内不上市交易或转
成都铁路局 让。且承诺自股权分置改革实施之日
铁道第二勘 起的第13个至第36个月内的减持底
察设计院 价不低于6元/股（因公司送股、公
西南交通大 积金转增股本、配股、增发新股及派
学 现时，按复权价计算）
合计
3、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：中铁二局集团有限公司
法人代表：黄西华
注册资本：86,654万元人民币
成立日期：1998年6月1日
主要经营业务或管理活动：项目投融资、项目建设管理、城市化产业、房地产、装饰装修、国外工程、环保产业
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：中国铁路工程总公司
法人代表：秦家铭
注册资本：1,081,492.50万元人民币
成立日期：1990年3月7日
主要经营业务或管理活动：承包、研制、生产、维修、咨询、服务、运输、批发、零售、进出口、开发、经营
中铁二局集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司59.83%的股份，中国铁路工程总公司是中铁二局集团有限公司的控股股东，持有该公司97.71%的股份。
中国铁路工程总公司系国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始 任期终止 年初持
姓名 职务
别 龄 日期 日期 股数
唐志成 董事长 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0
郑建中 副董事长 男 51 2005-08-09 2008-08-08 0
副董事长
邓元发 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0
总经理
黄西华 董事 男 48 2005-08-09 2008-08-08 0
杨凯利 董事 男 34 2005-08-09 2008-08-08 0
耿立川 董事 男 59 2005-08-09 2008-08-08 0
董振川 董事 男 59 2005-08-09 2008-08-08 0
王俊明 董事 男 49 2005-08-09 2008-08-08 0
李长进 董事 男 47 2002-08-09 2005-08-08
李学华 独立董事 男 53 2005-08-09 2008-08-08 0
吴光 独立董事 男 47 2005-08-09 2008-08-08 0
毛洪涛 独立董事 男 35 2005-08-09 2008-08-08 0
漆先望 独立董事 男 53 2002-08-09 2005-08-08 0
监事会
郭敬辉 男 49 2005-08-09 2008-08-08 0
主席
谢封 监事 女 51 2005-08-09 2008-08-08 0
李汉强 监事 男 58 2005-08-09 2008-08-08 0
方国建 监事 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0
杨成安 监事 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0
张次民 副总经理 男 43 2005-08-09 2008-08-08 0
副总经理
龙援青 男 44 2005-08-09 2008-08-08 0
总经济师
副总经理总
林原 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0
工程师
王广钟 副总经理 男 42 2005-08-09 2008-08-08 0
刘剑斌 副总经理 男 40 2005-08-09 2008-08-08 0
王云波 副总经理 男 44 2005-08-09 2008-08-08 0
总会计师
曾永林 证券事务代 男 40 2005-08-09 2008-08-08 0
表
副总经理
邓爱民 男 47 2005-08-09 2008-08-08 0
董事会秘书
合计 / / / / / 0
报告期内从公司
年末持 股份增 变动
姓名 领取的税前报酬
股数 减数 原因
总额(万元)
唐志成 0 0
郑建中 0 0
邓元发 0 0 29.51
黄西华 0 0
杨凯利 0 0
耿立川 0 0
董振川 0 0
王俊明 0 0
李长进 任期届满
李学华 0 0
吴光 0 0
毛洪涛 0 0
漆先望 0 0 任期届满
郭敬辉 0 0
谢封 0 0
李汉强 0 0
方国建 0 0
杨成安 0 0
张次民 0 0 27.50
龙援青 0 0 28.11
林原 0 0 26.71
王广钟 0 0 27.35
刘剑斌 0 0 27.25
王云波 0 0 26.10
曾永林 0 0 27.99
邓爱民 0 0 28.06
合计 0 0 248.58
(二)董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1、最近5年的主要工作经历
(1)唐志成，1997年9月至2004年5月在铁道第二勘察设计院担任副院长，2004年6月至今在中铁二局集团有限公司担任副董事长、总经理，2004年7月至今在中铁二局股份有限公司担任董事长、法定代表人。
(2)郑建中，1999年12月至2004年5月在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记、监事会主席，2004年6月至2004年9月在中铁二局集团有限公司担任党委书记、纪委书记、监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任党委书记，2004年10月至今在中铁二局集团有限公司担任党委书记、副董事长，2004年11月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、党委书记。
(3)邓元发，1997年9月至1998年6月在铁道部第二工程局担任副局长，1998年7月至1999年9月在中铁二局集团有限公司担任副总经理，1999年10月至2001年10月在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2001年11月至今在中铁二局股份有限公司担任副董事长、总经理。
(4)杨凯利，1994年7月参加工作，历任中国铁路工程总公司财务部助理会计师，总公司内昆铁路指挥部助理会计师，总公司财务部会计师、新加坡分公司财务部部长。现任中国铁路工程总公司财务部副部长兼海外业务分部经理、高级会计师。
(5)黄西华，1999年12月至2000年1月在铁道部第五工程局担任党委书记、局长，2000年2月至2001年11月在中铁五局集团有限公司担任董事长、党委书记、总经理，2001年12月至2002年8月在中铁五局集团有限公司担任董事长、党委书记，2002年9月至2004年5月在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委书记，2004年6月至今在中铁二局集团有限公司担任董事长、党委副书记，2004年11月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。
(6)耿立川，1993年10月至1996年4月在铁道部第二工程局担任党委副书记，1994年5月至1998年6月在铁道部第二工程局担任工会主席，1998年7月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、工会主席，1999年8月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。
(7)董振川，1994年5月至1998年6月在铁道部第二工程局担任副局长，1998年6月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理，1999年8月至今在中铁二局股份有限公司担任董事，2003年8月至今在中铁二局集团有限公司担任总法律顾问。
(8)王俊明，1999年12月至2004年10月在中铁二局集团有限公司担任董事、总会计师，2004年11月至今在中铁二局集团有限公司担任董事、副总经理，2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任董事。
(9)李学华，2000年10月任北京市永邦律师事务所合伙人、律师。
(10)吴光，1998年起先后担任西南交通大学党委委员、生物工程系主任、校学术委员会委员、教务处处长、软件学院院长、网络中心主任、高教与政策法规研究所所长等职务。现任成都大学党委副书记、校长。
(11)毛洪涛，2001年12月至今任西南财经大学发展规划处副处长，2005年至今任西南财经大学教务处处长。
(12)郭敬辉，2001年4月至2004年9月在中铁二局集团有限公司担任副总经理、董事会秘书，2004年10月至今在中铁二局集团有限公司担任党委副书记、纪委书记，在中铁二局股份有限公司担任党委副书记、纪委书记，2004年10月、2004年11月至今分别在中铁二局集团有限公司担任监事会主席，在中铁二局股份有限公司担任监事会主席。
(13)谢封，1999年4月至今在中铁二局集团有限公司审计部担任副部长、部长，2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
(14)李汉强，1994年7月至1998年6月在铁道部第二工程局担任纪委副书记，1998年7月至报告期末在中铁二局集团有限公司担任纪委副书记，2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
(15)方国建，2001年4月至今在中铁二局集团有限公司担任工会副主席，2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
(16)杨成安，1998年8月至2003年1月在中铁二局集团有限公司财务会计部担任副部长，2003年2月至今在中铁二局集团电务工程有限公司担任董事、总会计师，2003年10月至今在中铁二局股份有限公司担任监事。
(17)张次民，1999年1月至1999年7月在中铁二局集团有限公司担任副总经理，1999年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
(18)龙援青，2001年4月至2001年11月在中铁二局集团有限公司担任副总经理兼总经济师，2001年12月至今在中铁二局集团有限公司担任董事，在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总经济师。
(19)林原，2001年4月至2002年7月在中铁二局集团有限公司担任总工程师，2002年8月至2005年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2005年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
(20)王广钟，2001年8月至2001年11月在中铁二局股份有限公司担任总工程师，2001年12月至2002年7月在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师，2002年8月至2005年8月在中铁二局股份有限公司担任副总经理，2005年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理、总工程师。
(21)刘剑斌，2002年3月至2002年12月在中铁二局第一工程公司担任董事长、党委书记，2003年1月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
(22)王云波，2001年12月至2002年12月在中铁二局第二工程公司担任董事长、总经理，2003年1月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理。
(23)曾永林，2001年8月至今在中铁二局股份有限公司担任总会计师兼证券事务代表。
(24)邓爱民，1999年8月至2002年7月在中铁二局股份有限公司担任董事会秘书，2002年8月至今在中铁二局股份有限公司担任副总经理兼董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
董事、副董事长、
唐志成 中铁二局集团有限公司
总经理
董事、副董事长、
郑建中 中铁二局集团有限公司
党委书记
邓元发 中铁二局集团有限公司 董事
黄西华 中铁二局集团有限公司 董事、董事长
耿立川 中铁二局集团有限公司 董事、工会主席
董振川 中铁二局集团有限公司 董事、副总经理
王俊明 中铁二局集团有限公司 董事、副总经理
监事会主席、
郭敬辉 中铁二局集团有限公司 党委副书记、
纪委书记
监事、
谢封 中铁二局集团有限公司
审计部部长
李汉强 中铁二局集团有限公司 纪委副书记
方国建 中铁二局集团有限公司 监事、工会副主席
龙援青 中铁二局集团有限公司 董事
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
唐志成 2004-06-10 2007-06-09 是
郑建中 2004-10-08 2007-06-09 是
邓元发 2004-06-10 2007-06-09 是
黄西华 2004-06-10 2007-06-09 是
耿立川 2004-06-10 2007-06-09 是
董振川 2004-06-10 2007-06-09 是
王俊明 2004-06-10 2007-06-09 是
郭敬辉 2004-10-08 2007-06-09 是
谢封 2004-06-10 2007-06-09 是
李汉强 1994-06-03 2007-06-09 是
方国建 2004-06-10 2007-06-09 是
龙援青 2004-06-10 2007-06-09 是
3、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
杨凯利 衡平信托投资有限责任公司 总裁助理
中铁二局集团电务工程有限
杨成安 董事、总会计师
公司
李学华 北京市永邦律师事务所 合伙人、律师
吴光 成都大学 校长
毛洪涛 西南财经大学 教务处处长
李长进 中国铁路工程总公司 副总经理
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
杨凯利 是
杨成安 是
李学华 是
吴光 是
毛洪涛 是
李长进 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、报酬确定依据：高级管理人员报酬根据《公司企业负责人薪酬管理暂行办法》的规定发放，董事和监事报酬按照公司内部分配制度执行。
2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董 是否在股东单位或其他
事、监事的姓名 关联单位领取报酬津贴
唐志成 是
郑建中 是
杨凯利 是
黄西华 是
耿立川 是
董振川 是
王俊明 是
郭敬辉 是
谢封 是
李汉强 是
方国建 是
杨成安 是
公司独立董事根据股东大会决议，享受每人每月2500元人民币的独立董事津贴（含税），此外出席董事会和股东大会以及按《公司章程》行使职权所需费用在公司据实报销。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
漆先望 独立董事 独立董事任期届满
李长进 董事 董事任期届满
报告期内，未聘任或解聘高级管理人员。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为822人，需承担费用的离退休职工为1人，2005年底，本公司本部、各分公司及指挥部在职员工822人，有专业技术职称人员632人，占员工总数的76.89%，其中教授级高级工程师7人，高级专业技术职称115人，中级专业技术职称272人，初级专业技术职称232人。
本公司11个控股子公司，共有员工16345人，有专业技术职称和取得技术等级的人数为15316人，占员工总数的93.70%，其中教授级高级工程师8人，高级专业技术职称199人，中级专业技术职称1451人，初级专业技术职称3527人；高级技师14人，技师111人，高级技工3483人，中级技工3169人，初级技工3076人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
技术人员 514
财务人员 118
生产人员 96
其他管理人员 94
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 33
大学本科 228
大学专科 224
中专 124
中专以下 213
3、公司需承担费用的离退休职工人数
公司退休员工1人，通过关联协议，退休员工的费用由中铁二局集团社会保险事业管理中心承担，本公司不承担退休员工的费用。
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
⑴依据有关上市公司治理的规范性文件和《公司章程》建立董事会，目前第三届董事会成员11名，其中独立董事3名。
⑵公司治理结构依据《公司章程》和治理规则规范运行，及时披露重大信息和完成专项自查。
⑶董事会目前已设立专门委员会。
⑷按照《公司章程》和有关议事规则规定召集、召开股东大会和董事会会议。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
董事会次数
毛洪涛 5 5 0 0
李学华 5 5 0 0
吴光 2 2 0 0
漆先望 3 3 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。中铁二局集团有限公司在作为主发起人发起设立本公司时已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物资供应等的资产和业务投入本公司，公司与集团公司及其下属企业、发行人其他股东之间不存在同业竞争。本公司关联方、关联关系及关联交易在具体关联事项、协议约定、价格确定等方面不存在损害本公司及中小股东利益的情况，本公司依法定程序进行决策。
2、人员方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。
3、资产方面：公司和控股股东的产权关系明晰，控股股东于中铁二局股份有限公司设立时注入的资产具有独立完整性，相关资产产权已完成变更程序。
4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和生产单位，生产经营和行政管理独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开。
5、财务方面：公司具有独立的财务会计部门，公司及控股子公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度；公司具有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和经理层按规定做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司结合企业发展规划逐步建立公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制；经理人员的聘任公开、透明、符合法律的规定。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年4月28日召开2004年年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况
公司于2005年8月26日召开2005年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、股权分置改革相关股东大会情况
公司于2005年11月25日召开股权分置改革相关股东大会，决议公告刊登在2005年11月26日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
八、董事会报告
（一）公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况概述
2005年，公司完成主营业务收入845,615.45万元，较上年增长30.13%；主营业务利润59,926.28万元，较上年增长5.49%；实现净利润7,820.75万元，较上年增长11.51%。
虽然公司的主营业务收入增幅较大，但利润没有得到同比增长。主要原因是市场竞争加剧，特别是低价竞争导致建筑业经济收益水平低下。同时，由于建筑业市场不规范，给企业融资带来压力，增加了企业的管理难度。
2、公司主营业务及其经营状况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司业务范围为各类工业、交通、民用等工程项目施工的承包。属于工业、能源、交通、民用等工程建筑施工行业。完成主营业务收入84.56亿元，占董事会目标81.50亿元的103.75%。公司施工的青藏、渝怀等铁路工程完成主营业务收入26.59亿元占公司主营业务的31.45%；公路、工业、能源、民用工程等，完成主营业务业务收入57.97亿元，占公司主营业务的68.55%。承揽工程148项，合同金额118.27亿元，为董事会目标92.2亿元的128.28%，其中铁路项目17个，合同金额32.45亿元，占合同总额的27.44%，非铁路项目131个，合同金额85.82亿元，占合同总额的72.56%。
(2)主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
主营业
分行业或分
主营业务收入 主营业务成本 务利润
产品
率(%)
铁路工程施
2,659,494,233.61 2,417,388,226.71 9.10
工收入
其他工程施
5,743,824,027.46 5,149,627,001.27 10.34
工收入
其他 52,836,261.69 41,409,375.37 21.63
其中：
关联交易 400,422,744.47 362,029,945.54 9.59
合 计 8,456,154,522.76 7,608,424,603.35 11.14
主营业
主营业务 主营业务
务利润
分行业或分 收入比上 成本比上
率比上
产品 年增减 年增减
年增减
（％） （％）
（%）
铁路工程施
53.33 64.84 -6.35
工收入
其他工程施
20.66 20.32 0.25
工收入
其他 1538.06 1797.67 -10.72
其中：
关联交易 -0.49 5.68 -5.28
合 计 30.13 32.35 -1.50
说明：因铁路工程与非铁路工程未分别统计主营业务税金及附加，故以上主营业务利润率=(主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入 100%；主营业务收入、成本中“其他”较以前大幅增长,主要是商品混凝土销售和汽车销售较往年有大幅增加。
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
主营业务收入比上年增减
地区 主营业务收入
(％)
东北地区 41,388,028.57 -44.04
华北地区 693,687,715.94 143.48
西北地区 699,653,900.46 -2.37
西南地区 2,415,736,022.23 11.43
华南地区 1,424,707,977.21 12.04
华中地区 1,253,811,375.53 91.83
华东地区 1,926,393,101.44 44.90
港澳地区 776,401.38
合 计 8,456,154,522.76 30.13
(4)主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 11,139.57 占采购总额比重 2.81%
前五名销售客户销售金额合计 149,414.12 占销售总额比重 17.67%
3、公司现金流量构成及说明
经营活动产生的现金流量净额：本期41,151.41万元，上期-38,802.78万元，主要原因是⑴公司加大了应收款的清收力度，收回了大量被拖欠的工程款和质量保证金；⑵以前年度中标的部分项目工程投标保证金和履约保证金到期收回。
投资活动产生的现金流量净额：本期-38,650.38万元，上期-27,403.07万元，较上年净流出增加11,247.31万元，主要原因是本年公司按投资协议支付烟台至大连的铁路轮渡项目投资款10,200万元。
筹资活动产生的现金流量净额：本期9,650.87万元，上期98,508.78万元，较上年净流入减少88,857.91万元，主要原因是2005年公司新增借款较2004年减少。
4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
业务
公司名称 主要产品或服务
性质
中铁二局第一工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工
铁路综合工程、公
中铁二局第二工程有限公司 施工 路、工民建、市政工
程施工
中铁二局第四工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工
中铁二局第五工程有限公司 施工 铁路、公路工程施工
中铁二局机械筑路工程有限 铁路、公路、市政等
施工
公司 工程施工
铁路桥梁工程、市政
工程、生产加工铁路
中铁二局路桥工程有限公司 施工
专用钢筋混凝土桥
梁、预制构件
中铁二局集团电务工程有限 铁路电气化工程、通
施工
公司 讯工程、信号工程
中铁二局集团新运工程有限 铁路综合工程施工、
施工
公司 临管运输等
工业与民用建筑工程
中铁二局集团建筑有限公司 施工
施工等
生产 生产、销售商品混凝
铁达商品混凝土有限公司
销售 土及构件等
阆中市嘉陵江路桥开发有限 BOT 道路、桥梁投资、建
公司 项目 设、经营和管理
汽车
成都市铁鸿源汽车服务有限 及配
汽车及配件销售
责任公司 件销
售
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
中铁二局第一工程有限公司 80,000,000 703,419,809.15 5,072,843.25
中铁二局第二工程有限公司 80,000,000 524,609,079.32 3,365,593.69
中铁二局第四工程有限公司 80,000,000 609,818,456.18- 4,961,587.29
中铁二局第五工程有限公司 80,000,000 995,301,930.07 -482,271.93
中铁二局机械筑路工程有限
60,000,000 401,430,426.95 3,675,382.15
公司
中铁二局路桥工程有限公司 50,000,000 219,667,728.41 3,089,163.18
中铁二局集团电务工程有限
55,000,000 419,162,824.69 4,726,107.96
公司
中铁二局集团新运工程有限
46,600,000 234,539,975.55 3,278,547.43
公司
中铁二局集团建筑有限公司 58,000,000 357,759,241.17 -14,981,338.39
铁达商品混凝土有限公司 65,000,000 119,337,813.63 28,106.29
阆中市嘉陵江路桥开发有限
30,000,000 87,786,317.94 0.00
公司
成都市铁鸿源汽车服务有限
4,000,000 10,093,118.71 7,724.51
责任公司
（二）对公司未来发展的展望
1、分析所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
建筑业是国民经济的支柱产业，随着国民经济的快速增长，固定资产投资率逐年提高，建筑业增加值平稳上升。但由于市场准入低，建筑企业数量庞大，市场竞争的主要手段是低价竞争，导致建筑业经济收益水平低下。同时，由于建筑行业拖欠工程款、垫资、现金保证等现象严重，给企业的融资带来压力，增加了建筑企业的管理难度。因此在国家投资强劲、重大工程纷纷上马的情况下，虽然公司的主营业务收入持续增长，但利润没有得到同比增加。
2、未来公司发展机遇和挑战
从外部看，未来五年，国家在铁路、高速公路年均投资2600亿元以上；城市公共交通建设投资将达8000亿元，至少有2000亿元将用于地铁项目；环境保护和治理投资要达到1.3万亿元。房地产投资每年将保持1.5万亿元的规模。从经济区域来看，长江三角洲、珠江三角洲和环渤海湾经济带等区域经济的快速发展，以及中国城市化步伐的加快，西部大开发、东北老工业基地振兴、中部崛起等，都将给我们带来巨大的发展机遇。随着世界经济回升和结构调整加快，全球建筑业投资规模呈不断扩大的趋势，为企业进一步拓展市场提供了广阔空间。
从内部看，经过多年特别是近几年的持续快速发展，公司的经营网络遍及全国，产品结构日趋合理，重点地域份额增加；企业施工能力不断增强，项目管理逐步规范；企业内部改革进一步深化，绩效考核体系与激励约束机制逐步健全；信息化进程加快，管理水平日渐提高；同时，我们在无缝线路铺设、长大隧道以及城市轨道等施工领域，保持国内领先水平，具备了较强的核心技术优势和品牌优势，在融资方面也有良好的信誉和能力，这些都为企业继续保持良好发展势头提供了保障。
公司既面临发展机遇也面临挑战和风险。首先在现有建筑企业数量多的状况下，按照我国加入WTO的承诺，2006年，允许外商在境内设立独资建筑公司，国外承包商完全进入中国建筑市场，公司在竞争的范围、领域和层次都将进一步加剧；第二，建筑市场不规范，非市场干预严重，现金履约担保项目增多，利润空间越来越窄；第三，从国际、国内的能源、矿产供应来看，原材料供需矛盾突出，面临原材料上涨风险，将进一步减少企业利润。
3、新年度经营计划
2006年公司计划新签合同额1,100,000万元，实现主营业务收入900,000万元，预计主营业务成本797,885万元。
4、实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划
公司生产经营规模不断扩大，资金需求也快速增长。公司一方面加强资金管理，挖掘内部资金潜力；另一方面采取多渠道的融资方式，补充营运资金，满足公司生产经营需求。
5、公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素和对策
(1)产生不利影响的所有风险因素：见本年报“八、董事会报告（二）对公司未来发展的展望2、未来公司发展机遇和挑战”。
(2)公司未来发展战略和经营目标实现的对策
第一，创新经营手段，提高经营质量。
在铁路市场上，抓住铁路建设新一轮高潮的有利时机，努力扩大铁路市场的份额，特别是在客运专线项目开发上取得大的突破，力争中标额达到铁路市场的平均份额。在非铁路市场上，抓好基础设施、房地产、水利、环保、奥运场馆、上海世博六大市场的经营开发，力争非铁路市场份额再创历史新高。同时，加强经营工作的策划和组织协调，注重提高经营质量，防范经营风险，提高经营项目的中标机率和效益。
第二，加强项目和技术管理，提高项目赢利能力。
严格项目成本管理，进一步加强过程控制，强化项目安全、质量、成本管理，推行项目“精细化管理”；建立健全项目经理队伍的激励约束机制。进一步搞好技术管理工作，强化技术管理人员的职责，严格执行技术方案、技术标准和操作规程，加大科技开发和推广应用“四新”技术的能力。
第三，加强人力资源管理，深化企业改革。
要建立吸引、留住人才的长效机制，抓好专业技术人才队伍和技能人才队伍的培训、培养和使用；加快队伍结构调整，实施作业层和劳务层分离，提高人力资源水平，增强企业的竞争能力。
第四，加强财务管理，加速资金周转。
要完善经费和资金管理，严格控制预算外支出，合理控制资金流动，加速资金周转，加快会计信息化建设，强化财务监督、分析和控制，提升公司财务管理和信息化综合水平。狠抓增收节支，加大“双清”力度，加强应收账款催收工作。
（三）公司投资情况
报告期内公司投资额为251,105,532.72元人民币，比上年增加91,824,624.11元人民币，增加的比例为57.65％，主要为本年新增对烟台至大连的铁路轮渡项目102,000,000元的投资。
被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注
中铁渤海铁路轮渡有限责任公司 铁路轮渡 15.00
20
1、募集资金使用情况
公司于2001年通过首次发行募集资金101,727.75万元人民币，已累计使用101,727.75万元人民币，其中本报告期使用募集资金10,200万元人民币。
使用募集资金购置施工机械设备、投资组建成都铁达商品混凝土有限公司、投资控股中铁二局集团电务、新运、建筑公司、补充流动资金、投资烟台至大连铁路轮渡工程
七个项目已全部实施完毕。
中铁二局股份有限公司2005年年度报告（二）
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
实际投入金
承诺项目名称 拟投入金额 变更
额
项目
购置施工机械设备项目 56,422.59 否 56,422.59
投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目 5,100.00 否 5,100.00
投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目 3,620.02 否 3,620.02
投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 2,911.44 否 2,911.44
投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 4,004.88 否 4,004.88
补充流动资金 11,668.82 否 11,668.82
烟台至大连铁路轮渡工程项目 18,000.00 是 18,000.00
合计 101,727.75 / 101,727.75
是否 是否
预计 产生收 符合 符合
承诺项目名称
收益 益情况 计划 预计
进度 收益
购置施工机械设备项目 是 是
投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目 2.11 是 否
投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目 241.13 是 否
投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 168.85 是 否
投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 -852.43 是 否
补充流动资金 是 是
烟台至大连铁路轮渡工程项目 是 是
合计 -440.34 / /
(1)购置施工机械设备项目
项目拟投入56,422.59万元人民币，实际投入56,422.59万元人民币，项目已全部实施完毕。
(2)投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目
项目拟投入5,100.00万元人民币，实际投入5,100.00万元人民币，项目已全部实施完毕。
(3)投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目
项目拟投入3,620.02万元人民币，实际投入3,620.02万元人民币，项目已全部实施完毕。
(4)投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目
项目拟投入2,911.44万元人民币，实际投入2,911.44万元人民币，项目已全部实施完毕。
(5)投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目
项目拟投入4,004.88万元人民币，实际投入4,004.88万元人民币，项目已全部实施完毕。
(6)补充流动资金
项目拟投入11,668.82万元人民币，实际投入11,668.82万元人民币，项目已全部实施完毕。
(7)烟台至大连铁路轮渡工程项目
项目拟投入18,000.00万元人民币，实际投入18,000.00万元人民币。公司利用购置施工机械设备的尚未使用资金8,735.41万元，投资组建铁达商品混凝土有限公司的剩余募集资金2,330万元，投资控股中铁二局集团电务、新运、建筑公司项目的剩余资金6,934.59万元，共计18,000万元变更投资于烟台至大连的铁路轮渡项目。烟大铁路轮渡项目经国家发改委（发改投资[2004]75号文）批准，于2003年12月30日正式开工建设。截至2005年12月31日止，资本金已全部到位，其中：中铁建设投资公司人民币600,000,000.00元、大连市建设投资公司人民币210,000,000.00元、烟台电力开发公司人民币210,000,000.00元，中铁二局股份有限公司人民币180,000,000.00元。上述募集资金变更事项已经公司第一届董事会2002年第五次会议审议，并经公司2002年第二次临时股东大会审议通过（详情见2002年5月14日和6月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》）。
3、资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更后
承诺项目名 项目拟 实际投
对应原承诺项目名称
称 投入金 入金额
额
烟台至大连 购置施工机械设备、投资组建铁达商品混
铁路轮渡工 凝土有限公司和投资控股中铁二局集团电 18,000 18,000
程项目 务、新运、建筑公司项目
合计 / 18,000 18,000
是否 是否
产生
承诺项目名 预计收 符合 符合
收益
称 益 计划 预计
情况
进度 收益
烟台至大连
铁路轮渡工 10.52% 0 是 是
程项目
合计 / /
公司原计划购置施工机械设备、投资组建铁达商品混凝土有限公司和投资控股中铁二局集团电务、新运、建筑公司项目，共计18,000万元，变更投资于烟台至大连的铁路轮渡项目，变更后新项目拟投入18,000万元人民币，实际投入18,000万元人民币，该项目募集资金已全部投入完毕。
4、非募集资金项目情况
(1)收购内江-安岳公路安岳段收费经营权项目
公司出资1,000万元人民币投资该项目，已收购完毕，2005年未分配利润。
(2)投资安岳-遂宁公路项目
公司出资1,300万元人民币投资该项目，2002年12月底正式通车运营，2005年未分配利润。
(3)投资建设阆中市马啸溪嘉陵江大桥项目
公司出资8,470万元人民币投资该项目，2002年12月正式开工建设，工期27个月，工程已基本竣工，但因四川省阆中市人民政府不履行承诺，造成该大桥收费经营权未及时办妥，致使本报告期无收益。
(4)购买国债及宝钢股份
公司出资9,738.28万元人民币投资该项目，公司第二届董事会2003年第一次会议审议同意使用自有资金1亿元人民币购买国债，2003年12月28日前卖出后，分别于2004年元月2日、5日使用自有资金512,027.00元购买70000股宝钢股份和使用自有资金96,870,811.86元购买记账式国债（见2004年元月7日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》），截止报告期末，未卖出。2006年1月，以上投资已经全部出售，投资成本全部收回。
（四）公司会计政策会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
自本报告期起，公司变更其他应收款中履约保证金、投标保证金坏帐准备计提的会计估计，在合同约定期内的投标保证金、履约保证金统一按5%计提坏账准备金；超过合同约定期仍未收回的，自合同到期的当月起，按实际账龄计提坏账准备金；达到坏账确认标准的，全额确认为坏账损失。因本项会计估计变更影响本年净利润的增加数为16,813,093.74元。
（五）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
(1)公司于2005年3月4日召开第二届董事会2005年第一次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
(2)公司于2005年4月28日召开第二届董事会2005年第二次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
(3)公司于2005年7月22日召开第二届董事会2005年第三次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
(4)公司于2005年8月26日召开第三届董事会2005年第一次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
(5)公司于2005年10月28日召开第三届董事会2005年第二次会议董事会会议，决议公告刊登在2005年10月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
根据2005年4月28日公司2004年度股东大会决议通过的利润分配方案：以股本总数410,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金1.50元（含税），共计支付现金61,500,000.00元，该利润分配方案已实施完毕。
（六）利润分配或资本公积金转增预案
经华证会计师事务所审定：2005年度，公司实现合并净利润为78,207,453.44元，加上年初未分配利润，扣除当年已向投资者分配的2004年利润和计提的法定盈余金和法定公益金后，公司可供投资者分配的利润为131,750,185.35元。经董事会审议通过，提出2005年利润分配预案为：以公司总股本410,000,000股为基数，向全部股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，共计应支付现金61,500,000.00元，尚余未分配利润70,250,185.35元，结转下一次分配。
截止2005 年末公司资本公积1,086,732,396.09元，其中股本溢价1,086,520,893.49元。公司以总股本410,000,000股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增5股。本次转增股本数额为205,000,000股，其中有限售条件的流通股为129,100,000股，无限售条件的流通股为75,900,000股。
转增股本后的总股本为615,000,000股，其中有限售条件的流通股为387,300,000股，无限售条件的流通股为227,700,000股。
以上预案需提交公司股东大会审议通过后实施。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、第二届监事会2005年第一次会议3月4日召开，审议通过了《公司监事会2004年度工作报告》、《公司2004年度财务决算报告》、《公司2004年度利润分配方案》、《公司2005年度财务预算方案》和《公司2004年年度报告》及摘要。
2、第二届监事会2005年第二次会议4月28日召开，审议通过了《公司2005年一季度报告》、《关于修改公司章程附件三监事会议事规则议案》、《关于公司关联交易决策制度的议案》和《2005年关联交易类型及关联交易金额的预测的议案》。
3、第二届监事会2005年第三次会议7月22日召开，审议通过了《公司第二届监事会工作报告》、《关于监事会换届人选的提案》。
4、第三届监事会2005年第一次会议8月26日召开，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》、《公司2005年半年度报告》及《摘要》。
5、第三届监事会2005年第二次会议10月28日召开，审议通过了《公司2005年三季度报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会重点对股东大会和董事会的会议程序、表决方式以及董事会会议议题中涉及公司重大投资决策、公司经营管理和资金运用等方面进行了监督。监督结果认为，公司认真按照《公司法》和《证券法》有关法律法规开展企业经营管理，不断完善生产经营和内部管理制度，规范公司运作，决策程序合法。未发现公司董事、经理等高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程和损害公司、股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
2005年，监事会结合本公司实际，通过听取财务、审计部门汇报，与纪检监察、审计等部门配合，进行资金运用效能监察等方式，对公司本部、新运公司、深圳分公司、上海分公司、云南分公司、沾昆指挥部、杭州湾项目部的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。
监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务帐册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2005年实行财务预算管理，在资金控制、成本控制上发挥了积极作用。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司按承诺使用募集资金，实际投资比承诺投入项目减少的剩余资金，依变更程序合法变更投入新项目。公司监事会将继续监督检查项目的进展情况。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司未有收购出售资产的交易。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联
关联交
关联方 关联交易定价原则 交易 关联交易金额
易内容
价格
中铁二局集团物 向关联
按市场价确定 23,320,110.71
资有限公司 方购货
向关联 铁道部铁建
中铁二局集团岩 方提供 [1990]118号
769,448.12
土工程有限公司 代管物 [1996]49号
资劳务 [2001]28号文确定
接受关
中铁二局集团有 双方协商确定交
联方综 易价格 5,938,250.00
限公司
合服务
接受关
铁道部第二工程 双方协商确定交
联方综
易价格 1,347,183.00
局第二工程处 合服务
接受关
铁道部第二工程 双方协商确定交
联方综
易价格 1,607,075.80
局第四工程处 合服务
接受关
铁道部第二工程 双方协商确定交
联方综
易价格 1,311,432.00
局第五工程处 合服务
接受关
铁道部第二工程 双方协商确定交
联方综
易价格 557,538.00
局路桥工程公司 合服务
接受关
铁道部第二工程 双方协商确定交
联方综 513，492
易价格
局机械筑路处 合服务
向关联
中铁二局集团机 铁道部或当地发布
方分包 70,744,482.13
的定额单价
电有限公司 工程
向关联
深圳中铁二局集 铁道部或当地发布
方分包
的定额单价 91,933,953.26
团工程有限公司 工程
向关联
中铁二局集团岩 铁道部或当地发布
方分包 58,040,901.00
的定额单价
土工程有限公司 工程
向关联
中铁二局集团机 铁道部或当地发布
方承包
的定额单价 571,227.20
电有限公司 工程
向关联
中铁二局集团有 铁道部或当地发布 136,863,488.68
方承包
的定额单价
限公司 工程
中铁二局集团房
向关联
铁道部或当地发布
地产开发有限公 方承包 20,172,477.01
的定额单价
工程
司
占同类交 对公司
关联方 易额的比 结算方式 市场价格 利润的
重(％) 影响
中铁二局集团物
现金结算
资有限公司 0.59% 23,320,110.71
中铁二局集团岩 现金方式每季
土工程有限公司 度结算一次
中铁二局集团有 现金方式每季
度结算一次
限公司
铁道部第二工程 现金方式每季
度结算一次
局第二工程处
铁道部第二工程 现金方式每季
度结算一次
局第四工程处
铁道部第二工程 现金方式每季
度结算一次
局第五工程处
铁道部第二工程 现金方式每季
度结算一次
局路桥工程公司
铁道部第二工程 现金方式每季
度结算一次
局机械筑路处
中铁二局集团机 现金方式每季
度结算一次
电有限公司
深圳中铁二局集 现金方式每季
度结算一次
团工程有限公司
中铁二局集团岩 现金方式每季
度结算一次
土工程有限公司
中铁二局集团机 现金方式每季
度结算一次
电有限公司
中铁二局集团有 现金方式每季
度结算一次
限公司
中铁二局集团房
现金方式每季
地产开发有限公
度结算一次
司
公司系由控股股东剥离主营业务组建的上市公司，持续而稳定发生的以上关联交易可以减少本公司的人员、机构和管理成本。
公司认为以上关联交易不影响公司的独立性。公司对关联方也不形成依赖。首先，关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签定关联交易协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款；其次，报告期内公司关联交易占主营业务收入的4.74%，占主营业务成本的4.76%，公司主营业务对关联交易不构成依赖。
公司仍将按照相关关联交易协议处理以后年度发生的关联交易。
(2)租赁的关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交 关联交易 关联交易
关联方 关联交易金额
易内容 定价原则 价格
承租关 按市场
中铁二局集团
价格确 1,386,000.00
联方房
有限公司 定
屋
铁道部第二工 承租关 按市场
价格确
程局第四工程 联方房 1,635,600.00
定
处 屋
承租关 按经评
中铁二局集团 估后的
联方土
土地价 274,267.72
有限公司
值确定
地
承租关 按市场
中铁二局集团
价格确
联方机 143,362.19
机电有限公司 定
械
占同类
交易额 对公司利润的
关联方 结算方式 市场价格
的比重 影响
(％)
现金方式
中铁二局集团
每季度结
有限公司 算一次
铁道部第二工 现金方式
每季度结
程局第四工程
算一次
处
现金方式
中铁二局集团
每季度结
有限公司 算一次
现金方式
中铁二局集团
每季度结
机电有限公司 算一次
2、资产、股权转让的重大关联交易
公司未发生资产、股权转让的重大关联交易。
3、共同对外投资的重大关联交易
公司未发生共同对外投资的重大关联交易。
4、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额
中铁二局集团有限公司 控股股东 -3,210,398.49
中铁二局集团机电有限公司 控股股东的控股子公司 29,804,244.71
中铁二局集团房地产开发有限公司 控股股东的控股子公司 23,070,000.00
深圳中铁二局工程有限公司 控股股东的控股子公司 4,255,103.60
川铁国际经济技术合作有限公司 控股股东的控股子公司 0
中铁二局装饰装修工程有限公司 控股股东的控股子公司
中铁二局集团岩土工程有限公司 控股股东的控股子公司
中铁二局集团物资有限公司 控股股东的控股子公司
合 计 53,918,949.82
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
关联方
余额 发生额
中铁二局集团有限公司 3,569,582.81 1,780,582.67
中铁二局集团机电有限公司 30,935,981.59
中铁二局集团房地产开发有限公司 23,070,000.00
深圳中铁二局工程有限公司 13,808,704.77
川铁国际经济技术合作有限公司 2,943,028.60
中铁二局装饰装修工程有限公司 -6,346,559.08
中铁二局集团岩土工程有限公司 17,666,243.03
中铁二局集团物资有限公司 -1,918,543.20
合 计 74,327,297.77 11,181,723.42
关联方向上市公司提供资金
关联方
余额
中铁二局集团有限公司 2,224,842.67
中铁二局集团机电有限公司
中铁二局集团房地产开发有限公司
深圳中铁二局工程有限公司
川铁国际经济技术合作有限公司
中铁二局装饰装修工程有限公司 3,671,386.86
中铁二局集团岩土工程有限公司 13,923,215.15
中铁二局集团物资有限公司 8,269,881.85
合 计 28,089,326.53
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额53,918,949.82元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额74,327,297.77元人民币。
关联债权债务形成原因：全部为日常经营性结算余额。
关联债权债务清偿情况：均按正常进度清算。
关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响：无重大影响。
5、其他重大关联交易
报告期内公司无其他重大关联交易。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
报告期内公司无托管事项。
2、承包情况
(1)续建工程
A．青藏铁路10标段，全长50.1km，该工程为跨年度工程，开工时间2001年11月，工程计划总投资73128万元，计划2005年11月竣工，公司2005年完成投资35605.42万元，开工累计完成125721.45万元。
B．杭州湾跨海大桥X标工程，该工程为跨年度工程，开工时间2004年4月，工程计划总投资71394万元，计划2007年12月竣工，公司2005年完成投资21550.52万元，开工累计完成26426.52万元。
C．深圳港盐田港区三期工程合同四：道路堆场、房屋建筑及公用设施工程，该工程为跨年度工程，开工时间2003年1月，工程计划总投资30407.79万元，计划2007年2月竣工，公司2005年完成投资10380万元，开工累计完成34933万元。
D．贵昆铁路沾益至昆明段增建二线站前工程2标，该工程为跨年度工程，开工时间2004年6月，工程计划总投资19378万元，计划2005年8月竣工，公司2005年完成投资10155.42万元，开工累计完成17371.15万元。
E．宜万铁路土建工程17标段，该工程为跨年度工程，开工时间2004年6月，工程计划总投资19295万元，计划2008年10月竣工，公司2005年完成投资9700.61万元，开工累计完成15631.57万元。
F．兰新线兰武段第二线乌鞘岭隧道，该工程为跨年度工程，开工时间2003年3月，工程计划总投资10709.5万元，计划2005年6月竣工，公司2005年完成投资9491.54万元，开工累计完成18687.54万元。
G．沪蓉国道支线重庆至垫江高速公路A16合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2004年10月，工程计划总投资39128万元，计划2006年12月竣工，公司2005年完成投资9257.96万元，开工累计完成13359.51万元。
H．宜昌-万州铁路项目第W18W合同段(外资)，该工程为跨年度工程，开工时间2004年8月，工程计划总投资11662万元，计划2008年11月竣工，公司2005年完成投资8499.98万元，开工累计完成10168.75万元。
I．上海轨道交通9号线一期工程R413九亭站至七宝站区间盾构隧道，该工程为跨年度工程，开工时间2003年4月，工程计划总投资36024.889万元，竣工日期2005年10月，公司2005年完成投资8090万元，开工累计完成28241万元。
J．青藏铁路29标段，全长34.7km，该工程为跨年度工程，开工时间2003年4月，工程计划总投资22798.89万元，计划2006年12月竣工，公司2005年完成投资7838.72万元，开工累计完成32485.53万元。
K．宜昌-万州铁路项目第W5合同段(外资)，该工程为跨年度工程，开工时间2004年12月，工程计划总投资22559万元，计划2008年6月竣工，公司2005年完成投资7000.75万元，开工累计完成7000.75万元。
L．河南省安阳至林洲高速公路项目路基桥涵工程第6合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2004年4月，工程计划总投资11088万元，公司2005年完成投资6460.8万元，开工累计完成9472.8万元。
M．广清高速公路与广州市环城高速公路连接线立交工程C2标段，该工程为跨年度工程，开工时间2004年3月，工程计划总投资11296万元，计划2005年竣工，公司2005年完成投资6385.46万元，开工累计完成10053.46万元。
N．西安至柞水高速公路6合同段,该工程为跨年度工程，开工时间2004年3月，工程计划总投资12152万元，计划2005年月竣工，公司2005年完成投资5827.91万元，开工累计完成13606.91万元。
O．沪瑞国道主干线玉屏至三穗公路第9合同段，全长6.185km，该工程为跨年度工程，开工时间2003年3月，工程计划总投资13629.7万元，计划2005年，公司2005年完成投资3813.61万元，开工累计完成15553.61万元。
P．北京地铁五号线土建工程施工2#合同段（刘家窑站～蒲黄榆站），该工程为跨年度工程，开工时间2002年12月，工程计划总投资15444万元，公司2005年完成投资3154.45万元，开工累计完成13896.45万元。
Q．河南省济源至洛阳高速公路第一期工程项目JL-08合同段，全长11.3km，该工程为跨年度工程，开工时间2003年1月，工程计划总投资13886.8万元，公司2005年完成投资2982.62万元，开工累计完成14999.62万元。
(2)新建工程
A．新建铁路京津城际轨道交通工程站前工程第一标段（北京段）合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年12月，工程计划总投资105000万元，计划2007年11月竣工，公司2005年完成投资598.23万元，开工累计完成598.23万元。
B．武安铁路武襄段增建二线站前-2标合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年1月，工程计划总投资55509万元，公司2005年完成投资29459.35万元，开工累计完成29459.35万元。
C．达成铁路扩能改造遂宁站（不含）至石板滩站（不含）新建双线段站前工程2标段合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年8月，工程计划总投资37679万元，计划2007年8月竣工，公司2005年完成投资3100.01万元，开工累计完成3100.01万元。
D．达州至成都线扩能改造工程三汇镇至遂宁段站前工程四标段合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年6月，工程计划总投资31348万元，计划2006年11月竣工，公司2005年完成投资6252万元，开工累计完成6252万元。
E．内蒙古东胜至乌海地方铁路施工工程A标段合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年4月，工程计划总投资25546万元，公司2005年完成投资1283.4万元，开工累计完成1283.4万元。
F．新建铁路西安南京线合肥至南京工程预应力砼简支梁工程合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年7月，工程计划总投资25142万元，计划2007年4月竣工，公司2005年完成投资889.04万元，开工累计完成889.04万元。
G．广州市南沙开发区凫洲大桥工程合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年4月，工程计划总投资23692万元，计划2007年4月竣工，公司2005年完成投资6100万元，开工累计完成6100万元。
H．新建铁路精伊霍线S3工程合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年7月，工程计划总投资17987万元，计划2007年4月竣工，公司2005年完成投资4154.56万元，开工累计完成4154.56万元。
I．新建地方铁路赤峰至大板至音华线ZH-09合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年9月，工程计划总投资16998万元，计划2007年9月竣工，公司2005年完成投资199.53万元，开工累计完成199.53万元。
J．辽宁中部环线高速公路项目本溪至辽中段路基工程第六合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年10月，工程计划总投资16694万元，计划2007年8月竣工，公司2005年完成投资643.7万元，开工累计完成643.7万元。
K．云南高速公路（广砚段）土建工程2标段合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年5月，工程计划总投资15210万元，计划2007年5月竣工，公司2005年完成投资749.99万元，开工累计完成749.99万元。
L．上海轨道交通9号线一期工程R415-中春路站合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年9月，工程计划总投资13268万元，计划2007年12月竣工，公司2005年完成投资4610万元，开工累计完成4610万元。M．厦门机场路一期工程（仙岳～演武大桥段）JC6合同段土建工程合同段，该工程为跨年度工程，开工时间2005年2月，工程计划总投资10500万元，计划2007年7月竣工，公司2005年完成投资1039.18万元，开工累计完成1039.18万元。
3、租赁情况
见本年报“十、重要事项（三）报告期内公司重大关联交易事项1、与日常经营相关的关联交易(2)租赁的关联交易”。
4、担保情况
单位:元 币种:人民币
担保类
担保对象 发生日期 担保金额
型
阆中市嘉陵江路桥开
2003-11-25 50,000,000 担保
发有限公司
成都中铁二局铁达商
2005-10-28 5,000,000 担保
品混凝土有限公司
中铁二局第五工程有
2005-11-29 8,000,000 担保
限公司
中铁二局第五工程有
2004-12-31 2,200,000 担保
限公司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
担保是否已 是否为关联
担保对象 担保期限
经履行完毕 方担保
阆中市嘉陵江路桥开
办理收费权质押后 否 股控子公司
发有限公司
成都中铁二局铁达商
2006/10/27 否 股控子公司
品混凝土有限公司
中铁二局第五工程有
2006/11/28 否 股控子公司
限公司
中铁二局第五工程有 2004-12-31～
是 股控子公司
限公司 2005-12-30
报告期内担保发生额合计 10,800,000
报告期末担保余额合计 63,000,000
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 10,800,000
报告期末对控股子公司担保余额合计 63,000,000
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 63,000,000
担保总额占公司净资产的比例(%) 3.49
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提
8,000,000
供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额
上述三项担保金额合计 8,000,000
说明：本期新增担保13,000,000.00元，本期担保已履行完毕2,200,000.00元。
5、委托理财情况
报告期内公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
报告期内公司无其他重大合同。
(五)承诺事项履行情况
1、控股股东中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）就股份公司股权分置改革工作做出承诺如下：
（1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且承诺上述期间减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。
承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入股份公司帐户归全体股东所有。
（2）为了保证集团公司在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置改革实施后，集团公司将所持有的股份公司股票托管在中国银河证券有限责任公司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》等的规定对其进行督导。
2、其他四家发起人股东承诺如下：
（1）严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，自股份公司股权改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。且承诺自股权分置改革实施之日起的第十三个月至第三十六个月内的减持底价不低于6元/股（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。
承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入股份公司帐户归全体股东所有。
（2）为了保证其他四家非流通股东在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项，承诺人在本次股权分置改革实施后，将所持有的股份公司股票托管在中国银河证券有限责任公司指定的营业部，中国银河证券有限责任公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》等的规定对其进行督导。
截止报告期末，公司五家发起人股东履行了承诺，未有违反承诺的交易事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
2005年，公司续聘华证会计师事务所为公司的审计机构，对全公司2005年度报表进行审计并出具审计报告，协议支付费用700,000.00元（其中：交通费包干指标为100,000.00元，事务所不再向公司报销），食宿费由公司承担。以上费用已按审计业务约定书支付。
截止报告期末，华证会计师事务所已连续4年为公司进行审计。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
审计报告
华证年审证字[2006]第3号
中铁二局股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中铁二局股份有限公司2005年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表，2005年度的合并利润及利润分配表和母公司利润及利润分配表，2005年度的合并现金流量表和母公司现金流量表。上述会计报表的编制是中铁二局股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了中铁二局股份有限公司2005年12月31日的财务状况及2005年度的经营成果和现金流量。
华证会计师事务所有限公司 中国注册会计师：季赟
中国·北京
中国注册会计师：黄志恒
2006年2月28日
合并资产负债表
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2005-12-31
流动资产：
货币资金 五.1 1,032,970,354.55
短期投资 二.8五.2 95,929,748.80
应收票据 五.3 280,770.10
应收股利 —
应收利息 398,258.41
应收账款 二.9五.4 985,429,821.70
其他应收款 二.9五.5 1,177,835,010.61
预付账款 五.6 287,449,160.49
应收补贴款 —
存货 二.10五.7 2,024,132,678.93
待摊费用 —
一年内到期的长期债权投资 —
其他流动资产 —
流动资产合计 5,604,425,803.59
长期投资：
长期股权投资 二.12五.8 251,105,532.72
长期债权投资 二.12五.9 —
长期投资合计 251,105,532.72
固定资产
固定资产原价 二.14五.10 1,721,555,488.53
减：累计折旧 二.14五.10 755,058,375.77
固定资产净值 966,497,112.76
减：固定资产减值准备 二.14五.10 27,218,701.79
固定资产净额 939,278,410.97
工程物资 —
在建工程 二.15五.11 81,100,193.19
固定资产清理 —
固定资产合计 1,020,378,604.16
无形资产及其他资产：
无形资产 二. 16五.12 3,246,000.00
长期待摊费用 二.18五. 13 —
其他长期资产 二. 19五.14 3,579,509.40
无形资产及其他资产合计 6,825,509.40
递延税项:
递延税项借项 —
资产总计 6,882,735,449.87
资产 2004-12-31
流动资产：
货币资金 911,451,316.94
短期投资 84,742,887.20
应收票据 5,372,050.00
应收股利 —
应收利息 398,258.41
应收账款 737,425,001.50
其他应收款 1,155,290,334.12
预付账款 315,272,398.22
应收补贴款 —
存货 1,422,290,426.29
待摊费用 —
一年内到期的长期债权投资 —
其他流动资产 —
流动资产合计 4,632,242,672.68
长期投资：
长期股权投资 145,857,327.88
长期债权投资 13,423,580.73
长期投资合计 159,280,908.61
固定资产
固定资产原价 1,563,551,593.20
减：累计折旧 693,510,836.27
固定资产净值 870,040,756.93
减：固定资产减值准备 32,893,417.03
固定资产净额 837,147,339.90
工程物资 —
在建工程 70,501,101.17
固定资产清理 —
固定资产合计 907,648,441.07
无形资产及其他资产：
无形资产 4,725,976.00
长期待摊费用 1,621,637.92
其他长期资产 923,941.87
无形资产及其他资产合计 7,271,555.79
递延税项:
递延税项借项 —
资产总计 5,706,443,578.15
合并资产负债表(续)
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 附注 2005-12-31
流动负债：
短期借款 五.15 893,800,000.00
应付票据 五.16 7,700,000.00
应付账款 五.17 1,687,708,278.47
预收账款 五.18 1,130,663,671.10
应付工资 30,581,098.75
应付福利费 46,377,460.30
应付股利 43,005.63
应交税金 五.19 152,119,165.38
其他应交款 五.20 31,049,459.03
其他应付款 五.21 532,752,182.09
预提费用 22,298.00
预计负债 —
一年内到期的长期负债 五.22 247,171,200.00
其他流动负债 —
流动负债合计 4,759,987,818.75
长期负债：
长期借款 五.23 193,345,878.56
应付债券 —
长期应付款 —
专项应付款 —
其他长期负债 —
长期负债合计 193,345,878.56
递延税项：
递延税项贷项 —
负债合计 4,953,333,697.31
少数股东权益 二. 23五. 24 123,193,886.33
股东权益：
股本 五.25 410,000,000.00
资本公积 五.26 1,086,732,396.09
盈余公积 五.27 177,725,284.79
其中：公益金 88,533,611.14
未分配利润 五.28 131,750,185.35
其中：已宣布发放的现金股利 —
股东权益合计 1,806,207,866.23
负债及股东权益总计 6,882,735,449.87
负债及股东权益 2004-12-31
流动负债：
短期借款 736,700,000.00
应付票据 43,500,000.00
应付账款 1,410,687,391.57
预收账款 600,715,762.84
应付工资 51,617,716.17
应付福利费 42,612,620.30
应付股利 43,005.63
应交税金 114,642,409.04
其他应交款 25,105,326.32
其他应付款 400,168,648.60
预提费用 84,000.00
预计负债 —
一年内到期的长期负债 750,000.00
其他流动负债 —
流动负债合计 3,426,626,880.47
长期负债：
长期借款 370,171,200.00
应付债券 —
长期应付款 —
专项应付款 —
其他长期负债 —
长期负债合计 370,171,200.00
递延税项：
递延税项贷项 —
负债合计 3,796,798,080.47
少数股东权益 120,145,084.89
股东权益：
股本 410,000,000.00
资本公积 1,086,732,396.09
盈余公积 159,406,075.96
其中：公益金 79,447,402.27
未分配利润 133,361,940.74
其中：已宣布发放的现金股利 61,500,000.00
股东权益合计 1,789,500,412.79
负债及股东权益总计 5,706,443,578.15
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
合并利润及利润分配表
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
附注 2005年度
一、主营业务收入 二. 21五. 29 8,456,154,522.76
减：主营业务成本 五. 30 7,608,424,603.35
主营业务税金及附加 五. 31 248,467,128.98
二、主营业务利润 599,262,790.43
加：其他业务利润 五. 32 4,901,870.48
减：营业费用 1,137,866.27
管理费用 453,987,054.49
财务费用 五. 33 66,555,814.41
三、营业利润 82,483,925.74
加：投资收益 五.34 13,505,055.88
补贴收入 —
营业外收入 五. 35 9,928,165.19
减：营业外支出 五. 36 13,062,691.80
四、利润总额 92,854,455.01
减：所得税 14,046,200.13
少数股东损益 二.23五.37 600,801.44
五、净利润 78,207,453.44
加：年初未分配利润 133,361,940.74
其他转入 —
六、可供分配的利润 211,569,394.18
减：提取法定盈余公积 五. 28 9,086,208.87
提取法定公益金 五.28 9,086,208.87
提取储备基金 146,791.09
七、可供股东分配的利润 193,250,185.35
减：提取任意盈余公积 —
应付普通股股利 五.28 61,500,000.00
转作股本的普通股股利 —
八、未分配利润 131,750,185.35
2004年度
一、主营业务收入 6,498,102,395.30
减：主营业务成本 5,748,739,845.66
主营业务税金及附加 181,293,169.32
二、主营业务利润 568,069,380.32
加：其他业务利润 5,156,847.79
减：营业费用 1,222,436.85
管理费用 461,012,890.46
财务费用 15,596,345.10
三、营业利润 95,394,555.70
加：投资收益 (11,494,574.29)
补贴收入 —
营业外收入 4,689,388.92
减：营业外支出 9,550,291.47
四、利润总额 79,039,078.86
减：所得税 8,076,388.01
少数股东损益 829,585.69
五、净利润 70,133,105.16
加：年初未分配利润 140,512,478.27
其他转入 —
六、可供分配的利润 210,645,583.43
减：提取法定盈余公积 7,784,303.31
提取法定公益金 7,833,927.02
提取储备基金 165,412.36
七、可供股东分配的利润 194,861,940.74
减：提取任意盈余公积 —
应付普通股股利 61,500,000.00
转作股本的普通股股利 —
八、未分配利润 133,361,940.74
(所附注释系合并会计报表的组成部分)
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
合并利润表附表
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 33.18 33.33 1.4616 1.4616
营业利润 4.57 4.59 0.2012 0.2012
净利润 4.33 4.35 0.1907 0.1907
扣除非经常性损益后的净利润 3.16 3.18 0.1394 0.1394
上述指标计算公式如下：
1．全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产
2．全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数
P
3．加权平均净资产收益=
E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0
其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
P
4．加权平均每股收益=
S0+S1+Si Mi M0-Sj Mj M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
5.本公司2005年扣除非经常性损益后的净利润＝净利润＋(－)非经常性损益(扣除所得税影响数)
6.本公司除营业外收支、短期投资收益、转回的减值准备、收取的非金融企业资金占用费用、处置固定资产损益外，并无其他非经常性损益。非经常性损益（税后影响）明细项目参见附注.十三。
扣除非经常性损益后的净利润＝78,207,453.44－21,051,628.54＝57,155,824.90
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
合并现金流量表
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
附注 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 7,279,107,843.69
收到的税费返还 184,645.54
收到的其他与经营活动有关的现金 五.38 1,102,510,538.17
现金流入小计 8,381,803,027.40
购买商品、接受劳务支付的现金 5,945,347,388.63
支付给职工以及为职工支付的现金 494,622,077.37
支付的各项税费 238,908,876.40
支付的其他与经营活动有关的现金 五.39 1,291,410,560.73
现金流出小计 7,970,288,903.13
经营活动产生的现金流量净额 411,514,124.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 13,559,203.86
取得投资收益所收到的现金 4,519,266.31
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净值 7,898,195.73
收到的其他与投资活动有关的现金 900,000.00
现金流入小计 26,876,665.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 303,545,535.28
投资所支付的现金 109,834,900.00
支付的其他与投资活动有关的现金 —
现金流出小计 413,380,435.28
投资活动产生的现金流量净额 (386,503,769.38)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,448,000.00
借款所收到的现金 1,642,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 —
现金流入小计 1,644,948,000.00
偿还债务所支付的现金 1,419,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 124,255,607.77
支付的其他与筹资活动有关的现金 五.40 4,783,709.51
现金流出小计 1,548,439,317.28
筹资活动产生的现金流量净额 96,508,682.72
四、汇率变动对现金的影响额 —
五、现金及现金等价物净增加额 121,519,037.61
合并现金流量表（续）
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
补充资料 2005年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 78,207,453.44
加：少数本期股东损益（亏损以“－”号列示） 600,801.44
计提的资产减值准备 (7,306,395.83)
固定资产折旧 165,001,996.28
无形资产摊销 1,479,976.00
长期待摊费用摊销 2,545,479.79
待摊费用减少（减：增加） —
预提费用增加 (减：减少) (61,702.00)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收
益） 3,475,159.77
固定资产报废损失 —
财务费用 71,896,068.28
投资损失（减：收益） (7,198,252.65)
递延税款贷项（减：借项） —
存货的减少（减：增加） (603,833,997.71)
经营性应收项目的减少（减：增加） (259,119,355.07)
经营性应付项目的增加（减：减少） 965,826,892.53
其他 —
经营活动产生的现金流量净额 411,514,124.27
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本 —
一年内到期的可转换公司债券 —
融资租入固定资产 —
3、现金及现金等价物净增加情况：
货币资金的年末余额 1,032,970,354.55
减：货币资金的年初余额 911,451,316.94
加：现金等价物的年末余额 —
减：现金等价物的年初余额 —
现金及现金等价物净增加额 121,519,037.61
法定代表人： 财务负责人： 会计主管：
中铁二局股份有限公司2005年年度报告（三）
母公司资产负债表
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
资产 附注 2005-12-31 2004-12-31
流动资产：
货币资金 532,071,077.01 412,267,466.97
短期投资 95,929,748.80 84,742,887.20
应收票据 — 1,062,050.00
应收股利 630,336.58 2,711,684.52
应收利息 398,258.41 398,258.41
应收账款 六.1 265,513,919.79 190,779,788.86
其他应收款 六.2 547,852,012.21 690,257,311.38
预付账款 1,233,204,960.81 898,109,684.34
应收补贴款 — —
存货 81,387,860.73 54,258,233.61
待摊费用 — —
一年内到期的长期债权投资 — —
其他流动资产 — —
流动资产合计 2,756,988,174.34 2,334,587,365.29
长期投资：
长期股权投资 六.3 801,802,328.05 697,276,282.17
长期债权投资 — —
长期投资合计 801,802,328.05 697,276,282.17
固定资产：
固定资产原价 六.4 537,007,975.59 348,534,061.70
减：累计折旧 六.4 151,594,303.74 116,914,174.53
固定资产净值 385,413,671.85 231,619,887.17
减：固定资产减值准备 六.4 149,941.03 308,168.88
固定资产净额 385,263,730.82 231,311,718.29
工程物资 — —
在建工程 288,311.56 288,311.56
固定资产清理 — —
固定资产合计 385,552,042.38 231,600,029.85
无形资产及其他资产：
无形资产 3,246,000.00 3,318,000.00
长期待摊费用
其他长期资产 56,214.00 —
无形资产及其他资产合计 3,302,214.00 3,318,000.00
递延税项:
递延税项借项 — —
资产总计 3,947,644,758.77 3,266,781,677.31
母公司资产负债表(续)
编制单位：中铁二局股份有限公司 单位：人民币元
负债及股东权益 2005-12-31 2004-12-31
流动负债：
短期借款 740,000,000.00 622,000,000.00
应付票据 — 40,000,000.00
应付账款 176,750,428.47 74,141,854.99
预收账款 683,284,581.19 297,783,569.15
应付工资 3,966,809.43 3,466,361.23
应付福利费 19,191,302.10 17,733,262.09
应交税金 22,920,959.46 5,407,279.40
其他应交款 344,158.59 139,582.19
其他应付款