中铁二局股份有限公司招股说明书摘要
重 要 提 示
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示：发行人主营业务为铁路、公路等工程承包，属基础设施建筑施工企业，近年来利润总额平均有95％左右来自主营业务，业务结构单一，经营效益受国家宏观经济政策、产业政策影响较大。特别提示投资者注意并仔细阅读招股说明书之“风险因素”。
(单位：人民币元)
项目 面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 9.50 0.26 9.24
合计 110,000,000 1,045,000,000 28,245,000 1,016,755,000
发行方式： 上网定价发行
发行日期： 2001年5月8日
拟上市地： 上海证券交易所
本招股说明书签署日期：2001年4月10日
一、释义
本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：
本公司或发行人：指中铁二局股份有限公司
发起人：指本公司各发起人
集团公司：指中铁二局集团有限公司
铁二局：指原铁道部第二工程局
电务公司：指中铁二局集团电务工程有限公司
新运公司：指中铁二局集团新运工程有限公司
建筑公司：指中铁二局集团建筑有限公司
本次发行：指中铁二局股份有限公司本次向社会公众公开发行的，拟在上海证券交易所上市的11000万股社会公众股事宜
股票：指本公司即将向社会公众发行的11000万股，每股面值1元的人民币普通股股票
证监会：指中国证券监督管理委员会
国家经贸委:指中华人民共和国国家经济贸易委员会
财政部：指中华人民共和国财政部
铁道部：指中华人民共和国铁道部
上交所：指上海证券交易所
主承销商：指大鹏证券有限责任公司
承销团：指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称
元：指人民币元
四电工程：指铁路电气化工程、通信工程、信号工程、电力工程
二、本次发行概况
（一）本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
股票面值：每股人民币1元
发行数量：11000万股，占发行后总股本的26.83％
2001年预测净利润：15313.43万元(所得税按15％税率计算)
2001年预测每股盈利：0.373元(全面摊薄)
发行价格：每股9.50元
发行市盈率：发行市盈率按发行后总股本全面摊薄法计算为25.47倍
发行前每股净资产：2.77元
发行后每股净资产：4.51元
发行方式:上网定价发行
承销方式：余额包销
发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人
募集资金：本次发行预计实收金额104500万元，扣除发行费用2824.5万元，发行人实际募集资金101675.5万元。
（二）本次发行的有关当事人
1 发行人：中铁二局股份有限公司
联系电话：（028）7684612
传真：（028）7680396
联系人：邓爱民
2 主承销商及上市推荐人：大鹏证券有限责任公司
联系电话：(010)64676060
传真：(010)64641764
联系人：陈生军、张瑾
副主承销商：华西证券有限责任公司
副主承销商：青岛万通证券有限责任公司
分销商：中信证券股份有限公司
分销商：长城证券有限责任公司
分销商：兴业证券股份有限公司
分销商：华泰证券有限责任公司
分销商：光大证券有限责任公司
分销商：联合证券有限责任公司
分销商：山东证券有限责任公司
分销商：三峡证券有限责任公司
分销商：天津证券有限责任公司
3 发行人律师：中银律师事务所
4 财务审计机构：深圳同人会计师事务所
5 资产评估机构：中华财务会计咨询公司
6 土地评估机构：北京国地不动产咨询中心
7 股票登记机构：上海证券中央登记结算公司
8 收款银行：中国工商银行深圳市分行红围支行
（三）预计时间表
项 目 时 间
发行公告刊登日期 2001年4月26日
预计发行日期 2001年5月8日
申购期 2001年5月8日
资金冻结日期 2001年5月9日－2001年5月11日
预计上市日期 本次股票发行后尽快在上海证券交易所挂牌交易
三、主要风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述主要风险因素。
（一）业务经营风险
1、原材料风险
本公司施工材料主要包括钢材、水泥、木材、油料、火工产品、铁路专用材料以及砂、石等，所用材料在国内市场上供应充足。但是，由于生产厂家多，运输距离远近不一，以及国家对部分材料进口的限制，使得同类材料质量差别较大，而施工材料的选择将直接影响工程质量，进而影响本公司经济效益。
工程施工总承包价格均包含所需施工材料的价格，材料消耗约占施工总成本的60％。由于基础设施施工项目周期较长，工程完工后的概算调整是否能弥补因施工期间材料价格上涨而提高的成本将直接影响项目收益。
对策：本公司将以ISO9001质量体系为基础，实施购销比价管理的竞标机制，严格筛选供应商，建立稳定可靠的原材料供应商网络。
本公司将采取工程项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价，工程实施中按进度计划采购等措施，以规避原材料供应价上涨的风险。
2、建设工期风险
在项目施工过程中，可能由于有关项目用地征地拆迁补偿标准未及时下达或补偿标准达不到拆迁户的要求，从而出现征地拆迁受阻情况；项目工程款可能因业主资信及验工不及时等原因不能按时到位；在建设任务紧迫的情况下，常采用边勘测、边设计、边施工的方法，可能出现设计部门不能按时提供设计图纸的情况。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，进而影响企业经济效益。
对策：本公司将审慎研究合同条款，按菲迪克条款及工程项目的特点签订建设施工合同；按工程项目的技术条件选择装备能力、技术力量等方面符合条件的施工队伍，做到技术管理、设备能力一步到位，保证现场施工需求；加强与工程项目所在地的地方政府及交通、水电等部门的联系，协调一致，确保工程施工正常有序地进行；认真制订施工组织方案，严格按照合同条款和行业标准组织施工，确保工程质量，按合同规定的时间如期完工和交付验工。
（二）市场风险
经济周期的变化与本公司的主营业务紧密相关。受经济运行周期的影响，基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，从而直接影响本公司主营业务收入。
对策：国家为保持经济增长，制定了加大基础设施建设，扩大内需，拉动国民经济发展的重大决策和西部开发战略。由此估计，在“十五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将持续。
从本公司自身而言，将注意加强有关信息的搜集工作，及时掌握国内外经济发展变化趋势，主动调整自身发展方向和策略，以具有科学性和前瞻性的整体规划作为生产经营的依据。逐步培育以公路、市政施工市场为主的第二支柱业务，增加新的利润来源，使本公司整体业绩得以持续、稳定地发展。
（三）财务风险
1、偿还债务风险
本公司目前债务全为流动性债务，短期偿债压力较大。2000年度因清偿短期债务，现金流量呈现负数，今后随着短期债务的陆续到期，现金清偿债务还将增加。同时本公司今后也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷、为第三者提供担保等原因，发生后期赔偿等或有负债，增大公司的偿债负担；也可能因存货周转率降低、应收帐款回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司的债务清偿能力，增加企业的偿债风险。
对策：为降低偿债风险，本公司将从几个方面采取防范措施：一是不断完善现有材料采购管理制度，加大监控力度；二是不断完善现有实行的领导任职考核与工程安全、质量、工期挂钩办法；三是不断完善公司对外工程发包合同、购销合同及相关资料归集管理，减少经济合同纠纷；四是严格执行公司现已制定的向第三者提供担保的管理制度；五是积极与各工程项目业主联系，采取措施，提高应收帐款周转率；六是通过发行企业债券等方式增加公司长期负债，改变公司负债结构，缓解短期偿债压力。
2、财务内部控制失控的风险
施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，本公司所属独立建帐单位有近400多个，本公司虽建立健全了财务管理制度和内部稽查制度，但仍可能因内部监管不到位，信息沟通困难等原因造成财务管理办法执行力度不够的现象。
对策：一是不断完善公司财务管理制度，并加大监管力度，推行现已试点的财务内部控制连带责任制，加强监管,变直接管理为间接管理，增强各级领导的责任心，规避财务风险；二是充分发挥公司审计监察部的监察职能作用，加大内部审计力度，不断规范财务管理工作；三是通过培训等方式不断提高公司财务人员整体业务素质，提高财务工作质量；四是尽快建立信息化管理系统。
（四）管理风险
1、关联交易风险
本公司是由集团公司作为主发起人联合其他四家发起人发起设立的股份有限公司，若本次发行成功，集团公司将持有本公司69.51％的股份，仍对本公司绝对控股，其决策将对本公司经营产生影响。目前，集团公司与本公司之间存在房屋租赁、土地租赁、综合服务和工程分包等关联交易，上述因素可能影响本公司全部或部分小股东的利益。
对策：集团公司作为本公司的控股股东，在与本公司签订的《避免同业竞争协议书》中承诺给予本公司及下属企业与集团公司下属企业同等的待遇，并且不利用控股地位损害本公司及中小股东的利益。对于本公司需由集团公司提供的综合服务和土地、房屋出租服务，本公司与集团公司签订了有关协议，按市场经济原则确定了合理的价格。本公司还按要求与集团公司就有关工程项目签订了分包协议和分包合同，交易价格按铁道部发布的定额单价和已完工工程量确定。在经营决策中，可能与集团公司发生关联交易时，本公司将严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，执行关联股东回避制度，以维护全体股东的合法权益。
在募集资金安排中，本公司将出资控股集团公司电务公司、新运公司、建筑公司三家子公司，从而将大大降低与集团公司的关联交易额。
2、人才外流风险
本公司目前管理人员和技术人员的收入水平相对较低，分配体制也不尽合理，从而有可能导致人才外流。
对策：为增强对高级管理人才和高级技术人才的吸引力，本公司将采取对高级人才在工资、福利、科研办公条件等方面倾斜的政策，以继续保持国内施工技术的领先地位。
（五）技术风险
工程质量风险
本公司承担的工程一般均为国家重点工程，投资规模大，对国民经济的发展关系密切，因此，发生任何重大工程质量事故都将对本公司的效益和声誉产生重大影响。
对策：本公司在取得50年工程质量合格率100％和工程质量优良率90％以上的辉煌业绩基础上，继续坚持“质量就是生命”的质量管理方针，在施工管理中严格执行ISO9001质量体系标准，做到新上项目从一开始就进行质量策划并编制项目质量计划，开展质量管理活动和施工过程全程控制，使质量管理工作更上一层楼。
（六）募集资金投向风险
本次发行所募101675.5万元资金主要用于采购工程施工设备，若未来施工任务不足，则会使施工设备闲置，从而影响本公司的效益。
对策：本公司将充分利用自己的设备优势,在积极参与铁路“高大难新”工程项目投标的同时,大力参与高速公路、城市轻轨地铁、机场码头等新兴施工领域工程项目投标，争取使未来的工程中标额有较大的增长；此外，本公司还将进一步扩大设备租赁业务，以使暂时闲置的设备得以充分利用。
（七）政策性风险
本公司所属行业是国家重点扶持的国民经济基础产业，目前本公司享受税收优惠等多项政策扶持。随着经济形势的变化，叶院旯劬谜摺⒉嫡吆退笆照叩牡髡岫员竟驹斐梢欢ǖ恼叻缦铡?br> 对策：建筑施工业作为国民经济的支柱产业，在我国经济快速发展的今天尤为国家重视和支持，特别在国家提出开发西部战略后，基建先行更加成为各方共识，国家对建筑施工企业和基建项目的有关优惠政策在今后较长的一段时期内仍将保持不变。高新技术也是今后国家重点发展方向，近期内国家不会减小对高新技术企业的政策扶持力度，这也使本公司得以享受稳定的优惠政策。本公司将以此为契机，通过加大对国家有关政策、信息的搜集和分析力度，用足用好国家给予的一系列优惠政策，为企业长远发展奠定基础。
（八）其他风险
1、“入世”影响
我国加入WTO后，大量国际大型承包商进入国内市场，将加剧建筑业的竞争与淘汰。我国长期受计划经济影响未按照国际惯例建立以工程咨询为核心的建筑施工业管理体制，国内外市场长期隔离，国内企业不了解国际竞争规则，缺乏与国际大承包商在同一环境下的竞争经验。国内建筑施工企业在国际市场上的优势在于人力资源的廉价，入世的资源配置效应会提高我国的人力资源成本，使人力资源的比较优势下降。上述因素综合作用可能导致国内建筑施工企业市场份额的缩减。
对策：本公司目前已改制成为规范的股份有限公司，科学、有效的法人治理结构有助于经营决策的正确制定和实施，也使本公司建立起适应国际化竞争的企业内部运作机制。本公司已获得ISO9001质量体系认证，并正以此为开端逐步建立国际通行的质量管理体系、环保管理体系和安全管理体系，以三大体系为核心有机地构建出协调运作的建筑企业的现代管理模式，以项目的集约经营确保企业的竞争实力。通过与国外大承包商的合作，提前适应国外承包商的经营模式，熟悉竞争规则。利用西南交大等股东单位和其他合作科研单位的优势，建立高效的科研转化体系，用技术保持成本优势。引进国外先进设备，加快设备的更新和改造，提高竞争力。
2、施工安全风险
铁路、公路施工主要在露天、高空、地下作业，施工环境存在一定的危险性，如防护不当可能造成人员伤亡；施工过程中因地质状况复杂，加之技术上、操作上的问题，出现坍塌，也可能造成人员伤亡，影响工期；此外，由于野外作业的道路交通条件差，工程运输中可能出现交通事故，造成财产和人员伤亡，上述情况都会影响本公司的经济效益。
对策：加强安全教育，增强员工的安全意识；大力推行安全责任制，严格操作规程，从制度上杜绝安全事故的发生；加强施工现场管理，在施工作业时按平面布置图实施现场定置管理，做好施工现场安全保卫工作，采取必要的安全防盗措施，及时消除施工过程中出现的安全隐患。
四、发行人的基本资料
（一）发行人简况
1、发行人名称：中铁二局股份有限公司
2、英文名称：CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.(CREC)
3、法定代表人：翁景庆
4、设立日期：1999年9月24日
5、住所：成都高新区创业东路18号高新大厦10楼
6、邮政编码：610041
7、电话：(028)7684612
8、传真：(028)7680396
9、电子信箱：ztejbgs@mail.sc.cninfo.net
（二）发行人历史沿革：
1、公司设立
本公司是经国家经贸委国经贸企改[1999]744号文批准，由中铁二局集团有限公司作为主发起人，联合宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学四家发起人采用发起设立方式设立，于1999年9月24日在成都市工商行政管理局登记注册的股份有限公司。
2、股本形成
本公司主发起人集团公司以其下属第一工程处、第二工程处、第四工程处、第五工程处，机械筑路处、路桥公司、物资处及集团公司本部所有从事铁路、公路等基础设施建设施工的生产经营性净资产折股投入本公司。经中华财务会计咨询公司评估（中华评报字[1999]第020号）并经财政部财评字[1999]229号文件确认，集团公司投入的上述经营性净资产为43739.52万元。宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学分别以人民币现金出资2092万元、100万元、60万元和50.65万元。发起人投入折股的净资产合计46042.17万元，按1:0.6516的比例折为30000万股，经财政部财管字[1999]233号文件批准全部界定为国有法人股。
3、股权结构
本次发行前本公司股权结构如下：
持股量（万股） 比例（％）
发起人法人股 30000 100.00
其中：集团公司 28500 95.00
宝鸡桥梁厂 1363 4.54
成都铁路局 65 0.22
铁道部第二勘测设计院 39 0.13
西南交通大学 33 0.11
本公司成立以来未进行过重大资产重组，股权结构也未发生过变化。
经本公司2000年第一次临时股东大会决议通过，本公司拟⑿蠥股11000万股，每股面值1元。本次新股发行后本公司注册资本将变更为41000万元，发行后本公司股权结构如下：
持股量（万股） 比例（％）
总股本 41000 100.00
发起人法人股 30000 73.17
其中：集团公司 28500 69.51
宝鸡桥梁厂 1363 3.32
成都铁路局 65 0.16
铁道部第二勘测设计院 39 0.10
西南交通大学 33 0.08
社会公众股 11000 26.83
4、持股情况
（1）发行前持股5％以上及最大10名股东名单
本次发行前本公司持股5％以上的股东仅为集团公司，持股比例为95％；本公司目前仅有5名股东，名单详见前节“股权结构”。
（2）董、监事、高级管理人员及重要职员持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员在本次股票发行前均不持有本公司及本公司关联公司的股份。
（3）截止本招股说明书签署日，本公司股东未发生将所持本公司股票进行质押的情况。
5、验资情况
根据深圳同人会计师事务所深同证审字[1999]第008号《验资报告》，“截止1999年6月22日止，中铁二局股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币46,042.17万元，其中：股本30,000万元，资本公积16,042.17万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币142474.32万元，负债总额为人民币96432.15万元。”
6、资产权属变更情况
本公司成立后立即着手办理并完成了集团公司投入的房屋、运输工具等有关资产产权过户手续，分别取得了原单独属于集团公司的“国家工程总承包一级资质”和 “公路工程施工一级资信”，通过向集团公司租赁的方式取得了生产经营用地的使用权。
（三）发行人员工及社会保障情况
目前，本公司在册员工总数为4450人，其中技术人员2851人，占员工总数的64.1％，大专以上1557人，占员工总数的35.0％。
本公司实行用工劳动合同制，所有职工均参加了养老保险、失业保险、医疗保险等社会统筹和公司统筹。截至目前本公司尚无离退休人员。
五、发行人股本
本次发行前后本公司股本结构
股份种类 发行前 发行后
数量(万股) 股权比例(％) 数量(万股) 股权比例(％)
发起人股 30,000 100.00 30,000 73.17
其中：国有法人股 30,000 100.00 30,000 73.17
中铁二局集团有限公司 28,500 95.00 28,500 69.51
宝鸡桥梁厂 1,363 4.54 1,363 3.32
成都铁路局 65 0.22 65 0.16
铁道部第二勘测设计院 39 0.13 39 0.10
西南交通大学 33 0.11 33 0.08
社会公众股 0 0.00 11,000 26.83
合计 30,000 100.00 41,000 100.00
六、主要发起人及股东的基本情况
本公司发起人及股东情况
（一）中铁二局集团有限公司
中铁二局集团有限公司是经铁道部、建设部铁政策函[1998]120号文和国家经贸委国经贸企[1998]163号文批准，由铁道部第二工程局于1998年6月1日改制而成的有限责任公司，注册资本8.6654亿元，中国铁路工程总公司和北京中铁工建筑工程设计院分别持有97.69％和2.31％的权益。
集团公司是国家工程施工总承包一级企业和国家铁路大型综合一级施工企业，其前身铁道部第二工程局始建于1950年6月，是新中国成立后最早建立的铁路工程局。1990年、1994年集团公司两度位居全国500家最大经营规模建筑工业企业排名第一；1995年又被第50届国际统计大会授予“中国建筑业功勋企业称号”；1996年再度被评为“全国优秀施工企业”和“全国工程质量管理先进企业”；1999年，集团公司被评为 “全国用户满意施工企业”、“全国质量效益型先进企业”和“全国最佳施工企业”，2000年集团公司位列“1998－1999年度全国建筑系统绩优企业”第一名并跻身1999年度全国55家优秀施工企业行列。
截止2000年12月31日，集团公司未经审计的总资产为463225.50万元，净资产95225.26万元，净利润2336.61万元。
（二）宝鸡桥梁厂
宝鸡桥梁厂始建于1966年，是铁道部直属以生产制造大型钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、门式起重机等产品为主的大型一类企业。截止2000年12月31眨η帕撼淳蠹频淖茏什?04336万元，净资产46733万元，净利润3426万元。
（三）成都铁路局
成都铁路局成立于1953年，前身为重庆铁路局，主营铁路客货运输，货物装卸，物资仓储，铁路运输设备、专用机械、专用电器的制造、安装和维修。截止2000年12月31日，成都铁路局未经审计的总资产为3602989万元，净资产2800138万元，净利润20581万元。
（四）铁道部第二勘测设计院
铁道部第二勘测设计院创建于1952年，是国家大型综合勘测设计单位，主营铁路、公路、市政、通信和工民建工程的技术咨询、环境影响评价等。截止2000年12月31日，铁道部第二勘测设计院未经审计的总资产为95245万元，净资产20270万元，净利润611万元。
（五）西南交通大学
西南交通大学是教育部直属国家重点院校，创建于1896年，是我国最早建立的高等工科学校之一，现已成为发展铁路科技的重要基地和铁路关键技术领域的学术研究中心。
上述发起人即本公司现有股东持有本公司的股票截止目前不存在被质押或其他有争议的情况。
七、发行人的组织结构及组织机构
本公司成立后，在集团公司投入资产的基础上，组建了职能部门和工程施工专业分公司，为配合业务发展需要，在重点地区又设立了区域性分公司。
本公司组织结构见附图一。
八、发行人业务和技术概况
（一） 经营业务
1、经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包。
2、主营业务：铁路、公路及其他土木工程施工。
3、主要产品品种及生产能力
（1）本公司主要产品
本公司为工程施工企业，生产对象为受发包方委托承建铁路、公路、市政设施、房屋等建筑物，自本公司成立以来承建的主要工程项目有：西康铁路、内昆铁路、宝成复线、秦沈客专线、兰州银滩黄河大桥、厦门城市花园、广州地铁一期工程等。
（2）主要产品生产能力
目前本公司铁路、公路等基础设施建设施工主营业务年生产能力可达40亿元以上。
（3）销售方式
本公司积极参与项目招投标，通过中标取得项目合同。由于本公司主要根据甲方的投资额和设计方案施工，竣工后将建筑物交付给甲方，因此，只要取得项目合同并按质按期竣工，就不存在产品销售问题。
（4）主要原材料
本公司为工程建筑企业，工程施工所需的原材料主要是钢材、木材、水泥、砂石、油料、火工产品、沥青等，工程施工总承包价格均包含所需工程施工原材料的价格，材料消耗约占施工总成本的60％。
4、产品性能与质量
本公司工程质量合格率100％，工程质量优良率达到95.7 ％以上，累计实现无重大工程质量事故3718天。近年来本公司完成的工程项目中荣获鲁班奖等多种奖项。1999年本公司通过了ISO9001质量体系认证。
5、市场情况
本公司1999年和2000年的工程施工地区分布情况如下：
分类 比例（％）
西南地区 38.96
西北地区 19.64
中南地区 17.72
北方及东北地区 16.13
东部地区 7.55
合计 100
目前，在国内从事铁路基建施工的21家企业中，本公司历年保持相对较大的市场份额。近三年本公司施工产值和铁路基建施工市场占有情况如下：
单位：人民币亿元
年份 完成施工 完成铁路工程 全路工程 铁路基建
总产值 施工产值 任务总量 市场占有率
1998 26.67 20.02 332.55 6.02％
1999 34.48 27.68 366.50 7.55％
2000 44.14 31.22 445.90 7.00％
（二） 主要固定资产和无形资产
截至2000年12月31日，本公司主要固定资产情况如下：
单位：人民币千元
固定资产类别 原 值 累计折旧 净 值 用 途
房屋建筑物 10,604.55 898.54 9,706.01 生产经营
机器设备 376,899.17 107,611.51 269,287.66 生产经营
运输工具 179,328.76 65,770.17 113,558.59 生产经营
电子及其他设备 38,980.80 17,035.25 21,945.55 生产经营
合计 605,813.29 191,315.49 414,497.80 生产经营
本公司拥有的机器设备主要有挖掘机、推土机、自卸汽车和混凝土设备等通用施工设备；隧道挖掘装载机、装岩机、凿岩设备等隧道施工设备；公路架桥机、桥梁基础钻机、沥青混凝土搅拌机和沥青混凝土摊铺机等桥梁、路面施工设备。截止2000年12月31日，本公司拥有主要施工设备2869台（套），这些设备的原值为60581.33万元，净值41449.78万元，设备新度系数0.68，装备生产率10.10。上述施工设备均为国内外知名厂家生产的名牌产品，基本上代表了国内或国际的先进水平。
（三） 质量控制
本公司主要承建公路、铁路、市政、电力等基础设施建设和工业民用建筑工程，其质量控制标准主要依据国家和行业的有关施工规范、规程、工程质量检验评定标准和设计文件及合同要求。
（四）主要客户和供应商
1、前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比
序号 单 位 供应主要物资 供应金额（元） 年度采购 前5名供应商采购
总额（亿元） 额占年度采购总
额的比例（100％）
1 海南扶轮实业 重轨、道贫、
贸易公司 预应力钢丝 70607350.84 17.50 4.03
2 渠江水泥厂 水泥 23099179.54 1.31
3 中铁建养马 混凝土轨
河桥梁厂 枕、桥枕 14000000 0.80
4 铁道部隆昌工
务器材厂 铁道扣配件 9390227 0.53
5 成都诚实实业
有限公司 钢材 8820876.94 0.50
合计供应金额 125917634.3 7.17
2、前五名主要客户及占年度合同总额的比例
序号 主要客户 主要工程项目 合同额（万元） 占年度合同总额
476600万元比例％
1 铁道部工程管理中心 渝怀铁路、西南铁路 158000 33.15
2 广州铁路局 株六线电气化工程 49543 10.40
3 济南铁路局 荷日铁路 19355 4.06
4 广东开阳高速公路
有限公司 开阳高速公路 13611 2.86
5 兰州铁路局 宝兰线宝天段铁路工程 11000 2.31
合计 251509 52.77
（五）技术状况
1、专业技术力量
目前本公司在册员工总数为4450人，其中技术人员2851人，占员工总数的64.1％。在技术人员中高级职称人员169名，教授级高工4名，博士客座教授1名，中职人员1000多名，技术技师2000多名。大学本科学历以上员工622人，大专学历员工935人，分别占员工总数的14％和21％。
2、重大项目和科研成果
近年来，集团公司在铁路、公路工程施工业务方面坚持以施工技术管理为中心，把施工技术管理与质量保证体系贯标认证有机结合，实现规范、标准、工序“三统一”。在施工生产中始终贯彻“科技为先导”的方针，倡导技术创新，加大科技开发与推广的投入，提高装备水平。在施工项目管理中，推行“样板引路”，达到项目工程一次成优和全段创优目标。在深水基础、大跨度桥梁、长大隧道、城市地铁、大断面导流洞、大面积软土、膨胀土和破碎软弱处理、控制爆破等“高、难、新”工程技术领域不断拓展，取得了丰硕成果。
3、 技术装备水平
近年来本公司不断调整施工设备的配置结构，购置了一批先进的专用施工设备，如：大型液压凿岩台车、计算机导向凿岩台车等。目前设备保有量为2800余台（套），技术装备率人均60269元，动力装备率人均40.28千瓦，掌握了承建长大隧道、大跨度悬索桥和斜拉桥、城市地铁、各式桥梁预制及吊装、高等级黑色路面道路工程所需的先进施工工艺和技术力量，技术水平行业领先。
本公司拟安排6.5亿元本次募集资金用于购置电脑凿岩台车、隧道挖掘机、盾构等设备,将使本公司的设备技术水平达到国际先进水平。
4、 正在进行的科研项目
本公司对高速铁路、高速公路、城市地铁等12个重点技术领域的128项“高、难、新”技术展开研究开发和专项技术攻关。
九、同业竞争、关联关系与关联交易
（一）同业竞争
集团公司及其下属企业在本公司主营业务方面不存在同业竞争，本公司和其他发起人股东间也不存在同业竞争问题；上述关联方承诺今后也不从事与本公司相竞争的业务。
发行人律师对避免同业竞争发表的意见：“根据上述事实和集团公司的承诺，本所律师认为，在本公司主要从事的业务方面，集团公司与本公司间不存在同业竞争。
本公司发起人宝鸡桥梁厂主要从事钢桥梁、铁路道岔、龙门吊、桥梁支座等制造服务；本公司发起人成都铁路局主要从事铁路客货营运业务。本公司发起人宝鸡桥梁厂、成都铁路局与本公司之间不存在同业竞争。”
主承销商经核查后认为:“集团公司已将从事铁路、公路等主营业务的生产系统、物资供应系统等资产和业务均投入了股份公司，股份公司与集团公司及其下属企业、股份公司其他股东之间不存在同业竞争。”
（二）关联方及关联关系
企业名称 与本企业的关系
中铁二局集团有限公司 本公司之母公司
宝鸡桥梁厂 本公司之股东
成都铁路局 本公司之股东
铁道部第二勘测设计院 本公司之股东
西南交通大学 本公司之股东
中铁二局集团电务工程有限公司 同受母公司控制
中铁二局集团新运工程有限公司 同受母公司控制
中铁二局集团建筑有限公司 同受母公司控制
中铁二局集团机电有限公司 同受母公司控制
深圳中铁二局工程有限公司 同受母公司控制
铁道部第二工程局第一工程处 同受母公司控制
铁道部第二工程局第二工程处 同受母公司控制
铁道部第二工程局第四工程处 同受母公司控制
铁道部第二工程局第五工程处 同受母公司控制
铁道部第二工程局机械筑路处 同受母公司控制
铁道部第二工程局路桥工程公司 同受母公司控制
中铁二局集团房地产开发有限公司 同受母公司控制
铁道部第二工程局锦城建筑安装工程公司 同受母公司控制
中铁二局装饰装修工程有限公司 同受母公司控制
铁道部第二工程局技术开发总公司 同受母公司控制
贵州万达客车股份有限公司 同受母公司控制
（三）关联交易
1、关联公司向本公司提供卫生绿化、员工培训、安全保卫和消防、文体设施等综合服务，每年向本公司收取劳务费。
2、本公司为关联公司提供了物资采购、保管、运输等劳务，物资采购、保管、运输劳务，本公司按铁道部有关规定收取劳务费。
3、本公司向关联公司租赁办公及生产用房，每年向关联企业支付约定的租金。
4、本公司向关联公司租赁土地并每年支付土地租金。
5、本公司向关联公司提供机械租赁服务，按当地市场价格收取租赁费。
6、本公司将电务、铺架、房建等工程分包给关联公司，按铁道部发布的定额单价的一定比例收取管理费。
上述关联交易均已签订了关联交易协议。
本公司以本次募集资金增资控股电务、新运、建筑三公司后，本公司关联交易额将大幅度减少。
十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）本公司董事、监事、经理等高级管理人员及核心技术人员简历。
1、董事会成员
翁景庆，男，55岁，大学本科，高级会计师。曾任集团公司副总经理兼总会计师。现任集团公司总经理、本公司董事长。
林鼎富，男，55岁，大学本科，高级政工师。现任集团公司党委副书记、本公司副董事长。
曹义，男，43岁，大学本科，高级工程师。曾任集团公司副总经理。现任本公司副董事长、总经理。
刘辉，男，40岁，双学位，高级工程师。曾任集团公司总经理助理。现任集团公司董事、本公司董事、副总经理兼总工程师。
何明新，男，54岁，大学专科，政工师。现任集团公司副总经理、本公司董事。
董振川，男，54岁，大学本科。现任集团公司副总经理、本公司董事。
耿立川，男，54岁，大学本科，高级政工师。现任集团公司工会主席、本公司董事。
艾治义，男，54岁，大学专科，政工师。现任集团公司党委办公室主任、本公司董事。
郭敬辉，男，44岁，大学本科，工程师。现任集团公司董事会秘书、本公司董事。
熊能新，男，57岁，大学本科，高级工程师。现任本公司董事、物资设备部部长。
徐铁军，男，47岁，大学专科，政工师。现任新运公司党委书记、本公司董事。
2、监事会成员
郑建中，男，46岁，大学专科，政工师。现任集团公司纪委书记、本公司监事会召集人。
陈元伟，男，57岁，初中，政工师。现任本公司监事、审计监察部部长。
谢封，女，46岁，大学本科，高级会计师。现任本公司监事、审计监察部副部长。
林正荣，男，54岁，大学专科，高级政工师。现任集团公司工会副主席、本公司监事。
胡克军，男，43岁，大学专科。现任本公司监事、第二分公司党委副书记。
3、高级管理人员
曹义，简历同前。
刘辉，简历同前。
邓元发，男，37岁，大学本科，高级工程师。曾任集团公司副总经理。现任本公司副总经理。
张次民，男，37岁，大学本科，高级工程师。曾任集团公司副总经理。现任本公司副总经理。
王俊明，男，45岁，大学本科，高级会计师。曾任集团公司总会计师。现任本公司财务负责人。
邓爱民，男，42岁，大学本科，高级政工师。现任本公司董事会秘书。
4、核心技术人员
林原，男，38岁，大学本科，高级工程师。参加工作以来，参与或主持了贵昆电化、昆玉、南昆、朔黄、秦沈铁路建设。现任本公司副总工程师兼秦沈指挥部指挥长。先后荣获中国铁路工程总公司青年科技拔尖人才、铁道部质量管理先进个人。
彭安超，男，38岁，双学位，高级工程师。参加工作以来，参与或主持了南防、衡广、湘黔雪峰山隧道（3905M）及水深达40M的渠江大桥、昆玉、侯月铁路、深圳皇岗立交桥、重庆江北立交桥等市政工程建设。现任本公司副总工程师兼湘黔指挥部指挥长。先后荣获四川省新长征突击手、湘黔复线建设十佳指挥长。
（二）上述高级管理人员领取的薪酬情况
在上述人员中，曹义、刘辉⒌嗽ⅰ⒄糯蚊瘛⑼蹩∶鳌⒌税瘛⑴戆渤⒘衷缺竟救寰嘧映稍痹诒竟玖烊”ǔ辏?000年的月平均工资为2475.75元，其余均不在本公司领取任何报酬。
（三）有关事项的声明
1、本公司发行前上述高级管理人员及亲属均未持有本公司及本公司关联企业的任何股权；
2、上述高级管理人员未与本公司签订任何借款、担保等协议；
3、上述高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内直系亲属关系和旁系亲属关系。
十一、公司治理结构
（一）《公司章程》中有关股东权利、义务、股东大会职权的规定
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息，包括：
1．缴付成本费用后得到《公司章程》；
2．缴付合理费用后有权查阅和复印：
A．本人持股资料；
B．股东大会会议记录；
C．中期报告和年度报告；
D．公司股本总额、股本结构。
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守《公司章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十四）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）《公司章程》对董事会构成的规定
第九十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第九十三条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。
第九十四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
（三）《公司章程》对监事会构成的规定
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会召集人一名。
监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。
第一百三十六条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（四）提议召开临时股东大会；
（五）列席董事会会议；
（六）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
（四）重大决策程序与规则
以下摘自《中铁二局股份有限公司经理工作细则》：
第三条 经理层的决策方式主要通过经理办公会。
第四条 召开经理办公会的条件
（一）经理层履行职责范围内的各项重大事项、活动均可按正常程序纳入经理办公会议题；
（二）总经理履行职责时按章程规定需要形成决议、提案、方案的；
（三）副总经理履行职责时认为有必要提交经理办公会议的；
（四）股份公司各职能部门提出经分管领导同意或总经理同意纳入经理办公会议的；
（五）遇突发事件需要及时提交会议决策的，或已经决策需会议补议的。
第五条 召开会议的程序
（一）提交经理办公会审议的议题均由办公室集中汇总并进行审核。审核内容
1、议题是否符合提交会议的条件；
2、议题的事由；
3、是否有文字资料或其它会议资料；
4、会议时间；
5、提请参会的人员是否适当。
（二）办公室负责发出会议通知，或经主持人同意由议事主办部门发出通知。通知包括以下内容
1、会议的日期、地点；
2、会议期限；
3、议题。必要时说明事由；
4、发出通知的日期。
（三）形成文字的提案经总经理、副总经理同意或提交材料的部门认为必要，可事前发送参加会议人员。
（四）经理办公会由总经理主持，总经理不能履行职务时可指定一名副总经理召集会议。
（五）会议所议事项形成经理办公会纪要，根据纪要内容或形成公司文件，或交由某个部门办理。
（六）会议由办公室派员记录。记录归档后保存期不少于十年。
第六条 经理办公会参加人员
（一）公司高级管理人员；
（二）提交议案的部门负责人；
（三）总经理认为需扩大参加的人员。
办公室主任列席经理办公会。
第七条 总经理对董事会负责，在董事会休会期间，全面负责公司日常事务工作并实行总经理负责制。其职责为
（一）主持公司日常生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘应由董事会聘任以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）主持经理办公会；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 财务负责人职责
（一）在总经理领导下，协助总经理领导全公司的财务管理工作；
（二）组织执行公司财务制度，协助总经理组织编制财务计划及预、决算方案、利润分配及弥补亏损方案；
（三）组织策划资本运营和资金筹集，审核、监督资金运用，确保资产增值保值；
（四）负责公司的股票发行、交易和有价证券的管理；
（五）组织开展公司经济活动分析，提高公司效益；
（六）确保依照法律、法规及国家、地方有关规定，缴纳各种税、费、基金；
（七）参与公司经营管理计划的制定和实施；
（八）实行会计监督，严格维护财经纪律，保护经济活动的合法和有序进行；
（九）按期报告公司财务状况，完成总经理交办的其它工作。
第十二条 为了使公司及时处理日常事务和应答市场信息，加强管理，提高工作效率，应明确划分高级管理人员的权限。
第十三条 本细则管理权限的划分仅限于资金、资产运用、签订重大合同事项，其权限划分以授权制为基础。
第十四条 权限划分为三种情况
（一）经办、主办或提出；
（二）复核或核转；
（三）核准、决定。
第十五条 资金管理权限
（一）两千万元以内的各类内部单位保函、担保、贷款，部门或单位经办或提出，由董事长授权的代表核准、决定。
（二）芫砗筒莆窀涸鹑耸敌辛┥笈哂心?0万元（含50万元）以内的对外借款权限；总经理办公会有限审批年100万元（含100万元）以内的对外借款；超过年100万元的对外借款必须报董事会批准。
（三）投资管理权限
500万元以内（含500万元）的对外投资，由董事会授权经理办公会讨论报董事长批准。
500万元以上的对外投资，经理办公会审核，报董事会审批。
第十六条 年度经费预算之外的其它支出，10万元以内由财务负责人决定并报告总经理；10 万元到100万元由财务负责人与总经理连签。
第十七条 签定合同权限
对外签定经济合同，董事长授权签署。
（五）公司严格按《公司章程》的规定召开董事会、监事会、股东大会，严格按照我国现行法律和《公司章程》的规定进行表决，在审议关联交易时关联股东均按规定履行了回避义务，切实保护公司中小股东的权益。
（六）公司依据《公司法》、有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会工作条例》和《经理工作细则》（以上文件见“备查文件”），进一步规范了公司行为。
（七）公司管理层对内部控制及时制定了一系列规章制度，通过一年多的施行，管理层认为：1内部控制制度体现了完整性，既有基本管理制度，又有具体的规章管理办法；2内部控制制度体现了合理性，在管理制度制定过程中，加强调查研究，注意针对性，在施行过程中根据实际情况进一步补充、完善；3内部控制制度体现了有效性，实践证明，执行内部控制制度以来，切实加强了管理，促进和保证了公司规范运行，人、财、物得到合理配置，创造了良好的经济效益。
十二、主要财务会计资料
（一）会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司正式成立（1999年9月24日）以前会计年度的会计报表，系按本公司《改制方案》确定的公司组织架构为前提编制的。
本公司重组时进行的剥离是在《改制方案》及《发起人协议》所确定的拟设立公司的资产规模、净资产比例、主要业务范围、机构及人员设置、股权配置方案等前提下进行的。实物资产以实际用途为界定原则，债权、债务等以与经营业务的相关性为界定原则，收入、成本费用、税金以与实际经济业务相配比为界定原则。
本公司正式成立后所属会计期间的会计报表系按本公司的实际组织架构为前提，由中铁二局股份有限公司及所属（贵阳）第一分公司、第二分公司、第四公司、第五分公司、机械筑路分公司、路桥分公司、第六分公司、相关工程项目指挥部和区域性分公司汇编而成，现金流量表自本公司成立后开始编制。
本公司已聘请深圳同人会计师事务所对本公司于1998年12 月31 日、1999年12月31日及2000年12月31日的资产负债表、自1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的利润表、自1999年1月1日至2000年12月31日止二个会计年度的利润分配表与2000年度的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的会计报表。本章的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年的经审计的会计报表、经审核的盈利预测报告及有关附注的重要内容。
（二）简要会计报表
本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况，故在本节中仅披露了本公司的简要会计报表。若想详细了解本公司过往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一。
1、简要利润表
单位：人民币元
2000年度 1999年度 1998年度
一、主营业务收入 4,119,435,203.60 3,447,879,817.12 2,666,588,203.37
二、主营业务利润 403,971,333.03 403,355,402.14 353,560,580.03
三、营业利润 186,074,799.66 179,772,349.08 164,494,127.67
四、利润总额 176,989,345.63 175,051,771.48 150,175,948.32
五、净利润 176,989,345.63 134,652,856.77 100,617,885.38
2、简要资产负债表
单位：人民币元
2000－12－31 1999－12－31
流动资产合计 1,623,842,947.92 1,623,478,209.09
固定资产合计 414,497,813.59 422,468,864.05
无形资产及其他资产合计 1,761,692.51 11,913,285.98
资产总计 2,040,102,454.02 2,057,860,359.12
流动负债合计 1,208,962,008.97 1,403,709,259.70
负债合计 1,208,962,008.97 1,403,709,259.70
股东权益合计 831,140,445.05 654,151,099.42
负债和股东权益总计 2,040,102,454.02 2,057,860,359.12
本公司非整体改制设立，成立至今运行不足三年，故在此仅列示本公司成立后各年年末的简要资产负债表。
3、简要现金流量表
单位：人民币元
2000年度
经营活动产生的现金流量净额 13,525,180.02
投资活动产生的现金流量净额 （83,592,997.74）
筹资活动产生的现金流量净额 （34,363,246.59）
现金及现金等价物净增加额 （104,431,064.31）
（三）经营业绩
1、主营业务收入
单位：元
项 目 2000年 1999年 1998年
铁路工程施工收入 3,122,147,025.80 2,768,308,014.97 2,001,589,053.66
其他工程施工收入 997,288,177.80 679,571,802.15 664,999,149.71
4,119,435,203.60 3,447,879,817.12 2,666,588,203.37
本公司1999年度主营业务收入比1998年度增长29.29％，主要系以下两个因素造成：
本公司1998及1999年度承建的内昆线、湘黔复线湖南段、湘黔复线贵州段在1998年度处于施工初期，而在1999年度则处于施工高峰期，故1999年度完成的工程量与1998年度相比有较大幅度增长；
本公司正式成立后，原由中铁二局集团有限公司与建设方签订的以本公司为主承建的工程合同的主体变更为本公司，其中，本公司成立前已由中铁二局集团有限公司分包给关联公司的工程，发包方亦变更为本公司。故1999年度本公司分包工程收入与成本与1998年度相比增加了分包给关联公司的相关收入与成本。
本公司2000年度主营业务收入比1999年度增长19.47％，主要系因本公司承建内昆线、湘黔复线湖南段、湘黔复线贵州段全面进入铺轨阶段，在2000年度仍处于施工高峰期，此外，本公司承建的秦沈线、西南线在2000年度开工。
2、利润总额
本公司2000年、1999年、1998年利润总额分别为17698.93万元、17505.18万元、15017.59万元。2000年利润总额增长幅度与主营业务收入增长幅度差距较大，主营业务毛利率降低，主要因为本公司承建的株六线、内昆线等铁路工程施工项目2000年进入铁轨铺架高峰期，根据本公司与新运公司签署的《铁轨铺架及新线运行工程分包协议》，铺架工程分包予新运公司承建，分包产值较1999年有很大幅度增长，本公司只收取工程合同金额2％－6％的总承包收益，从而导致毛利率降低。
3、非经常性损益
单位：元
非经常性损益 2000年度 1999年度 1998年度
投资收益 45,594.20 2,211.00 －－
营业外收入 1,384,102.86 7,142,990.30 8,638,025.44
营业外支出 10,515,151.09 11,865,778.90 22,956,204.79
4、适用税率及优惠政策
税种 计税依据 税率
营业税 营业收入 3％
城市维护建设税 应交营业税额 1％、5％、7％
企业所得税 应纳税所得税额 15％
ⅰ根据陕西省人民政府和铁道部专项问题会议纪要[1997]第71号《陕西省人民政府、铁道部关于西康铁路建设有关问题的会议纪要》，本公司参与施工的西康铁路建设期间发生的建安营业税，部省商定按应征数畹?0％缴纳。
根据陕西省人民政府文件陕政字[1997]13号文《陕西省人民政府关于西康铁路建设征地拆迁及免征地方税费等有关问题的通知》，西康铁路建设期间的有关地方税费，如城市维护建设税及教育费附加等，免予缴纳。
ⅱ根据财政部、国家税务总局财税字[1999]263号文《关于减征内昆铁路施工收入营业税问题的通知》，本公司参与施工的内昆铁路宜宾至安边、安边至梅花山、六盘水枢纽内昆引入及六盘水南编组站三部分工程项目的施工收入应缴纳的营业税，减按应纳税额的50％缴纳。
ⅲ本公司系经成都高新技术产业开发区科技局以成高科（1999）119号文，四川省科学技术委员会以川科委[2000]12号文认定的高新技术企业，根据国家税务总局和财政部财税字[1994]001号文规定可享受以下税收优惠：凡在国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15％的税率缴纳所得税，新办的高新技术企业自投产年度起免征企业所得税两年。成都高新区国家税务局于2000年7月5日以成高国税综字[2000]002号文批复，同意免征本公司1999年度、2000年度的企业所得税，从2001年起，减按15％的税率征收企业所得税，其中，免征1999年度企业所得税789.76元。
（四）资产
截止2000年12月31日，本公司的资产总计为204010.25万元。
1、固定资产情况
（1）固定资产折旧方法：固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的 3％)确定其折旧率。各类折旧率如下：
类 别 预计使用年限(年) 年折旧率（％）
房屋建筑物 20－40 4.85－2.42
机器设备 8－15 12.12－6.47
运输设备 8 12.12
电子及其他设备 5－10 19.4－9.7
（2）固定资产原价及净值（单位：元）
2000－1－1 本期增加 本期减少 2000－12－31
固定资产原价:
房屋及建筑物 3,151,137.00 7,453,417.43 －－ 10,604,554.43
机器设备 381,148,738.48 54,562.465.81 58,812,029.53 376,899,174.76
运输工具 181,899,299.84 34,291,270.64 36,861,809.42 179,328,761.06
电子及
其他设备 32,409,149.09 17,305,486.84 10,733,833.68 38,980,802.25
598,608,324.41 113,612,640.72 106,407,672.63 605,813,292.50
累计折旧:
房屋及建筑物 772,993.71 125,550.48 －－ 898,544.19
机器设备 111,630,803.74 40,422,404.19 44,441,694.39 107,611,513.54
运输工具 66,985,982.27 25,579,867.29 26,795,676.46 65,770,173.10
电子及
其他设备 13,620,184.42 10,348,295.15 6,933,231.49 17,035,248.08
193,009,964.14 76,476,117.11 78,170,602.34 191,315,478.91
固定资产净值405,598,360.27 414,497,813.59
2、有形资产
本公司截止2000年12月31日，总资产204010.25万元，扣除无形资产、待摊费用和长期待摊费用后，有形资产净值为203990.60万元。
（五）负债
截止2000年12月31日，本公司负债总额120896.20万元，本公司无银行借款、对内部人员的负债、主要合同承诺的债务、逾期未偿还的债项及票据贴现、抵押、担保等形成的或有债项。
本公司对关联企业的负债情况如下：
企业名称 2000－12－31余额（元）
应付账款：
中铁二局集团电务工程有限公司 30,082,747.53
中铁二局集团机电有限公司 9,437,588.56
铁道部第二工程局锦城建筑安装工程公司 1,906,013.69
中铁二局集团建筑有限公司 8,331,066.24
其他应付款
中铁二局集团房地产开发有限公司 450,000.00
中铁二局集团建筑有限公司 250,000.00
（六）股东权益
单位:元
项目 2000－12－31 1999－12－31 1998－12－31
评估前拟折股净资产 430,167,141.49
股本 300,000,000.00 300,000,000.00 －－
资本公积 160,421,673.35 160,421,673.35 －－
盈余公积 74,143,754.34 38,745,885.22 －－
其中:公益金 37,071,877.17 19,372,942.61 －－
未分配利润 296,575,017.36 154,983,540.85 59,076,569.30
股东权益合计 831,140,445.05 654,151,099.42 489,243,710.79
（七）现金流量基本情况
有关数据详见本节（三）现金流量表。报告期内，本公司没有不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（八）盈利预测
本公司董事会根据截至2000年12月31日止三年会计期间的实际经营成果，并在充分考虑本公司的现时生产经营能力、未来发展投资计划、生产计划和营销计划的前提下，编制了本公司2001年度已除税但未计非经常性项目的盈利预测表。编制该盈利预测系遵循自1994年1月1日起我国实施的有关税务法规和外汇管理办法，其所采用的会计政策在所有重大方面均与本公司采用的会计政策一致。
深圳同人会计师事务所已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。以下资料摘录自本公司的盈利预测报告。
盈利预测表
单位：人民币千元
1999年已审数 2000年已审数 2001年预测数
一、主营业务收入 3,447,879.82 4,119,435.20 3,816,781.00
二、主营业务利润 403,355.40 403,971.33 417,876.00
三、营业利润 179,772.35 186,074.80 180,158.00
四、利润总额 175,051.77 176,989.34 180,158.00
五、净利润 134,652.86 176,989.34 153,134.30
本公司2001年度预测利润总额18,015.80万元，扣除所得税2,702.37万元后，实现净利润15,313.43万元。利润总额较上年增加316.87万元，净利润较上年减少2,385.51万元，利润总额增加的主要因素为：
1、继续抓好在建项目的施工生产
根据项目合同工期要求，截止2000年12月底，本公司有合同总额为123亿元的在建项目将在2001年安排施工生产，主要是国家重点铁路、地方铁路、重点公路、市政工程和水利工程等建设，这些项目包括：西康线、西南线、内昆线、株六铁路复线、秦沈铁路客运专线、荷日线、新长线、达万铁路、宝兰线、宝成及成都枢纽、渝怀线等铁路施工项目，京珠高速公路、福宁高速公路、开阳高速公路、西安绕城高速公路等公路施工项目，广州地铁、深圳地铁等市政工程，紫坪埔水利枢纽等水利工程。
2、进一步扩大经营规模，承揽更多的基础设施工程项目
目前，国家继续实行积极的财政政策，加大基本建设投资规模，2000年初，中央又做出了西部大开发的战略决策，大开发的重点也在基础设施建设。公司正处于西部开发的中心城市——成都，这为公司的发展提供了新的历史发展机遇，公司将继续“外强经营，内抓改革”，积极树立公司形象，壮大公司实力，扩大建筑市场的份额，特别是利用好西部大开发的有利条件。
根据在建工程项目的施工安排和预计中标工程的任务安排，2001年预计实现主营业务收入381,678.10万元。
（九）资产评估
1、基本情况
集团公司聘请了中华财务会计咨询公司对其作为本公司的主发起人拟投入的全部资产和负债进行了评估，评估基准日定于1998年9月30日。
根据中华财务会计咨询公司中华评报字(1999)第020号资产评估报告，截止1998年9月30日，集团公司拟投入本公司帐面资产总值为140293.24万元，负债总额为97008.28万元，净资产为43284.96万元；评估后资产总值为140171.67万元，负债为96432.15万元，资产净值为43739.52万元，比调整后的帐面值增加了454.56万元，增幅为1.1％。本次评估结果已获财政部财评字[1999]229号文确认。本公司已于1999年9月30日按资产评估结果调整了包括固定资产原值和固定资产净值在内的相关帐项，详见《审计报告》附件二：调帐日前后的《比较资产负债表》。
（十）验资情况
根据深圳同人会计师事务所深同证审字[1999]第008号《验资报告》，“截止1999年6月22日止，中铁二局股份有限公司（筹）已收到发起人投入的资本计人民币46,042.17万元，其中：股本30,000万元，资本公积16,042.17万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币142474.32万元，负债总额为人民币96432.15万元。”投入股本明细表列示如下：
单位：千元
股东名称 申请的注册资本 实际投入股本
出资金额 出资比 货币资金 经营性 合计 占投入股本
例(％) 净资产 比例(％)
中铁二局集团有限公司
285,000.00 95.00 —— 285,000.00 285,000.00 95.00
宝鸡桥梁厂 13,630.00 4.54 13,630.00 —— 13,630.00 4.54
成都铁路局 650.00 0.22 650.00 —— 650.00 0.22
铁道部第二勘测设计院
390.00 0.13 390.00 —— 390.00 0.13
西南交通大学 330.00 0.11 330.00 —— 330.00 0.11
合计 300,000.00 100.00 15,000.00 285,000.00 300,000.00 100.00
（十一）财务指标
1、基本财务指标
财务指标 2000年 1999年 1998年
流动比率 1.34 1.16 1.16
速动比率 1.13 1.05 0.95
应收账款周转率（次） 13.84 13.56 14.12
存货周转率（次） 17.82 15.95 11.65
资产负债率（％） 59.26 68.21 69.15
每股净资产(元/股) 2.77 2.18 －－
净资产收益率（％） 21.29 20.58 20.57
2、净资产收益率及每股收益
2000年
净资产收益率（％） 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 48.60 54.40 1.35 1.35
营业利润 22.39 25.06 0.62 0.62
净利润 21.29 23.83 0.59 0.59
扣除非经常性 22.39 25.06 0.62 0.62
续上表
1999年 1998年
净资产收益率（％） 净资产收益率（％）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 61.66 72.47 72.27 78.49
营业利润 27.48 32.30 33.62 36.52
净利润 20.58 24.19 20.57 22.34
扣除非经常性 27.48 32.30 33.62 36.52
损益后的净利润
3、每股经营活动的现金流量
本公司2000年经营活动产生的现金流量净额为1352.52万元，每股经营活动的现金流量为0.045元/股。
（十二）管理层财务分析意见
1、资产质量状况
2000年末，公司总资产为204,010.25万元，其中货币资金为83,913.34万元，占公司流动资产的51.68％，占总资产的41.13％，表明公司资金回收状况较好；其次固定资产年末原值为60581.33万元，净值为41,449.78万元，净值占总资产的20.32％，固定资产成新率为0.68，其中用于工程施工的机械设备原值为51,852.35万元，占固定资产的85.59％，无论从固定资产的构成还是从固定资产的成新率上都表明固定资产状况较好；年末，公司应收帐款为32,225.21万元，占总资产的15.80％，由于公司承建的项目多数为国家及地方重点工程（或由政府提供担保），应收帐款不能回收风险较低；其他应收款17,293.22万元，占总资产的8.48％，主要是建设方收取的工程质量保证金，从公司近年来的工程质量优良、返工率为零上看，工程质量保证金不能收回的风险也较小；年末，公司存货26,144.84万元，占总资产的12.82％，公司按照存货成本与可变现净值孰低法计算提取存货跌价准备372.60万元。总的看来，资产质量状况良好，没有不良资产。
2、资产负债结构
2000年末，公司总负债120,896.20万元，均为流动负债，其中预收帐款35,196.61万元，占流动负债的29.11％，主要是建设方拨付的工程预付款和工程备料款。年末，公司资产负债率为59.26％，流动比率为1.34、速动比率为1.13，均优于同行业其他铁路施工企业和上市公司。以上表明公司资产负债结构合理，财务风险较低。
3、股权结构
2000年末，公司股本30000万元，均为国有法人股。其中：中铁二局集团有限公司占95％、宝鸡桥梁厂占4.54％、成都铁路局占0.22％、铁道部第二勘察设计院占0.13％、西南交通大学占0.11万元。
4、现金流量
2000年，公司现金净流量为－10,443.11万元，造成公司净现金流量为负的主要原因为：一方面，公司为增强实力，用现金购置、更新固定资产8,373.70万元，另一方面，公司为降低财务风险，用现金偿还了包括短期借款在内的债务4,568.00万元。但是，公司经营活动产生的现金净流量为1,352.52万元，从以上分析可知，公司的现金流量趋于合理。
5、公司近三年业务的进展及盈利能力
公司1998年实现主营业务收入266,658.82万元，比上年增长19.72％，利润总额15,017.59万元；1999年实现主营业务收入344,787.98万元，比上年增长29.30％，利润总额17,505.18万元；2000年实现主营业务收入411,943.52万元，比1999年增长19.48％，利润总额17,698.93万元。可以看出，公司近三年主营业务收入及利润呈逐年增长趋势，一方面，公司积极拓展建筑市场，承揽任务量逐年上升；另一方面，施工现场推行目标责任成本管理，在管理单位加强经费管理，通过增收节支，在公司内部实行全员效益管理，公司效益得以较大岣摺?br> 6、公司未来目标及盈利前景
2001年初，公司制定了未来五年的发展规划，提出了以深化改革、扩大经营规模、提高劳动生产率、加大经营开发力度等10大目标，使公司由以承包为主的单一生产经营型企业，逐步转变为以生产经营和资本经营相结合的多元化发展的企业，形成施工生产、建设管理和资本运作等多种形式扩张发展的格局。随着公司实力的逐步增强及国家实施西部大开发、继续加大基础设施建设投资等政策的影响，为公司实现既定目标创造了良好条件。
7、公司的财务优势
从上述分析可以看出，公司具有多方面的财务优势。一是资产质量状况良好，并且资金充足，有利于公司扩大经营规模；二是公司资产负债率低，资产负债结构和股权结构合理；三是速动比率高于同行业，偿债能力较强；四是公司近三年经营业绩显著，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性；五是在国家宏观政策的影响下，特别是国家投入大量资金进行的西部大开发，公司未来目标完成和盈利实现具有较强的保障。
十三、业务发展目标
本公司将继续发扬“开路先锋”的优良传统，坚持以人才为基础，以企业可持续发展为动力，以满足客户需要为根本，以科技创新为保证的发展战略，以高智慧的科技队伍、高技能的施工队伍、高素质的经营管理队伍建设国内一流、国际知名的国际化、多元化、现代化高新技术企业。
（一） 生产经营发展战略与发展目标
1、生产经营发展战略
本公司禀承科技兴业、产业报国的企业理念，走产业化、实业化、科技化的发展道路。在未来发展中，公司将充分发挥自身优势，积极致力于交通、能源、水利等基础设施建设，建造一流工程，提供一流服务，保持国内同行业龙头地位；大力开展资本运营，逐步向与主业相关的产业及高科技产业延伸，积极介入有较大市场需求和较高技术含量，有利于节约资源和改善生态环境，发展前景广阔的新兴产业，实现规模经济，增加新的利润增长点，增强企业抵御风险能力和发展后劲。
2、发展目标
本公司将充分利用国家实施西部开发战略的大好机遇，努力提高科学管理水平，调整经营布局，拓展经营领域，保持本公司经营规模、施工技术、工程质量等综合实力居国内同行业领先地位，发挥国家基础设施建设骨干企业的示范作用。与此同时，通过参股、收购、合并等手段，积极介入高新技术产业和国际工程承包领域，在“十五”末期，将本公司建成跨地区、跨行业、跨所有制、跨国经营的集融资、投资、经营、施工为一体，国内具有影响力的高科技产业集团。本公司争取到2005年总资产达53.72亿元，年营业收入达90亿元，利润总额4.60亿元；到2010年，总资产达107.44亿元，年营业收入180亿元，利润9.20亿元。
为实现上述目标，本公司还制订了市场发展计划、生产经营计划、固定资产投资计划、科技发展规划以及人力资源开发计划。
十四、募股资金运用
（一）募集资金投资项目简介
本公司本次向社会公开发行人民币普通股11000万股，以每股9.50元溢价发行，可募集资金104500万元，扣除各项发行费用后，可实际募集资金101675.5万元，将用于以下项目的投资：
1、投资65158万元用于购置施工机械设备
面对新兴市场给铁路施工企业带来的发展机遇和广阔的市场前景，本公司须成套配置相应的、代表未来施工发展方向的现代化施工设备，以增强企业竞争实力，提高市场占有率，保持可持续发展后劲。为此，本公司拟购置施工设备共计379台（套），其中购置国产设备308台（套），购置进口设备71台（套）。
本项目总投资65158万元，内部收益率25.2％（所得税后），投资回收期4.39年，具有良好的经济效益、社会效益和抗风险能力。本项目的实施符合铁道部、交通部的长远发展规划，符合国家的产业政策，适应国家实施西部大开发战略的需要。
本项目业经本公司2000年第一次临时股东大会决议通过。
2、投资7430万元组建成都铁达商品混凝土有限公司。
本公司计划以本次公开发行股票所募资金7430万元与中铁二局集团机电有限公司以其所属铁达商品混凝土供应站经评估确认的经营性净资产1537万元作为出资，合资组建成都铁达商品混凝土有限公司，本公司占有合资公司82.86％的权益，从而进入这个成都地区相对封闭而平均利润率较高的市场，提高资金使用效率，增加新的利润增长点。在本公司投入的7430万元现金中，4950万元用于固定资产投资，2480万元用于配套流动资金。项目建成后，将使铁达公司商品混凝土的年生产能力由现在的5.5万立方米提高到35万立方米，项目投资利润率16.8％，投资回收期5.1年。
本项目固定资产投资已经铁道部计建[2000]116号文批准。
3、出资6449.67万元投资控股中铁二局集团电务工程有限公司
为扩充经营领域，壮大经营实力，调整业务结构，达到以较低成本和较短时间进入高壁垒电务施工市场，增加新的利润增长点的目的，本公司拟以本次发行股票所募资金6449.67万元参与对电务公司的增资，电务公司增资后，注册资本增加至11430万元，公司、集团公司和贵州万达客车股份有限公司分别持有51％、48.18％和0.82％的权益。电务公司增资后，所增资本主要用于购置高速铁路电气化施工设备、通信设备以及其它施工设备，提高保有设备的先进性和配套性，并充实生产建设资金，增强综合竞争实力，拓展以高速铁路和城市地铁为代表的未来快速交通发展方向的电务施工新市场。
本项目投资每年可为本公司带来1415万元的投资收益，投资收益率为21.9％。电务公司增资有关事宜已经电务公司股东会决议通过，本公司以募集资金投资参与其增资也经本公司2000年第一次临时股东大会决议通过。
4、出资4986.61万元投资控股中铁二局集团新运工程有限公司。
由于国家对建筑施工企业实行资质管理、对铁路制梁实行许可证管理，而有关部门又于1999年起停止受理审批新证，所以该施工领域存在进入壁垒，本公司无法在短时间内取得相关资质并进入该市场。为抓住铁路铺架市场发展机遇，拓展经营领域，提高经济效益，本公司拟以本次发行股票所募资金4986.61万元参与对新运公司的增资，新运公司增资后，注册资本增加至8490万元，本公司、集团公司和铁道部武汉工程机械研究所分别持有51％、47.82％和1.18％的权益。
本项目投资收益率17.24％，每年可以为本公司带来859.7万元投资收益。新运公司有关增资事项已经新运公司股东会的决议通过，本公司以募集资金参与其增资南钅恳簿竟?000年第一次临时股东大会的决议通过。
5、出资6034.65万元投资控股中铁二局集团建筑有限公司。
鉴于建筑公司在工业与民用建筑施工市场树立了良好的品牌，且行业发展前景看好，本公司拟以本次发行股票所募资金6034.65万元参与对建筑公司的增资，从而以低成本、高效率的途径进入工业与民用建筑市场，扩大本公司经营领域，调整业务结构，降低本公司业务单一的风险。增资后建筑公司注册资本为10200万元，本公司、集团公司和都江堰交大青城磁浮列车工程发展有限责任公司分别持有51％、48.41％和0.59％的权益。
建筑公司本次增资主要用于购置高层建筑施工及装饰装修施工设备，充实生产资金，增强企业实力，取得更多工业与民用建筑市场，特别是高层建筑施工、装饰装修等市场的份额。增资完成后，建筑公司的年施工能力将由3.5亿元增加到5亿元以上。本项目的投资收益率为13.64％，平均每年可为本公司带来822.86万元的投资收益。建筑公司增资有关事宜已经建筑公司股东会的决议通过，本公司以募集资金参与其增资的项目也经本公司2000年第一次临时股东大会决议通过。
上述项目共需资金90058.93万元，本次发行共募集资金101675.5万元，尚余募集资金11616.57万元。鉴于本公司在工程项目施工中需要采购大量工程物资，某些工程项目还需要垫支一部分工程款，因而需要大量流动资金，本公司决定将这部分剩余募集资金用于补充流动资金。
（二）项目投资计划表
单位：万元
项 目 名 称 投 资 计 划
2001年 2002年 合 计
1. 购置施工机械设备项目 40,592.00 24,566.00 65,158.00
2. 投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目 7,430.00 － 7,430.00
3. 投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目6,449.67 － 6,449.67
4.投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 4,986.61 － 4,986.61
5. 投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 6,034.65 － 6,034.65
6. 补充流动资金 11616.57 11616.57总 计 77109.50 24,566.00 101675.50
续上表
项 目 名 称 效益产生时间 投资回收期
1. 购置施工机械设备项目 投资当年 4.39年
2. 投资组建成都铁达商品混凝土有限公司项目 投资后6个月 5.10年
3. 投资控股中铁二局集团电务工程有限公司项目 投资当年 －
4.投资控股中铁二局集团新运工程有限公司项目 投资当年 －
5. 投资控股中铁二局集团建筑有限公司项目 投资当年 －
6. 补充流动资金 投资当年
总 计 － －
（三）有关事项的说明
1、上述投资项目的资金运用重要性顺序以项目排序为准。
2、对于第3～5个投资项目，本公司承诺，对上述项目的投资以取得被投资公司51％的控股权为目标，然而，本公司实际投资额将依据上述投资项目实施时被投资公司经评估的净资产值而定。
3、根据本公司本次募集资金投资计划，对于一定时期内的闲置资金，本公司将本着谨慎、稳健的原则适当进行安全性高、流动性强的短期投资，如短期国债投资，以提高资金使用效率，最大限度地回报投资者。
（四）募股资金运用对主要财务状况的影响
项 目 发行前 发行后
净资产（万元） 83114.05 184789.55
每股净资产（元） 2.77 4.51
净资产收益率（％） 21.29 9.58
资产负债率（％） 59.26 39.55
十五、发行定价及股利分配政策
（一）发行价格的确定
本公司在制定本次发行的11000万股股票发行价格的过程中，主要根据本公司稳健的财务状况、较强的盈利能力和丰厚的滚存利润，估值及询价结果，一级二级市场现状，以及本次发行规模等因素，经与主承销商协商并经中国证监会核准，本次股票发行价格最终确定为每股9.50元，发行市盈率25.47倍，发行完成后每股净资产（全面摊薄）为4.51元。
（二）股利分配情况
根据本公司1999年度股东大会决议，1999年末可供分配的利润各提取10％法定公积金和法定公益金后暂不分配，由公司股票发行后的新老股东共享。
根据本公司2000年度第一次临时股东大会决议，本公司2000年1月至公司本次股票公开发行前的净利润，各提取10％法定公积金和法定公益金后暂不分配，亦由公司股票发行后的新老股东共享。
根据竟?001年3月20日第一届董事会2001年第一次会议决议，本公司2000年度净利润各提取10％法定公积金和法定公益金后暂不分配，在本公司本次股票发行后由新老股东共同享有。
本公司预计首次股利分配的日期在2001年第二季度。具体分配时间由本公司股东大会决定。
十六、董事及有关中介机构声明
（一） 中铁二局股份有限公司董事会全体成员声明
本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：翁景庆 林鼎富 曹义 何明新 刘辉 耿立川 董振川 郭敬辉 艾治义 熊能新 徐铁军 （签名）
中铁二局股份有限公司董事会
二00一年四月十日
（二）主承销商声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：王启文（签字）
项目负责人：陈生军（签字）
大鹏证券有限责任公司
二00一年四月十日
（三）发行人律师声明
本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：唐金龙（签字）
经办律师：朱玉栓 邓鸿成（签字）
中银律师事务所
二00一年四月十日
（四）会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：刘继忠（签字）
经办会计师：朱厚佳 周荣铭（签字）
深圳同人会计师事务所
二00一年四月十日
（五）资产评估师事务所声明
本公司保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：傅继军（签字）
经办评估师：孙建民 谢昆仑（签字）
中华财务会计咨询公司
二00一年四月十日
（六）土地评估师声明
本中心保证由本中心同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估数据已经本中心审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：高向军（签字）
经办评估师：魏 黎（签字）
北京国地不动产咨询中心
二00一年四月十日
（七）承担验资业务的会计师事务所声明
本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：刘继忠（签字）
经办会计师：朱厚佳 周荣铭（签字）
深圳同人会计师事务所
二00一年四月十日
十七、附录和备查文件
附录
（一）深圳同人会计师事务所出具的本公司截止2000年12月31日的三年审计报告、财务报表及附注；
（二）本公司2001年度盈利预测和深圳同人会计师事务所出具的审核报告；
（三）深圳同人会计师事务所出具的验资报告；
（四）中华财务会计咨询公司出具的资产评估报告；
（五）中银律师事务所出具的关于本公司本次公开发行与上市的法律意见书；
（六）本公司章程草案；
（七）本公司营业执照；
（八）本公司2000年第一次临时股东大会关于本次发行及上市的决议。
备查文件
1、本公司设立的注册登记文件；
2、铁道部推荐本公司公开发行并上市的文件；
3、中国证券监督管理委员会核准本公司发行的文件；
4、承销协议；
5、财政部关于资产评估的确认报告；
6、重要协议及合同；
7、税务登记文件；
8、历次股东大会决议；
9、发行人改组的其他有关资料及证监会要求的其他文件。