新疆城建股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
上市推荐人：
华泰证券有限责任公司
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
股票简称：新疆城建
上市地点：上海证券交易所
总股本：160,541,029.00股
可流通股本：62,842,853.00股
沪市股票代码：600545；深市代理股票代码：003545
本次上市流通股本：60,000,000.00股
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第一节重要声明与提示
新疆城建股份有限公司(以下简称″发行人″、″本公司″、″新疆城建″)董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对此承担个别和连带的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡与本次发行上市相关的但本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2003年11月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的本公司招股说明书摘要,及刊载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文。
本上市公告书刊登网址：http//www.sse.com.cn
第二节概览
1、股票简称：新疆城建
2、沪市股票代码：600545
3、深市代理股票代码：003545
4、总股本：160,541,029.00股
5、可流通股本：62,842,853.00股
6、本次上市流通股本：60,000,000.00股
7、发行价格：5.96元/股
8、上市地点：上海证券交易所
9、上市时间：2003年12月3日
10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
11、上市推荐人：华泰证券有限责任公司
12、本公司首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限
根据国家有关法律、法规规定和中国证监会证监发行字200375号《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》,本公司的国家股、国有法人股和法人股暂不上市流通；本公司的内部职工股自本次公开发行的社会公众股发行之日起,期满三年后可申请上市流通。
13、本公司公开发行股票前第一大股东乌鲁木齐市国有资产经营有限公司向上海证券交易所承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
第三节绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定,并按照中国证监会公开发行股票信息披露内容与格式准则第7号———股票上市公告书》而编制的,旨在向投资者提供有关新疆城建股份有限公司(以下简称″本公司″和″发行人″)和本次股票上市的基本情况。
经中国证监会证监发行字200375号文批准,本公司于2003年11月18日利用上海证券交易所交易系统,以向沪市、深市二级市场投资者定价配售的方式成功发行了6000万股每股面值1.00元的人民币普通股,发行价为每股人民币5.96元。
经上海证券交易所上证上字2003142号《关于新疆城建股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准,本公司公开发行6000万股社会公众股将于2003年12月3日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称″新疆城建″,沪市股票代码600545,深市代理股票代码003545。
本公司已于2003年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《招股说明书摘要》,招股说明书正文及其附录在上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上网,距今不足三个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节发行人概况
一、发行人的基本情况
1、发行人名称：新疆城建股份有限公司
2、英文名称：XINJIANGURBANCONSTRUCTIONCO.,LTD
3、注册资本：16054.1029万元
4、法定代表人：刘军
5、成立日期：1993年2月25日
6、注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市红山路51号
7、邮政编码：830002
8、经营范围：市政工程建设和市政设施的开发利用,城市源水生产供应,房地产开发经营,委托代建,机电设备(小轿车及国家有专项审批规定的产品除外),五金交电化工产品,建筑材料,装饰材料,汽车配件,预制构件的加工销售,运输装卸服务,科技产品的开发,房屋租赁,市场开发及物业管理。
9、主营业务：城市基础设施建设与运营、城市源水供应、房地产开发。
10、所属行业：基础设施建设与运营
11、联系电话：0991-8883975
12、联系传真：0991-8881364
13、电子信箱：ulmqcj＠xj.cninfo.net
14、董事会秘书：王疆
二、发行人的历史沿革及股权变动情况
本公司(原名乌鲁木齐城建开发股份有限公司,曾用名乌鲁木齐城建股份有限公司)是经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改199258号文《对″设立乌鲁木齐市建设开发股份有限公司请示″的批复》批准,由乌鲁木齐市自来水公司、乌鲁木齐市市政工程公司、乌鲁木齐市市政工程建设处、乌鲁木齐市节约用水办公室、乌鲁木齐市市政工程养护管理处和乌鲁木齐市郊区公路养护管理处六家单位共同发起,并向其他法人和内部职工以定向募集方式设立的股份有限公司。公司于1993年2月25日在乌鲁木齐市工商行政管理局登记注册,取得注册号为22869475-8的《企业法人营业执照》。公司设立时注册资本为750万元,经历次送股和1996年、2000年二次增资扩股,现有总股本10054.1029万股。公司设立时登记注册的名称为乌鲁木齐城建开发股份有限公司,1996年经批准更名为″乌鲁木齐城建股份有限公司″,2000年经批准更名为″新疆城建股份有限公司″。
经中国证监会证监发行字200375号文核准,本公司于2003年11月18日利用上海证券交易所交易系统以向二级市场投资者定价配售方式成功发行了人民币普通股6000万股,每股面值1.00元,每股发行价5.96元。此次发行完成后,本公司的总股本为16054.1029万股,注册资本为16054.1029万元。
本次发行前后股权结构变化情况如下：
三、发行人的主要经营情况
1、本公司主要业务构成
公司的主要业务是城市道路、桥梁、供水等基础设施的建设和运营。公司实际开展业务的范围包括城市及城郊各等级公路(包括高速公路)建设,大型立交桥、人行天桥工程、地下通道工程,天然气、煤气、气源厂及输气管道工程,自来水厂及输水管道工程,污水处理厂及排水管网工程,城市生产垃圾处理工程,单位建筑面积5000平方米以下的钢结构工程的制作与安装。根据公司2002年年度审计报告的数据,公司城市基础设施建设收入占主营业务收入的81.11%,城市源水供应收入占主营业务收入的13.81%,房地产开发收入占主营业务收入的5.88%。
2、本公司的竞争优势和劣势
(1)产品质量、品牌优势和行业地位
公司多年从事市政工程,熟悉城市管线设置,有一批经验丰富的技术施工队伍,在招标时具有相当的优势。公司在城市基础设施建设方面的业务在乌鲁木齐的市场份额原为49%左右,投资组建新疆市政工程有限责任公司后大幅提高到现在的90%左右。国家建设部于2002年4月15日发布公告,经审查批准市政有限公司为市政公用工程施工总承包一级资质(证书编号A1104065010301),成为新疆地区仅有的两家市政施工一级资质企业之一,使公司在新疆地区确立了一定的竞争优势。
新疆市政工程有限公司取得市政工程施工一级资质后,公司在城市基础设施建设方面的业务将进一步扩大,为增加公司市场份额打下良好的基础。公司将努力开拓新疆其他地区的市场,促进公司长远持续发展。
在工程质量控制方面,公司于2000年5月20日顺利通过了ISO9002质量体系的第三方认证,于2000年6月10日取得了北京新世纪质量体系认证中心颁发的质量体系认证证书,并获得了英国国家质量保证有限公司颁发的NQA证书,成为乌鲁木齐市政工程局系统市政工程和建安施工企业首家获得国内(BCC)国际(NQA)双重认证单位。2002年3月25日,公司还通过了ISO14001环境体系认证。在水厂质量控制方面,为保证出厂水合格率,公司建立了″三级″监督体制。作为第一级的水处理车间主要负责检测源水、澄清池出水、滤池出水的浊度,消毒车间检测清水池余氯；第二级的水厂化验室,按国家检测一般化学指标、毒理学指标、细菌学指标中的22项指标,确保出厂水的水质；第三级监督由《中国水质检测网乌鲁木齐检测站》负责,主要对水厂进行水质安全检测,检测项目约85项。通过这种″三级″管理体系,加大了水质安全系数,确保了出厂水质量。
公司曾先后承建了新疆维吾尔自治区及乌鲁木齐市10余项大中型重点建设项目。建成了路(河滩快速路803标段：全国市政工程金杯奖)、桥(燕尔窝南立交桥：中国市政工程金杯奖)、供水(柴窝堡引水管道：市级优良工程)、排水(北京路排水管道：全国优良工程、建设部样板工程)及人行过街天桥、地道等一大批优质工程项目,在新疆市场确立了良好的重质守信形象。通过ISO9002质量体系的认证和运行,公司质量控制方面有了显著的提高,ISO9002质量体系在公司已正常运行,质量保证体系已深入人心,公司将继续以精益求精的质量、与国际接轨的管理、良好的社会信誉,立足于市场,服务于社会。
(2)较强的经济实力和综合经济效益
近几年来,本公司业务持续发展,企业综合实力稳步上升。目前,公司在乌鲁木齐市一般性市政施工领域的市场占有率达到90%以上；完成石墩子山20万m3水厂收购项目后,公司将占有乌鲁木齐市源水供应市场份额的40%,确立了公司在区域性市场上的龙头企业地位。随着本次公开发行募集资金投资项目的实施,公司综合实力和经济效益将进一步增强。
(3)技术优势
公司即将收购的石墩子山20万m3/日水厂采用具有世界先进水处理技术的法国得利满水务有限公司专利技术的″高密度澄清池″和″V″型滤池对源水加工处理。″高密度澄清池″技术具有处理效率高、自动化程度高；占地面积小、减少土建投资；源水利用率高、出水水质好(小于10NTU)等优点,″V″型滤池也是法国得利满水务有限公司的专利技术,它具有安全过滤,节约水量、自动化程度高、出水水质好(小于1NTU)等优点。法国得利满水务有限公司配套的仪表、设备、自控系统运行也是可靠、稳定的。″高密度澄清池″的引进为国内第一家。″高密度澄清池″和″V″型滤池技术在国内外都处于先进水平,在此基础上,再加生物过滤,臭氧消毒两道工序,就能生产出世界发达国家供应的直饮水。
公司还将采用先进的″高密度澄清池″和″V″型滤池技术对供水分公司五水厂进行技术改造,对供水分公司六水厂进行自动化控制改造,提高公司的综合竞争能力和经济效益。
(4)企业管理优势
多年来,本公司已经形成了独具特色和卓有成效的经营管理理念。在战略规划、管理结构设计、经营流程控制、质量控制、内部财务控制、内部制衡机制建设、绩效考核及人力资源管理等企业管理的重大方面,已经形成了完善的制度体系和调整机制,在行业中具有独特的管理优势。
与国内外行业内大型寡头企业相比,本公司的竞争劣势主要体现在：公司目前在大型桥梁、高级公路建设等超大型工程建设与投标能力方面,与国内外同行业大型寡头企业相比仍存在不小的差距；在人才、资本实力、技术能力、装备水平等方面的竞争上处于劣势。
3、主要财务指标
请参阅本上市公告书″财务会计资料″部分的相关内容。
4、本公司享有的财政税收优惠政策
2000年度,公司享受企业所得税率按33%计征、由乌鲁木齐市财政返还18%的税收优惠政策；2001年度～2010年度,公司及控股子公司新疆市政工程有限责任公司享受企业所得税减按15%征收的优惠政策。
第五节股票发行与股本结构
一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况
1、发行数量：6000万股
2、发行价格：5.96元/股
3、募集资金总额：35760万元
4、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
5、发行时间：2003年11月18日
6、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人(国家法律、法规禁止购买者除外)。
7、发行费用总额及项目
本次股票发行费用总额为2213.98万元,主要包括：承销费用、审计费用、律师费用、上网发行费用、评估费用、审核费用等项目。
8、每股发行费用：0.369元。 按本次公开发行股数计算
二、本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况
本次公开发行的6000万股社会公众股的配号总数为67678161个,中签率为0.08865489%。其中二级市场投资者认购59,365,364股,其余634,636股由主承销商包销。
三、本次股票上市前首次公开发行股票所募集资金的验资报告
天津五洲联合会计师事务所为本次发行出具了五洲会字20038-522号《验资报告》,现摘录如下：
新疆城建股份有限公司全体股东：
我们接受委托,审验了贵公司截至2003年11月25日止新增注册资本的实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《独立审计实务公告1号—验资》进行的。在审验过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币100,541,029.00元,资本公积为人民币48,046,093.28元。贵公司2001年度股东会决议和修改后章程的规定,申请增加注册资本为人民币60,000,000.00元,由贵公司向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股。变更后的注册资本为人民币160,541,029.00元。经我们审验,截至2003年11月25日止,贵公司应收其股东投入的募集资金为人民币357,600,000.00元,扣除各项发行费用共计为人民币22,139,833.86元后,贵公司实际收到其股东投入现金净额为人民币335,460,166.14元,其中：记入股本为人民币60,000,000.00元,记入资本公积为人民币275,460,166.14元。
同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本为100,541,029.00元,已经原新疆华西会计师事务所审验,并由该所于2000年12月31号出具华会所验字(2000)090号验资报告。截至2003年11月25日止,变更后股本总额为人民币160,541,029.00元,资本公积为人民币323,506,259.42元。
本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：
(一)注册资本变更情况明细表
1、新增注册资本实收情况明细表(表一)
2、注册资本变更前后对照表(表二)
(二)验资事项说明
附送：
(一)新疆城建股份有限公司2001年第一次临时股东大会决议
(二)中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字200375号)
(三)新疆城建股份有限公司6000万A股网上发行公告
(四)进帐单复印件
(五)五洲联合会计师事务所营业执照副本复印件
(六)五洲联合会计师事务所证券资格复印件
五洲联合会计师事务所
中国注册会计师陈军
中国注册会计师宋岩
地址：中国.新疆.乌鲁木齐报告日期2003年11月26日
四、募股资金入账情况
1、入账时间：2003年11月25日
2、入账金额：34204.44万元(募集资金扣除承销费和上网发行费用后的余额)
3、开户银行及入账账号：
(1)募集资金338,804,400.00元划至以下账户：
531A建设银行新疆分行乌鲁木齐市黄河路支行营业部
账号：105454061010130004276
(2)募集资金3,240,000.00元划至以下账户：
531A建设银行新疆分行乌鲁木齐市黄河路支行营业部
账号：221600006809
五、发行人上市前股权结构及各类股东的持股情况
1、本次上市前公司股权结构股份类别
2、本次上市前前十名股东持股情况股东名称
第六节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
本公司董事、监事、高级管理人员与技术负责人均为中国国籍,无境外永久居留权。
1、董事
刘军先生：汉族,46岁,研究生,经济师,公司董事长。曾任新疆跃进钢铁厂支部书记,乌鲁木齐市自来水公司干事,乌鲁木齐市市政工程养护管理处主任,乌鲁木齐市城建局政治处主任,新疆城建股份有限公司副总经理、总经理。
季为先生：汉族,42岁,本科,在读研究生,高级工程师,公司董事、总经理。曾任新疆第五建筑公司工长、队长、主任工程师,新疆城建股份有限公司副总经理。
李建中先生：回族,40岁,大专,公司董事。曾任乌鲁木齐铁路局和静车务段财务室主任,中国集装箱总公司乌鲁木齐公司计财科科长、党委委员、工会主席,现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司副总经理。
高宁女士：汉族,32岁,本科,会计师、经济师,公司董事。曾任新疆统一企业有限公司总经理秘书、行销科长、稽核专员,新疆证券公司投资银行部项目经理,现任乌鲁木齐国有资产经营有限公司资产管理二部经理。
金廷轩先生：汉族,59岁,大专,高级会计师,公司董事。曾任乌鲁木齐市一商局财务科科长,乌鲁木齐市天山百货大楼副总经理、总会计师,现任新疆友好(集团)股份有限公司董事、副总经理。
黄煌先生：汉族,42岁,在职研究生,公司董事。曾任乌鲁木齐市公共汽车公司二场计财股出纳、副股长,乌鲁木齐市建委配套收费办公室副主任,乌鲁木齐市城建投资公司副经理,现任乌鲁木齐市城建投资公司经理。
全泽先生：汉族,33岁,在读博士,公司独立董事。曾任申银万国证券股份有限公司投资银行高级经理,现任华龙证券有限责任公司投资银行上海总部总经理。
朱瑛女士：汉族,33岁,注册会计师,公司独立董事。曾任职于新疆新新会计师事务所,现任上海立信长江会计师事务所有限公司新疆分所所长。
刘永佶先生：汉族,中央民族大学教授,博士生导师。
2、监事
吕江民女士：汉族,40岁,大专,会计师,公司监事会主席。现任新疆友好(集团)股份有限公司计划财务部副部长。
杨晓玲女士：汉族,38岁,大专,会计师,公司监事。曾任乌鲁木齐市天山食品厂财务科会计、财务主管,现任乌鲁木齐市国有资产经营有限公司审计部经理。
马世杰先生：回族,48岁,大专,助理会计师,公司监事,工会主席。曾任市建材总厂财务科科长,新疆城建股份有限公司部门经理、副总经理。
陈新如先生：回族,52岁,大专,助理政工师,公司监事,党支部副书记。曾任乌鲁木齐跃进钢铁厂政治处宣传干事,新疆城建股份有限公司部门经理。
鲁仲举先生：汉族,52岁,本科,工程师,公司监事。现任新疆市政有限责任公司党委书记。
3、其他高级管理人员
莫春雷先生：汉族,35岁,研究生,经济师,公司副总经理。曾任新疆针织厂技术员、车间副主任、副科长,现任公司副总经理,兼任新疆城建物业有限责任公司经理。
王疆先生：汉族,54岁,大专,经济师,公司董事会秘书。曾任新疆十月拖拉机厂物资供应公司材料总库主任,新疆城建股份有限公司办公室主任。
李丽女士：回族,44岁,大专,高级会计师,公司财务负责人。曾任乌鲁木齐市城建局劳动服务公司主管会计。
4、核心技术人员
季为先生：汉族,42岁,本科,在读研究生,高级工程师,公司董事、总经理、市政工程施工技术负责人。曾任新疆第五建筑公司工长、队长、主任工程师,乌鲁木齐市石油化工总厂聚脂工程常务总指挥兼技术总负责,先后主持施工新疆涤纶化纤厂、乌鲁木齐石化大化肥工程(国家优质工程银奖)、乌鲁木齐石化聚脂工程(国家优质工程鲁班奖)。
张付洪先生：汉族,35岁,兰州大学地质系水文地质与工程地质专业本科毕业,学士学位,工程师,公司供水技术负责人。曾先后在乌鲁木齐市自来水公司五水厂、基建科、六水厂工作,参与六水厂引水工程、凿井工程的监理工作。
5、相关事项说明
(1)本公司目前与上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员间未有借款或担保方面的协议。
(2)上述董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行前持有公司内部职工股的具体情况如下：
除以上披露的情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员个人及家属均未持有公司股份,也未通过直接或间接控制的法人或其他形式持有本公司股份。
(3)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在关联企业任职情况
其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未在关联单位任职。
(4)上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
(5)本公司独立董事的津贴为30,000元/年。
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司主要股东是乌鲁木齐国有资产经营有限公司和新疆友好 集团 股份有限公司,分别持有公司84.22%和10.57%的股份,其他股东持有本公司的股份均不超过5%。
乌鲁木齐国有资产经营有限公司的经济性质为国有独资有限责任公司,成立于1998年4月27日,注册资本73502万元,法定代表人魏高成,注册地址乌鲁木齐市新华南路57号,业务范围为受乌鲁木齐市人民政府委托对经营性国有资产进行经营。
新疆友好(集团)股份有限公司为国内A股上市公司,成立于1993年8月25日,注册资本31149.14万元,法定代表人马雍全,注册地址乌鲁木齐市友好北路14号,业务范围为综合性经营(国家法律法规规定不许经营的除外),对外贸易项目按新外经贸贸发定(1995)第47号文件规定的经营范围目录经营,装饰工程施工。
公司的主营业务是城市道路、桥梁、供水等基础设施的建设和运营。持有本公司5%以上股份的股东(共2名)及其所控制的法人均未从事与本公司相同的业务。
发行人律师、主承销商均认为本公司与关联方之间不存在同业竞争。
二、关联方及关联交易
一 关联方及关联关系
本公司目前存在的关联方及关联关系请查阅刊载于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书全文及附录。
(二)2000年～2003年9月公司发生的已执行完毕的主要关联交易
1、受托经营
2000年1月1日本公司与当时股东单位乌鲁木齐市自来水公司签订了《国有资产委托经营合同》。合同约定乌鲁木齐市自来水公司委托本公司经营管理第五、六水厂的所有经营性资产,期限为2000年1月1日至本公司完成增资扩股的工商变更登记日止,托管经营期间不计托管费用,由该资产产生的盈利及亏损归本公司所有。该合同已经于2000年8月30日履行完毕,最终使本公司2000年获得其他业务利润1722万元。
2、提供劳务
(1)1999年6月本公司与当时股东单位乌鲁木齐市自来水公司签订《建筑工程施工合同》,由本公司承做柴窝堡供水管网改扩建续建工程,工程合同价款356万元,期限1999年6月15日至1999年7月15日。该合同已经履行完毕。
(2)1999年9月本公司与当时股东单位乌鲁木齐市自来水公司签订《建筑工程施工合同》,由本公司承做石墩子山20万m3水厂工程(加氯、加药间,高低压配电室),工程合同暂定价款117.94万元,期限1999年9月20日至1999年11月30日。该合同已经履行完毕。
(3)2002年8月15日,公司与新疆高能科技有限公司签订《高能科技办公楼及附属设施施工合同》,合同金额为人民币102.06万元,开工时间2002年8月18日,截止2003年9月30日已收回工程款90万元。
3、银行贷款担保
(1)1999年1月6日,本公司与建行乌鲁木齐黄河路支行营业部签定《借款合同》,约定借款200万元人民币,期限2年,由当时本公司的股东单位乌鲁木齐市政工程公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按期偿还,担保责任已经解除。
(2)1999年3月12日,本公司与交通银行乌鲁木齐分行签定《借款合同》,约定借款人民币500万元,期限5个月,由当时本公司的股东单位乌鲁木齐市政工程公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按期偿还,担保责任已经解除。
(3)1999年3月12日,本公司与交通银行乌鲁木齐分行签定《借款合同》,约定借款人民币200万元,期限1年,由当时本公司的股东单位乌鲁木齐市政工程公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按期偿还,担保责任已经解除。
(4)1999年8月17日,本公司与交通银行乌鲁木齐分行签订《借款合同》,约定借款人民币300万元,期限1年,由当时本公司股东单位乌鲁木齐市自来水公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按时偿还,担保责任已经解除。
(5)1999年7月7日,本公司与建设银行乌鲁木齐分行黄河路支行签订《借款合同》,约定借款人民币200万元,期限2年,由当时本公司股东单位乌鲁木齐市自来水公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按时偿还,担保责任已经解除。
(6)1999年9月29日,本公司与建设银行乌鲁木齐分行黄河路支行签订《借款合同》,约定借款人民币200万元,期限2年,由当时本公司股东单位乌鲁木齐市市政工程公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按时偿还,担保责任已经解除。
(7)2000年3月14日,本公司与交通银行乌鲁木齐分行签订《借款合同》,约定借款人民币200万元,期限1年,由当时本公司股东单位乌鲁木齐市自来水公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按时偿还,担保责任已经解除。
(8)2000年3月14日,本公司与乌鲁木齐商业银行发展支行签订《借款合同》,约定借款人民币2000万元,期限2年,由当时本公司股东单位乌鲁木齐市自来水公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按时偿还,担保责任已经解除。
(9)2000年4月18日,本公司原股东单位乌鲁木齐市政工程公司与中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行签订《借款合同》,借款金额300万,期限2000年4月18日至2001年10月17日,由本公司提供第三方连带责任担保。该笔贷款已经按期偿还,本公司担保责任已经解除。
(10)2000年11月3日,本公司与交通银行乌鲁木齐分行签定《借款合同》,约定借款人民币1000万元,期限2年,由本公司的股东单位乌鲁木齐国有资产经营有限公司提供第三方连带责任担保。该合同已履行完毕。
(11)2001年6月28日,本公司与中国工商银行乌鲁木齐市新民路支行签订《借款合同》,借款金额5000万元,期限1年,由本公司的股东单位乌鲁木齐国有资产经营有限公司提供第三方连带责任担保。该合同已履行完毕。
(12)2001年9月26日,本公司与中国建设银行乌鲁木齐黄河路支行签订《借款合同》,约定借款金额200万元,期限2年,由本公司的股东单位乌鲁木齐国有资产经营有限公司提供第三方连带责任担保。该合同已履行完毕。
(13)2002年4月18日,公司与交行乌鲁木齐分行签定《借款合同》借款金额3,000万元,期限2002年4月19日至2005年4月19日,由乌鲁木齐市城市建设投资公司为该笔借款提供连带责任担保。该合同目前正在履行。
(14)公司与交行乌鲁木齐分行2002年5月31日签定的3,000万元《交通银行借款合同》,乌鲁木齐市城市建设投资公司为该笔借款提供连带责任保证担保。该合同已履行完毕。
(15)公司与工行乌鲁木齐市新民路支行2002年4月28日签定的5,000万元《固定资产借款合同》,乌鲁木齐市城市建设投资公司为该笔借款提供连带责任保证担保。该合同已履行完毕。
(16)新疆城建物业有限责任公司与乌鲁木齐商业银行南湖路支行于2002年11月19日签定300元《借款合同》,公司提供连带责任保证担保。该合同目前正在履行。
(17)2003年3月10日公司与中国农业银行乌鲁木齐青年路支行签订1000万元借款合同,乌鲁木齐国有资产经营有限责任公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(18)2003年3月26日公司与中国农业银行乌鲁木齐青年路支行签订1000万元借款合同,乌鲁木齐国有资产经营有限责任公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(19)2003年4月23日新疆市政有限责任公司与中国农业银行乌鲁木齐团结路支行签订1000万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(20)2003年5月12日新疆市政有限责任公司与中国农业银行乌鲁木齐团结路支行签订1000万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(21)2003年5月30日新疆市政有限责任公司与交通银行乌鲁木齐分行签订500万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
4、合作投资设立企业
(1)2001年11月公司与控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司签定出资协议,约定公司以现金出资4000万,乌鲁木齐国有资产经营有限公司以原乌鲁木齐市市政工程公司的1000万净资产出资,组建新疆市政工程有限责任公司,注册资本5000万元。2001年11月30日新公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册。
(2)2002年4月25日公司与乌鲁木齐国资经营公司、乌鲁木齐万嘉热力有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司、乌鲁木齐科源创业投资有限公司、徐彬、张天石等,共同设立了新疆高能科技有限公司。公司出资600万元,占该公司注册资本4,000万元的15%。2002年5月27日,新疆高能科技有限公司在自治区工商局登记注册。
(3)2003年4月28日本公司与新疆独山子天利高新技术股份有限公司和新疆友好(集团)股份有限公司签署《发起人协议》,约定共同发起设立″西海岸保险公估有限责任公司″,注册资本1800万元,其中本公司和新疆友好(集团)股份有限公司分别出资500万元,出资比例均为27.77%。该公司尚在筹建中。
5、其他关联交易
(1)2001年3月,公司与控股子公司新疆城建物业有限责任公司签订《资产买卖合同》,约定由新疆城建物业有限责任公司购买本公司的电器设备、设施及装修物,价款以新疆华夏资产评估事务所评估结果确定的价款为最终的标准定为150万元,双方对数量、质量标准、履行期限及方式、价款的确定及支付方式、违约责任及争议的解决等事项作了明确约定。该合同已经履行完毕。
(2)2001年3月31日,本公司与控股子公司新疆城建物业有限责任公司签订《房屋租赁合同》,约定由新疆城建物业有限责任公司租赁使用本公司的位于红山路51号一、二层大厅及地下室用于餐饮娱乐经营,租赁期限2001年4月1日至2001年12月31日,年租金60万元。该合同已经履行完毕。
(3)2001年2月1日,本公司与控股子公司新疆城建物业有限责任公司签订《新疆城建物业管理合同》,约定由本公司将位于乌鲁木齐市南湖路西一巷10号的写字楼及住宅楼、阿勒泰路35号的阿勒泰小区住宅楼和红山路49号、50号、53号住宅楼的物业委托新疆城建物业有限责任公司管理,期限2001年2月至2021年2月,物业管理费用依据建设部、物价局规定的标准计算。该合同正在履行。
(4)2001年12月30日,本公司与控股子公司新疆城建物业有限责任公司签订《房屋租赁合同》,约定由新疆城建物业有限责任公司租赁使用本公司的位于红山路51号地下室用于娱乐经营,租赁期限2002年1月1日至2002年12月30日,年租金20万元。双方对租赁财产的状况、租金支付的方式、房屋的修缮及费用等事项作了明确约定。该合同已履行完毕。
(5)2001年12月2日,新疆城建与市国资经营公司签订《资产转让协议》,约定：由新疆城建购买市国资经营公司的1375868.30元资产,该资产系新疆城建2000年增资扩股时由市国资经营公司投资资产与折股资产差额,新疆城建在本协议签署后6个月内支付转让价款。该协议目前已履行完毕。
2001年12月2日,市财政局、国资局以乌财国企【2001】197号文《关于同意新疆城建股份有限公司增资扩股剩余资产处置的批复》,同意将市国资经营公司授权经营的第五、第六水厂资产126,015,868.30元与折股资产124,640,000.00元的差额1,375,868.30元所占用的资产,一次性出让给新疆城建,并按此批复办理出让手续。
(6)本公司根据乌鲁木齐人民政府《关于对新疆城建股份有限公司投资改造克拉玛依东路的承诺函》(乌政函［2002］15号),与乌鲁木齐城市建设投资公司签订《关于采用BT方式实施克拉玛依东路道路改造协议书》,至2003年9月30日已收回9002.02万元,并收回资本回报569.83万元。
(三)公司目前仍在执行的关联交易协议
1、银行贷款担保
(1)乌鲁木齐市城市建设投资公司为本公司与交行乌鲁木齐分行2002年4月19日签订借款3,000万元《借款合同》提供连带责任担保。
(2)新疆城建物业有限责任公司与乌鲁木齐商业银行南湖路支行于2002年11月19日签订300元《借款合同》,公司提供连带责任保证担保。
(3)2003年3月10日公司与中国农业银行乌鲁木齐青年路支行签订1000万元借款合同,乌鲁木齐国有资产经营有限责任公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(4)2003年3月26日公司与中国农业银行乌鲁木齐青年路支行签订1000万元借款合同,乌鲁木齐国有资产经营有限责任公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(5)2003年4月23日新疆市政有限责任公司与中国农业银行乌鲁木齐团结路支行签订1000万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(6)2003年5月12日新疆市政有限责任公司与中国农业银行乌鲁木齐团结路支行签订1000万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
(7)2003年5月30日新疆市政有限责任公司与交通银行乌鲁木齐分行签订500万元借款合同,本公司提供连带责任担保。该合同正在履行。
2、其他关联交易
(1)2001年2月1日,新疆城建与其控股子公司城建物业公司双方签定《新疆城建物业管理合同》,约定：由新疆城建将位于乌市南湖路西一巷10号的写字楼及住宅楼、阿勒泰路35号的阿勒泰小区住宅楼和红山路49号、50号、53号住宅楼的物业委托物业管理公司管理,委托期限自2001年2月至2021年2月,物业管理费用依据建设部、物价局规定的标准计算,该合同对双方权利义务、合同的变更等事项作了明确约定。该合同正在履行。
(2)2002年8月15日,公司与新疆高能科技有限公司签订《高能科技办公楼及附属设施施工合同》,合同金额为人民币102.06万元,开工时间2002年8月18日,截止2003年9月30日已收回工程款90万元。
(四)公司募集资金的运用与关联交易
公司本次募集资金所投的项目,全部由本公司独立实施,不存在与关联方合资的情况,本次募集资金投入不会引致新的关联交易。
(五)减少、规范关联交易的措施
公司股东与本公司从事不同的业务,股份公司拥有自己独立的产、供、销系统,与公司股东在人员、资产、财务、机构、业务已完全分开,与关联方没有业务上的经常性关联交易。对业已存在的关联交易,本公司已采取了相关的措施：
1、明确关联交易决策的有关权限和程序
为规范关联交易,本公司即将制定《关联交易决策制度》、《法人治理纲要》等规章制度,以明确关联交易决策的有关权限和程序。
2、本公司将进一步完善法人治理结构和内部决策控制制度,公司第一大股东乌鲁木齐市国资公司已对本公司出具了不占用本公司资金的承诺。
第八节财务会计资料
本公司截止2003年9月30日的财务会计资料,已于2003年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《招股说明书摘要》中进行了披露,投资者欲了解详细内容,请查阅上述报纸或刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)的本公司招股说明书及附录全文。
一、注册会计师意见
本公司已聘请天津五洲联合会计师事务所对本公司2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日、2003年9月30日的资产负债表、2000年度、2001年度、2002年度、2003年1～9月的利润及利润分配表、2002年度、2003年1～9月的现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。以下引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。
二、简要合并会计报表
1、简要合并资产负债表(单位：元)
2、简要合并利润表(单位：元)
3、简要合并现金流量表(单位：元)
三、会计报表注释
本公司会计报表注释等内容,请查阅本公司招股说明书附录,查阅地址为上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)。
四、发行人主要财务指标
第九节其他重要事项
一、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求规范运行,生产经营情况正常；所处行业、市场无重大变化；主要投入产出物供求及价格无重大变化。
二、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司无重大对外投资、重大资产(股权)收购或出售行为；住所未发生变更。
三、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。
四、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未发生新的重大负债或重大债项发生变化。
五、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员没有尚未了结或可能发生的重大诉讼事项。
六、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,本公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁,亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。
七、经本公司2002年度股东大会决议,2002年度利润分配后剩余可供投资者分配的利润21,862,864.90元滚存至今后年度由新老股东共享。
八、本公司公开发行股票前第一大股东乌鲁木齐市国资公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内,不转让所持有本公司的股份,也不由本公司回购其所持有的股份。
九、本公司本次股票发行后至本公司上市公告书公告之日,没有其他应披露而未披露之重大事项。
第十节董事会上市承诺
本公司董事会承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规和有关规定,并自股票上市之日起承诺做到：
一、真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告,披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
二、本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后,将及时予以公开澄清；
三、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动；
四、本公司没有无记录的负债。
第十一节上市推荐人及其意见
一、上市推荐人情况
上市推荐人：华泰证券有限责任公司
住址：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦
法定代表人：吴万善
电话：028-87782011
传真：028-87782300
联系人：郭晖、郑重、吴颉
二、上市推荐人意见
本公司的上市推荐人华泰证券有限责任公司认为：
新疆城建股份有限公司章程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定；新疆城建本次股票发行完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的法律、法规和中国证监会的有关规定,已具备了上市条件；新疆城建董事会全体成员了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任；新疆城建已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了严格的信息披露制度与保密制度。
上市推荐人已对本公司上市文件所载的资料进行了核实,认为上市文件真实、准确、完整,符合规定要求,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其承担连带责任。上市推荐人与本公司不存在关联关系。上市推荐人愿意推荐本公司的股票在上海证券交易所上市交易,并且在上市推荐过程中,保证不利用所获得的内幕信息进行内幕交易,为自己或他人谋取利益。
新疆城建股份有限公司
2003年11月28日