深圳高速公路股份有限公司2003年年度报告
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
2004年3月8日
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司董事赵志锠先生、李志正先生未参加第三届董事会第十次会议，分别委托董事
长陈潮先生、独立董事张志学先生代为出席。
公司负责人陈潮董事长、总经理吴亚德、财务总监龚涛涛、财务部经理孙斌声明：
保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
内容
公司基本情况简介
一般信息
股票上市交易所和证券代码
公司信息查阅
公司简介
董事长报告
会计数据和业务数据摘要
按中国会计准则
按香港会计准则
按不同会计准则编制账目的主要差异
股本变动及股东情况
公司股本变动情况
股东情况
董事、监事、高级管理人员和员工情况
基本情况
2003年度报酬情况
董事及监事之合约利益
权益披露
董事、监事及高级管理人员变动情况
公司第三届董事、监事、高级管理人员详情
员工与培训
公司管治报告
董事会
董事
独立董事
董事会秘书
财务总监
董事会下辖的专业委员会
股东大会
监事会
控股股东
公司治理规则
投资者关系
高级管理人员考评与激励
股东大会情况简介
2003年度股东年会
类别股东临时股东大会
2003年临时股东大会
选举、更换董、监事情况
收费公路基本情况
董事会报告
公司经营状况
——公司主营业务及其经营状况
——报告期内各收费公路经营情况
——公司主要控股、合营收费公司的经营情况及业绩
——公司其他控股及参股公司的经营情况及业绩
——主要客户及供应商
——经营中出现的问题及解决方案
营运管理状况
投资与建设
出售资产
公司财务状况、经营成果分析
——经营成果
——资产、负债及权益情况
——财务状况及分析
——资金主要来源和运用
——资本结构
——与关联方资金往来及对外担保及履行
——资产质押详情
——重大合同及其履行情况
董事会日常工作情况
2003年度利润分配预案
策略与展望
监事会报告
重要事项
已审合并会计报表（按中国会计准则）
国际审计师报告书（按香港会计准则）
释义
备查文件
公司基本情况简介
一、一般信息
公司法定中英文名称 深圳高速公路股份有限公司
Shenzhen Expressway Company Limited
法定代表人 陈潮
董事会秘书 张荣兴
证券事务代表 吕瑞
联系地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
联系电话 86-755-82945608/82945618
传真 86-755-82910696
证券事务电子信箱 Johnson@sz-expressway.com
公司注册与办公地址 深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
邮政编码 518026
香港主要营业地点 香港金融街8号国际金融中心二期29楼2911-2912室
电话：（852）2543 0633传真：（852）2543 9996
公司国际互联网网址 http://www.sz-expressway.com
电子信箱 szew@sz-expressway.com
首次注册登记日期 1996年12月30日
首次注册地址 深圳市福田区华强南路8号无线电管理大厦1805室
最近一次变更注册登记日期 2001年12月19日
企业法人营业执照注册号 44030110018527
税务登记号码 深地税登字440304279302515
二、股票上市交易所和证券代码
H股：香港联合交易所有限公司证券代码： 0548证券简称：深圳高速
A股：上海证券交易所证券代码： 600548证券简称：深高速
三、公司信息查阅
登载公司年度报告的网址 http://www.hkex.com.hk
http://www.sse.com.cn
http://www.sz-expressway.com
公司选定信息披露报纸 香港：《香港经济日报》、《英文虎报》
境内：《上海证券报》、《证券时报》
公司年度报告备置地点 香港:香港金融街8号国际金融中心二期29楼2911-291
2室
境内:深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
香港股份过户登记处 香港证券登记有限公司
香港皇后大道东183号合和中心19楼1901至5室
境内股份过户登记处 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
法定审计师 深圳天健信德会计师事务所
深圳市滨河路5020号证券大厦15、16楼
国际审计师 罗兵咸永道会计师事务所
香港中环太子大厦22楼
中国法律顾问 广东君言律师事务所
中国深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层
香港法律顾问 龙炳坤、杨永安律师行
香港金融街8号国际金融中心二期29楼2911-2912室
四、公司简介
深圳高速公路股份有限公司主要从事收费公路的建设、经营及管理，拥有深圳市高
速公路专营权，享有对深圳市新建高速公路的优先发展、经营权。本公司以深圳市为基
地，在珠江三角洲地区和中国其它地区，致力于投资经营公路产业，以合理成本为社会
和政府提供优质高效服务。本公司在深圳市内经营的收费公路已形成完整的公路网，不
仅连接了深圳的主要港口、机场、海关和工业区，同时也是国家、广东省干线公路网的
重要组成部分，构筑了连接深港两地以及辐射珠江三角洲地区的公路主通道，在深圳市
公路运输中发挥着重要作用。
本公司于1996年12月30日成立，股本为12.682亿元。1997年3月在香港发行境外上
市外资股（H股）7.475亿股，并于同年3月12日在香港联合交易所有限公司挂牌上市（
代码0548）；2001年12月发行人民币普通股（A股）1.65亿股并于12月25日在上海证券
交易所挂牌上市（代码600548），目前公司总股本为21.807亿股。本公司目前最大股东
为深圳国际控股有限公司（香港联交所代码0152），通过其全资附属公司新通产实业开
发（深圳）有限公司持有本公司约30.03%股份。
深圳高速公路股份有限公司
95％ 55％ 100％ 100％ 100％ 51％
梅观高速 机荷高速 机荷高速 107 国道 205 国道 长沙环路
（东段） （西段） （深圳段） （深圳段）
5％ 95％ 100％ 70％ 40％ 40％ 42％
高速广告 盐坝高速 工程顾问 梧桐岭索道 水官高速 隔蒲潭大桥
A、B 段
董事长报告
本集团二零零三年的营运状况和财务表现令人欣慰。二零零三年上半年，广东及香
港地区虽然受到SARS的影响，但本公司通过加强营销手段，与交通管理部门合作，吸引
交通流量，引导大型运输车队使用高速公路，取得了良好的效果。下半年,随着SARS疫
情的结束，国内经济恢复增长，在中国和深圳进出口贸易大幅增长等有利因素带动下，
本公司实现了高速公路主营业务的快速增长。同时，本公司成功借助政府取消开放式一
级公路收费的政策调整机遇，实施有效的市场策略，从公司长远发展及股东利益出发，
与深圳市政府达成出售两条一级公路资产的协议，获取了良好的收益。
业绩
报告期本集团高速公路车流量和路费收入仍持续增长，高速公路主营业务收入556
,534,366元，同比增长29.52%；报告期107、205国道产权于3月转让，并取得重大转让
收益；同时一级收费公路主营业务收入大幅减少，报告期共实现主营业务收入598,137
,201元，同比减少7.43%；报告期实现净利润852,037,109元，同比增长152.49%。每股
收益为人民币0.391元。
派息
本公司不断致力于企业增值的同时，为股东带来良好回报董事会提议由即将举行的
股东年会通过派发2003年度末期股息每股人民币0.19元（2002年：人民币0.12元），其
中特别股息为每股人民币0.09元的议案。派发特别股息是考虑到2003年度出售资产获得
盈利大幅增长和持有大量现金，因此本公司本年度增加股东回报。本公司亦对未来维持
稳定的正常经营派息充满信心。
回顾
在过去的2003年，本公司认真扎实地贯彻执行董事会的各项决策，在“坚持机制领
先”、“不求最大，但求最好”的核心理念引导下，公司上下齐心协力，经受了政策、
资源、环境对主营业务的影响与考验，化消极因素为积极因素，锐意进取，顽强拼搏，
各项工作取得了可喜的成绩。
2003年3月，本公司成功出售两条一级公路的资产予深圳市政府，使本公司资产结
构更有利于长期的发展。6月份，盐坝高速B段建成通车，盐排高速亦开始动工建设。2
003年，本公司进行营运管理组织架构的调整，通过缩短管理链节约了营运成本并提高
了管理效率。本公司通过加强营销吸引车流，促进了高速公路车流量的大幅增长和收入
利润率的提高。同时，本公司积极物色广东省珠江三角洲地区的高速公路投资项目，提
升本公司的经营规模和盈利能力。此外，本公司利用深圳市政府将市政项目建设管理推
向市场的机会，拓展主要面向政府的工程项目管理咨询服务，并取得突破性的进展，取
得深圳市南坪快速路一期工程建设投资人民币22.68亿元的管理合约。
机遇
本公司在深圳市发展收费公路产业正逢天时地利人和，具有独有的地域优势和机制
优势，本公司必须抓住机遇促进公司稳步、健康及快速发展。深圳市多年一直保持着全
国经济增长最快的城市之一的地位，已连续十一年全市进出口额居全国第一，2003年更
突破了1000亿美元大关。深圳市2003年新增机动车约12万辆，机动车拥有量已超过70万
辆，是全国私有小汽车最密集的城市之一。2003年，深圳港口货物吞吐量达112.4百万
吨，同比增长28.2%，而深圳港口集装箱吞吐量达1065万（TEU）标箱，同比增长40%。
深圳民航旅客吞吐量达1084万人次，同比增长16%。预计未来十年，深圳市还将新增10
00万（TEU）标箱的吞吐能力。CEPA确定的格局、泛珠三角经济圈的形成、零关税造就
的制造业、销售业、运输业、物流业的迅速发展都为汽车运输提供了更大的市场需求，
对收费公路车流量产生着最直接的拉动效应。
本公司紧紧抓住中国内地与香港建立更紧密经贸关系的契机，促进本公司稳步健康
快速发展，深圳以及珠江三角洲地区将发挥不可或缺的作用。广东省GDP多年来一直位
居全国首位，已成为中国乃至世界最大的消费品制造业基地之一。广东省的IT制造业在
全世界占有重要地位。深圳是中国华南重要的区域经济及金融物流中心城市，其综合竞
争力居中国内地第二位，发展优势非常明显。
经济要发展，交通须先行。广东省最近出台了以交通建设为平台，建设与周边省份
、地区相连的高速公路的发展计划。到2007年，广东省要建成10条高速公路联接省内各
主要城市，全省高速公路里程将达到4000公里。深圳市已于2003年9月通过了新的干线
道路网规划，未来十年将投资人民币200亿元建设270公里新的高速公路，构筑一个纵横
交错的高速公路网。本公司面临着前所未有的发展机遇。
展望
为充分把握这一历史赋予的发展机遇，本公司的应对策略是：坚持投资、建设、经
营收费公路这个主导产业，加快公司治理的市场化进程，打造成为以一流品牌、合理成
本为社会和政府提供优质高效服务的公用事业类经营管理公司。利用专营权协议，抢占
先机，立足深圳，幅射珠三角，在中国内地经济较发达地区，特别是珠江三角洲地区寻
求高速公路合作项目，提高投资回报率和净资产收益率。可以预料，本公司将随着中国
及华南地区经济的发展而快速、健壮地成长。
本公司有近十年的工程建设管理经验，拥有本领域的管理优势。由府投资的南坪快
速路一期工程已经以委托本公司代为建设管理的方式进行，此外还有多个项目均将以委
托本公司代为建设管理的方式进行工程建设。本公司输出项目建设管理服务已经正式迈
出了可喜的一步，是本公司注重培育项目建设管理方面的优势取得的一项重要成果，是
本公司未来新的利润增长点。
本公司通过进一步调整和明确发展战略，对战略发展不断进行研究，分析收费公路
行业的前景，剖析公司竞争能力和优势，推动公司发挥竞争优势，提升盈利能力。本公
司将顺应深圳市、广东省以及其它地区公路网的规划与发展的需求，积极参与珠三角高
速公路网的投资与建设，使本公司同时发展成为客户提供交通基础设施建设管理服务与
营运整体解决方案的营运商。
展望未来，本公司经营的收费公路的汽车流量将不断增加，深圳市公路网建设五年
行动计划及十年发展纲要为本公司的发展提供了广阔的发展空间，收购广东省及其它地
区的高速公路项目将为本公司快速扩大经营规模，增加盈利能力。本公司将继续发挥良
好的管理优势，进一步提高公司管治的水平，使本公司有一个全面、快速的发展。
陈潮
董事长
2004年3月5日
会计数据和业务数据摘要
一、按中国会计准则
1、公司本年度主要的利润指标（单位：人民币元）
指标项目 2003年度
利润总额 998,918,598
净利润 852,037,109
扣除非经常性损益后的净利润 209,100,398
主营业务利润 429,313,054
其它业务利润 6,229,172
营业利润 320,820,748
投资收益 60,534,951
补贴收入 47,888,369
营业外收支净额 569,674,530
经营活动产生的现金流量净额 431,491,389
现金及现金等价物净增减额 471,870,505
注：扣除非经常性损益项目和涉及金额：
（1）出售、处置或被投资单位所得收益 646,725,880
（2）会计政策变更影响数 (13,223,010)
（3）长期委托贷款利息收益 68,561,947
（4）补贴收入 47,888,368
（5）其它营业外收支净额 343,176
（6）所得税影响数 (107,359,650)
合计 642,936,711
上述项目合计占当年合并净利润的比例 75.46%
出售、处置或被投资单位所得收益为本集团转让107、205国道的收益。
2、截至报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标如下（单位：人民币元）
指标项目 截至2003年12 截至2002年12月 截至2002年12月
月31日止 31日止(调整后) 31日止(调整前)
主营业务收入 598,137,201 646,127,966 646,127,966
净利润 852,037,109 337,453,630 351,353,919
总资产 7,105,308,871 6,922,502,651 6,922,502,651
股东权益（不含少 5,952,865,584 5,363,351,815 5,160,312,772
数股东权益）
每股收益（元） 0.391 0.155 0.16
每股净资产（元） 2.73 2.46 2.37
调整后的每股净
2.73 2.44 2.35
资产（元）
每股经营活动产
生的现金净流量 0.20 0.20 0.20
（元）
净资产收益率（全
14.31% 6.29% 6.81%
面摊薄）
扣除非经常性损
益后净资产收益 3.51% 6.06% 6.75%
率（加权平均）
指标项目 截至2001年12月 截至2001年12月
主营业务收入 31日止(调整后) 31日止(调整前)
净利润 604,518,644 604,518,644
总资产 388,049,933 401,936,897
股东权益（不含少 6,968,563,648 6,968,563,648
数股东权益） 5,243,871,668 5,070,546,337
每股收益（元）
每股净资产（元） 0.178 0.18
调整后的每股净 2.41 2.33
资产（元） 2.39 2.31
每股经营活动产
生的现金净流量
（元） 0.26 0.26
净资产收益率（全
面摊薄） 7.40% 7.93%
扣除非经常性损
益后净资产收益
率（加权平均） 7.68% 8.47%
注：以前年度对比数调整原因：
1、报告期公司所得税会计政策由应付税款法变更为债务法，由此对相关项目采用
追溯法调整。
2、依据《企业会计准则――资产负债表日后事项》(2004 年修订)对资产负债表日
后现金股利分配作追溯调整。
3、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加 本期减少
股本 2,180,700,000 ____ ____
资本公积 2,061,315,865 65,760 900,000
盈余公积 877,830,826 189,644,412 ____
其中：
203,446,842 91,616,041
法定公益金
未分配利润 243,505,124 852,037,109 451,328,412
外币报表折算 —— —— （5,100）
差额
股东权益合计 5,363,351,815 1,041,747,281 452,223,512
项目 期末数 变动原因
股本 2,180,700,000
无须支付款项转入及股
资本公积 2,060,481,625
权投资公积转回
盈余公积 1,067,475,238 净利润提取
其中：
295,062,883 同上
法定公益金
未分配利润 644,213,821 净利润增加
外币报表折算 （5,100） 美华公司外币报表折算
差额 差异
股东权益合计 5,952,865,584
二、按香港会计准则
业绩摘要
截至12月31日止年度
2003年 2002年
（人民币千元） （人民币千元）
营业额 421,531 524,291
除税前经营盈利 1,054,530 414,018
股东应占盈利 899,372 347,064
每股盈利（人民币元） 0.412 0.159
2001年 2000年 1999年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
营业额 489,813 420,455 342,069
除税前经营盈利 424,605 365,598 339,035
股东应占盈利 408,222 348,958 331,030
每股盈利（人民币元） 0.187 0.173 0.164
资产摘要于12月31日
2003年 2002年 2001年
（人民币千元） （人民币千元） （人民币千元）
资产总额 6,988,973 6,700,302 6,764,379
负债总额 906,904 1,255,021 1,448,092
净资产总额 6,082,069 5,445,281 5,316,287
每股净资产 2.789 2.497 2.438
(人民币元)
2000年 1999年
（人民币千元） （人民币千元）
资产总额 5,712,406 5,427,435
负债总额 1,206,899 1,150,844
净资产总额 4,505,507 4,276,591
每股净资产 2.235 2.122
(人民币元)
三、按不同会计准则编制账目的主要差异(按2003年中报格式)并加说明)
（人民币千元）
2003.12.31合并
资资产净值
境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 RMB 6,082,069
净值/合并净利润
差异调节项目:
土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 (81,730 )
资产转让收益差异 (57,276)
递延税款差异 9,803
其他差异 ---
调节净增(减)额 (129,203)
境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 RMB 5,952,866
资产净值/合并净利润
2003合并净利润
境外注册会计师按香港会计准则为基准审定的合并资产 RMB 899,372
净值/合并净利润
差异调节项目:
土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异 1,532
资产转让收益差异 (57,276)
递延税款差异 8,475
其他差异 (66)
调节净增(减)额 (47,335)
境内注册会计师按《企业会计制度》为基准审定的合并 RMB 852,037
资产净值/合并净利润
说明1.土地使用权摊销、股权收购溢价及固定资产折旧差异
境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,将本公司公路及构筑物所占地
的土地使用权以及本公司收购梅观公司股权产生的收购溢价一并计入固定资产原值,并
按工作量法计提折旧予以审定；而境内注册会计师则按照《企业会计制度》的规定,将
土地使用权作为无形资产,将股权收购溢价作为股权投资差额,一并按直线法摊销予以审
定,由此造成的净利润差异计人民币1,532千元。
说明2.资产转让收益差异
按照深圳市交通局与本公司签订的《产权转让协议》,本公司在实际缴纳因出售10
7国道深圳段、205国道深圳段产权所应缴纳的税金后,深圳市交通局应于二零零四年度
按所缴税金给予本公司等额补偿。境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,
将该等可收到的补偿款确认为本年度产权转让收益；此外,境外注册会计师按照《香港
会计准则》的有关规定,将本公司因分期收款而应计的折现利息不确认为本年度产权转
让收益。而境内注册会计师则根据《企业会计制度》的规定,对上述将于二零零四年度
获得的补偿款本年度不予确认收益，并将于2004年实际收取时确认，对分期收款的利息
不予调整本年度损益。由此造成的净利润差异计人民币57,276千元。
说明3.递延税款差异 境外注册会计师按照《香港会计准则》的有关规定,对境
内外会计政策差异产生的所得税影响额作递延所得税款项调整，由此形成的净利润差异
计人民币8,475千元。
股本变动和股东情况
一、公司股本变动情况
1、公司股份变动情况表： 数量单位：万股
本次 本次变动增减（+、-）
变动前
配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 126,820
其中：国家持有股份 65,478
境内法人持有股份 61,342
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 126,820
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 16,500
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 74,750
4、其它
已上市流通股份合计 91,250
三、股份总数 218,070
本次
变动后
增发 其它 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 126,820
其中：国家持有股份 65,478
境内法人持有股份 61,342
境外法人持有股份
其它
2、募集法人股
3、内部职工股
4、优先股或其它
未上市流通股份合计 126,820
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 16,500
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 74,750
4、其它
已上市流通股份合计 91,250
三、股份总数 218,070
2、股票发行与上市情况
经中国证监会证监发字[2001]57号文核准，本公司于2001年12月发行16,500万股人
民币普通股（A股），发行价格3.66元/股，其中向社会公众投资者发行的10,447.9万股
A股于2001年12月25日起在上海交易所挂牌交易；向证券投资基金配售的6,052.1万股A
股于2002年3月25日上市流通。发行证券简称为“深高速”，证券代码为：“600548”
。
二、股东情况
1、报告期末股东总数
截至2003年12月31日止，本公司股东总数为33,382户，其中法人股东4户，A股股东
32,801户，H股股东577户。
2、主要股东持股情况
1）持股5%以上（含5%）股东的股份变动情况
名称 期初数（股） 报告期内增减
新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 无
深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无
名称 期末数（股） 质押或冻结
新通产实业开发（深圳）有限公司 654,780,000 无
深圳市深广惠公路开发总公司 457,780,000 无
2）公司前10名股东持股情况（于2003年12月31日）
名 股东全称 报告期内 报告期末 持股
次 增减（股） 持股数（股） 比例
HKSCC NOMINEES -4,422,000 728,383,498 33.40%
1 LIMITED
新通产实业开发（深 0 654,780,000 30.03%
2 圳）有限公司
深圳市深广惠公路开 0 457,780,000 20.99%
3 发总公司
华建交通经济开发中 0 91,000,000 4.17%
4 心
广东省路桥建设发展 0 64,640,000 2.96%
5 有限公司
中国银河证券有限责 +6,241,206 13,522,492 0.62%
6 任公司
国家电力公司社会保 +4,583,095 4,583,095 0.21%
7 险事业管理中心
HSBC NOMINEES(HONG +80,000 3,800,000 0.17%
8 KONG)LIMITED
ARSENTON NOMINEES 0 3,000,000 0.14%
9 LIMITED
10 何承南 +2,226,000 2,226,000 0.10%
名 股东全称 股份 质押 股份性质
次 类别 或冻结
HKSCC NOMINEES 已流通 未知 外资股
1 LIMITED
新通产实业开发（深 未流通 无 国家股
2 圳）有限公司
深圳市深广惠公路开 未流通 无 国有法人股
3 发总公司
华建交通经济开发中 未流通 无 国有法人股
4 心
广东省路桥建设发展 未流通 无 国有法人股
5 有限公司
中国银河证券有限责 已流通 未知 社会公众股
6 任公司
国家电力公司社会保 已流通 未知 社会公众股
7 险事业管理中心
HSBC NOMINEES(HONG 已流通 未知 外资股
8 KONG)LIMITED
ARSENTON NOMINEES 已流通 未知 外资股
9 LIMITED
10 何承南 已流通 未知 社会公众股
注：⑴根据香港中央结算（代理人）有限公司（HKSCC NOMINEES LTD）提供的股东
名册，其持有的H股乃代表多个客户所持有，并无任何个别股东的持股量超过本公司总
股本的5%。
⑵表中国有股及法人股股东之间不存在关联关系；本公司未知其它股东之间是否存
在关联关系。
3、公司控股股东情况
报告期内本公司控股股东没有发生变化
名称 新通产实业开发（深圳）有限公司
法定代表人 陈潮
成立日期 1993年9月
注册资本 人民币2亿元
公司类别 有限责任公司
股权结构 深圳国际控股有限公司全资子公司
经营范围 运输信息咨询、运输平台专用软件开发、兴办各类实业项目、
经营招待所、中西餐、保龄球、网球及配套小百货店：副食品、
饮料的销售
4、公司控股股东的实际控制人情况
本公司控股股东新通产实业开发（深圳）有限公司是深圳国际控股有限公司（“深
圳国际”）的全资子公司，深圳国际是深圳市投资管理公司（“深圳投资”）控股的香
港上市公司，其主要业务为投资控股，下属公司主要从事提供全程物流及运输配套服务
，以及相关资产及项目的投资、经营和管理。深圳国际的控股股东深圳投资拥有深圳国
际已发行股本约44.25%，是深圳市政府授权的投资公司，产业覆盖基础设施、能源、交
通运输、高新科技、公用事业及金融证券等领域。
5、其它持股10%（含10%）以上的法人股东情况
股东名称 持股比例 法定代表人 成立日期 注册资本
深圳市深广惠公 500万元
20.99 % 林向科 1996年7月
路开发总公司 人民币
股东名称 主要业务和产品
深圳市深广惠公 路桥建设投资业
路开发总公司 务、物资供销业
据本公司所知，截至2003年12月31日止，除上述股东外，并无任何其它注册股东持
有本公司已发行股本10%或以上之权益。
6、报告期末公司前10名流通股股东情况
名次 股东全称 报告期末 股份类别
持股数（股）
1 HKSCC NOMINEES LIMITED 728,383,498 H股
2 中国银河证券有限责任公司 13,522,492 A股
3 国家电力公司社会保险事业管理中心 4,583,095 A股
4 HSBC NOMINEES(HONG KONG)LIMITED 3,800,000 H股
5 ARSENTON NOMINEES LIMITED 3,000,000 H股
6 何承南 2,226,000 A股
7 郑州迅通计算机系统工程有限公司 1,994,000 A股
8 刘石娃 1,529,701 A股
9 李斌 1,417,200 A股
10 万金莉 1,274,865 A股
注：本公司未知上述股东之间是否存在关联关系。
7、购买、出售及购回本公司股份
自2003年1月1日至2003年12月31日止之期间，本公司及其附属公司及共同控制实体
概无购买、出售或购回任何本公司之股份。
董事、监事、高级管理人员和员工情况
（一）基本情况
1、现任董事、监事、高级管理人员基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期
陈潮 董事长 男 48 2003.01-2005.12
吴亚德 董事总经理 男 40 2003.01-2005.12
张荣兴 董事兼董事会秘书 男 41 2003.01-2005.12
钟珊群 董事 男 40 2003.01-2005.12
陶宏 董事 女 42 2003.01-2005.12
林向科 董事 男 48 2003.01-2005.12
张杨 董事 女 40 2003.01-2005.12
赵志錩 董事 男 50 2003.01-2005.12
何柏初 独立董事 男 62 2003.01-2005.12
李志正 独立董事 男 62 2003.01-2005.12
张志学 独立董事 男 35 2003.01-2005.12
潘启良 独立董事 男 39 2003.05-2005.12
王继中 监事会主席 男 57 2003.01-2005.12
杨钦华 监事 男 36 2003.01-2005.12
易爱国 监事 男 41 2003.01-2005.12
王学峰 副总经理兼营运管理总监 男 43 2003.08-2005.08
范利平 副总经理兼工程管理总监 男 41 2003.08-2005.08
龚涛涛 财务总监 女 31 2002.11-2005.11
吴羡 工程技术总监 男 46 2003.08-2005.08
报告期内公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票。
本公司各董事已与本公司订立董事服务合约，合约内容在各主要方面均相同。除潘
启良董事服务合约从2003年5月28日起至2005年12月31日止外，其它董事的服务合约均
由2003年1月1日起至2005年12月31日止。此外，本公司与董事或监事之间概无订立现行
或拟订立于一年内终止而须作出赔偿（一般法定赔偿除外）的服务合约。
2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况
姓名 本公司职务 所在股东单位 股东单位职务
陈潮 董事长 新通产公司 董事长
钟珊群 董事 新通产公司 总经理
陶宏 董事 新通产公司 总经济师
林向科 董事 深广惠公司 董事长
张杨 董事 华建中心 总经理助理及
证券部经理
王继中 监事会主席 新通产公司 副总经理
杨钦华 监事 省路桥公司 副总经济师及财审部经理
王学峰 副总经理 新通产公司 党委副书记
姓名 任期
陈潮 2003.03-今
钟珊群 2003.03-今
陶宏 2002.02-今
林向科 1998.11-今
张杨 2000.10-今
1998.07-今
王继中 1997.10-今
杨钦华 2000.07-今
王学峰 2003.03-今
（二）董事、监事及高级管理人员2003年度报酬情况
1）本公司董事、监事酬金由本公司股东大会审议批准。2003年度，董事会推选的
非股东委派董事赵志锠先生和四名独立董事领取董事酬金，其余董事（包括在公司任职
的董事）均不领取董事酬金，在本公司任职的董事吴亚德先生、张荣兴先生，监事易爱
国先生根据其在本公司所担任的具体管理职位领取工资报酬，在股东单位领取工资报酬
的董事、监事名单如下：
姓名 本公司职务 所在股东单位 股东单位职务
陈潮 董事长 新通产公司 董事长
钟珊群 董事 新通产公司 总经理
陶宏 董事 新通产公司 总经济师
林向科 董事 深广惠公司 董事长
张杨 董事 华建中心 总经理助理及证券部经理
王继中 监事会主席 新通产公司 副总经理
杨钦华 监事 省路桥公司 副总经济师及财审部经理
2）2003年度在任是董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为人民币637.2万元
。
3）2003年度四名独立董事的董事酬金总额为人民币87.2万元，其它津贴为人民币
4万元，酬金总额为人民币91.2万元。
4）金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币197万元。
5）金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币178.3万元。
6）2003年度本公司在任董事、监事和高级管理人员共19人，在公司领取报酬的为
19人，在每个报酬（包括模拟股票期权奖金和会议津贴）区间的人员分布情况如下：
0至10万 10万至50万 50万至100万
董事 3 6 3
监事 ·· ·· ··
高级管理人员 ·· ·· ··
根据本公司股东于2003年10月30日召开的临时股东大会的决议，本公司修改模拟股
票期权计划，将期权由个人持有改为由经理层和管理人员集中持有，未在本公司担任管
理职务的董事已签署声明，放弃行使所持有的第二期的半数以及第三期和第四期的期权
。因此，未在本公司担任管理职务的董事从2004年度起不再享有任何期权奖金。
（三）董事及监事之合约利益
于2003年12月31日或本年度任何时间内，本公司及附属公司与共同控制实体概无订
立致使本公司之董事或监事直接或间接享有重大利益的重大合约。
（四）权益披露
于最后实际可行日期，董事、监事、行政总裁或彼等联系人在本公司或其任何相联
法团（定义见证券及期货条例）（香港法例第571章第XV部份）之股本中拥有任何权益
，并根据该条例第341条或根据上市公司董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及
联交所之权益的资料载列如下：
股东于2001年3月6日批淮模拟股票期权计划，于2003年10月30日批准修改，将模拟
股票期权由个人持有改为由经理层和管理人员集中持有，并对行权时间和行权价格作出
相应变更为行使期年度内本公司流通股票在交易市场的所有交易日的收市价的算术平均
价之差。变更后的模拟股票期权行权所得作为特别奖励基金，由本公司按总经理及人力
资源及提名委员会的方案再分配给经理层和管理人员。
本公司模拟股票期权计划项下由经理层和管理人员集中持有的期权数目为5,505,4
00股，其中吴亚德董事、张荣兴董事和易爱国监事有可能取得该等期权行使后所得的部
分奖励金。
（五）董事、监事及高级管理人员变动情况
1)于2003年1月13日召开的第三届董事会第一次会议上陈潮先生被选举为董事长。
于2003年1月15日举行的第三届监事会第一次会议上，王继中先生被选举为监事会主席
。
2)本公司于2003年5月28日召开的股东年会上选举了潘启良先生为本公司第三届董
事会独立董事，任期从获选之日2003年5月28日起至2005年12月31日止。
3)经本公司于2003年8月15日召开的董事会第三届五次会议研究，批准人力资源及
提名委员会考评后提出的建议，聘任王学峰同志为本公司副总经理兼营运管理总监，范
利平同志为本公司副总经理兼工程管理总监；聘任吴羡同志为本公司工程技术总监，同
时不再担任本公司副总经理；任期均为自2003年8月15日起二年。徐梅生同志因退休不
再担任公司工程技术总监。
4)由于李志正独立董事同时在董事会的三个专业委员会中担任职务，工作繁重，于
2003年8月15日董事会第三届五次会议上批准了其请辞审核委员会委员。
（六）董事、监事、高级管理人员详情
董事
陈潮先生，48岁，高级经济师、工程师，董事长、战略发展及投资委员会主席、人
力资源及提名委员会委员。陈先生毕业于武汉理工大学，曾任交通部副处长、交通部副
部长秘书、交通部属下中通集团工贸公司副总经理，具有二十年公路运输方面的丰富经
验。自本公司成立至2000年1月兼任本公司首任总经理，现专责本公司整体管理及策略
规划。1993年4月起任新通产公司总经理至2000年9月改任该公司董事长。从2000年3月
起，陈先生担任香港上市深圳国际控股有限公司（0152）副主席及总裁。此外，陈先生
还担任香港上市深圳科技控股（0106）董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、中国
南玻（集团）股份有限公司董事长等职。陈先生负责主持董事会和本公司发展战略及其
它重大事宜。
吴亚德先生，40岁，董事兼总经理、战略发展及投资委员会委员。吴先生1987年毕
业于广东行政学院，曾任深圳市公路局行政部主管、收费公路公司经理及深广惠总经理
、董事长、深圳市公路局工会副主席等职。2002年1月至2002年10月任本公司代总经理
。2002年11月1日起吴先生正式被聘任为本公司总经理。吴先生亦担任深圳清龙公司董
事长。吴先生在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作，执行董事会决议。
张荣兴先生，41岁，工程师，董事兼董事会秘书。张先生毕业于华南理工大学，于
1985年及1988年分别获得工学学士及硕士学位。张先生曾任职于大型中外合资工业企业
，负责科技、行政及管理，积累了丰富的企业管理经验。自1993年起，加入新通产公司
，曾任人事部主管、股改办副主任。自本公司成立起一直担任董事会秘书，2000年12月
起任公司董事。现主要负责董事会有关策略、督导和协调工作及投资者关系管理等方面
的工作。
钟珊群先生，40岁，工程师，董事。1985年毕业于长沙交通学院，获土木工程及经
济学学士学位，2002年获得湖南大学管理科学与工程专业硕士学位。曾任职于长沙交通
学院公路系统工程研究所、广深珠高速公路有限公司。1993年5月加入新通产公司，历
任工程部经理、总经理助理、副总经理。自2003年3月起任新通产公司总经理。
陶宏女士，42岁，高级会计师，董事。陶女士毕业于西安公路交通大学，于1984年
及1990年分别获得财务及会计学士学位及工学硕士学位。陶女士具有多年的财务管理经
验，自公司成立起至2000年1月任本公司总会计师，负责公司的财务管理及规划。2000
年1月至2002年1月期间曾任本公司总经理，现任新通产公司总经济师。
林向科先生，48岁，会计师，董事。林先生在国内各类企业工作近三十年，在财务
、管理等方面积累了丰富的经验。林先生曾在深圳市公路局任计财处副处长、审计处副
处长，现任深广惠公司董事长。
张杨女士，40岁，政工师，董事。张女士1987年毕业于兰州大学，获经济学学士学
位。2001年取得中央党校经济管理专业研究生学历。曾在航天工业部工作，1994年进入
华建中心工作，历任项目经理、部门经理，现任总经理助理兼证券管理部经理，此外，
张女士还担任厦门路桥股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司与四川成渝高
速公路股份有限公司董事。
赵志锠先生，50岁，美国注册会计师，董事、审核委员会、战略发展及投资委员会
委员。赵先生1977年毕业于美国南加州大学，取得工商管理硕士学位。赵先生在国际金
融、证券、会计等方面具有丰富经验，1994年3月起担任深圳市政协委员，1996年1月起
任香港证监会收购及合并委员会副主席，曾任香港联合交易所主板及创业板上市委员会
副主席。赵先生曾任本公司6年独立董事，现为（香港）丰诚集团有限公司董事总经理
。
何柏初先生，62岁，独立董事、审核委员会主席。何先生持有澳洲墨尔本大学商科
学士学位，并为澳洲特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。于1995年至1999年，
何先生受香港政府委任，担任香港中央结算有限公司之独立董事，同期亦担任香港联合
交易所上市委员会委员。何先生于会计界行业拥有35年的专业经验，1999年退休时是罗
兵咸永道会计师事务所的高级合伙人。
李志正先生，62岁，研究员级高级工程师，独立董事、人力资源及提名委员会主席
、战略发展及投资委员会委员。李先生有近35年的技术、行政与经营管理经验，曾在国
家前航空工业部担任高级管理职务及深圳中航集团担任总裁，多家国内上市公司的董事
长。李先生现任深圳市凯地投资管理有限公司董事长。
张志学先生，35岁，独立董事、人力资源及提名委员会委员。张先生毕业于中国人
民大学劳动人事学院，持有暨南大学经济学硕士学位。张先生有十余年人力资源管理与
咨询专业经验，曾任职于深圳市南山区政府和深圳华为技术有限公司人力资源部，现任
佐佑人力资源顾问公司总经理。
潘启良先生，39岁，独立董事、审核委员会委员。潘先生持有香港中文大学工商管
理硕士学位及金融专业博士学位，同时亦为香港注册财务策划师协会之资深会员，现任
荷兰商业银行大中华区董事。潘先生曾任该银行上海分行企业融资服务部主管及深圳分
行总经理，在管理国际及中国客户方面具有丰富的经验，并成功达成多宗资本市场交易
。潘先生同时亦为在香港上市的ING北京投资有限公司的非执行董事及香港中文大学一
项硕士课程的兼职教授。2000年至2001年间，潘先生担任深圳外资金融机构同业公会之
理事长，并于2001年出任深圳信息产业协会副主席、中国香港（地区）商会广东区之理
事。
监事
王继中先生，57岁，正高级高级会计师，监事会主席。王先生于大学专科毕业后，
先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年，
积累了丰富的经验。王先生曾职于深圳市投资管理公司财务部部长。自1997年10月起加
入新通产公司任副总经理。
杨钦华先生，36岁，会计师，监事。中山大学管理学院会计系毕业。历任广东省公
路局助理会计师、会计师，广东省路桥建设发展有限公司副总会计师。自2001年3月起
，担任广东省路桥建设发展有限公司副总会计师兼财务审计部经理。杨先生同时也是广
东路达高速公路有限公司、广东粤峰房地产开发有限公司董事，广东粤赣高速公路有限
公司、广东渝湛高速公路有限公司、河源河龙高速公路有限公司、云浮广云高速公路有
限公司监事。
易爱国先生，41岁，经济师，监事。于1984年与1987年分别获得西南交通大学运输
管理工程专业学士、硕士学位。曾任广州铁路集团科长，广深铁路股份有限公司董事会
秘书。易先生于1998年10月加入本公司任营运管理部经理，现任营运中心副主任及工会
营运中心分会主席，梅观公司、机荷东段公司、深长公司及广告公司董事。高级管理人
员
王学峰先生，43岁，高级经济师，副总经理兼营运管理总监及营运中心主任。华中
农业大学机械工程及经济学士，曾任职于湖北省地方政府部门。1994年加入新通产公司
任人事部经理。王先生现负责本公司收费公路的营运管理，亦为梅观公司、机荷东段公
司董事长以及深长公司副董事长。
范利平先生，41岁，高级工程师，副总经理兼工程管理总监。重庆建筑工程学院工
学学士，曾任职于交通部第一公路勘察设计院，1994年加入新通产公司，曾任高级工程
师、机荷东段总监处合约部经理。本公司成立后任工程部副经理、机荷西段项目管理处
施管部经理及项目处副总经理、盐坝A段项目管理处总经理及工程顾问公司副董事长等
职，现主要负责工程项目的建设管理。
龚涛涛女士，31岁，注册会计师、注册资产评估师，公司财务总监。1994年毕业于
上海财经大学会计学本科，1999年取得复旦大学工商管理硕士学位。曾任深圳大华会计
师事务所审计员、项目经理、部门经理，1999年加入本公司，历任财务部副经理、审计
部经理。龚女士亦担任广告公司及工程顾问公司董事。
吴羡先生，46岁，工程师，工程技术总监。西安公路交通大学土木工程学士。吴先
生1995年加入新通产公司，曾任副总经理。本公司成立后任副总经理至2003年8月。吴
先生现主要负责技术管理、企业信息、培训等工作。吴先生亦为索道公司董事。
（七）员工与培训
报告期末，本集团员工共1029名，其中行政人员91人、财务人员32人、技术人员1
41人、收费员工765人。公司员工中有各种专业职称的人数为156人，占员工总数的15.
2%。本公司44.9%的员工是大、中专以上学历毕业生，收费员工均具有高中以上学历。
本集团为员工办理社会养老保险、社会医疗保险、工伤保险、失业保险。截至200
3年12月31日，本集团有2名退休人员，均在深圳市社会保险局办理了退休手续。
本公司十分重视员工的培训。2003年，本公司加大了培训力度，根据业务和管理的
需求制定了具体的知识与技能的培训计划，并按计划全部完成。2003年度，本公司共组
织各类针对不同业务和层次的专题培训34次，共有480人次接受培训，累计完成352个培
训课时。培训工作不仅开展得有声有色，而且对员工、部门和本公司绩效的提高也起到
了推动作用，并取得了良好的效果。本公司将根据中长期发展规划，结合实际情况对员
工进行有计划的素质与知识能力提高的培训。
公司管治报告
本公司自1996年12月成立以来，一直致力于完善公司法人治理结构，建立现代企业
制度、规范公司运作。本公司深信，良好的公司管治是企业发展之根本，其不仅能提升
企业竞争力，亦确保公司能在为股东争取最大利益的前提下运作。
董事会
本届董事会乃本公司成立以来第三届董事会。根据本公司章程，董事由股东大会选
举或更换，任期三年。本届董事会从2003年1月1日始至2005年12月31日止。
为了能使董事会独立、负责及尽责地运作，公司董事长与董事总经理的角色有清楚
的界定。董事长负责制定本公司整体策略及政策。董事总经理在公司其它董事和高级管
理人员的协助和支持下，负责管理集团业务、执行重要策略、日常决策和整体业务运作
统筹。
本公司于2003年度举行了8次董事会会议，出席率达到100%（包括委托其它董事出
席），而董事亲自参加会议的出席率为80%。董事会会议能进行富有成效地讨论及做出
迅速及审慎的决策。
董事会会议日期 董事 出席 出席率 亲自出席 出席率
总人数 董事人数 董事人数
2003年1月20日 11 11 100% 9 81.82%
2003年4月11日 11 11 100% 9 81.82%
2003年4月29日 11 11 100% 9 81.82%
2003年5月30日 11 11 100% 9 81.82%
2003年8月15日 12 12 100% 12 100%
2003年9月11日 12 12 100% 8 66.67%
2003年10月30日 12 12 100% 10 83.33%
2003年12月5日 12 12 100% 8 66.67%
董事
董事由股东大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。公司董事会由
12名董事组成，有内资法人股股东推选的董事5名，董事会推选的董事3名和独立董事4
名。董事会推选的董事应由人力资源及提名委员会推荐和考评，董事会审核通过后，才
能提交股东大会批准。独立董事不得由主要股东推荐，而应独立第三方或提名委员会推
荐。
本公司已在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平
、公正、独立。本公司已在2003年5月28日召开的股东年会上增选一名独立董事时采用
累积投票制度选举，充分反映了中小股东的意见。累积投票制在选举董事时，每位股东
拥有的股票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数,每位股东可
以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人,也可以任意分配给其有权选举的所有董
事候选人,或用全部选票来投向两位或多位董事候选人,得票多者当选。独立董事和非独
立董事实行分开投票。
在本公司担任具体经营管理职务的董事人数为三名。本公司董事在履行职责时，均
履行诚信原则，独立发表意见。
本公司董事和董事会专业委员会有权聘请独立专业机构为其服务，而费用由本公司
支付。2003年度，本公司专业委员会聘请了独立法律顾问和财务顾问为其提供专业意见
。
根据本公司章程和监管要求，董事连续二次未能亲自出席，也不委托其它董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事
本公司在1997年已聘任2名独立董事，1999年增加至3名，现有4名，占董事总人数
的三分之一。独立董事来自于不同的行业背景，为香港或境内会计、金融、企业管理或
人力资源方面的专业人士，并且具有丰富的专业经验，独立于本公司管理层和主要股东
。
本公司独立董事均熟悉上市公司董事的权利与义务，以十分认真负责的态度出席董
事会和股东大会，在本公司董事会决策中发挥出越来越重要的作用。报告期内本公司共
召开了8次董事会会议，本公司独立董事均出席了会议。
本公司独立董事积极参加公司介绍会，听取公司的业务和经营情况介绍，并实地参
观公司投资的主要公路项目；对公司的重大事情及关联交易等向股东提供独立意见及建
议，并分别担任董事会辖下专业委员会的主要职务（报告期内各专业委员会工作情况请
参阅年度报告）。
本公司独立董事确保本公司董事会遵守及保持高素质的财务及其它应尽的汇报责任
，并为保障本公司及股东整体利益提供良好的监察和平衡作用。
董事会秘书
董事会秘书向董事会负责，确保相关及适用的法律法规得以遵守及董事会的程序被
确切执行。董事会秘书亦负责公司信息披露事务，向董事会提供意见。本公司董事会秘
书由公司董事兼任。
财务总监
财务总监为公司财务负责人，向总经理负责。财务总监负责根据中国和香港公认的
会计准则编制财务报表，并遵守香港联交所上市规则以及中国证监会和上海证券交易所
有关披露的规定。财务总监亦负责组织编制公司年度预算计划及年度决算方案，负责监
控公司年度财务和经营计划的执行。财务总监亦需要配合董事会制订风险管理的相关制
度及向董事会提出建议。
董事会辖下的专业委员会
审核委员会
本公司董事会已根据上市规则于1999年8月成立了审核委员会，以履行检讨及监察
集团的财务汇报程序和内部控制的职责。
审核委员会成员的任期一般为3年，现任委员的任期均自获委任之日起至2005年12
月31日止。本届委员会的成员包括：
何柏初独立董事—委员会主席
赵志锠董事—前任独立董事及委员会主席
李志正独立董事—因同时在三个委员会中担任职务，工作繁重，于
2003年6月30日请辞本委员会工作
潘启良独立董事—于2003年8月15日获董事会推选为审核委员会委员
本届委员会的成员均是会计、证券或金融行业的资深人士，具有丰富的行业及财务
经验，并始终秉承诚信勤勉和独立客观的态度履行职责，对公司及全体股东负责，尤其
注重保护中小股东的权益，为董事会的决策过程注入了非常重要的制衡元素。
审核委员会在本年度完成的主要工作包括：
·重新检讨和修订了《审核委员会职权范围书》并获得董事会批准；
·审阅本集团的年度和中期业绩报告和财务报告、以及外部审计师发出的管理建议
和公司管理层的回应；
·检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项；
·就外部审计师的任命、审计费用与审计计划的适当性等向董事会提出建议；
·监查公司审计部的工作；
·协助董事会对集团财务汇报程序和内部控制系统的有效性做出独立评价；
·检讨公司模拟股票期权计划的执行情况和效果；
·就公司的重大事项提供独立意见，向公司管理层提出管理建议。
2003年度，审核委员会共举行了7次会议，由何柏初先生主持，所有委员均有出席
。会议出席情况如下：
委员会会议日期 委员会总人数 出席委员人数 出席率
2003年1月20日 3 3 100%
2003年3月20日 3 3 100%
2003年4月23日 3 3 100%
2003年6月20日 3 3 100%
2003年8月11日 2 2 100%
2003年10月21日 3 3 100%
2003年12月19日 3 3 100%
上述会议邀请了公司董事长、董事总经理、董事会秘书、财务总监及审计部经理列
席。为提升审计师的独立汇报性，某委员会还举行了与外部审计师单独进行的内务会议
，并要求外部审计师的负责合伙人必须定期轮换。
审核委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为记录并存档。于每次会议后
，委员会主席均会就曾讨论的重要事项向董事会提交报告，并至少每六个月向董事会汇
报委员会的工作情况和进展。
本公司自2000年8月起成立内部审计部门，按照公司不同业务及流程的内部控制系
统可能存在的风险和重要性，定期及于有需要时对本公司之财务信息披露、经营及内部
控制活动进行检查、监督与评价，确保公司对外信息披露的透明度、营运的效益和企业
监控机制的有效性，并以审计报告的形式提供独立客观的评价与建议。
内部审计人员有权接触公司的所有资料及向相关人员查询，审计部经理直接向审核
委员会汇报有关工作的结果和意见，由委员会审议后向公司管理层提出建议并定期向董
事会作出报告。此汇报机制能有效发挥和保持内部审计的独立性，并确保内部审计中发
现的所有重要事项能得到足够的重视与改进。
战略发展及投资委员会
2001年11月19日，本公司董事会成立了战略发展及投资委员会，主要职责是审查、
检讨公司的战略发展方向，审议公司的战略规划，审议公司的中长期发展战略和目标，
监控战略的执行。
于2003年1月20日，本公司选举产生了新一届委员会成员，陈潮董事长为战略发展
及投资委员会主席，其它成员包括赵志錩董事、吴亚德董事、李志正独立董事以及一名
社会专业人士。新一届委员会成员的任期自获选之日起至2005年12月31日止。
2003年，委员会和公司战略工作小组通过认真分析、研究公司外部环境、内部条件
及机制、资源状况与特点，提出了公司发展战略初步方案。
人力资源及提名委员会
2001年11月19日，本公司董事会成立了人力资源及薪酬委员会，该委员会的职权范
围包括人力资源管理职权、薪酬及期权管理职权、考核、任免与提名职权等。于2003年
1月20日，本公司选举产生了新一届委员会成员，并将其更名为人力资源及提名委员会
。委员会主席为李志正独立董事，其它成员包括陈潮董事长、张志学独立董事与一名社
会专业人士。以上成员之任期自获选之日起至2005年12月31日止。
委员会在本年度完成的主要工作包括：
·审议检讨了公司推行的模拟股票期权计划，提出了修订与完善模拟股票期权的计
划的方案；
·代表董事会对公司总经理试用期满进行了考评；
·对公司高级管理人员进行了任期考评；
·检讨了公司的薪酬体系和激励机制，审议了公司薪酬福利体系重构方案。
2003年度，委员会共举行了4次会议，由李志正先生主持，所有委员均有出席。
股东大会
本公司高度重视股东大会，要求所有董事及高级管理人员尽量出席会议。本公司认
为召开股东大会是董事会与公司股东直接沟通的重要渠道，因此，本公司鼓励所有股东
出席股东大会，并欢迎股东于会议上发问。本公司章程规定会议通知必须于召开前45日
发出。
监事会
本公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求，本公司监事能够认真履行自
己的职责，代表股东对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责
的合法合规性进行监督。
控股股东
本公司控股股东——新通产公司行为规范，从未发生超越股东大会直接或间接干预
公司决策和经营的行为；本公司一直保持与控股股东之间人员、资产、财务、机构和业
务的独立。
本公司持股5%以上的两大股东新通产公司及深广惠公司已在发起人协议中作出承诺
，不会以任何形式在深圳从事任何直接或间接与本公司造成竞争的行业与业务，本公司
董事会认为，截至报告期末，上述两大股东均遵守了该项承诺。
公司治理规则
本公司于2000年5月23日制订通过了《股东大会工作条例》和《监事会工作条例》
，条例的制定以《公司法》和公司章程为前提，程序性较强，更加明确了股东的权利和
义务，确保股东尤其是控股股东遵循相关规定。
从2000年至2001年，本公司聘请了国际知名的咨询顾问，结合本公司业务特点，经
反复修改讨论，于2001年8月制订通过了《董事会工作条例》和《总经理工作条例》。
2001年11月，本公司将上述四个条例连同《审核委员会职权范围书》、《战略发展
及投资委员会职权范围书》以及《人力资源及提名委员会职权范围书》，编辑成《公司
治理规则》手册，在本公司范围内全面贯彻实施。
投资者关系
本公司董事认为，投资者关系管理的根本途径在于公司治理的完善，其核心为合理
的法人治理结构，而合理的法人治理结构的关键在于构建高效运作的董事会。本公司重
视投资者关系，通过诊断分析投资者关系管理工作中的薄弱环节，提出改进方案，并制
订投资者关系管理工作制度，培养投资者关系管理的专门人才，建立健全投资者关系管
理机构，把投资者关系管理工作列入公司战略管理的范畴，运用多种渠道、手段，对投
资者包括股东和潜在投资者、证券分析员和财经媒体进行宣传、推介，积极寻求投资者
充分认识并认同公司的发展战略。
本公司致力于确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分
行使自己的权利。本公司设立投资者热线电话，听取投资者的批评、意见和建议，回答
投资者对本公司情况的查询。
本公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、员工、消费者等其它利益相关者的
合法权益，并关注环境保护、公益事业等社会问题，推动公司持续、健康地发展。
高级管理人员考评与激励
本公司由人力资源及提名委员会负责高级管理人员的考评。有关激励详情参见董事
、监事、高级管理人员和员工情况章节。
股东大会情况简介
报告期内本公司召开二次股东大会及内资股、外资股类别股东临时股东大会，分别
为2003年5月30日召开的2002年度股东年会和内资股、外资股类别股东临时股东大会、
2003年10月30日召开的2003年度临时股东大会。上述股东大会召开地点均设在中国广东
省深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼。
一、2002年度股东年会
公司就2002年度股东年会的召集和召开，于2003年4月14日分别在境内《上海证券
报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上对会议的召开时间、地
点、审议事项及其它事项等进行了公告，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄送
了委任表格和参会回执。
出席本次会议的股东或代理人共10名，代表股份1,298,551,600股，占公司有表决
权股份总数的59.55%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。本次会议由董事长陈
潮主持，公司董事、监事共9人出席了会议，董事会聘请广东海埠律师事务所出席会议
见证并出具了法律意见书。
大会审议了股东年会通知中的有关议案，经记名投票表决，会议以普通决议案方式
通过了下列议案：
1）审议批准了2002年度董事会报告。
2）审议批准了2002年度监事会报告。
3）审议批准了2002年度经审计财务报告。
4）审议批准了2002年度利润分配方案，决定以2002年度末总股本2,180,700,000股
为基数，向全体股东每10股派现金红利1.20元（含税）。2002年度不进行资本公积金转
增股本。
5）审议批准了2003年度财务预算方案。
6）审议批准了2003年度董事、监事酬金。
7）审议批准了续聘罗兵咸永道会计师事务所和深圳天健信德会计师事务分别为本
公司国际审计师及法定审计师，并授权本公司董事会厘定其酬金。
8）选举潘启良先生为本公司第三届董事会独立董事，任期三年，由2003年5月31日
起生效。
9）批准、确认及追认本公司与深圳市交通局于2003年3月18日签订的以人民币19.
3亿元出售本公司拥有的107、205两条国道的所有权益给深圳市政府的转让协议。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
10）批准将本公司章程第十二条的修改，并授权本公司董事会将有关本公司章程的
修改报国家有关部门备案。
11）批准授权本公司董事会购回本公司H股，购回数额以本公司已发行H股面值总额
的10%为限。待取得国家全部有关政府机构批准购回该等H股后，授权董事会在本公司购
回H股时，在董事会认为合适的情况下就本公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司
的已注册股本，并反映本公司的新股本结构，及向国家相关政府机构提交经修订的公司
章程存档。
12）授权公司董事会在满足有关条件下配发或发行各自不超过已发行内资股及境外
上市外资股的20%之股份，并对本公司章程第18条、第21条进行其认为适当及所需的修
订，以反映本公司股本结构的变动。
本次股东年会决议公告已于2003年6月2日以中英文分别在境内《上海证券报》、《
证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
二、类别股东临时股东大会
公司就外资股临时股东大会、内资股临时股东大会的召集和召开，于2003年4月14
日分别在境内《上海证券报》、《证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》
上将会议召开时间、地点、审议事项及其它事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香
港证券登记公司向公司在册股东寄送了委任表格和参会回执。
1、内资股临时股东大会：
出席大会的内资股股东及股东代理人共5人，代表股份1,268,200,100股，占内资股
有表决权股份总数的98.72%，符合《公司法》和本公司章程有关规定。广东海埠律师事
务所出席会议见证并出具了法律意见书。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
授权公司董事会在取得国家相关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面
值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报
相关机构备案。
2、外资股临时股东大会：
在截止回复之日，已回复出席会议的股东所代表的股份总数不足法定人数，本公司
于2003年5月15日在《香港经济日报》、《英文虎报》就召开外资股临时股东大会再次
通告，回复股东代表的股份总数达到法定人数。
出席大会的外资股股东及股东代理人共3人，代表股份29,046,000股，符合《公司
法》和本公司章程有关规定。广东海埠律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。
会议以特别决议案方式通过了下列议案：
授权公司董事会在取得国家有关政府机构批准后，购回不超过本公司已发行H股面
值总额10%的股份，并对公司章程作出相应的修订，以削减本公司的已注册股本，及报
有关机构备案。
本次类别股东临时股东大会决议公告已于2003年6月2日以中英文分别在《上海证券
报》、《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
三、2003年临时股东大会
公司就本次会议的召集和召开，于2003年9月15日分别在境内《上海证券报》、《
证券时报》和香港《香港经济日报》、《英文虎报》上将会议召开时间、地点、审议事
项及其它事项等以公告及通函的方式刊登，并委托香港证券登记公司向公司在册股东寄
送了委任表格和参会回执。
出席此次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表股份1,357,562,000股，占公司
有表决权股份总数的62.25%，符合《公司法》和本公司章程之有关规定。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈潮先生主持会议，公司董事、监事共9
人出席了会议。广东君言律师事务所出席会议见证并出具了法律意见书。
大会审议了股东大会通知中的有关议案，会议以普通决议案方式审议通过了修改模
拟股票期权的决议。
本次临时股东大会决议公告已于2003年10月31日以中英文分别在《上海证券报》、
《证券时报》、《香港经济日报》、《英文虎报》上刊登。
四、选举、更换董、监事情况
报告期内本公司增选一名独立董事，详情参见董事、监事、高级管理人员和员工情
况章节。
收费公路基本情况
收费公路
目前，本集团经营的收费公路主要有6条高速公路和1座大桥，即深圳市的梅观高速
、机荷高速东段、机荷高速西段、盐坝高速（A、B段）、水官高速和位于湖南省的长沙
环路、位于湖北省的隔蒲潭大桥。
收费公路 长度 拥有 车道 设计容量
（公里） 权益 数量 (小车量/日)
梅观高速 19.30 95% 6/4 120,000
机荷高速东段 23.30 55% 6 120,000
机荷高速西段 21.00 100% 6 120,000
盐坝高速（A、B段） 18.40 100% 6 120,000
水官高速 20.14 40% 6 120,000
长沙环路 34.52 51% 4 100,000
隔蒲潭大桥 0.58 42% 4 100,000
收费公路 经营期限
梅观高速 1995年5月-2027年3月
机荷高速东段 1997年3月-2027年3月
机荷高速西段 1997年3月-2027年3月
盐坝高速（A、B段） 2001年3月-2031年3月
水官高速 1995年5月-2024年5月
长沙环路 1995年5月-2024年5月
隔蒲潭大桥 2002年4月-2017年4月
梅观高速
梅观高速公路是深圳市中部南北方向的主干道，南连深圳市区及亚洲最大的陆路口
岸—皇岗口岸，北接东莞至深圳的莞深高速公路，而东莞市是广东及珠江三角洲地区的
出口加工城市。梅观高速公路与横贯深圳市中部的机荷高速公路十字交叉相连，是香港
与中国内地货物运输的主要陆路干道。
梅观高速1995年-2003年日均车流量与日均路费收入比较图：
（日均车流量：辆次/日日均路费收入：人民币元/日）
■■图像■■
日均车流量日均路费收入
机荷高速
机荷高速公路是深圳市的东西方向的外环高速公路，是国家沿海高速公路的一部分
。机荷高速公路东接深圳至汕头高速公路、深圳至惠州高速公路及深圳市东部地区的一
级公路干道205国道（深圳段），西连深圳至广州高速公路、深圳市西部地区的一级公
路干道107国道（深圳段）以及深圳国际机场。机荷高速公路是广东省珠江三角洲地区
的主要干道。
机荷高速公路分东西两段建设经营，1999年5月全线建成通车。
机荷高速东段1997年-2003年日均车流量与日均路费收入比较图：
（日均车流量：辆次/日日均路费收入：人民币元/日）
■■图像■■
日均车流量日均路费收入
机荷高速西段1999年-2003年日均车流量与日均路费收入比较图：
（日均车流量：辆次/日日均路费收入：人民币�