芜湖港储运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
(芜湖经济技术开发区内)
招股说明书签署日期：二○○三年二月十八日
发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式发行日期：2003年3月13日拟上市地：上海证券交易所
主承销商：
(安徽省合肥市寿春路179号)
发行股票类型：人民币普通股(A股)预计发行股数：4,500万股发行人民币普通股4,500万股
单位：人民币元
单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金
每股 1.00 7.08 0.299 6.781
合计 45,000,000 318,600,000 13,463,100 305,136,900
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决定之前应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等法律法规的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的管理风险和财务风险：
1、由于发行人控股股东芜湖港口公司过去长期处于中央和地方双重管理体制下,政企不分,历史形成的企业办社会现象严重,冗员过多造成支出过大；加之传统运输与代理业务受国家政策影响,盈利能力不强。1999-2001年,芜湖港口公司经营状况有所好转但处于微利状态。若发行人本次募集资金成功,芜湖港口公司可能会利用其控股地位从事损害发行人及其他中小股东利益的行为,对股份公司正常的生产经营造成不利影响。
2、本次发行后,发行人控股股东芜湖港口公司持股比例为60.81%,仍处于绝对控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性,芜湖港口公司可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权,对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害公司及中小股东的利益。此外,发行人还存在内部人控制的风险。
3、根据国家的有关税收政策,本公司享受2001年所得税全免、2002年所得税减半的优惠政策。2001年度、2002年度,本公司净利润分别为2,567.69万元、2607.60万元,所得税优惠的影响分别为847.34万元、704.78万元,若本公司按33%所得税率计缴,净利润分别为1,720.35万元、1,902.82万元。由于公司2003年后将实行33%的所得税率,这将对公司的净利润和股东权益产生一定的负面影响。同时,根据本公司2002年度盈利情况及本次募集资金量的估算,本次发行后公司的净资产规模将会大幅上升,预计发行当年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率可能低于6%,因此,可能存在净资产收益率大幅下降影响本公司在证券市场上进行再融资的风险。
在此,发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及摘要中有关风险因素等章节的详细内容。
一、释义
在本招股说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、发 指 芜湖港储运股份有限公司
行人、股份公司
本次发行 指 本次向社会公众发行人民币普通股的行为
主承销商 指 国元证券有限责任公司
公司律师 指 北京市国方律师事务所
发起人 指 以发起方式设立本公司的五家具有独立法人资
格的企业,即芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公
路桥有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公
司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮
代理公司
主发起人或芜湖 指 芜湖港口有限责任公司、原芜湖港务管理局
港口公司、芜湖
港务局
公路桥公司 指 芜湖长江大桥公路桥有限公司
开发区建总 指 芜湖经济技术开发区建设总公司
创服中心 指 芜湖高新技术创业服务中心
芜湖外代 指 中国芜湖外轮代理公司
股东大会 指 芜湖港储运股份有限公司股东大会
董事会 指 芜湖港储运股份有限公司董事会
TEU 指 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱
散货 指 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位,而
以重量等计量的货物
件杂货 指 以集装箱以外的容器包装,装卸过程中能以外
观包装计量的货物
多式联运 指 国际集装箱多式联运,即按照国际集装箱多式
联运合同,以至少两种不同的运输方式,由多式
联运经营人将国际集装箱从一国境内接管地点
运至另一国境内指定交付的地点
堆场 指 为了存放、保管和交接集装箱、煤炭及其他货类
用的露天场地
公司内贸业务 指 公司除煤炭业务以外的内贸业务
内贸进口 指 境内贸易中经由水路运输靠泊港口,进行卸载
的货物
内贸出口 指 境内贸易中经港口装船离港,进行水路运输的
货物
班轮运输 指 船舶按照规定的时间,在一定的航线上以既定
的港口顺序,经常从事航线上各港间的运输,包
括杂货班轮与集装箱班轮运输
经济腹地 指 陆向腹地,即以某种运输方式与港口相连,为港
口产生货源或消耗经该港口进口货物的地域范围
物流 指 为满足消费者需求而进行的原材料、中间库存、
最终产品及相关信息从起点到终点间的有效流
动和存储的计划、实施与控制管理过程
货物吞吐量 指 经由水运进、出港区范围,并经过装卸的货物总
量,由水运运进港口卸下后又装船运出港区的
转口货物,分别按进口和出口各计算一次吞吐量
装卸自然吨 指 进、出港区并经装卸的货物总量
到煤量 指 经由铁路运输到达港区的煤炭数量,为卸载业
务计价依据
发煤量 指 装船后经水运运出港区的煤炭数量,为装船业
务计价依据
操作量 指 通过一个完整的操作过程所装卸、搬运的货物
数量,计量单位是操作吨
《承销协议》 指 芜湖港储运股份有限公司与国元证券有限责任
公司签订的《关于芜湖港储运股份有限公司首
次公开发行4500万股人民币普通股之承销协议》
公司章程 指 芜湖港储运股份有限公司章程修订草案
元 指 人民币元
二、本次发行概况
(一)本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股(A股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、预计发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行人民币普通股4,500万股,占发行后总股本的37.94%。
4、每股发行价：7.08元/股
5、每股盈利：2002年度实现净利润2,607.60万元,每股盈利0.354元(若按33%所得税率计缴,净利润为1,902.82万元,每股盈利0.259元)。
6、全面摊薄发行市盈率：20.00倍
7、发行前每股净资产(截止2002年12月31日)：1.84元/股
8、预计发行后每股净资产(扣除发行费用)：3.71元/股
9、发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式
10、发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股(A股)股东账户的中华人民共和国境内自然人和其他公众投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
11、承销方式：余额包销
12、本次发行预计实收募股资金
本次发行预计募集资金总额31,860万元,扣除发行费用1,347万元,预计实际募集资金额为30,513万元。
13、发行费用概算(单位：万元)
项 目 发行费用
承销费用： 956
注册会计师费用： 160
评估费用： 56
律师费用： 60
发行手续费用： 112
审核费等费用： 3
费用合计： 1,347
(二)有关当事人
发行人名称： 芜湖港储运股份有限公司
发行人英文名称： WUHU PORT STORAGE＆TRANSPORTATION CO.,LTD
法定代表人： 孙新华
住所： 芜湖经济技术开发区内
联系电话： 0553-5840528、0553-5840501
传真： 0553-5840510
联系人： 欧业群、徐伟
发行人网址： www.whpstc.com
发行人电子信箱： whps＠whpstc.com
主承销商： 国元证券有限责任公司
法定代表人： 凤良志
住所： 安徽省合肥市寿春路179号
联系电话： 0551-2634400-2605
传真： 0551-2672806
联系人： 刘锦峰、王晨、丁跃武
副主承销商： 华夏证券有限公司
法定代表人： 周济谱
住所： 北京市东城区新中街68号
联系电话： 021-54905182
传真： 021-54905184
联系人： 周家祺、谢四平、徐敏、王翔
副主承销商： 江南证券有限责任公司
法定代表人： 吴光权
住所： 南昌市象山北路208号
联系电话： 010-84801796
传真： 010-84801808
联系人： 王欣
副主承销商： 财富证券有限责任公司
法定代表人： 蒋永明
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路466号
联系电话： 0731-5168031-8809
传真： 0731-5168062
联系人： 刘屹
分承销商： 大通证券股份有限公司
法定代表人： 张凯华
住所： 北京西城区金融大街35号国际企业大厦B座17层
联系电话： 010-88091177-236
传真： 010-88092323
联系人： 田贺
分销商： 兴业证券股份有限公司
法定代表人： 兰荣
住所： 福建省湖东路199号标力大厦
联系电话： 021-68419393-1149
传真： 010-68419764
联系人： 杨锐
分销商： 湘财证券有限责任公司
法定代表人： 陈学荣
住所： 湖南省长沙市黄兴中路68号
联系电话： 021-68634510-8234
传真： 021-68634510-8234
联系人： 郁 浩
分销商： 天同证券有限责任公司
法定代表人： 段 虎
住所： 山东省济南市泉城路180号
联系电话： 0531-6019999-6620
传真： 0531-6019999-6620
联系人： 崔文霞
分销商： 中国民族证券有限责任公司
法定代表人： 郭玺来
住所： 北京市丰台区丰北路81号
联系电话： 010-84210938
传真： 010-84210938
联系人： 冯春杰
分销商： 西部证券有限责任公司
法定代表人： 刘春茂
住所： 陕西省西安市东街232号陕西信托大厦
联系电话： 010-82023753
传真： 010-62019060
联系人： 林 克
上市推荐人： 国元证券有限责任公司、华夏证券有限公司
发行人律师： 北京市国方律师事务所
负责人： 丛培国
住所： 北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室
联系电话： 010-64416699
传真： 010-64419699
经办律师： 张利国、康莹
会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京路61号新黄浦金融大厦四楼
联系电话： 021-64677337
传真： 021-64331400
经办会计师： 戴定毅、韩频、孙峻
资产评估机构： 中资资产评估有限公司
法定代表人： 张宏新
住所： 北京西城区阜外大街甲28号京润大厦15层
联系电话： 010-68042243
传真： 010-68042231
经办评估师： 崔劲、雷春雨
资产评估机构： 上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
住所： 上海市中山西路2330弄2号10楼
联系电话： 021-54236088
传真： 021-64871128
经办评估师： 肖明、谢岭
土地评估机构： 安徽地源土地评估有限责任公司
法定代表人： 孟宪林
住所： 合肥市永红路光明巷1号
联系电话： 0551-2818973
传真： 0551-2812879
经办评估师： 李咏梅、邢杰
验资机构： 上海立信长江会计师事务所有限公司
法定代表人： 朱建弟
住所： 上海市南京路61号新黄浦金融大厦
联系电话： 021-64677337
传真： 021-64331400
经办人员： 朱建弟、刘桢
股票登记机构： 中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司
总经理： 王迪彬
地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话： 021-58708888
传真： 021-58732631
发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接、间接的股权或其他权益关系。
(三)重要日期
1、市值计算日期：2003年3月10日
2、发行公告刊登日期：2003年3月11日
3、预计发行日期：2003年3月13日
4、申购日期：2003年3月13日
5、摇号结果公告日期：2003年3月17日
6、预计上市日期：本次发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易
三、风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书摘要提供的其它资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。按照重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司面临的风险如下：
(一)管理风险
1、大股东控制风险
风险因素：由于我国国民经济发展的历史背景和资本市场客观环境的影响,作为基础设施行业的国有大型企业芜湖港务局(现芜湖港口公司)在改制时采取了港口行业上市公司常用的改制模式,芜湖港口公司作为股份公司的主发起人,直接持有公司股份7,212万股,占股份公司设立股本的98%。本次发行后,芜湖港口公司持股比例为60.81%,仍处于绝对控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性,芜湖港口公司可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权,对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害公司及中小股东的利益。此外,发行人还存在内部人控制的风险。对此,发行人已作＂特别风险提示＂。
风险对策：发行人已认识到存在的大股东和内部人控制风险,在设立后不断按照国家的有关法律法规和中国证监会的有关要求规范法人治理结构,本公司 采取了积极有效的措施防范大股东和内部人控制的风险,避免由此可能会对公司及中小股东带来的负面影响：
(1)逐步完善董事会成员的结构推进董事会工作的规范化,保证董事会决策的科学、迅速和谨慎。发行人股东大会先后批准芜湖港口公司委派的3名董事辞去董事职务,选举张立民等3名行业专家作为独立董事,并按中国证监会的有关要求对不符合任职条件的独立董事进行了规范。目前,股份公司现有11名董事中,来自芜湖港口公司的董事仅为4名,来自其它发起人的董事为4名,另外3名为独立董事,来自控股股东芜湖港口公司之外的董事已占公司全体董事的3/5以上,制衡机制已初步形成。发行人董事会成员分别具有港口建设、运营与管理、法律、财务等方面的专业知识,形成较为合理的专业结构,为公司长远发展奠定了良好的基础。发行人各独立董事均按公司章程的有关规定切实行使了独立董事的职能,对公司设立至今的关联交易进行了核查并出具了专业意见。独立董事的引入对发行人董事人员结构的合理化、公司决策的科学化、规范化起到了积极的作用,促进了发行人治理结构的逐步完善。此外,公司股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事议事细则》等制度,并按照《上市公司治理准则》的有关要求,在董事会增设了审计、战略、提名、薪酬和考核专门委员会,以保证董事会决策的科学性和合理性,充分保护公司及中小股东的利益。
(2)构建合理有效的制度体系,保障中小股东的权益。发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易决策制度》中制订了一系列保护中小股东权益的条款,为切实保护中小股东的合法权益奠定了良好的制度基础。
(3)不断减少与控股股东之间的关联交易,杜绝可能存在的大股东通过关联交易占用发行人资产和资金的现象。根据中国证监会的有关要求,发行人利用自有资金收购了32＃煤码头,并纳入了社会医疗统筹保障体系,终止了与芜湖港口公司签订的《32＃煤码头租赁协议》和《医疗服务协议》。目前,发行人与港口公司之间经常性的关联交易仅为土地使用权租赁和32＃煤码头铁路专用线租赁,2002年共支付租赁费150万元。对于存在的关联交易,双方已分别签订《土地租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》,各项关联交易及其交易价格的确定,均遵循了市场公正、公平、公开的原则,并履行了严格审慎的决策程序,符合《公司章程》的有关规定,关联董事和关联股东在董事会和股东大会审议表决时进行了回避。此外,发行人设立至今从未向股东及其关联方提供任何形式的担保,也不存在控股股东占用股份公司资金、资产等现象。
(4)采取有效措施避免同业竞争。32＃煤码头竣工后,发行人先后采取了租赁、收购的方式彻底解决了32＃煤码头与公司之间存在的同业竞争。针对募集资金项目构成的潜在同业竞争,芜湖港口公司已作出承诺,在发行人项目投产前彻底解决。针对芜湖港口公司老港区码头与发行人构成一定程度的同业竞争问题,芜湖港口公司也已作出承诺并已付诸实施,老港区码头将逐步减少货物中转量(2002年1-4月老港区吞吐量仅为6万吨),于2002年底前不再从事任何与股份公司构成同业竞争的业务。
(5)彻底解决双重任职问题。发行人董事长孙新华先生先后辞去了芜湖港务局局长和芜湖皖华国际集装箱服务有限公司董事长的职务,彻底解决了双重任职问题。目前,发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、分公司总经理等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,不在芜湖港口公司兼任任何职务。
(6)制定并有效实施内部控制制度。发行人设立以来,不仅从董事人员调整、减少关联交易、避免同业竞争等多方面入手完善治理结构,还制定并完善了《对外投资管理制度》、《重要财务决策制度》、《重大生产经营决策制度》、《高级管理人员的选择、考评、激励和约束制度》等多项内部控制制度,对控股股东、董事会、经理层及相关各方进行约束,形成了较为高效和完善的内部控制体系,有效防范了大股东和内部人控制的风险。
(7)控股股东利用行政管理职能控制发行人的情形已随着港口下放而消除。港务局已于2002年6月下放至地方管理,港口双重管理体制已消除,港务局或长江航务管理局利用其行政管理职能影响发行人独立运营的状况将彻底消除。2002年底,在对芜湖港务局实行政企分开,行政管理职能剥离后,芜湖港务管理局已变更为＂芜湖港口有限责任公司＂。今后,控股股东仅以股权为纽带行使权益,承担义务,发行人的独立性得到进一步增强。
为进一步完善法人治理结构,建立合理制衡的股权结构,防范大股东控制风险和内部人控制风险,发行人拟采取以下措施：
(1)在董事选举中实行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。
(2)控股股东放弃绝对控股地位。控股股东已于2002年7月10日出具《关于完善股份公司股权结构的承诺》,承诺股份公司发行上市后,在符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的前提下,设立三年之后的一年内,依照法定程序,采取股权转让等形式,减少所持股份,使其持有发行人股权的比例下降至50%以内,放弃绝对控股地位,以有效防范主要股东控制的风险。
(3)进一步增加独立董事的人数。发行人拟在上市后结合董事会专门委员会工作的开展,进一步增加独立董事的人数,使独立董事人数达到董事人数的1/3以上,最大限度地维护中小股东的合法权益。
(4)进一步减少经常性关联交易。发行人已与港口公司达成一致,发行人将以自有资金收购32＃码头铁路专用线,进一步提高资产的完整性和独立性,将发行人与控股股东之间的关联交易降低至最小限度(仅土地使用权租赁一项),尽可能割断一切控股股东可能侵占发行人资金、资产行为的途径。
(5)进一步完善资金、财务、人事管理制度,加强对公司募集资金的管理。发行人已出具《关于进一步规范公司行为的规定》,承诺若公司获准公开发行股票,将根据中国证监会对上市公司募集资金管理的要求,设立募集资金专用账户,严格募集资金使用审批手续,以确保募集资金安全使用。控股股东也已作出了《关于规范控股东行为的承诺》,承诺不以任何形式占用股份公司的资金、资产及其他资源。
(6)进一步提高董事会决策的科学性和合理性。发行人将严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求,健全和完善公司董事会的审计、战略、提名、薪酬和考核委员会,充分发挥独立董事在公司重大决策方面的重要作用,提高公司董事会决策的科学性和合理性,进一步完善公司法人治理结构。
2、控股股东微利可能引致的风险
风险因素：由于发行人控股股东港务局(现芜湖港口公司)过去长期处于中央和地方双重管理体制下,政企不分,历史形成的企业办社会现象严重,冗员过多造成支出过大；加之传统运输与代理业务受国家政策影响,盈利能力不强。至2001年底,芜湖港口公司有职工3351人(不包括股份公司),其中在岗职工859人,退养待岗职工780人,离退休人员1712人,每年费用支出为2000万元左右。社会职能负担较重,下设公安局、门诊部、食堂、托儿所等社会职能机构,每年须支付大量费用。1999-2001年,港务局实现利润分别为101.41万元、97.31万元和283.49万元(业经安徽华普会计师事务所审计),经营状况有所好转但处于微利状态。若发行人本次募集资金成功,控股股东可能会利用其控股地位从事损害发行人及其他中小股东利益的行为,包括利用不合理的关联交易侵占上市公司的资金、资产及其它资源,对股份公司正常的生产经营造成不利影响。
根据安徽省政府皖政办［2002］45号文,芜湖港务局等安徽五港已于2002年6月底正式下放给所在地人民政府管理。港口下放后,将实行政企分开,港口企业不再承担行政管理职能,并按现代企业制度的要求进行改制,成为独立面向市场的经营实体。2002年底,在对芜湖港务局实行政企分开,行政管理职能剥离后,芜湖港务管理局已变更为＂芜湖港口有限责任公司＂。但芜湖港口公司经营状况是否会因改制而根本性好转存在一定不确定因素,需要投资者作进一步判断。因此,发行人已作＂特别风险提示＂。
风险对策：发行人认为,若控股股东能够切实实施目前采取的改革措施,则微利的现状将得到根本好转,主要原因如下：
(1)控股股东经营状况有所好转,且不存在巨额债务。2001年,港务局实现利润283.49万元,且还须考虑转让32＃煤码头时因资产评估减值而形成的非经常性损失299万元(若不考虑非经常性损失,2001年利润为582万元)。截止2001年末,芜湖港务局资产负债率为50.4%,根据国家计委、财政部《关于将中央级基本建设经营基金本息余额转为国家资本金的实施方案》的有关要求,港务局长期借款中经营基金余额10,315.30万元已于1997年12月停息挂账,2002年初财政部已着手落实中央级基本建设经营基金的转股工作,预计很快落实。港务局长期借款转为国家资本金后,资产负债率将下降至32%。
(2)深化改革,积极进行整体改制。港务局下放给地方管理,将彻底改变长期处于中央和地方双重管理体制下政企不分的状况,控股股东将抓住契机,通过股份制改造、合资、联营、关停并转等多种形式,按现代企业制度建立自主经营、独立面向市场的经营主体,为提高盈利能力奠定良好的制度基础。另一方面,积极实施减员增效,剥离企业办社会职能,大幅降低非经营性支出。
(3)根据现状和内河港口的未来发展方向,对主营业务进行准确定位。近年来,芜湖港经济腹地经济发展迅速,港口业务量呈快速增长态势,但由于体制不顺,多数下属企业缺乏激励机制,且规模普遍较小,因此未能有效把握市场发展机遇,造成经营困难。港务局根据内河港口货运发展迅速的特点,将重点发展为各家船公司停泊港口货物中转提供服务的业务(与股份公司不构成同业竞争和关联交易),包括驳船短途运输、港口船舶作业服务、船舶及货物代理等业务,通过改制做大做强,并引入竞争激励机制,充分把握芜湖港快速发展给芜湖港务局各项主业带来的机遇。对盈利能力差、与主业无关的业务坚决关停并转,收缩战线,集中资源拓展主业。
(4)利用芜湖港作为煤炭中转大港的有利条件,大力发展驳船短途运输业务。近年来,发行人煤炭中转量稳步提高,带动芜湖港务局驳船短途运输业务的增长,仅马鞍山两个发电厂的煤炭年需求量即达150万吨。按2002年年初已签订的46万吨运输合同计,短途运输业务2002年可增加利润116万元左右,中长期前景更为看好。
(5)抓住长江水运价格放开的契机,积极理顺轮驳公司港口船舶作业业务收费价格。随着交通部全面放开水上客货运价格以及港口下放地方管理,港务局港作船作业费收费标准将按市场化原则收费,收支倒挂的问题将得到彻底解决(目前最低成本为1.26元/吨,而现收费标准为0.45元/吨),芜湖港务局轮驳公司按目前每年港口作业量450万吨左右计算,在不考虑增量,按收支平衡原则计算,即可增加利润360万元左右。目前,股份公司正处于快速发展时期,因此该项业务有着较为广阔的发展前景。
(6) 进一步加大船舶、货物代理和外轮理货业务的开拓力度,增量增效。政企分开后,根据交通部文件精神,芜湖港务局原船舶、货物代理业务将改变过去在指令性计划下收支倒挂状况,按标准收费原则(运价的2%)进行市场化运作,代理业务和外轮理货将全面提高盈利能力。港务局在引入竞争机制、改善服务质量等方面加大了工作力度,积极拓展代理和理货业务服务范围,按代理和理货业务的增量,预计年增加利润50万元左右,该业务还将随着股份公司中转量的增长而稳步提高。
(7) 利用股份公司集装箱中转增长迅速的有利条件,大力发展港务局集装箱运输业务。近年来,股份公司集装箱中转量迅猛发展,这为芜湖港务局集装箱运输业务的规模化发展创造了有利条件。拟对所属集装箱运输公司进行增资,添置集卡运输专用车提高营运能力(上半年已添置了3台,增加年运箱量1300TEU以上),预计增资后盈利能力将进一步增强,充分把握芜湖集装箱中转量迅猛发展给芜湖港口公司带来的机遇(2001年,股份公司集装箱中转量为2.92万TEU)。
(8)努力开辟客运新业务,扼制传统客运业务下滑的局面。 随着长江航运集团客运业务逐步退出长江运输市场,芜湖港务局积极转变经营思路,由过去的单一、被动服务于长江航运集团转变为目前积极抢抓市场空白点,主动与地方船公司进行合作,组织旅游专线班轮,发展延伸服务；并于2001年10月起接管了原长江航运集团经营的芜湖至二坝的对江客运轮渡业务,有效扼制了传统客运业务下滑的局面。根据2002年上半年对江轮渡经营实绩,预计全年能完成50万以上人次的轮渡量,增加利润30万元以上。
(9)盘活客运站等闲置资产,提高资产使用效益。长江客运市场的萎缩造成芜湖港务局近8000平方米的客运大楼大部分闲置,大量的待岗职工和巨额的固定支出(折旧加财务费用年均300万元)给芜湖港务局经营造成极大的压力。港务局计划利用客运大楼接近市中心、水路运输商品便捷的优势,以不低于成本为原则对外寻求出租或出售,盘活存量资产。目前,上海农工商超市有限公司已与芜湖港务局客运站签订了20年合作意向书,拟兴建仓储超市。同时,拓展老港区仓库出租业务,将地理位置优越接近市中心的仓库对外出租,盘活存量资产,提高资产使用效益。
(10)结合下放,实施政企分开,剥离从政职能,此举可以减少支出约80万元。港务局下放地方后已成立芜湖港口公司,实行政企分开,原港务局现有从政机构及50名行政人员将一并转入新的港口管理机构,此举每年可减少工资性支出约80万元。
(11)彻底解决企业办＂社会＂问题,实行后勤保障市场化,此举可减轻负担。港务局下放地方后,门诊部72名医务人员、教育中心17名教职员工将交由地方管理部门管理,作为企业化事业单位管理,实行独立核算和经营,每年可减少支出180万元以上。港务局还打算将食堂、托儿所等后勤服务机构及人员推向市场,使其成为自主经营、自负盈亏的经营实体,进一步减轻人员负担。
(12)加强员工培训,向发行人在建和拟实施项目输送所需的港口作业熟练员工,此举可减少支出约300万元。发行人在建的朱家桥码头3号泊位改扩建工程和本次募集资金拟投资项目大约需要400个具有丰富港口作业经验的职工,而港务局老港区和荻新港码头将陆续拆除,这些码头有大批具有丰富港口作业经验的职工。芜湖港务局已制定有针对性的培训计划,对现有员工进行技能培训,以便股份公司在招募员工时通过竞争上岗。预计通过培训可为股份公司输送200名以上的合格员工,这在为股份公司提供丰富人力资源的同时,也为港务局减少工资性支出300万元以上(按工资及附加人均1.5万元/年计)。
(13)落实退休和医保政策,此举可合理减少支出约360万元。根据现行退休政策,芜湖港务局2002年将有302人达到法定退休年龄,进入社保体系,扣除应由自身负担的统筹外支出38万元(人均105元/月),每年可合理减少工资性支出230万元左右(现已办理退休114人,按人均0.9万元/年计,下同)；根据芜湖市医疗保险分步实施的计划,股份公司已纳入基本医疗保险统筹,港务局即将进入,全面实施医疗保险后将减少为离退休职工支付的巨额医疗费用,预计每年可减少支出约130万元(2001年实际医疗费用支出302万元)。
(14)适应现代企业制度要求,严格劳动用工制度,此举可合理减少支出约140万元。芜湖港务局2002年职代会已经通过《港口员工待岗半年以上解除劳动关系的规定》,根据该规定,截止2002年底,芜湖港务局将有152名待岗员工被解除劳动合同,此举每年可减少支出近140万元(目前已被解除劳动合同的员工为92人)。芜湖港务局通过以上增盈减负措施,现有几块主营业务通过内部挖潜在较短时间内可增加利润约850万元,且中长期较具发展前景。同时,减少支出约880万元,这将有效改善港务局目前的经营现状。
发行人再次提醒投资者,芜湖港口公司经营状况是否会因下放、改制而根本性好转存在一定不确定因素,且发行人及中小投资者对此无法施加影响,需要投资者在作出投资决策时对此风险作进一步判断。
针对芜湖港口公司可能利用其控股地位损害发行人及中小股东利益的情形,发行人已采取或正在采取一系列有效措施防范可能出现的风险(详见＂1、大股东控制风险＂)。＂
3、同业竞争风险
风险因素：目前,本公司主要从事煤炭、外贸集装箱和其他散货、件杂货的中转,2002年上述三大类货种业务收入分别占主营业务收入的81.81%、10.31%和7.88%。由于芜湖港口公司不具有煤炭和外贸集装箱专用码头,与本公司核心业务煤炭、外贸集装箱中转业务(占公司主营业务收入的90%以上)不构成同业竞争。并且,芜湖港口公司从事散货、件杂货的29＃码头在长江北岸,主要为合肥钢铁厂和合肥四方化肥公司所需的铁矿石和磷矿石提供中转服务,而本公司从事散货、件杂货的朱家桥码头位于长江南岸,由于地位位置和经济腹地不同,相互之间不构成同业竞争。但是,芜湖港口公司老港区有时会零星中转运输本码头河床上开采的黄沙以及少量的袋装水泥等货物,与本公司构成一定的同业竞争。并且,本公司募集资金投资项目荻港综合码头将用于水泥、矿石、矿建材料等货物的装卸中转,这与芜湖港口公司的荻港和新港码头的业务构成潜在的同业竞争。
风险对策：芜湖港口公司老港区的码头对本公司业务经营基本不构成影响,主要原因如下：1)老港区码头位于芜湖市市区,货场无法再拓展(散货、件杂货需要货场堆存),经营规模不可能再进一步扩大,且出于保护环境考虑,芜湖市政府不允许在这里进行大宗散货、件杂货的装卸,另外,这里的码头将陆续拆除,修建沿江大道。因此,这些码头原有的少量散货、件杂货运输业务已逐渐萎缩,目前只用来运输本码头河床上开采的黄沙以及少量袋装水泥(无污染)等货物。1999年、2000年、2001年,老港区货物吞吐量分别为217万吨、164万吨、55万吨,分别下降了24%、66%,呈加快萎缩之势,其2001年吞吐量不到本公司的10%。2)老港区都是一些客运、船舶维修、船舶加水码头,只是出于充分利用码头资源的考虑,才零星从事一些小批量散货、件杂货的装卸中转,由于这些码头不是专门用于货物中转的码头,在码头结构形式、前沿水深、靠泊能力、装卸设备等方面与本公司朱家桥码头无法相比。3)选择本公司朱家桥码头或是老港区从事货物装卸,其主动权完全在于客户自身,不由芜湖港口公司来安排。因此,芜湖港口公司不能利用对本公司的控制地位,通过老港区进行对本公司不利的行为。
尽管如此,芜湖港口公司仍就目前存在的一定程度的同业竞争作出承诺：老港区码头逐步减少货物的中转业务,并将这些业务纳入本公司,到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务。因此,芜湖港口公司作出的承诺和正在采取的措施(2001年吞吐量已比2000年下降了66%)可有效解决目前存在的一定程度的同业竞争。
对于芜湖港口公司的荻港和新港码头,根据芜湖港口公司的规划,这里的码头由于是斜坡式浮码头(只能靠泊吨位很小的货船),未来将予以拆除。芜湖港口公司已作出承诺：在本公司本次发行股票募集资金到位时(现在不立即拆除的原因是为本公司拟投资建设的荻港综合码头保留当地的客户资源),即陆续拆除荻港和新港码头,在荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻港和新港码头,若因故不能全部拆除的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。因此,芜湖港口公司所作出的承诺和将采取的措施将有效解决芜湖港口公司荻新码头与本公司荻港综合码头潜在的同业竞争问题。今后,本公司将督促芜湖港口公司严格按照承诺履行其义务,避免发生同业竞争,保护本公司和中小股东的利益不受侵害。
4、关联交易风险
风险因素：目前,本公司与关联方存在的主要关联交易包括：⑴本公司向芜湖港口公司租用面积为409,995.88平方米的9宗土地使用权；⑵本公司向芜湖港口公司租用32＃煤码头铁路专用线,租期为10年；⑶公司为芜湖外代代理的芜湖-上海外贸集装箱内支线班轮航线提供装卸作业服务,班期为每周一班,2002年该项业务交易金额为1,766,149.80元,为本公司外贸货物中转业务的第二大客户,占主营业务收入的1.69%；⑷公司7,140万元银行借款由芜湖港口公司提供连带责任保证。在进行上述关联交易时,芜湖港口公司作为控股股东可能利用对本公司控制关系,通过不公平的交易条件损害本公司及其他中小股民的利益。
风险对策：本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确规定了关联交易的决策规则与程序,以及必要的关联股东和相关董事在关联交易表决中的回避制度,并单独制订《关联交易决策制度》用于规范关联交易行为,同时本公司将充分发挥独立董事在关联交易中的作用。对于上述关联交易,本公司已与关联方本着公正、公平、公开的原则,签订了《土地租赁合同》、《铁路专用线租赁合同》、《外贸内支线港航班轮协议书》等协议,确保交易价格的公允性。此外,本公司与芜湖港口公司已达成一致,本公司本次发行上市后将用自有资金收购32＃煤码头的铁路专用线,减少与关联方的经常性关联交易。今后,公司将在关联交易行为中继续严格遵守有关法律、法规及上述规则、制度的有关规定,并依据市场情况、经济周期及物价波动等因素,及时调整各项关联交易协议,确保关联交易价格的公允性和交易行为的合理性,保护中小股东的合法权益。
5、净资产和经营规模迅速扩大可能引致的风险
风险因素：本公司已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系,生产经营良好,经营业绩稳步增长。但本次发行成功后,本公司的净资产将由13,512万元增加到44,025万元,业务范围也增加了精确配煤、汽车滚装等业务。虽然本公司所属的港口行业属于资源密集型和资金密集型行业,但本公司净资产和经营规模的迅速扩大,仍将对公司高管人员的管理和协调能力提出了较高的要求。本公司现有的管理架构、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约,公司面临是否能建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队,确保公司稳定、健康发展的风险。
风险对策：本公司管理层均具有多年丰富的港口建设、运营和管理方面的实践与经验,构筑成一个团结协作、富有战斗力的有机整体。2000年-2002年,公司主营业务收入分别为7520万元、8059万元、10439万元,增幅为7.17%、29.53%,到煤量分别为435万吨、500万吨、611万吨,增幅为14.9%、22.2%,外贸集装箱中转量分别为1.78万TEU、2.92万TEU、3.70万TEU,增幅为64.1%、26.7%。2002年度,公司裕溪口码头已发展成为长江第一大煤炭输出港,近年来增速始终保持长江主要港口第一位,是长江干线综合能力最大、功能最完善的重要能源输出大港之一；公司朱家桥外贸码头已发展成为安徽省最大的外贸码头,外贸货物、集装箱年中转量位居长江内河港口第四位,近年始终保持每年20%以上的高速增长。多年的发展实践表明,本公司的管理团队是团结协作,锐意进取,具有较高管理水平,适应公司快速发展需要的。
本次发行上市后,本公司将进一步加强管理队伍建设,通过加强对现有高管人员的培训,不断提高其管理水平和协调能力,并且通过健全和完善管理人员的引进、选拔、考评机制,大胆启用高学历、业务能力强的年轻管理者,不断完善公司管理层的知识结构和年龄结构。同时,本公司将按照现代企业制度的要求,不断健全和完善公司治理和经营管理机制,尤其要充分发挥董事会各专门委员会的作用,不断强化决策管理、质量管理、绩效管理和预算管理,形成更加科学有效的决策机制和激励约束机制,减少主观决策对公司经营管理的影响,构建起符合公司不同发展阶段需要的管理体制和经营机制。此外,本公司将充分利用外部决策咨询力量,对公司发展战略、激励机制、运营模式、管理自动化控制系统等方面进行全面的设计和规划,以适应公司快速发展的需要,降低公司净资产和经营规模的迅速扩大可能引致的管理风险。
(二)财务风险
风险因素：根据国家的有关税收政策,本公司享受2001年所得税全免、2002年所得税减半的优惠政策。2001年度、2002年度,本公司净利润分别为2,567.69万元、2,607.60万元,所得税优惠的影响分别为847.34万元、704.78万元,若本公司按33%所得税率计缴,净利润分别为1,720.35万元、1902.82万元。由于公司2003年后将实行33%的所得税率,这将对公司的净利润和股东权益产生一定的负面影响。同时,根据本公司本次募集资金量的估算,如果公司在2003年完成本次股票发行工作,本公司的净资产规模将会大幅上升,预计发行当年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率可能低于6%,因此,可能存在净资产收益率大幅下降影响本公司在证券市场上进行再融资的风险,而港口建设项目具有投资量大、周期长的特点,若本公司不能及时筹措到足够的资金用于新项目的建设,将会对公司的快速发展产生负面影响。对此,本公司已作＂特别风险提示＂。
风险对策：近两年来,本公司核心业务煤炭和集装箱中转呈稳定增长态势,煤炭中转量年增长率在15%以上,外贸集装箱中转量在20%以上。本公司预测,随着国家关闭小煤窑的深入进行,国有大型煤矿十分看好,再加上宏观经济形势不断向好,各行业特别是电力、钢铁等行业对煤炭的需求不断增加,而公司的主要客户是国有大型煤矿和火力发电厂,煤炭中转量增长的趋势十分明显。2002年度,公司煤炭中转量达611万吨,比去年同期增长22.2%,也是近年来增幅度最大的一年,公司2002年度已成为长江内河最大的煤炭中转港。在集装箱方面,随着我国加入WTO,港口行业是直接受惠的行业之一,并且集装箱运输将成为件杂货的主要运输方式。因此,本公司集装箱中转量仍可保持近两年的增长水平。本公司将把握有利时机,通过不断加强港口基础设施及其配套设施建设,完善各种管理制度和服务体系,进一步扩大公司煤炭和集装箱中转量,继续保持较高的增长速度,大幅提高公司的经济效益。
同时,本公司将通过强化管理和内部挖潜,不断提高内部运营效率,降低经营成本,并加强对募集资金投资项目的管理,促使投资项目尽早产生经济效益,稳步提高公司盈利水平。据测算,本次募集资金投资的三个项目建成达产后,预计每年可新增营业收入20,000万元左右,利润5,000万元左右,并且本公司利用自有资金实施的集装箱码头扩建工程将于今年年底前竣工投产,集装箱吞吐量将提高到5万TEU/年,这也将给公司带来丰厚的投资回报。这些将有效抵消所得税率变化和净资产迅速扩大对净资产收益率的影响,增强公司中远期融资能力,确保公司在快速发展过程中拥有充足的资金来源,并给投资者带来丰厚的投资回报。
另外,2001年,本公司被中国农业银行评定为AAA级信用企业,并获得8,000万元的授信额度。本次发行完成后,公司资本实力和资产质量将进一步提高,资产负债结构与股权结构更趋合理,长短期偿债能力显著增强,这有利于公司进一步提升良好市场形象和商业信誉,为公司充分利用银行贷款以及通过引进外资等其他融资渠道获得资金创造良好的条件。
(三)市场风险
1、市场竞争激烈和市场分割的风险
风险因素：随着全球经济一体化进程的加快,与国民经济和国际航运密切相关的港口服务业近年来发展迅速,我国目前已初步形成以主枢纽港为中心、联接内河支线的运输网络系统,尤其长江沿线港口运输业发展迅速,增速超过全国平均水平。近年来,长江沿岸兴建的各类港口达25个,码头数万个,港口行业内部竞争日趋激烈。由于港口服务业具有一定的自然垄断性,各港口的区域位置在一定程度上决定了其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。因此,港口服务业又不可避免地呈现较明显的市场分割现象。
对发行人来说,由于港口行业具有的市场分割特性,发行人面临的竞争主要是长江中下游同一港口群内不同港口之间的竞争,即来自安徽省境内安庆港、池州港、铜陵港、马鞍山港,以及同是长江主要港口、与发行人距离较近、腹地货流和转口货流有交叉的南京港之间的竞争。在煤炭中转方面,与公司竞争较为激烈的是南京港浦口煤码头,该码头年中转煤炭500万吨以上,2002年度煤炭中转量在长江内河港口处于第二位；在外贸集装箱中转方面,与公司竞争较为激烈的是南京港新生圩码头,该码头年中转集装箱20万TEU。南京港在煤炭和集装箱中转业务上对发行人构成较大的竞争压力。因此,发行人存在因市场竞争激烈可能影响业务稳定增长的风险。此外,发行人面临周边港口重复建设可能分流公司货源的风险。
另一方面,港口行业具有的市场分割特性(即使是同一港口群内的不同港口也具有一定程度的市场分割)会对发行人开拓新市场和发展新客户形成一定的制约。因此,发行人存在因受市场分割制约可能影响业务快速拓展的风险。
风险对策：对于安徽省境内安庆港、池州港、铜陵港、马鞍山港来说,由于这些港口没有煤炭和集装箱专用码头,因此,发行人在煤炭和集装箱中转业务方面具有较大的竞争优势。并且,这些港口受港口设施、集疏运条件及经济腹地等因素的制约,竞争力相对较弱。
对于主要竞争对手南京港,发行人具有一定的比较优势：从资源角度来看,安徽省有淮南、淮北、新集和皖北四大煤矿,年产原煤逾4,000万吨,是全国四大产煤大省之一,周边的河南、山西等省煤炭资源也十分丰富,这为发行人开拓经济腹地内的煤炭生产企业客户创造了良好的条件；长江沿岸有南京华能、安庆、池州、铜陵、芜湖、马鞍山等多家电厂,其年用煤量5,700万吨以上,并呈稳定增长势头,且不少电厂由本港中转煤炭比从南京港中转更为经济；芜湖市自古以来就是我国的＂四大米市＂之一,产品远销日本和东南亚地区,并有以海螺水泥、海螺型材、奇瑞汽车为代表的一批规模较大的优秀企业；便捷的集疏运条件和良好的政策环境吸引了多家国内外著名企业如佳通轮胎、美菱电器、海尔电器、可耐福石膏板、马鞍山钢球等在芜湖经济技术开发区和合肥经济技术开发区(均为国家级高新技术开发区)兴建生产基地,为发行人集装箱货物中转提供了丰富的货源。此外,发行人管理规范,具有较强的服务意识。发行人已通过了ISO9002质量体系认证,2001年成为全国首家通过ISO14001环境管理认证的港口企业和安徽省标准化管理企业。
针对长江港口竞争激烈可能引致的风险,发行人计划采取以下措施不断增强自身的竞争实力：
(1)争取本次募集投资项目精确配煤中心项目的实施,进一步提高煤炭中转业务的附加值和竞争力,吸引大量过去因本腹地煤炭不符合炉型要求而不通过发行人中转的用煤企业前来中转煤炭,从而稳步提高发行人煤炭中转量。
(2)根据自身的比较优势,对集装箱中转业务进行准确定位。大力发展内支线运输,充分发挥喂给港的功能,承担国际物流运输在我国内陆地区的集疏运服务。
(3)加快朱家桥外贸码头3号泊位扩建工程的实施进度(由3万TEU扩建到5万TEU),力争早日建成达产,满足集装箱业务迅速发展的要求。在条件成熟时,发行人将进一步提高集装箱的通过能力,达到10万TEU。
(4)利用港口行业具有的市场分割特性,进一步开拓本经济腹地内的集装箱货源,加强与重点企业的业务合作关系,特别要发展入驻于芜湖市经济开发区和合肥经济技术开发区(均为国家级高新技术开发区)的著名大型企业集团。
(5)立足现有良好的基础,充分发挥现代企业制度的优势,通过科学决策、强化管理提高内部运营效率,并不断加强港口基础设施和配套设施建设,完善各项管理和服务体系,全面提高公司的服务质量和集疏运能力。
(6)加快港口仓储物流信息网的建设步伐,加速与上海EDI中心配套的EDI信息系统建设,促进港口服务向现代物流中心转化,进一步提高港口仓储、物流的管理水平,增强公司的竞争实力,以积极的姿态迎接竞争日益加剧的挑战。
针对港口服务业具有的市场分割特性,本公司将充分利用市场分割特性在一定程度上制约同行业竞争的有利条件,凭借自身在安徽省煤炭中转及外贸物资进出口方面的优势,保持公司客户资源和业务量的稳定。同时,本公司将通过提升服务质量、更新改造港口设施、兴建专用码头以及合理定价等措施,并充分利用目前集疏运条件迅速改善的有利条件,努力扩大经济腹地的范围,争取不同港口经济腹地交叉区域的客户资源,不断提高公司的货物中转量。
2、受经济周期和相关行业影响的风险
风险因素：本公司所处的交通运输行业属于国民经济的基础产业,与国家宏观经济的发展特别是港口经济腹地的经济发展水平密切相关,并受经济增长周期波动影响较大。根据有关数据分析,我国国民经济发展与交通运输业两者的相关系数为0.92。本公司港口的货物吞吐量将随着国民经济特别是港口腹地经济的增长或衰退产生相应的波动。本公司目前核心业务为煤炭和外贸集装箱货物的中转业务,2002年这两项业务的收入占主营业务收入的比重分别为81.81%、10.31%,煤炭服务对象多为沿江电厂。因此,煤炭、电力、外贸等行业的变化将对本公司的经营业绩产生重大影响；同时,本公司经济腹地内相关行业企业的发展水平,对港口运输的市场需求、货物运量多寡等将直接影响本公司的货运量,从而影响本公司的经营业绩。
风险对策：本公司将进一步加强对国家经济政策以及宏观经济、行业经济发展趋势的研究,把握经济发展变化与港口业务发展的关系,从而及时调整经营方向和经营重点,减轻宏观经济变化和行业经济变化对公司造成的影响。
本公司经过认真研究认为：港口属不可再生资源,具有地理位置上的不可替代性,其垄断优势和先发优势显著。随着全球经济一体化步伐的加快,港口不再单纯从事船舶货物装卸中转业务,各种货物不仅在港口中转运输,而且可在此加工、包装、交易,其工商业带动和促进功能将进一步强化。另一方面,我国加入WTO和西部大开发战略的实施,将给内河港口企业带来巨大的市场机遇,我国经济发展战略布局已由沿海向内地延伸,长江流域的工业布局和城市建设将得到进一步重视,煤炭、电力、外贸、化工、建材等行业将有较大发展,长江经济带将进入前所未有的发展时期。我国宏观经济形势良好的发展态势将强有力地支持港口企业的快速发展。根据交通行业＂十五＂发展规划,我国港口特别是能源、外贸、集装箱运输的枢纽港口将会面临新的发展机遇。因此,本公司预测,未来3-5年内,公司主要货源仍将呈现稳定增长的态势。
目前,本公司正计划采取有力措施开拓新的利润增长点,拟利用本次募集资金实施配煤中心项目、汽车滚装码头项目和综合码头项目,并利用自有资金实施集装箱码头扩建项目,这些项目的实施将提高公司煤炭中转附加值,并可以进一步扩大公司的货类品种,完善货类结构,减少对个别行业过度依赖的风险。同时,本公司还将充分利用港口水运作为物流的重要手段,发展与公司主营业务紧密相关的的临港工业和港口贸易,增加港口货源总量和附加值,为公司创造稳定增长的收益。
3、其他运输方式竞争的风险
风险因素：随着铁路与公路(尤其是高速公路)建设的不断发展,国家干线公路网与铁路网日趋完善,公路、铁路货运量不断增加。此外,航空货运业的迅猛发展也对水运造成一定分流。目前,对本公司经营构成竞争的其他运输方式主要是铁路(京浦线)与部分公路,这些运输方式分流了公司的部分业务量,增加了公司的经营压力。
风险对策：目前,芜湖港的货运中转量占芜湖市水、铁、公、空货运量的60%以上,处于绝对优势地位。本港经济腹地的煤炭用户大多为不通铁路的沿江电厂,水运具有不可替代的竞争优势。从投资比例看,水运、铁路、公路的投资比例为1：3：7；从运输成本看,水运的运输成本是铁路的1/6、公路的1/20、航空的1/78；从每马力运量看,水运是铁路的2-4倍、公路的50倍,同时,水运对于一些大宗货物如原材料、能源、粮食、集装箱等,具有耗能少、污染小、运输能力大、成本低、节约土地等不可比拟的优势。据长江航运专家估计,长江的运能实际相当于7-8条京九铁路,但现在最多发挥了一条京九线的能力。目前,京浦线的运能已达饱和,这使本公司的水运优势凸现。本公司将充分利用长江＂黄金水道＂的优势,并利用本次募集资金兴建和改造港口设施,改善集疏运条件,同时不断提高自身的经营管理水平,以优质高效的服务、富有竞争力的价格和日趋完善的港口作业条件不断发展新的客户和货源,进一步提高市场占有率。
4、不正当竞争的风险
风险因素：本公司腹地内有少数大型企业自建货主码头,除中转自有货物外,还超越权限和业务范围中转其他企业货物,由于其投资少、成本和收费低,在小批量货源方面形成了不正当竞争,可能会分流公司的部分货源,影响公司的营业收入。此外,本港辖区内有少量私人投资建设的,未经主管部门批准的危险品码头,这些码头这些码头主要是为过港船只提供少量加油、清理服务的加油码头,由于与本公司裕溪口分公司和朱家桥分公司距离较远,对本公司经营业务基本不造成影响,但这些码头由于未经主管部门批准,未获得相关经营许可,一直是主管部门清理整顿的对象,它的存在一定程度上影响了本公司正常经营的安全与有序性。
风险对策：根据国家的有关政策法规,企业自建货主码头必须是在公用码头不能满足市场需求的前提下才能开工建设,并且货主码头只能装卸自有货物。对于货主码头进行非法中转业务以及非法建设私人危险品码头的情况,港务及水上执法部门已开始清理整顿。本公司将充分利用国家的政策法规,保护自身合法权益不受侵犯,同时将充分发挥自身在港口硬件设施、综合服务价格,特别是安全、服务质量等方面的优势,进一步提高市场占有率,减少不正当竞争给公司业务经营带来的负面影响。
(四)业务经营风险
1、依赖主要客户的风险
风险因素：2002年,公司前5位客户的业务收入总额为6,823.16万元,占公司主营业务收入的79.89%。其中,煤炭中转所依赖的货源方和煤炭用户主要为淮南矿业集团和华能国际电力股份公司南京分公司,2002年两家客户的业务量分别占公司全年煤炭业务量的34.41%、19.95%。本公司主要客户相对集中对经营影响较大,存在一定的依赖性。
风险对策：本公司将在继续保持与上述主要客户长期稳定协作关系的基础上,积极发展新的客户,逐步降低对主要客户的依赖,针对安徽、河南等省煤质与沿江电厂需求的差异,以及国家对通过洁净煤技术提高煤炭环保和使用效率的政策要求,本公司计划实施配煤中心项目,生产符合不同用户需求的煤炭,进而拓展新的客户群。此外,本公司近年来外贸业务发展迅速,目前已与佳通轮胎、美菱、海螺型材等国内知名大型企业建立了稳定的合作关系,芜湖经济技术开发区和合肥经济技术开发区作为国家级高新开发区,其区内众多大型企业的入驻为公司外贸业务的发展创造了良好的条件。同时,本公司拟投资建设的汽车滚装码头和荻港综合码头,为公司开拓新市场,争取新客户创造良好的条件,逐步改变目前公司对主要客户和货源的依赖。
2、煤炭市场变动可能引致的风险
风险因素：根据《煤炭工业＂十五＂规划》,＂十五＂期间,我国国民经济增长速度预期为年均7%左右,煤炭需求量稳步上升。但随着产业结构、地区结构、能源消费结构的调整和节能技术的发展,煤炭需求增长速度趋缓,煤炭消费和生产格局将发生变化。随着＂西电东送＂、＂西气东输＂等项目的建设投产,将改善华东和中南地区能源供应状况,东南沿海地区煤炭消费增长速度放慢。目前,发行人以煤炭中转业务为主,其业务收入占主营业务收入的80%以上。如果华东地区煤炭市场发生变动,出现资源偏紧或供大于求,会直接影响公司的煤炭接卸和发运量,减少公司的业务收入；另一方面,公司目前简单的煤炭中转业务已不能适应我国煤炭工业向洁净煤技术发展的趋势,这对公司进一步扩大煤炭中转量产生一定影响；此外,货主接卸煤炭不积极或者货主由于资金紧张接卸煤炭发生困难,最终会导致公司存煤量激增,造成场地被长期占用的情况发生。因此,发行人存在煤炭市场变动对公司煤炭中转业务产生不利影响的风险。
风险对策：发行人计划采取以下措施减轻煤炭市场变动对公司煤炭中转业务的影响：
(1)针对华东地区煤炭供需缺口加大的情况,发行人将进一步开拓煤炭货源市场,在立足安徽省淮南、淮北、皖北、新集四大煤矿的同时,大力开拓山西、河南、陕西等煤炭供应相对富余省份的煤源市场,力争将这些省份更多的煤炭中转至华东地区,不断提高发行人的煤炭中转量。
(2)针对煤炭市场在一段时期内可能出现供大于求的情况,发行人将进一步发展经济腹地内的煤炭用户,包括沿江电厂、钢铁厂、焦化厂、建材厂等煤耗大的企业,抵消煤炭市场供大于求对发行人煤炭中转业务的影响。
(3)针对煤炭工业向洁净煤技术发展的趋势,发行人将加快本次募集资金投资项目精确配煤中心(属于煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术)的实施进度,力争早日建成投产。精确配煤中心项目的实施将大幅度提高发行人煤炭中转服务的附加值,同时吸引大量过去因本腹地内煤炭不符合炉型要求而不通过发行人中转的用户前来中转煤炭,从而大幅度提高公司的经济效益。
(4)针对货主接煤不积极的情况,发行人将加大与货主的协调力度,必要时经得货主的同意,将其暂时富余的煤炭调剂给急需用煤的客户。同时,发行人将建立货主信息档案库,加强对货主经营状况的分析和研究,对经营状况恶化的货主及早采取应对措施。
(5)此外,发行人将大力发展集装箱、汽车、矿建等货物的中转业务,进一步优化公司货类结构,改变主营业务过度集中于煤炭中转业务的现状,减轻煤炭市场变动对公司造成的不利影响(详见＂业务结构相对单一的风险＂)。＂
3、业务结构相对单一的风险
风险因素：目前,本公司以煤炭中转业务为主,2002年其业务收入占主营业务收入的81.81%。如果煤炭市场、电力行业发生巨大变动会对公司正常的生产经营造成冲击。因此,公司存在因业务结构相对单一而无法适应市场快速变化的风险。
风险对策：近年来,公司在保证煤炭吞吐量稳定增长的同时,外贸集装箱中转业务增长迅速,缓解了业务结构单一对经营业绩的影响；并且,公司利用自有资金实施朱家桥港区3号泊位的扩建工程将于2003年一季度完工,将进一步扩大公司外贸货物的业务量,提高外贸业务的收入。本次发行后,本公司拟用募集资金实施煤炭配送中心项目、汽车滚装码头项目和荻港综合码头项目：实施配煤项目可以大幅度提高煤炭中转服务的附加值,并吸引大量过去因本腹地内煤炭不符合炉型要求而不通过本公司中转的用户来中转煤炭,从而大幅度提高公司的经济效益；实施汽车滚装项目和荻港综合码头项目,将有效扩大公司的业务品种,改善公司的业务结构。这三个项目建成投产后,公司每年营业收入将增长20,000万元左右,利润总额将增长5,000万元左右。此外,公司还将整合现有储运企业,加快由传统储运业向现代物流业的转变,逐步形成与国内外相连通,水、公、铁相衔接的多式联运物流网络和服务系统,建成安徽现代物流中心。上述措施将有效改变公司主营业务单一和对主要货类及货源渠道的依赖,降低公司业务结构单一造成的风险。
4、自然条件变化和限制的风险
风险因素：港口运输业受自然条件的影响较大,严重的洪灾可能造成港口停产或部分停产,港口航道条件也对本公司业务发展构成一定制约,恶劣天气如暴雨、大雾及风雪等也会对本公司接卸及堆存业务产生负面影响。港口正常运营需要不断进行港口维护,如疏浚航道、疏港公路铁路等。本公司裕溪口港在枯水期还存在一定的淤积,2002年,本公司用于港池和航道疏浚的费用为238.85万元,增加了公司的经营成本。
风险对策：本公司将加强与气象等有关部门的合作,通过其专业分析并结合自身的生产经验,加强对气象变化预测的准确性,从而及早做好安排,合理调度,减少自然条件变化对本公司业务的影响。目前,本公司朱家桥外贸码头前沿水深常年保持在7米以上,裕溪口煤码头前沿水深常年保持在4.5米以上,枯水期仍可靠泊5000吨级船舶,洪水期也能进行正常装卸作业。今后,本公司在兴建新的货运码头时,将充分考虑洪水、枯水对公司生产作业的影响,选择自然条件优良的港址。针对裕溪口港池和航道枯水期有一定淤积的问题,港口已实施了曹姑洲头护坡、曹捷水道促淤工程,有效改善了裕溪口的航运条件,较好满足了枯水期进港船舶的要求,也减少了每年的疏浚量。今后,本公司将通过招标选择专业疏浚公司,加强港池和航道疏浚与整治工作,维护良好的航运条件,提高本公司全天候经营能力和作业能力。
5、集疏运制约的风险
风险因素：与本公司相关的集疏运主要有三个方面：船舶、进港车辆(火车、集装箱卡车、卡车)和港口内部疏运车辆。其中对本公司制约最大的是船舶,由于船舶运输到港准确性较差,容易造成港口停工、待工现象,给本公司生产经营带来一定的影响；其次,在车船直取的作业中,也会因车辆数量问题、车辆和船舶到港不及时或者货种不对路等原因对本公司生产经营造成负面影响。
风险对策：本公司将一如既往加强与货主的协调,将时效性不强的货物安排到港口非高峰期来进行作业；同时,本公司还计划增加班轮密度,采取多种措施吸引时效性强的集装箱班轮来港挂靠。此外,本公司将加大信息工作力度,改善信息手段,及时掌握船舶到港时间,合理组织运力,协调车辆、船舶和合适货种进港时间,创造条件增加车船直取作业量,最大限度地减少集疏运对公司生产经营的制约。
6、行业发展条件制约的风险
风险因素：港口服务企业的发展受制于港口所处的地理位置、自然条件、疏运条件及经济腹地与辐射范围等的限制。受南京长江大桥净空高度(24米)的制约,万吨以上货轮在高洪水位的情况下不能直达芜湖港,在枯水期受航道水深的影响也难以通过；长江上部分大桥建在险滩或弯曲河段上,增加了船舶碰桥事故的隐患,并且桥梁的迅猛兴建也给航道维护增加了困难。这些都对本公司生产经营造成一定的负面影响。
风险对策：本公司港口位于安徽省东南部,长江三角洲的西北角,滨江通海,处于我国生产力＂T＂型结构的主轴线上,距上海488多公里,距杭州湾仅290多公里,不仅是华东第二通道的重要连接点和枢纽,而且是安徽省最大、最便捷的通江达海的水上通道,肩负着拉动内陆经济发展,实施中西部发展战略的重任。芜湖港是长江南京以上最后一个万吨级深水良港,虽受长江大桥净空高度的制约,但仍有部分浅吃水、肥大型万吨货轮能够靠泊本公司码头。芜湖长江大桥通车后,本公司铁路集疏运条件显著改善,经济腹地已延伸至陕西、山西、河南和赣东北等地区,尤其是随着国家＂长江战略＂的实施,本公司经济腹地将进一步延伸。作为长江主枢纽港口,本公司朱家桥码头是安徽省最大的外贸码头,本公司将充分利用上述条件,大力发展内支线运输,充分发挥喂给港的功能。此外,国家有关部门正着手进行长江建桥的立法工作,控制桥梁数量,提高桥梁等级,今后大跨度、净空高、一孔跨越的桥梁将成为建设的主要趋势,并且过江轮渡与过江隧道的发展也将部分替代桥梁,本公司发展受制于桥梁的状况将会得到改善。
7、三峡工程建成发电可能引致的风险
风险因素：根据规划,三峡水电站总装机容量为1820万千瓦,2003年起陆续发电,2009年建成投产,电站设计多年平均发电量847亿千瓦时。根据国务院确定的三峡电站分电方案,三峡电站总装机容量分给广东省300万千瓦(送电量140亿千瓦时),华东地区720万千瓦(送电量335亿千瓦时),其余全部送给华中地区。三峡水电站送往华东电网的电量及装机容量如下：
年 份 2003年 2005年 2009年及之后
送电量(亿千瓦时) 93 140 335
送电容量(万千瓦) 220 300 720
三峡工程的建成发电,将有效缓解华东、华中及广东地区电力缺口较大的紧张局面,对改善我国电力结构不合理现状、在全国范围内优化配置资源促进国民经济持续健康发展将起到重大作用。但由于发行人煤炭中转业务收入占主营业务收入的80%左右,且主要客户大多为华东地区的火力发电企业,三峡工程的建成发电将使华东地区以火电为主(目前火电占90%以上)的能源结构发生变化,加上电力体制改革后＂厂网分开、竞价上网＂的逐步实施,电力企业的竞争将更加激烈；发电成本相对较低的水电将加大火电企业的竞争压力,可能导致华东地区部分装机容量较小、没有价格优势的火电企业经营状况恶化,从而可能会部分影响发行人的煤炭中转业务。
风险对策：虽然三峡工程的建成发电会直接影响发行人电力客户的经营,但是,从我国电力工业的发展状况看,2000年,我国人均发电装机容量仅为0.25千瓦,人均发电量仅为1082千瓦时,均不到世界平均水平的一半,仅为发达国家的1/6-1/10。＂十五＂期间,我国经济将继续快速增长,预计用电量年均增长5.5%-6%,到2005年,我国发电装机容量将由现在的3.2亿千瓦增加到3.9亿千瓦,其中火电28600万千瓦,水电9500万千瓦,核电870万千瓦,其他新能源120万千瓦,火电与水电的比例为3：1。并且,水电存在丰水期和枯水期发电量差异较大的问题,不会大幅减少东部地区的发电机容量。因此,在我国电力能源结构中,火电与水电不是此消彼长的关系,而是互济互利共同发展的关系。针对三峡工程建成发电可能对发行人煤炭中转业务造成的不利影响,发行人计划采取以下措施尽可能减轻其影响程度：
(1)针对华东地区电力缺口较大的发展趋势,充分利用本次募集资金投资精确配煤中心项目发展潜在客户,保证煤炭中转量的稳步提高。华东电网(包括上海、江苏、浙江、安徽三省一市)是我国最大的电网,也是用电增长较快的电网,高于全国平均水平。＂九五＂期间,华东电网用电量年均增长7.31%。据国家电力公司动力研究中心预测,＂十五＂期间华东电网用电量将年均增长6.6%,具体情况如下：
年 份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
用电量(亿千瓦时) 2617 2850 3025 3210 3408 3618
增量(亿千瓦时) 基数 ＋233 ＋408 ＋593 ＋791 ＋1001
到2005年,华东电网用电量将达到3618亿千瓦时,较2000年增加1001千瓦时,而三峡发电送往华东地区的335亿千瓦时送电量(2009年全部建成的发电量)仅能解决总量的9.26%,增量的33.47%(资料来源：中国电力出版社《2002中国电力市场分析与研究》)。因此,华东地区未来电力仍有较大的缺口,火电在相当长时期内仍将保持平稳的增长。发行人精确配煤项目的实施,不仅能满足经济腹地内过去由于发热量、挥发份等因素而无法过港的用户需要(目前沿江煤炭用户每年煤炭需求量就达5700万吨以上,发行人2002年过港量为611万吨),也能为经济腹地内新建和即将建成的具有较大装机容量的优秀火电企业提供优质、符合炉型的煤炭,从而稳步提高发行人煤炭中转量,减轻三峡工程建成发电的影响。
(2)发行人将大力发展非电厂的煤炭用户。除电力行业以外,冶金、建材、化工等行业的煤炭需求量也占有相当大的比重。今后,发行人将通过精确配煤等服务进一步吸引上海宝钢等非电厂用户以及其他用煤企业来港中转煤炭,改变公司目前煤炭客户集中于电厂的现状,降低电力行业巨大变动对公司煤炭中转业务造成的负面影响。
(3)发行人将大力发展煤炭之外的货物中转业务。发行人将加快本次募集资金投资项目西江汽车滚装码头、荻港综合码头以及自有资金投资项目朱家桥外贸集装箱扩建工程等项目的实施进度,大力发展集装箱、汽车、矿建等货物的中转业务,进一步优化公司货类结构,改变主营业务过度集中于煤炭中转业务的现状。
8、电力体制改革可能引致的风险
风险因素：根据最近出台的《电力体制改革方案》,＂十五＂期间,我国电力体制改革的主要任务是：实施厂网分开,重组发电和电网企业；实行电力竞价上网,建立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场；制定发电排放的环境折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制,等等。目前全国电网划分为华东电网、南方电网等六大网,全国联网的格局在一段时期内无法形成,各发电企业的竞争目前只在区域内进行,发行人发电企业客户主要分布在华东地区,受其他区域发电企业的竞争压力相对较小,其竞争的结果主要表现为总量不变,结构调整,其影响将可能出现煤炭业务总量不变,只是客户煤炭需求量的结构调整,即此消彼长。但可以预见,电价的全面放开后将会对我国的电力行业及发电企业产生重大而深远的影响,电力行业的竞争将会日益加剧,电力企业的优胜劣汰、合并重组将成为必然趋势。
由于发行人煤炭业务收入占主营业务收入的80%左右,且主要客户大多为华东地区的火力发电企业,不仅面临着发电成本低的水力发电企业和区域内其他火电企业的激烈竞争,火力发电的技术进步、清洁能源的使用等将使火电企业的价格竞争、规模竞争日益加剧。因此,这些企业在日趋激烈的市场竞争中能否胜出,将对发行人的主营业务产生直接的影响。
风险对策：针对电力体制改革对公司主营业务可能产生的负面影响,发行人计划采取如下措施减轻其影响程度：
(1)加强政策研究,及时调整经营重点。由于地理分布原因,我国目前火力发电仍占发电市场份额的75%以上,特别是华东地区更以火力发电为主,占发电市场份额的90%以上,在电能供应中处于绝对优势地位,且这种格局在相当长的时间内不会发生重大改变。本公司将进一步加强对国家电力体制改革政策的研究,准确把握政策导向,特别是要未雨绸缪,把握我国电力行业中长期的发展趋势,做到因势利导,趋利避害,及时根据国家电力政策的导向对公司的经营方向和经营重点进行调整。
(2)积极与优秀发电企业建立长期稳定的合作关系。在华东区域内甚至全国范围内,发行人主要电厂客户的市场竞争力相对较强,如发行人最大的发电企业客户华能南京电厂以及华能南通电厂、华能太仓电厂因直属华能国际集团公司,将作为独立的国家级发电企业的下属企业继续存在；发行人其他电厂客户如扬州二电厂、江阴利港电厂、镇江谏壁电厂等均为长江三角洲沿江各市的骨干发电企业,担负着华东地区供电的重任,本次重组将进入华东电网发电公司。本公司将加强对这些优势发电企业的分析和研究,及时掌握其经营现状及发展趋势,争取保持与优势电力企业长期稳定的客户关系。
(3)积极拓展经济腹地内潜在用户。目前发行人经济腹地内仅沿江煤炭用户每年煤炭需求量就达5700万吨以上,且新建成和即将建成的电厂数目众多,装机容量较大、具有较强竞争优势的主要有江苏徐塘电厂、华能淮阴电厂、江苏射阳港电厂、华能金陵电厂等,这些电厂为发行人提高煤炭中转量提供了丰富的客户资源。本公司将加强开拓力度,争取将其发展为公司的客户。
(4)开拓非电力用户在港中转。提高服务质量,吸引冶金、建材、化工等用煤企业来港中转煤炭,改变公司目前煤炭客户集中于电厂的现状,降低电力体制改革对公司煤炭中转业务造成的负面影响。
(5)加快公司精确配煤项目的实施进度,提高公司煤炭业务的附加值和市场竞争力。电厂竞价上网将迫使发电企业尽可能降低发电成本,对于火电企业来说,其煤炭采购成本占发电成本的60%以上,而发行人精确配煤项目可有效降低电厂发电成本。并且,电力体制改革将制定发电排放环境折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制,发行人精确配煤项目属于煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术。因此,电力体制改革将为发行人精确配煤项目提供巨大的市场机遇。
(6)调整公司中转货物结构。加快与上海EDI中心配套的EDI信息系统建设,大力发展集装箱、汽车、矿建货物的中转业务,改变主营业务集中于煤炭业务的现状。
(五)募集资金投向风险
风险因素：本公司拟用募集资金投入裕溪口煤炭配送中心项目、西江汽车滚装码头项目和荻港综合码头项目,以适应业务发展的需要。如果投资项目的市场情况发生重大不利变化,可能造成公司资源闲置和成本上升。同时,在项目建设过程中,可能存在诸多不确定因素影响工程造价、工程进度和工程质量,这会造成项目的实际收益不能达到预期的目标,给投资者带来一定的投资风险。
风险对策：本公司已对募集资金投资项目进行广泛的市场调研,并借助外部咨询力量,与有关专家、专业机构进行了反复论证和严谨的可行性分析。对于配煤中心项目,由于目前各煤炭生产企业生产煤种相对单一,无法满足不同用户对大批量精确配煤的需求,而本公司作为多种煤炭的中转站,在配煤业务方面具有无可比拟的优势；对于汽车滚装码头项目,本公司是在综合考虑经济腹地内汽车工业迅速发展现状、汽车市场需求以及汽车运输现状等因素而决定实施的；对于综合码头项目,本公司主要是考虑实施地荻港镇拥有丰富的货运资源以及国民经济快速发展对矿产资源的巨大需求等因素而决定实施的。同时,本次募集资金实施的三个项目均列入了《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》,其中配煤项目属于＂洁净煤技术开发＂,汽车滚装码头项目和荻港综合码头属于＂内河干线航道及码头建设＂,并且配煤项目是煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术之一,汽车滚装码头项目是交通部在全国汽车水上滚装运输系统规划中明确要求在沿海、沿长江建设的项目,这些项目均受到国家政策的大力扶持。因此,这些项目都具有极强的可实施性和良好的市场发展前景。在项目建设时,本公司将通过招标选择建港经验丰富、技术水平高、装备精良的港口专业施工队伍和具有较高声誉的监理公司来承建,提高资金使用效益,加强投资预算管理,控制建设费用,提高工程建设质量,尽可能减少新建项目因投资增加、建设周期延长等原因带来的风险,最大限度地保证项目如期完工并产生预期的经济效益。
(六)政策性风险
风险因素：港口运输作为基础设施行业,长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励,若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,或作出不利于本公司的规划,可能对本公司业务的发展造成一定影响。
风险对策：根据交通部的发展规划,我国将全面建成与外贸运输和海上运输相适应的海上南北高效运输大通道。港口布局上将重点发展43个主枢纽港,其中内河港口23个。内河航运方面,将重点建设长江干线及其重要支流,进一步完善珠江及京杭运河,初步形成以＂一纵三横＂为主骨架,包括20条主要内河航道总长约1.5万公里的内河运输主通道,使之成为为沿江工业带经济发展服务的航运体系。2010年前,继续加强煤炭、集装箱、矿石、石油等能源和外贸货物运输所需的沿海和内河主枢纽港建设,形成较完善的、以水运为主的集装箱联合运输系统,既有集装箱枢纽港,又有干线港和支线港；建成现代化的以水运为中心的金属矿石、煤炭、石油、粮食等大宗能源、原材料联合运输系统；形成便捷的滚装运输和陆岛交通体系。因此,本公司预测国家对港口行业的扶持政策在短时期内不会发生重大改变。
并且,本公司本次拟实施的三个项目均国家重点鼓励和支持的项目,受到国家政策的大力扶持。另外,我国加入WTO对本公司是一个政策性利好,入世对我国国民经济的良性促进作用将直接惠及港口行业,其影响主要集中在贸易增长所导致的运输货量的增长上,这将极大地加快本公司的发展步伐。因此,公司力争在较短时期内充分利用国家的扶持政策和我国加入WTO的政策性利好,迅速提高自身的竞争实力,发展成为在全国港口业具有一定规模和影响力的大型企业,抵御政策变化时对公司造成的冲击。同时,本公司将加强对国家宏观政策的分析与预测,加强与国家各有关部门的沟通,建立信息收集和分析系统,充分把握政策导向,增强公司的应变能力,及时根据国家的政策导向对本公司的经营方向和经营重点进行调整。
(七)股市风险
风险因素：股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况、金融政策、供求关系等多种因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素的变化而产生波动,甚至背离投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。
风险对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法律法规的规定,严格规范公司行为,及时、准确、完整地披露重要信息,并加强与投资者的沟通,在证券市场上树立良好的公司形象。同时,公司将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可能降低投资者的投资风险。
四、发行人基本情况
(一)基本资料
1、公司中文名称：芜湖港储运股份有限公司
2、公司英文名称：WUHU PORT STORAGE＆TRANSPORTATION CO.,LTD
3、法定代表人：孙新华
4、设立日期：2000年11月29日
5、注册资本：7,360万元
6、公司住所：芜湖经济技术开发区内
7、邮政编码：241001
8、电话号码：0553-5840528
9、传真号码：0553-5840510
10、互联网网址：www.whpstc.com
11、电子信箱：whps＠whpstc.com
(二)历史沿革及改制重组情况
1、公司设立方式
本公司是于2000年11月24日经安徽省人民政府皖府股字〖2000〗第41号《安徽省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函〖2000〗85号文《关于同意设立芜湖港储运股份有限公司的批复》批准,由芜湖港务局(现为芜湖港口公司)作为主发起人,联合公路桥公司、开发区建总、创服中心、芜湖外代共同发起设立。2000年11月29日,本公司在安徽省工商行政管理局登记注册,领取企业法人营业执照,注册号为3400001300189,注册资本为7,360万元。
2、发起人出资及股本形成、变化情况
根据交通部交体法发〖2000〗419号文《关于同意芜湖港务管理局进行股份制改造的批复》,主发起人芜湖港口公司将其所属裕溪口煤炭生产港区、朱家桥外贸生产港区的经营性资产和相关负债经评估确认后的净值按70%折价入股注入本公司；公路桥公司、开发区建总、创服中心、芜湖外代以现金出资并按70%折价入股。
根据财政部财企〖2000〗520号文《对芜湖港务管理局等单位拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》,主发起人投入本公司的净资产为10,303.79万元,相应的总资产为16,559.84万元(其中固定资产13,555.64万元,用电权、用水权和通讯权等无形资产价值为342.65万元),负债为6,256.05万元。公路桥公司投入货币资金75.71万元,开发区建总投入货币资金60.00万元,创服中心投入货币资金52.86万元,芜湖外代投入货币资金22.86万元。上述发起人出资情况已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验,并出具信长会师报字(2000)第20278号验资报告。
根据财政部财企〖2000〗622号《关于芜湖港储运股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,上述净资产及货币资金均按70%的折股率折合成每股面值为人民币1.00元的普通股,共计7,360万股,为国有法人股,由发起人持有,其中：芜湖港务局持有7,212万股,占发行前总股本的98.00%；公路桥公司持有53万股,占发行前总股本的0.72%；开发区建总持有42万股,占发行前总股本的0.57%；创服中心持有37万股,占发行前总股本的0.50%；芜湖外代持有16万股,占发行前总股本的0.21%。
本公司自成立起直至本次发行前,股本总额及股本结构均未发生任何变化。
3、改制重组情况
(1)改制方案
本公司设立前,芜湖港务局拥有各类码头31个,下设6家全资企业、1家控股子公司、2家参股公司。其基本情况如下(除2个战备码头)(见附表1)
根据芜湖港务局资产、业务状况以及对拟设立股份公司的业务定位,确定了改制方案：(1)股份公司设立后主要从事煤炭和外贸集装箱中转业务,故将芜湖港务局裕溪口煤炭生产港区的31＃、33＃码头、朱家桥外贸生产港区的15＃、16＃、17＃、18＃码头投入股份公司；(2)芜湖港务局32＃煤码头仍处于重建阶段,尚未办理竣工验收,故未投入股份公司；(3)芜湖港务局29＃码头建造于50年代,后未进行过更新改造,设备陈旧,且位于长江北岸浅水区,只能从事零星的散货装卸业务,服务客户、腹地区域也限于长江北岸巢湖、合肥等地区,与位于长江南岸的朱家桥港区不构成同业竞争,故未投入股份公司；(4)芜湖港务局荻新码头位于与股份公司朱家桥码头相距49公里的繁昌县,主要是运输当地矿产资源出港,与股份公司不构成同业竞争,且由于荻新码头分布在荻港镇凤凰矶到新河口2公里范围内,为斜坡式浮码头,陆域狭窄,机械化程度低,设备陈旧,根据荻港镇城镇规划,这些码头将陆续拆除,故未投入股份公司；(5)芜湖港务局客运、船舶维修和战备码头由于与股份公司主业无关,故留在母体；(6)芜湖港务局6家全资企业、1家控股子公司、2家参股子公司主要从事驳船短途运输、船舶及货物运输代理、理货等业务,与股份公司主业无关,故留在母体；(7)芜湖港务局的非经营性资产以及其他与投入资产无关的社会化服务资产等均留在母体。
2000年9月22日,本公司筹备组与主发起人签署了《重组与资产投入合同》。截止2000年7月31日,港务局投入本公司资产(裕溪口煤炭生产港区31＃、33＃码头、朱家桥外贸生产港区15＃、16＃、17＃、18＃码头)账面值为13,464.46万元,负债为6,256.05万元,净资产为7,208.41万元,评估确认后的价值为10,303.79万元,于本公司成立之日转移至本公司,同时与之相关的业务与合同权利均转移至本公司。在评估基准日至本公司成立日期间所发生的变化及其相关业务所带来的盈利归港务局拥有,其亏损部分和低于评估价值的部分由港务局负责补足。
截止2000年7月31日,留在港务局母体的资产账面值为32,788.05万元,负债为19,559.12万元,净资产为13,228.93万元。
本公司成立后,主要从事煤炭、外贸集装箱等货物的装卸、仓储业务；港务局主要从事水路客运服务、驳船短途运输、船舶及货物代理、集装箱运输、为船公司提供港口作业服务、船舶维修以及与股份公司不构成同业竞争的散货、件杂货装卸中转等业务。
与资产、业务的划分相对应,港务局部分职工进入本公司,离退休职工全部留在港务局,其一切费用开支,包括但不限于医疗费、退休金、劳动保险费等均由港务局承担。本公司成立后,港务局与本公司各自负责新的离退休职工的一切费用开支,包括但不限于必要的劳动和社会保障费用等。
(2)设立以来重大资产重组行为
本公司设立时,裕溪口32＃煤码头仍处在重建阶段,尚未办理竣工验收,故未进入本公司。2001年2月5日,32＃煤码头经交通部专家验收竣工,并投入正式生产。本公司为了避免同业竞争,更为了有效地保护中小股东的利益,本公司经与港务局协商,决定租赁裕溪口32＃煤码头,并计划在本公司发行上市后利用募集资金收购。经2001年3月21日一届三次董事会讨论通过,并在港务局回避表决的情况下,经2000年度股东大会审议通过了《关于公司与芜湖港务管理局〈芜湖港32＃煤码头资产租赁合同〉的议案》。2001年4月20日,本公司与港务局签署了《芜湖港32＃煤码头资产租赁合同》,正式租赁32＃煤码头生产线。根据该合同,租赁期为2001年3月1日至2005年12月31日,本公司承担租赁期间生产经营所发生的成本,租赁第一年(即2001年3月-12月)向港务局交付租金380万元,以后每年支付456万元。
根据中国证监会有关文件的精神,上市公司不宜用募集资金收购母公司资产,同时也是为了从根本上解决该项资产所造成的同业竞争问题,经公司2001年8月21日召开的一届五次董事会讨论,董事会提出了以承担债务的方式收购32＃煤码头的议案,以及终止实施双方签署的资产租赁合同议案。2001年10月31日,公司2001年度第一次临时股东大会审议通过了《芜湖港储运股份有限公司收购港务局32＃煤码头经营性资产的议案》、《关于终止芜湖港储运股份有限公司与港务局签订的＜32＃煤码头资产租赁合同＞议案》和《芜湖港储运股份有限公司与港务局签订＜资产收购合同＞的议案》。
上海立信资产评估有限公司接受港务局委托对此项经营性资产进行了评估,并出具信资评报字〖2001〗第280号《芜湖港务管理局部分资产评估报告书》,此项资产评估净值为43,832,854.08元。财政部以财企〖2001〗800号文《关于同意芜湖港务管理局部分资产转让项目资产评估立项并委托交通部办理合规性审核的函》批准评估立项,并授权交通部以交函财〖2001〗289号《关于同意芜湖港务管理局转让部分资产项目资产评估审核意见的函》对上述评估结果予以确认。
根据公司与港务局签订的《资产收购合同》,本公司以承担债务方式收购32＃煤码头,交易金额为经评估确认的价值4,383.29万元。本公司应向港务局支付的价款为4,383.29万元减去截止收购日港务局从开发银行取得的专项贷款余额3,860万元,计523.29万元。2001年12月26日,本公司办理了国家开发银行专项贷款的变更手续,同时接受32＃码头。
为保证收购资产的正常运作,本公司与港务局分别签订了《铁路专用线租赁合同》和《土地租赁合同》,承租32＃煤码头铁路专用线以及32＃煤码头所占用的土地。
本次资产重组的交易金额是根据国家有关的法规和政策,以经具有证券从业资格的专业机构评估并经主管部门确认的评估价值作为定价依据。交易定价是合理的,体现了公平自愿的原则。本次重大资产重组的决策履行了必要的法定程序。经过本次资产重组,本公司进一步增加了煤炭中转能力,提高了公司的经营业绩。
除此之外,本公司自成立以来至本招股书签署日止,概无合并、分立、增资扩股、减少注册资金等行为,亦未发生其他资产重组行为。
(三)资产权属变更情况
本公司为港口服务性企业,不存在专利与非专利技术、重要特许权利等权属的使用。实物资产和无形资产情况如下：
1、实物资产
公司设立时发起人出资已全部如期到位,所有应归属本公司的实物资产已按《实物资产移交表》清单全部由港务局移交给本公司,双方负责人均已签字,并加盖各自公章。有关实物资产权属变更的手续齐备,相关证明文件完善。2001年9月3日,本公司申领了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。
2、无形资产
(1)发起人投入的无形资产
主发起人作为出资的经评估确认的无形资产有用电权284.625万元、用水权57.6万元以及6部电话初装费0.42万元,于本公司设立时全部进入本公司。根据2001年1月1日起施行的《企业会计准则--无形资产》的有关规定：＂企业为首次发行股票而接受投资者投入的无形资产,应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值＂, 由于投入本公司的无形资产在港务局的账面价值为0,因此,2001年,本公司经港务局同意冲减应付港务局的往来。2001年底该项无形资产在本公司账面的价值为0。
(2)土地使用权
本公司设立时,港务局出租给本公司位于芜湖市港湾路北侧和裕溪口沿江路西侧的7宗工业和1宗仓储用地,总面积为316,995.88平方米。
本公司收购港务局32＃煤码头时,港务局将32＃煤码头占用的土地出租给本公司。该宗土地位于芜湖市裕溪口沿江路西侧,土地总面积93,000平方米。
上述9宗土地,港务局已办理了土地出让手续,取得了芜国用〖2000〗字第218号、219号、220号、221号、222号、223号、224号、225号和芜国用〖2001〗字第327号《国有土地使用证》。本公司也已办理了相关手续,取得了芜他项〖2001〗字第034号、035号、036号、037号、038号、039号、040号、041号和芜他项〖2002〗字第001号《土地他项权利证明书》。
(四)本公司员工及其社会保障情况
1、职工人数及结构
截止2001年12月31日,本公司在册职工人数为1,267名,职工全部经过公开招聘、竞争上岗。职工结构情况如下：
(1)员工专业结构
行政管理人员168名 占职工总人数的13.26%
工程技术人员58名 占职工总人数的4.58%
生产人员868名 占职工总人数的68.51%
后勤人员173名 占职工总人数的13.65%
(2)员工学历结构
大专及以上学历员工268名 占职工总人数21.15%
中专、高中学历员工413名 占职工总人数32.60%
初中及以下学历员工586名 占职工总人数46.25%
(3)员工年龄结构
30周岁及以下员工249名 占职工总人数19.65%
30至40(含)周岁员工560名 占职工总人数44.20%
40至50(含)周岁员工443名 占职工总人数34.97%
50至60周岁员工15名 占职工总人数1.18%
2、职工福利及社会保障等情况
本公司员工全部参加社会养老保险、失业保险,两项保险金均以员工上年度月平均工资为基数,单位、个人分别按25%、5%和2%、1%计提。工会经费按工资总额的2%计提；教育经费按工资总额的1.5%计提；职工福利费按工资总额的14%计提。
本公司原港务局员工符合条件的已于1998年前在港务局参加了房改,取得了房屋的产权。目前,本公司根据国家《住房公积金管理条例》的有关规定,按职工上一年度月平均工资的5%提存住房公积金。
2002年6月,本公司参加了社会基本医疗保险统筹。此前,由于芜湖市对企事业单位职工医疗保险采取分步实施的方式,本公司未纳入社会基本医疗保险统筹,本公司全体员工的医疗工作委托港务局负责,具体内容详见本招股说明书摘要＂七(二)关联交易＂。
(五)本公司规范运作情况
本公司与控股股东、其它发起人以及其它关联方在人员、资产、财务、业务和机构等方面均做到了分开,具备独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
1、人员独立情况
本公司董事长孙新华先生原兼任港务局局长,根据有关规范性文件的规定,孙新华先生提出辞去港务局局长职务,2002年3月18日,芜湖市政府批准免去孙新华先生担任的港务局局长职务。
本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、分公司总经理等高级管理人员均专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,不在控股股东兼任任何职务。
公司的一般生产人员和行政人员都是通过全员竞争上岗,并重新签订劳动合同。此外,本公司还制定了严格的《人事管理制度》,做到员工管理制度化,与控股股东不存在＂两块牌子、一套人马＂的情况。
发起人股东推荐董事和经理人选是通过合法程序进行的,公司董事会和股东大会作出的人事任免决定合法、合规。
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关精神,公司一届六次董事会通过了对3名公司独立董事的提名,并经公司2001年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证监会的有关规定,丛培国先生因不符合独立性的要求请求辞去独立董事职务,经公司2002年第一次临时股东大会审议,改选盛杰民先生为公司独立董事。经审查,目前本公司3名独立董事的任职资格符合规定,其职责范围在《公司章程》和《独立董事工作细则》中有明确界定,不存在违反法律、法规和中国证监会规定的情形。
2、资产完整性情况
根据本公司与控股股东签订的《重组与资产投入合同》及上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2000)第20278号验资报告,各发起人作为出资投入的现金及资产已足额到位,主发起人用于出资的资产中须办理产权登记的资产已办理产权过户手续,产权所有人已变更为本公司。本公司资产独立于控股股东和其他发起人。本公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保,对其全部资产有完全的控制支配权,不存在其资产、资金被其控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、财务独立情况
本公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,独立开展财务工作和进行财务决策。公司下属的朱家桥分公司和裕溪口分公司都分别设立了财务会计部门,配备了财务人员。公司建立了独立的会计核算体系,制定了《财务预算制度》、《财务收支审批制度》、《财务分析制度》等规章制度,符合《会计法》、《企业会计制度》等有关会计法规的要求。
本公司独立在银行开户,不存在与控股股东和其它发起人共用银行账户的情况,也不存在将资金存入控股股东和其它发起人的财务公司或结算中心账户等情况。本公司不存在控股股东、其它发起人及其它关联方占用公司的货币资金、其它资产或资源的情况。本公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。
控股股东开户名称：芜湖港口有限责任公司
银行账户：芜湖市商业银行袁泽桥支行(01824320218441)
税务登记号码：地税芜字340204414940020-5号
本公司开户名称：芜湖港储运股份有限公司
银行账户：农业银行新市口支行(738001040007384)
税务登记号码：地税芜字34020772553954-8号
4、业务独立
本公司目前主要从事货物装卸、仓储、中转服务、国际集装箱装卸、物流配送、多式联运等业务,各业务均独立于控股股东和其它发起人。
本公司建立了较为科学完整的职能部门架构,拥有独立的客户群、原料及设备采购、装卸作业等系统,拥有独立的生产业务体系和独立面向市场的能力。对于本公司向控股股东租赁的土地和铁路专用线,双方已分别签订《土地租赁合同》和《铁路专用线租赁合同》,关联交易协议按市场公允价格签订,保证了本公司生产经营的稳定性。因此,本公司的生产经营系统是独立和完整的。
5、机构独立
公司与发起人的办公机构和生产经营场所各自独立设立,不存在混合经营、合署办公的情况。芜湖港口公司的办公地点在芜湖市滨江北路32号,公司的办公地点在芜湖经济技术开发区内长江路朱家桥外贸码头。
本公司组织机构独立完整,在职能上与芜湖港口公司相对应的机构不存在上下级关系,也不存在芜湖港口公司和其它发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。
综上所述,本公司与控股股东芜湖港口公司在资产、人员、财务、机构和业务等五方面上做到了分开,拥有完整的采购、服务和销售系统及配套设施,具有独立面向市场的能力。
五、发行人发行前后股本
本次发行前后,本公司的股权结构如下：
股份类别 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构
股本数量(万股) 所占比例(%) 股本数量(万股) 所占比例(%)
一、国有法人股 7,360 100 7,360 62.06
芜湖港口公司 7,212 98.00 7,212 60.81
公路桥公司 53 0.72 53 0.45
开发区建总 42 0.57 42 0.35
创服中心 37 0.50 37 0.31
芜湖外代 16 0.21 16 0.14
二、社会公众股 0 0 4,500 37.94
合 计 7,360 100 11,860 100
六、发起人情况
(一)主发起人芜湖港口有限责任公司情况
注册地址：芜湖市滨江北路32号
注册资金：23,278万元
法定代表人：李非列
经营范围：货物装卸,仓储,中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装、租赁,配件加工、制造、集装箱拆洗装修。
主要管理层：书记：孙新华；副总裁：汤朝相、郭平正、符养光、高明；财务负责人：郭平正。
芜湖港口公司前身为芜湖港务管理局,是以货物装卸,仓储中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装、租赁为主营业务的国有独资大型一类港口企业。
港务局前身为长航芜湖办事处,1952年8月2日,根据中央人民政府政务院财政经济委员会《关于统一航务、港务管理的指示》精神,按照长江航务管理局(简称＂长航局＂)的指示,在长航芜湖办事处的基础上,成立芜湖港务局。1954年,港务局奉命接管了裕溪口码头和场地以及英商太古公司,结束了港区分管的历史。1958年7月1日,长航体制变动,港口下放地方管理,实行以地方为主、长航为辅的双重领导。1975年10月1日,长航系统进行管理体制调整,芜湖港务局改称芜湖港务管理局。港务局于＂一五＂期间在裕溪口建成我国第一座机械化煤码头,于1983年完成朱家桥新港区的第一期工程建设。
1996年6月19日,港务局在芜湖市工商行政管理局登记注册,注册登记号为14940020-5,注册资金为7,859万元,隶属交通部、地方政府双重领导。2002年6月,根据安徽省政府皖政办［2002］45号文,港务局等安徽五港正式下放给所在地市人民政府管理。2002年9月,港务局剥离行政事业管理职能,实行政企分开,成立国有独资有限责任公司-＂芜湖港口有限责任公司＂,注册资本23,278万元。
芜湖港口公司港区分布在长江两岸,是长江四大港口之一,港区岸线长48.6公里,公用码头水陆域面积570万平方米,拥有各类码头31个、泊位34个,各类大型设备90(台)套,各类船舶75艘,下属6家全资企业、2家控股公司、2家参股公司(包括本公司在内)。截止2001年12月31日,芜湖港口公司总资产58,060.38万元,净资产28,532.99万元,少数股东权益265.99万元,总负债29,261.40万元。资产中,流动资产为10,231.94万元,固定资产为41,172.00万元。负债中,短期借款为600.00万元,长期借款为20,334.74万元(长期借款中经营基金余额为10,315.30万元。根据国家发展计划委员会、财政部《关于将中央级基本建设经营基金本息余额转为国家资本金的实施方案》的有关要求,芜湖港口公司经营基金已于1997年12月20日停息挂账,交通部已将该经营基金上报国家发展计划委员会、财政部,转为国家资本金的手续正在办理中)。2001年,芜湖港口公司实现主营业务收入9,906.76万元,主营业务利润3,361.46万元,营业利润780.41万元,利润总额283.49万元,净利润232.14万元(上述财务数据业经安徽华普会计师事务所审计)。芜湖港口公司组织结构图(附后)
(二)其他发起人
鉴于芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司四家法人单位均为现金出资,所占股份公司的股权比例很小,分别为0.72%、0.57%、0.50%和0.21%,故在此只披露其基本情况及财务状况,对其具体组织结构不做详细披露。
(1)芜湖长江大桥公路桥有限公司
公路桥公司成立于1996年3月7日,系国有独资有限责任公司,注册资本为3亿元。公路桥公司的经营范围为：长江大桥建设筹资,为长江大桥经济开发区招商引资,建材,装饰材料,大桥建成后的经营。现有合资公司3家,控股公司2家,参股公司1家。截止2001年12月31日,公路桥公司的总资产为119,300万元,净资产为26,110万元,净利润为-1563.57万元(未经审计)。
(2)芜湖经济技术开发区建设总公司
开发区建总成立于1992年,系由芜湖经济技术开发区管理委员会(简称＂开发区管委会＂)全资设立的国有独资公司,注册资本为2,000万元。开发区建总是国家级经济技术开发区--芜湖经济技术开发区的开发主体,主营工商业项目开发、基础设施建设开发。下属全资控股子公司5家,参股企业10余家。截止2001年12月31日,开发区建总的总资产为84,846.57万元,净资产为39,474.28万元,净利润为2,319.82万元(已经安徽华普会计师事务所中天分所审计)。
(3)芜湖高新技术创业服务中心
创服中心成立于1999年3月30日,系由开发区管委会与芜湖市科技委员会(简称＂芜湖市科委＂)共同投资设立的国有企业。开发区管委会持有创服中心40%的股权,芜湖市科委持有60%的股权,注册资本人民币1,000万元。创服中心主营高新技术产品开发、技改项目承包、技术咨询服务、科技经济信息服务、综合管理服务。截止2001年12月31日,创服中心的总资产为2,523.79万元,净资产为2,002.97万元,净利润为791.90元(未经审计)。
(4)中国芜湖外轮代理公司
芜湖外代始建于1980年4月,系中国外轮代理总公司全资附属子公司,注册资本为54.6万元。1994年11月29日,芜湖外代由中国外轮代理总公司与芜湖港口公司合资经营,注册资本增加至110万元,其中：中国外轮代理总公司出资66万元,占60%；芜湖港口公司出资44万元,占40%。芜湖外代主营业务为：国际船舶代理、货运代理、集装箱管理、多式联运及相关业务,包括为客户提供国际集装箱进出口订舱、报关、报验、签单等一条龙服务；安排集卡门到门运输和装、拆箱；办理货物拼箱、空运和国际多式联运等；大宗货物的租船订舱,货物集并、仓储、中转等全套服务。截止2001年12月31日,芜湖外代的总资产为1,092.28万元,净资产为154.45万元,净利润为33.44万元(未经审计)。
本公司五家发起人持有的本公司股票未被质押,也不存在其他争议。
本公司五家发起人中,芜湖港口公司持有芜湖外代40%的股权,开发区建总与创服中心同为开发区管委会投资设立的公司。其他发起人之间概无关联关系。
(三)主要发起人的重要承诺
1、保证投入本公司资产合法有效的承诺
鉴于芜湖港口公司(原港务局)作为主发起人,联合其他四家股东以发起方式设立本公司,2000年9月12日,芜湖港口公司向本公司出具了《保证函》,在本公司存续期间,芜湖港口公司保证：
＂第一条 港务局保证,投入股份公司的资产合法有效,不存在任何法律上的瑕疵和任何形式的担保。
第二条 港务局保证,投入股份公司的资产和转移予股份公司的业务目前不存在尚未了结、正在进行或可能发生的诉讼、仲裁及行政处罚或面临被指控或处于任何与此有关的其他法律程序。
第三条 港务局承诺,若有基于股份公司成立之日前的事实而发生的、与第一条和/或第二条所作出的保证不相符合的事项,由港务局承担责任并赔偿因此而给股份公司造成的一切损失。＂
2、避免同业竞争的承诺
为避免控股股东在本公司存续期间与本公司构成新的或潜在的同业竞争以及彻底解决港务局老港区码头与本公司存在的一定程度的同业竞争,港务局于2000年9月12日出具了《避免同业竞争承诺书》,港务局承诺：自承诺书出具日始,老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司,到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务；港务局及其除本公司以外的其他控制企业(其他控制企业)除现有件杂货、散货码头外,不再建设可能与本公司构成同业竞争的码头项目,包括不再建设煤炭和集装箱专用码头,以避免对本公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
为避免港务局荻港和新港码头与本公司拟投资兴建的荻港综合码头潜在的同业竞争,港务局于2001年11月20日出具了《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》,港务局承诺：在本公司本次发行上市募集资金到位时,即陆续拆除荻新码头,在股份公司荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻新码头,若因故不能全部拆除的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。
港务局承诺的具体内容详见本招股说明书摘要＂九(一)同业竞争＂。
3、规范控股股东行为的承诺
为规范控股股东行为,保障本公司及中小股东的合法权益,港务局于2002年7月10日出具了《关于规范控股股东行为的承诺》,港务局承诺：
(1)严格遵守《公司法》、股份公司章程和有关法律、法规、规范性文件对公司股东行为的各项规定。按照《上市公司治理准则》的要求,履行控股股东的各项义务,严格规范港务局的股东行为。
(2)积极支持股份公司按照《上市公司治理准则》的要求,尽快建立累计投票制度。
(3)港务局保证港务局及其控制的其他企业不以任何形式占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源。
(4)港务局及其控制企业不寻求股份公司为港务局及其控制企业提供任何形式的担保。
上述承诺为不可撤销的承诺,在芜湖港口公司为股份公司股东期间有效。
4、完善股权结构的承诺
港务局于2002年7月10日出具《关于完善股份公司股权结构的承诺》,作为本公司控股股东,根据中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和其他规范性文件的规定,为进一步完善股份公司的股权结构,承诺股份公司发行上市后,在符合《公司法》和其他法律、法规、规范性的文件的前提下,在股份公司设立三年(2003年11月29日)之后的一年内,依照法定程序,采取转让股权等形式,减少持有股份公司的股份,使持股比例降低至50%以内,放弃绝对控股地位,以有效防范主要股东控制的风险。
七、公司内部组织结构
本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设有1/3的职工代表。本公司组织结构图如下： 见附图
分公司和职能部门情况简介：
(1)裕溪口分公司：主要从事煤炭中转运输服务,拥有32＃和33＃两个煤码头及31＃加水及辅助码头,年通过能力逾700万吨,是长江上综合能力最大、功能最完善的煤码头之一。
(2)朱家桥分公司：主要从事内外贸物资和集装箱的水路装卸运输服务,拥有17＃外贸、集装箱码头,15＃、16＃两个散货码头,是安徽省重要的水陆交通枢纽和最大的外贸码头。1991年经全国人大常委会批准,该码头对外国籍船舶开放,是国家一类对外开放港口。
3、职能部门情况简介
(1)生产经营部：负责公司业务管理、质量管理、安全监督、外贸运输等工作。
(2)技术设备部：负责公司的技术设备管理、设施管理、节能及计量管理、物资供应管理等工作。
(3)办公室：负责公司内部日常事务处理和协调,以及档案管理、法律事务、企业认证管理等事务。
(4)财务部：负责公司的会计核算和财务管理,编制、上报会计报告和财务情况分析,统一管理、调度公司各项资金,对分公司进行财务指导和监督。
(5)人事部：负责公司劳动人事管理、工资管理、劳动组织、社会保险和劳动合同管理、劳动统计、员工教育等工作。
(6)证券投资部：负责运作企业上市、上市后证券事务和资本运营工作。
八、业务和技术
(一)行业基本情况
本公司所处行业为港口服务业,属交通运输辅助业港口业类(F1105)。随着国民经济的发展,航运业作为现代物流业的重要组成部分,其对经济的带动作用日益显著。港口作为综合运输枢纽和旅客及货物的集散地,在整个运输系统中起到举足轻重的作用。港口的发展水平已成为衡量一个国家社会经济发展水平的重要标志之一。
从我国国民经济发展与交通运输业的相关性来看,通过对二十世纪九十年代以来的数据进行分析,二者的相关系数为0.92。我国最近连续几年的GDP增长率均保持在8%左右,＂十五＂期间,我国经济仍将保持良好的发展态势,这对港口运输业的发展提供了较大的发展空间。而且,随着加入WTO关税的降低和非贸易壁垒的取消,将从进口和出口两方面大大促进港口运输业的发展。
根据交通部的统计数据可以看出,我国主要港口货物吞吐量从1980年的30,686万吨增长到2000年的164,200万吨,年均增长速度为8.7%。其中2000年比1999年增长29.56%。而至2000年底,我国港口设计吞吐能力仅9.88亿吨,实际吞吐量已超过设计能力的100%以上,多数港口呈现超负荷状态。从各港口货物及货种吞吐量增长率可看出,长江沿线各内河港口的增长率多数超过全国平均增长率,尤其是煤炭、矿石和矿建材料的吞吐量增长迅速。
根据交通部的统计,我国主要港口的集装箱吞吐量在90年代有一直保持平稳增长,年均增长速度约为32.61%,其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长速度达32.57%,内河港口集装箱吞吐量年均增长速度达33%。
根据交通部的发展规划,我国将全面建成与外贸运输和海上运输相适应的海上南北高效运输大通道。港口布局上将重点发展43个主枢纽港,其中,沿海港口20个,内河港口23个,覆盖沿海14个开放城市、4个经济特区以及水运主通道上全部省会城市和大中城市的66%。内河航运方面,将重点建设长江干线及其重要支流,进一步完善珠江及京杭运河,初步形成以＂一纵三横＂为主骨架,包括20条主要内河航道总长约1.5万公里的内河运输主通道,使之成为为沿江工业带经济发展服务的航运体系。2010年前,继续加强煤炭、集装箱、矿石、石油等能源和外贸货物运输所需的沿海和内河主枢纽港建设,形成较完善的、以水运为主的集装箱联合运输系统,既有集装箱枢纽港,又有干线港和支线港,并形成我国集装箱国际枢纽港；建成现代化的以水运为中心的金属矿石、煤炭、石油、粮食等大宗能源、原材料联合运输系统；形成便捷的滚装运输和陆岛交通体系。随着国际科技、经济、贸易与物流发展,国际航运业在经历了集装箱和多式联运时代后,在本世纪将进入综合物流时代,港口将向综合运输枢纽的方向发展。港口要成为综合运输的主枢纽,拓展现代物流分拨功能,形成物流分拨和综合运输服务中心,增强对国际、国内腹地的辐射功能。
(二)影响行业发展的有利和不利因素
交通运输业作为经济发展的前提,是国家重点扶持的对象。国家《国民经济和社会发展＂九五＂ 计划和2010年远景发展目标》和诸多发展规划中均提出要优先发展包括港口在内的基础设施产业。从国家宏观经济发展布局看,目前正重点实施加快中西部地区的发展战略,内陆众多地方政府通过制定＂外向牵动＂、＂以港兴市＂战略,把港口作为发展的重点,以积极促进地方经济的发展。因此,产业政策的支持将促进港口行业的发展。
根据我国加入WTO的有关协议,我国承诺的港口服务、仓储行业等方面的开放政策目前已基本实现,因此,加入WTO对我国GDP的良性促进作用会直接惠及港口航运业,其影响基本集中在贸易增长所导致的运输货量增长上。同时,加入WTO可拓宽我国港口的投资和建设融资渠道,加快综合运输网络的发展,推动港口业技术创新、管理创新,有利于我国港口企业向港口建设深水化、布局网络化、业务物流化、管理信息化方向发展。
虽然航空、铁路和公路建设的迅猛发展,给港口运输带来了较大的压力,但是,港口作为水运交通的重要组成部分相对于其他运输方式,具有不可替代的竞争优势。从投资比例看,水运、铁路、公路的投资比例为1：3：7 ；从运输成本看,水运的运输成本是铁路的1/6、公路的1/20、航空的1/78；从每马力运量看,水运是铁路的2-4倍、公路的50倍,同时,水运交通对于一些大宗货物如：原材料、能源、粮食、集装箱等,具有耗能少、污染小、运输能力大、成本低、节约土地等不可比拟的优势。
我国实施西部大开发战略,加快中西部地区发展,为沿长江流域经济的发展开辟了新的市场,也为长江港口水运业的发展带来了机遇。我国经济发展重心偏东、能源分布重心偏西,西北、西南能源资源占全国的53.7%,煤炭资源占全国的33.5%,能源资源的开发是西部大开发的强劲支撑,也带动水运货源的稳定增长。
港口服务企业的发展受到港口所处的自然条件(地理、气象、水文)、区域环境(经济腹地及其辐射范围的经济发展水平、客户群、贸易量)、规模(投资规模、资金实力)及经营机制(企业体制、管理模式)等多种因素制约,这给港口企业的快速发展造成一定的影响。
(三)主要竞争状况
1、同行业竞争状况
港口之间的竞争主要是争夺货源的竞争,争夺的对象又可分成腹地货流和转口货流。本公司面临的同业竞争主要是同一港口群内不同港口之间的竞争。具体来说,公司面临的竞争主要是长江中下游同一港口群内不同港口之间的竞争,即来自安徽省境内安庆港、池州港、马鞍山港、铜陵港,以及同是长江主要港口、与发行人距离较近、腹地货流和转口货流有交叉的南京港之间的竞争。在煤炭中转方面,与公司竞争较为激烈的是南京港浦口煤码头,该码头年中转煤炭500万吨以上,2002年在长江内河港口处于第二位；在外贸集装箱中转方面,与公司竞争较为激烈的是南京港新生圩码头,该码头年中转集装箱20万TEU。
2、公司的竞争优势和劣势
相对于同行业的竞争企业,本公司的竞争优势主要体现在：一是得天独厚的区位优势。本公司港口位于长江三角洲的西北角,滨江通海,处于我国生产力＂T＂型结构的主轴线上,不仅是华东第二通道的重要连接点和枢纽,而且是安徽省最大、最便捷的通江达海的水上通道。二是资源丰富、工业发达的腹地经济。安徽省煤炭工业主要有淮南、淮北、新集和皖北矿,为国内规模前列的煤区；全省水泥产量每年约2000万吨,芜湖港腹地内,有以海螺集团为核心的一批水泥生产企业；芜湖港腹地内有多家电厂,长江沿岸主要有安庆、池州、铜陵、芜湖、马鞍山电厂等；安徽省长江沿岸与皖南、皖中还拥有丰富优质的沙石建材资源,又是我国重要的稻米产地,芜湖市自古以来就是我国＂四大米市＂之一；本公司经济腹地内的芜湖经济技术开发区和合肥经济技术开发区入驻了大批需要进行外贸中转业务的大企业。三是畅通的集疏运通道。芜湖市位于安徽省的东南部,是沿海开放向内地梯度推进的交汇点,交通便捷,集疏运畅通。特别是芜湖长江公路、铁路两用大桥的建成,芜湖市的公路交通条件更便捷。四是公司拥有长江上第一大煤炭能源输出港和安徽省最大的外贸码头。本公司裕溪口煤码头为著名的长江煤运＂三口一枝＂之一,2002年度,长江＂三口一枝＂浦口、裕溪口、汉口和枝城煤炭发运分别完成593.08万吨、612.35万吨、348.75万吨和62.07万吨,芜湖港的煤炭中转量已成为长江上的龙头老大。本公司朱家桥外贸码头可常年停靠万吨级以下海轮,为长江南京以上最后一个万吨级深水码头。五是具备较为先进的生产设备和完善的管理体系。公司已通过了ISO9002质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证,成为全国港口企业首家获此认证的企业 。
本公司的竞争劣势主要体现在：港口规模与国内主要港口相比尚有一定差距。不能满足腹地经济快速发展的需要；港口整体功能不完善、不配套。如对发展趋势较快、运量较大的水泥和集装箱运输还没有大吨位的专用码头泊位；港口业务结构相对单一。亟需根据腹地内货源结构的变化,开展一些发展势头迅猛货种的中转业务,进一步优化公司的经营结构,增强抗御风险能力。
3、市场份额变动及趋势
根据交通部水运司港口处和规划司统计处编制的《交通部统计快报》,长江干线现有主要港口25个,按货物吞吐量排名(系将南通港和张家港作为海港,剔除排名),1999年芜湖港(本公司为芜湖港的主体,下同)位列第5大港,2000年位列第4大港,2001年上半年位列第4大港。根据交通部长江航务管理局长航运〖2003〗53号《关于2002年12月份及1至12月份长江干线运输生产完成情况的报告》,2002年芜湖港发煤量位列长江内河港口第一位。
本公司裕溪口煤码头是长江上综合能力最大、功能最完善的煤码头之一,2002年煤炭中转量在长江内河港口处于第一位。根据长航局提供的数据,2000年裕溪口与南京浦口发煤量分别为450万吨和580万吨,两港运输量之比为43：57；2001年裕溪口与南京浦口发煤量分别为515万吨和530万吨,运输量之比为49：51；2002年裕溪口与南京浦口发煤量分别为612万吨和593万吨,运输量之比为51：49。近年来,裕溪口煤炭中转量增幅始终保持长江主要港口第一位(资料来源：交通部长航局长航运〖2001〗40文、［2003］53号及《中国港口》统计资料)。
本公司朱家桥外贸码头是安徽省最大的外贸码头,目前年中转集装箱能力处于长江内河港口第四位(资料来源：《交通部统计快报》)。近年来,外贸吞吐量、集装箱量保持每年20%以上的高速增长,特别是集装箱增幅位居长江主要港口前列(资料来源：交通部水运司《2000年中国航运发展报告》)。
(四)公司主要经营业务
1、公司经营范围
本公司经营范围为货物装卸、仓储、中转服务,国际集装箱装卸,物流配送,多式联运。
2、公司主营业务及核心业务情况
(1)主营业务情况
目前,本公司主要从事煤炭、外贸集装箱、散货、件杂货等货类的装卸中转。近三年(公司设立前为模拟数,下同)业务量逐年递增,具体情况如下： 见附图
本公司2002年业务构成情况如下：
主营业务种类 收入(元) 比例(%) 毛利(元) 比例(%)
煤炭 85,403,679.90 81.81 51,082,164.63 88.70
外贸 10,767,154.83 10.31 3,679,950.94 6.40
内贸 8,220,392.36 7.88 2,809,529.64 4.90
合 计 104,391,227.09 100.00 57,571,645.21 100.00
本公司2001年、2002年货类结构情况如下：
项 目 2001年吞吐量(吨) 比例(%) 2002年吞吐量(吨) 比例(%)
煤炭 4,266,836 73.69 6,164,816 73.2
水泥 319,217 5.51 485,690 5.77
生铁 151,490 2.61 131,906 1.57
集装箱(TEU/T) 29,131/268,555 4.64 37,008/349,218 4.15
磷矿 98,325 1.70 189,015 2.24
其他 686,054 11.85 1,100,998 13.07
总 计 5,790,477 100.00 8,421,643 100.00
(2)核心业务情况
本公司核心业务为煤炭与外贸集装箱货物中转服务。2002年度,核心业务收入占主营业务收入的92.12%,毛利润占公司毛利润的95.10%。
本公司煤炭吞吐量、自然吨、中转量情况如下：
年度 吞吐量(万吨) 自然吨、到煤量(万吨) 发煤量(万吨)
2000年度 362 435 449
2001年度 426 500 515
2002年度 616 611 612
本公司近三年外外贸业务中转情况如下：
年度 外贸吞吐量(吨) 集装箱量(TEU)
2000年度 211,727 17,762
2001年度 293,487 29,131
2002年度 383,093 37,008
3、经济腹地及服务客户群
本公司煤炭中转业务的市场主要分布于长江沿线和安徽省,主要客户为这两地的电厂和各国有大煤矿。主要货源地和货源单位为：安徽省内淮南、淮北、皖北、新集、河南永城、鹤壁、神火及山西潞安、晋城等煤矿；煤炭的主要用户为：安徽省内各沿江电厂包括芜湖电厂、马鞍山电厂、马鞍山万能达电厂、安庆石化热电厂、江苏沿江南京华能电厂、镇江谏壁电厂、扬州二电厂、江阴利港电厂、南通华能电厂、太仓华能电厂、扬子石化、上海宝钢、上海焦化厂、上海电力燃料公司等。
外贸货物中转业务的市场主要分布在以芜湖、宣城为中心的皖南地区和以合肥、巢湖、阜阳为中心的皖中、皖北地区。朱家桥港区作为海关监管区的外贸码头,每周开通外贸班轮6个航班。外贸大宗散货进口以马来西亚、柬埔寨的木材,韩国、日本的钢材为主；出口以发往韩国、日本地区的矿石、电解铜为主。集装箱运输主要集中于合肥佳通、美菱、海螺型材、桐城羽绒制品、可耐福石膏板、马鞍山钢球等货源。
4、本公司定价方式及策略
根据现行价格分工管理权限规定,港口费率实行分＂块＂管理,国务院交通主管部门会同国务院价格主管部门管理直属及双重领导港口的费率；地方港口费率由地方交通主管部门会同同级价格主管部门管理；企业码头(货主码头)则处于两不管的＂边缘地＂。现行港口费收规则还规定,计划内货物港口装卸作业,费率实行国家定价,计划外货物港口装卸作业费率允许随运价同幅度浮动,实际等于放开。
(五)主要固定资产及无形资产
1、固定资产
(1)固定资产分类
本公司固定资产主要分为六大类--房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其他设备,截止2002年12月31日,固定资产情况见下表。
类 别 原 值 累计折旧 净 值 成新率
房屋及建筑物 94,078,051.94 24,983,265.03 69,094,786.91 73.44%
通用设备 15,002,736.65 4,655,040.62 10,347,696.03 68.97%
专用设备 77,680,730.15 29,763,980.80 47,916,749.35 61.68%
运输设备 3,296,227.03 630,451.81 2,665,775.22 80.87%
港务设施 83,271,994.62 25,170,939.64 58,101,054.98 69.77%
其他设备 367,612.75 102,278.99 265,333.76 72.18%
合 计 273,697,353.14 85,305,956.89 188,391,396.25 68.83%
本公司固定资产概无抵押及其他权利受限制的情况。
(2)租入固定资产
经2001年第一次临时股东大会审议通过,2001年10月31日,本公司与港务局签订了《铁路专用线租赁合同》,本公司向芜湖港口公司租赁裕溪口32＃煤码头铁路专用线,租期10年,年租金70万元。详见本招股说明书＂七(二)关联交易＂。
2、在建工程--朱家桥港区3号泊位扩建工程
近年来,随着国际贸易的快速增长,长江干线外贸集装箱运输量每年呈30%的速度增长。公司原集装箱年吞吐量为3万TEU已远远不能满足要求。因此,公司决定自筹资金,扩建朱家桥港区3＃泊位,设计年吞吐集装箱5万TEU。本项目已经交通部交水发〖2001〗24号文批准。
本项目投资总概算为4,725.46万元,截止2002年底,已累计完成投资 3090.05万元,预计2003年一季度全部完工。本项目建成达产后,预计每年可实现利润900多万元。
3、无形资产、商标、信用及认证情况
(1)截止2002年12月31日,本公司无形资产账面余额为373,666.66元,系公司2002年购入港口管理软件系统的期末余额；
(2)本公司的图形商标于2002年6月28日由国家工商行政管理总局商标局颁发1799251号商标注册证；
(3)2001年6月18日,本公司被中国农业银行评定为AAA级信用企业(皖农银函〖2001〗435号)；
(4)2001年12月5日,本公司获得安徽省质量技术监督局颁发的《企业标准化水平证书》；
(5)2001年8月1日,中国船级社质量认证公司出具了《质量体系认证证书》(编号：0201B00317R0L),本公司的质量体系符合GB/T19002-1994-ISO9002：1994质量体系标准；
(6)2001年12月30日,中国质量管理协会质保中心出具了《环境管理体系认证证书》(注册号：142001074),本公司的环境管理体系符合GB/T24001-1996idtISO14001：1996标准。
4、土地使用权、主要经营性房产
(1)土地使用权
本公司目前使用的9宗国有土地使用权系发行人向芜湖港口公司有偿租赁,均已办理相关手续并取得《土地他项权利证明书》。
(2)经营性房产
本公司主要经营性房产有45幢房屋建筑物,位于朱家桥港区和裕溪口港区,上述房屋建筑物中有38幢系港务局在本公司设立时所投入的房屋,有7幢系本公司收购港务局32＃煤码头资产时向港务局购入。
(六)主要客户及供应商
1、能源与外购件的主要供应商
本公司所需外购件主要为成套设备或配件,所需能源主要为电力与燃油,朱家桥分公司用电为芜湖供电局所供,裕溪口分公司用电为巢湖供电局所供,燃油均在芜湖石油公司购买。2002年能源及外购件前5大供应商如下表所示：
供应商 采购额(元) 所占比重(%)
和县供电局 2,479,281.65 36.79
芜湖供电局 652,837.13 9.69
芜湖市交通石油有限公司 247,022.50 3.67
浙江双箭橡胶股份有限公司 115,745.02 1.72
中国石化股份有限公司芜湖分公司 95,904.40 1.42
公司前五大供应商合计 4,509,449.40 66.93
公司总采购额 6,738,832.42 100
本公司所需上述外购件、能源等均可得到足量、稳定供应。
2、主要客户
(1)煤炭中转业务的主要客户
2002年度,本公司煤炭中转业务的主要客户及交易额如下表所示：
客户名称 交易金额(元) 占煤炭业务比重(%)
淮南矿业集团 29,383,538.50 34.41
华能国际电力股份公司南京分公司 17,036,909.31 19.95
芜湖裕阳物贸有限公司 7,902,181.00 9.25
芜湖发电厂 7,043,847.15 8.25
芜湖贝雷物资能源有限公司 6,865,097.20 8.04
公司前五大煤炭主要客户合计 68,231,573.16 79.89
煤炭中转业务合计 85,403,679.90 100
(2)外贸货物中转业务的主要客户
2002年度,本公司外贸货物中转业务的主要客户及交易额如下表所示：
客户名称 交易金额(元) 占外贸业务比重(%)
中国外运安徽公司 2,236,896.57 20.78
中国芜湖外轮代理公司 1,766,149.80 16.40
芜湖外运海运分公司 1,041,069.27 9.67
上海集海航运有限公司 802,322.20 7.45
长江国际货代芜湖分公司 585,039.80 5.43
公司前五大外贸主要客户合计 6,431,477.64 59.73
外贸中转业务合计 10,767,154.83 100
(3)公司主要供应商和主要客户中所占权益情况
本公司股东芜湖外代为公司外贸货物中转业务的第二大客户,本公司控股股东持有芜湖外代40%的股权。除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及各发起人、主要关联方均不在上述客户中占有权益。
九、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、本公司和芜湖港口公司货物中转业务现状
芜湖港口公司原拥有各类码头31个、泊位34个。在本公司设立时及辅导期内,主发起人将裕溪口港区31＃、32＃、33＃和朱家桥港区15＃、16＃、17＃、18＃共计7个码头、10个泊位投入股份公司。目前,芜湖港口公司还拥有岸线内包括装卸作业码头、客运码头以及废弃停止使用等各类码头24个、泊位24个。
本公司裕溪口港区位于长江北岸,拥有31＃、32＃、33＃共3个码头,其中31＃码头为加水及辅助码头,32＃和33＃码头为煤炭装卸专用码头；朱家桥港区位于长江南岸,拥有15＃、16＃、17＃号和18＃共4个码头,其中15＃和16＃码头为散货码头,17＃码头为件杂货及集装箱码头,18＃码头为工作船浮码头。
芜湖港口公司现有码头中,用于货物中转且目前仍在使用的码头为：位于长江北岸的29＃码头为件杂货码头；位于芜湖市繁昌县的荻港1＃至6＃码头和新港1＃至3＃码头(简称荻新码头),经营装卸的主要货种为灰石、建材码头。其他码头为客运、船舶维修、战备码头或改建为仓库等,这些码头有时会用来零星运输本码头河床上开采的黄沙以及少量的袋装水泥。
目前,本公司的核心业务为煤炭与外贸集装箱的装卸中转,占主营业务收入的90%以上,占毛利润的95%以上,而芜湖港口公司没有煤炭和外贸集装箱专用码头。因此,在本公司核心业务上,两家公司不存在同业竞争。
本公司的其他业务则集中在朱家桥港区的散货和件杂货的装卸中转,货物种类包括大件、钢铁、水泥熟料、磷矿等货物,服务客户、辐射区域为长江南岸芜湖市周边皖南等地区。2001年,其业务收入不到主营业务收入的10%,毛利润不到公司毛利润的5%。而芜湖港口公司所属芜湖港29＃码头虽也从事件杂货装卸业务,但由于码头使用时间长且位于浅水区,目前只能从事零星的散货装卸业务,服务客户、辐射区域也限于长江北岸巢湖、合肥等地区(主要是为合肥钢铁厂生产所需的铁矿石和合肥四方化肥公司所需的磷矿石提供中转服务),与朱家桥港区水运运距约7公里。由于本公司的朱家桥码头和芜湖港口公司的29＃码头一个在长江南岸、一个在长江北岸,本公司的客户(除外贸客户)出于成本考虑(过江成本高),不可能先通过公路或铁路过江到29＃码头再进行水上运输(对于货物出港而言),或是先进行水上运输再通过公路或铁路过江(对于货物进港而言)。同样,对于芜湖港口公司29＃码头的客户也如此(注：对于本公司核心业务外贸集装箱中转业务而言,由于朱家桥码头是全省为数不多的最大外贸码头(国家一类对外开放港口),因此,江北的外贸集装箱业务大多只能通过本公司朱家桥码头中转,这与内贸货物有根本的区别)。因此,芜湖港口公司的29＃号码头与本公司不构成同业竞争。
芜湖港口公司荻新码头与朱家桥港区相距约49公里,服务客户和辐射区域仅限于繁昌县区域,且主要是运输当地矿产资源出港。本公司的客户不可能先将货物运至荻新港,再进行水上运输。因此,芜湖港口公司的荻新码头目前与本公司不构成同业竞争。
芜湖港口公司老港区的码头为客运、船舶维修、战备码头或改建为仓库等,由于这些码头在芜湖市市区,出于保护环境考虑,芜湖市政府不允许在这里进行大宗散货、件杂货的装卸,且这里的码头将陆续拆除,修建沿江大道。因此,这些码头原有的少量散货、件杂货运输业务已逐渐萎缩,目前只用来运输本码头河床上开采的黄沙以及少量袋装水泥(无污染)等货物。1999年、2000年、2001年,老港区货物吞吐量分别为217万吨、164万吨、55万吨,分别下降了24%、66%,呈加快萎缩之势。2002年1-4月,老港区吞吐量为6万吨,同比又下降了67%。芜湖港口公司老港区与本公司构成一定的同业竞争,但基于以下原因,芜湖港口公司老港区对本公司业务经营基本不构成影响：
1)老港区货物2001年吞吐量只有55万吨,不到本公司吞吐量的10%,且呈加速萎缩之势。
2)老港区都是一些客运、船舶维修、船舶加水码头,只是出于充分利用码头资源的考虑,才零星从事一些小批量散货、件杂货的装卸中转,由于这些码头不是专门用于货物中转的码头,在码头结构形式、前沿水深、靠泊能力、装卸设备等方面与本公司朱家桥码头无法相比。且老港区地处芜湖市区,货场无法再拓展(散货、件杂货需要货场堆存),经营规模不可能再进一步扩大,不可能对本公司造成影响,且这些码头将陆续拆除。
3)选择本公司朱家桥码头或是老港区从事货物装卸,其主动权完全在于客户自身,不由芜湖港口公司来安排。因此,芜湖港口公司不能利用对本公司的控制地位,通过老港区进行对本公司不利的行为。
综上所述,芜湖港口公司在本公司核心业务不构成同业竞争；芜湖港口公司29＃码头与本公司散货、件杂货业务不构成同业竞争；芜湖港口公司老港区虽与本公司散货、件杂货业务构成一定的同业竞争,但因其量小,且呈加快萎缩之势,对本公司业务经营基本不构成影响。
2、潜在同业竞争
本公司本次发行上市募集资金投资项目之一为建设荻港综合码头,用于水泥、矿石、矿建材料等的装卸,这与芜湖港口公司所属荻港和新港码头的业务构成潜在的同业竞争。
3、由于芜湖港口公司控股、参股公司及本公司其他发起人均未从事货物的中转业务,因此,本公司与这些企业不构成同业竞争。
4、避免同业竞争的措施
(1)进一步强化和突出本公司主业,凸现竞争优势
本公司的核心业务集中于煤炭、外贸集装箱的中转服务。公司在未来发展中拟将裕溪口港区发展为煤炭装卸、中转、配送和交易的专业港口,将朱家桥港区发展为外贸、集装箱装卸、中转的专业港口。本次募集资金运用项目裕溪口现代配煤中心项目和自筹资金项目朱家桥3号泊位集装箱扩建工程的建成投产,将有助于上述目标的实现。同时,本次募集资金运用项目西江码头汽车滚装项目的建成投产,将进一步拓展公司的主业,增加公司的竞争优势。
(2)同业竞争的避免安排
芜湖港口公司已承诺：老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司,到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务。这将有效解决芜湖港口公司老港区与本公司存在的一定程度的同业竞争。
根据芜湖港口公司的规划,荻港和新港码头由于是斜坡式浮码头,未来将予以拆除。芜湖港口公司承诺：在本公司本次发行股票募集资金到位时(不立即拆除的原因是为本公司拟投资的荻港综合码头保留当地的客户资源),即陆续拆除荻港和新港码头,在荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻港和新港码头,若因故不能全部拆除的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。
5、避免同业竞争的承诺及相关协议及/或条款
(1)《避免同业竞争承诺书》
根据港务局于2000年9月12日出具的《避免同业竞争承诺书》,在本公司存续期间,为避免产生新的或潜在的同业竞争,港务局保证：
＂自本承诺书出具日始,老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司,到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务；港务局及其除股份公司以外的其他控制企业(其他控制企业)除现有件杂货、散货码头外,不再建设可能与股份公司构成同业竞争的码头项目,包括不再建设煤炭和集装箱专用码头,以避免对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
港务局保证其现有的件杂货、散货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方式与本公司开展竞争。
港务局或其他控制企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利；港务局保证在出售或转让有关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于港务局或其他控制企业向任何独立第三人提供的条件。
港务局将不利用其对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股东利益的经营活动。
港务局确认该承诺书旨在保障股份公司全体股东的权益而作出；股份公司及股份公司其他股东均有权监督港务局实际履行相关承诺的情况；若港务局违反其承诺,股份公司及股份公司其他股东均有权要求港务局停止其违反承诺的行为,并有权要求港务局因违反承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。＂
(2)《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》
根据港务局于2001年11月20日出具的《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》,为避免同业竞争,港务局作出如下承诺：
＂在股份公司本次发行上市募集资金到位且在股份公司荻港综合码头建设过程中,陆续拆除荻新码头,在股份公司荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻新码头,若因故不能全部拆除的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入股份公司。
港务局确认本承诺书旨在保障股份公司全体股东的权益而作出；股份公司及股份公司其他股东均有权监督港务局实际履行相关承诺的情况；若港务局违反其承诺,股份公司及股份公司其他股东均有权要求港务局停止其违反承诺的行为,并有权要求港务局因违反承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。＂
(3)《重组与资产投入合同》的相关条款
以下关于避免同业竞争的相关条款皆引自《重组与资产投入合同》。
＂4.2 业务、合同的划分
(a) 乙方成立后,主要从事煤炭、外贸和集装箱货物等的装卸、仓储业务。本公司主要从事本公司未投入乙方的其他业务；
(b) 自乙方成立日,本公司投入乙方的资产及与该等资产相关的业务及合同权利均转移于乙方。
5.9 在本公司为乙方的股东期间,本公司及其控股子公司将不从事任何与乙方相竞争的业务。＂
(4)《公司章程》中的董事竞业禁止条款
此外,《公司章程》第七十八条中规定：＂董事应遵照法律、法规、本章程及股东大会决议履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。＂
6、律师、主承销商的意见
公司律师认为：
(1)芜湖港口公司与股份公司在核心业务上不存在同业竞争。
(2)股份公司朱家桥件杂货码头服务客户、辐射区域为长江南岸芜湖市及周边皖南地区,芜湖港口公司29＃码头服务客户、辐射区域为长江北岸巢湖、合肥等地区,荻新码头服务客户、辐射区域仅限于繁昌县区域。因此,芜湖港口公司29＃码头、荻新码头与股份公司朱家桥件杂货码头不构成同业竞争。
(3)芜湖港口公司老港区虽与公司散货和件杂货业务构成同业竞争,但由于：老港区码头散货、件杂货业务量较小,且受码头专用性和城市规划限制已无发展空间,且呈加快萎缩之势；客户对货物装卸的码头有完全的选择权,芜湖港口公司不能利用对股份公司的控制地位,通过老港区对股份公司实施不利行为。并且,芜湖港口公司已承诺老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入股份公司,到2002年底前,不再从事任何与股份公司构成同业竞争的业务,并承诺现有件杂货、散货业务不采取任何压价或变相压价等方式与股份公司开展竞争。因此,在芜湖港口公司切实履行其所作的承诺的情形下,将有效解决目前存在的同业竞争。
(4)在芜湖港口公司切实履行其所作的承诺的情形下,将有效解决股份公司荻港综合码头与芜湖港口公司荻新码头的潜在同业竞争问题。
主承销商认为：
(1)本次发行前,股份公司对存在同业竞争的裕溪口32＃煤码头进行了收购,因该项资产而产生的同业竞争问题已从根本上得到有效解决。
(2)芜湖港口公司无煤炭和集装箱码头,因此,芜湖港口公司与股份公司的核心业务不存在同业竞争情况。
(3)由于所处地理位置以及服务客户和辐射区域的不同,芜湖港口公司江北29＃码头、繁昌县荻新码头与股份公司江南朱家桥码头的散货、件杂货业务不构成同业竞争。
(4)芜湖港口公司老港区虽与公司散货和件杂货业务构成一定的同业竞争,但由于：老港区码头散货、件杂货业务量较小,且受码头专用性和城市发展限制已无发展空间；客户对货物装卸的码头有完全的选择权,芜湖港口公司不能利用对股份公司的控制地位,通过老港区对股份公司实施不利行为。并且,芜湖港口公司已承诺老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入股份公司,到2002年底前,不再从事任何与股份公司构成同业竞争的业务。因此,芜湖港口公司老港区码头业务对股份公司的业务经营基本不构成影响,在芜湖港口公司切实履行其承诺的情形下,将有效解决目前存在的一定程度的同业竞争。
(5)在芜湖港口公司切实履行其承诺的情形下,将有效解决股份公司荻港综合码头与芜湖港口公司荻新码头的潜在同业竞争问题。
(二)关联交易
1、关联方
(1)控股股东-芜湖港口公司
(2)参股股东-公路桥公司、开发区建总、创服中心、芜湖外代
(3)芜湖港口公司控制或参股的企业：详见本招股说明书＂五(三)发起人情况＂
(4)对公司有实质影响的自然人：董事长-孙新华；总经理-张思华；董事会秘书兼副总经理-欧业群；副总经理-方世玉；财务总监-陶延山
除上述关联方外,本公司关键管理人员及与之关系密切的人士没有控制其他企业。
本公司无合营、联营企业。
2、董事、监事及高级管理人员在关联方兼职情况
本公司有且仅限于下列董事、监事与高级管理人员在关联方兼职的情况：
(1)董事郭平正同时担任芜湖港口公司副总裁及皖华公司董事长
(2)董事胡一科同时担任公路桥公司副总经理
(3)董事王济合同时担任开发区建总副总经理
(4)董事周治俭同时担任创服中心总经理
(5)董事龙跃进同时担任芜湖外代法定代表人及皖华公司董事
(6)监事会主席汤朝相同时担任芜湖港口公司副总裁
(7)监事高明同时担任芜湖港口公司副总裁
(8)监事黄世巧同时担任公路桥公司办公室主任
3、关联交易及其影响
(1)本公司与控股股东芜湖港口公司之间的关联交易
1)土地租赁
本公司设立时向芜湖港务局租赁位于芜湖市港湾路北侧和裕溪口沿江路西侧的8宗土地,总面积为316,995.88平方米。上述土地经由安徽省地产评估事务所评估,土地使用权总价格为4,865.24万元,安徽省国土资源厅以皖国土资函(2000)155号文《关于芜湖港务管理局股份制改制土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》确认上述评估结果,同意芜湖港务局将上述八宗土地,办理出让手续后,出租给本公司使用。芜湖港务局已办理了土地出让手续,取得了芜国用〖2000〗字第218号--芜国用〖2000〗字第225号共8宗土地的《国有土地使用证》。本公司也已办理了相关手续,取得了芜他项〖2001〗字第034号--041号《土地他项权利证明书》。
根据2001年4月20日本公司与芜湖港务局签订的《土地租赁合同》,双方经友好协商,确定租赁期自2000年11月29日起期限为40年,并按照该等土地使用权价值在40年的摊销额确定租赁合同总价款为3890万元(即4865万元/50年×40年＝3892万元),再以此确定土地租金第1年为50万元,第2年为60万元,第3年为80万元,从第4年起至2040年均为100万元；如遇国家有关政策调整,对该租金水平有较大影响时,合同双方应协商调整。该合同在关联股东芜湖港务局回避表决的情况下,经2000年度股东大会审议批准生效。
本公司收购港务局32＃煤码头时,向港务局租赁该生产线资产所占用的土地。该宗土地为国有划拨土地,位于芜湖市裕溪口沿江路西侧,土地总面积93,000平方米。经安徽地源土地评估有限责任公司评估,该宗土地使用权总价格为1,264.80万元。2001年8月30日,安徽省国土资源厅以皖国土资函〖2001〗262号《关于芜湖港务管理局股份制改制土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》确认上述评估结果,同意港务局将该宗土地办理出让手续后,出租给本公司使用。芜湖港务局已办理了土地出让手续,取得了芜国用〖2001〗字第327号《国有土地使用证》。本公司也已办理了相关手续,取得了芜他项〖2002〗字第001号《土地他项权利证明书》。
根据2001年12月25日本公司与芜湖港务局签订的《土地租赁合同》,土地租赁期自2001年12月10日起期限为40年。因考虑到资金的时间价值,本次土地租金的作价依据是按照土地使用权价值(1264万元)、2.9%的折现率(参考当时一年期定期存款利率和一年期贷款利率得出)和50年的折现期,利用年金现值计算公式求得年租金为48.25万元,再由此得出40年的租金为1930万元。据此,确定土地租金第1年为20万元,第2年为25万元,第3年为35万元,之后的37年每年均为50万元(合同总价款为1930万元)。该合同在关联股东芜湖港务局回避表决的情况下,分别经公司2001年一届六次董事会以及第二次临时股东大会审议通过。
上述两次土地租赁的作价依据不同,但均在合理范围内,是根据国家的有关政策和当地的实际情况,考虑土地出让金等综合因素影响而确定合同总价款,再在此基础上确定每年的租金。因此,据此确定的土地租金是合理、公允的,不存在侵害公司及中小股东利益的情形。此外,考虑到本公司刚刚组建,并处于快速发展时期,对资金的需求量较大,故确定土地租金前三年低于后期。根据《企业会计准则-租赁》的有关规定,租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确定费用,对本公司来说,土地租金每年计入费用的金额按土地租赁合同总价款/租赁期来确定,即土地租金每年计入费用的金额相同,具体为：第一次土地租赁每年计入费用的金额为97.25万元(即3890万元/40年＝97.25万元),第二次土地租赁每年计入费用的金额为48.25万元(即1930万元/40年＝48.25万元)。因此,本公司土地租金前三年低于后期,对公司的经营业绩不产生任何影响,只是减少公司前三年的现金支付金额。
根据《合同法》关于＂租赁期限不得超过20年＂的规定,本公司于2002年4月30日与芜湖港务局签订了两份《关于＜土地租赁合同＞的补充协议》,对上述《土地租赁合同》中的租赁期限进行了修改,即将租赁期限修改为20年；该等补充协议还规定租赁期满前30日,本公司若提出继续租赁土地,港务局保证同意继续向发行人出租；双方同意届时按照上述《土地租赁合同》规定的条件重新签订新的《土地租赁合同》,并拟定租赁期限仍为20年。
2002年,本公司租赁芜湖港口公司土地应支付145.5万元。
本次关联交易履行了法定的程序,合规有效。
2)租用32＃煤码头铁路专用线
32＃煤码头铁路专用线是为32＃煤码头作业服务的配套设施,铁路线长1.610公里,原价值1,656.42万元。为确保本公司收购的32＃煤码头的正常运作,公司决定租赁港务局32＃码头铁路专用线。
根据公司与芜湖港务局签订的《铁路专用线租赁合同》,32＃码头铁路专用线租期10年,年租金为70万元,由公司负责铁路线的检修和日常维护工作。该合同已在关联股东芜湖港口公司回避表决的情况下,经2001年10月31日2001年度第一次临时股东大会审议通过。
本次关联交易的定价依据是按该铁路专用线的年折旧额来确定年租金,具体为：预计使用年限25年,净残值率为5%,由公式年折旧率＝(1-5%)/25得3.8%,再由公式年折旧额＝原价值(1,656.42万元)×年折旧率(3.8%)得年折旧额63万元,再加上其他设施所需费用7万元,总租金为70万元。因此,本次关联交易的定价是合理的,体现了公允性。并且,本次关联交易也履行了法定的程序,合规有效。
2002年,本公司租赁芜湖港务局32＃煤码头专用线应支付70万元,占主营业务成本的1.50%。
5)医疗服务(已于2002年6月终止)
2000年12月28日,本公司与芜湖港务局签订《医疗服务协议书》,该协议经公司一届二次董事会审议通过。根据该协议,本公司委托芜湖港务局全权负责本公司全体员工的医疗工作；与本公司签订劳动合同的员工,生病后门诊、住院委托芜湖港务局全权负责,享受芜湖港务局员工医疗的相同待遇。本公司员工在芜湖港务局门诊部就诊,自付30%医药费,其余70%医药费由芜湖港务局承担。本公司员工在其他医院就诊,参照芜湖港务局员工医疗费用改革方案执行。根据芜湖港务局前三年医药费开支的经验(平均每人每年1014元),本公司每月15日前向芜湖港务局支付当月医疗费10.3万元(全年123.6万元),进入港务局医疗账户。下一年第一季度,双方对上一年度的医药费进行结算,全年实际医药费超过123.6万元的,超过的部分由本公司补足；全年实际医药费低于123.6万元的,低于的部分在下一年度医药费中扣除。该协议履行期间是2001年1月1日至2003年12月31日。期间,若公司参加芜湖市统一的社会医疗保险,则可提前终止该协议。2002年6月,本公司参加了社会基本医疗保险统筹,本公司与芜湖港务局签订的《医疗服务协议书》于当月终止。
2002年3月28日,芜湖港务局对本公司2001年度的医疗费进行了结算,全年实际医疗费为1,222,678.76元,占当年计提福利费的59.46%。
4) 借款担保
截止2002年12月31日,本公司的银行借款(总计7,140万元)均由芜湖港口公司提供连带责任保证。其中,短期借款为600万元,一年内到期的长期借款为750万元,长期借款为5,790万元。
5) 应付芜湖港口公司的账款
截止2002年12月31日,本公司关联方负债为：应付账款1,100,627.92元,为应付租赁芜湖港口公司9宗土地的款项。
6)主要合同承诺债务
截止2002年12月31日,本公司租赁芜湖港口公司9宗土地,合同负债余额为1,100,627.92元。
(2)与芜湖港口公司下属控股、参股公司的关联交易
本公司与芜湖港口公司参股40%的芜湖外代发生的关联交易：
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