光明乳业：2007年年度报告
股票简称:光明乳业 股票代码:600597
光明乳业股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事罗杰先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托董事赵柏礼先生代为出席并行使表决权。公司董事陈宝金女士因公未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长汪正纲先生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王佳芬，主管会计工作负责人董宗泊及会计机构负责人姚第兴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：光明乳业
公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD
公司英文名称缩写：BRIGHT DAIRY
2、公司法定代表人：王佳芬
3、公司董事会秘书：朱建毅
电话：54584520
传真：64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
联系地址：上海市吴中路578号
公司证券事务代表：沈小燕
电话：54584520
传真：64013337
E-mail：shenxiaoyan@brightdairy.com
联系地址：上海市吴中路578号
4、公司注册地址：上海市吴中路578号
公司办公地址：上海市吴中路578号
邮政编码：201103
公司国际互联网网址：www.brightdairy.com
公司电子信箱：600597@brightdairy.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：光明乳业股份有限公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：光明乳业
公司A股代码：600597
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年11月17日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）
公司税务登记号码：310048607360299
公司组织结构代码：607360299
公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 39,383,186
利润总额 273,285,760
归属于上市公司股东的净利润 212,880,608
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -148,775,054
经营活动产生的现金流量净额 309,262,524
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期资产产生的损益 -9,500,225
政府补贴 11,589,709
交易性金融资产收益 31,451,421
其他应扣除的营业外收入 243,261,561
其他应扣除的营业外支出 -11,448,471
处置子公司收益 176,010,398
非经常性损益的所得税影响数 -78,847,978
非经常性损益的少数股东影响数 -860,753
合计 361,655,662
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上 2005年
主要会计数据 2007年
年增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
营业收入
8,206,011,404 7,443,429,169 7,443,429,169 10.25 6,903,862,650 6,903,862,650
利润总额
273,285,760 230,579,496 223,311,259 18.52 254,712,436 236,670,196
归属于上市公
司股东的净利
润 212,880,608 160,582,461 152,840,090 32.57 224,065,025 211,123,997
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润 -148,775,054 152,692,767 141,255,857 -197.43 228,320,918 215,379,890
基本每股收益
0.20 0.15 0.15 32.57 0.22 0.20
稀释每股收益
0.20 0.15 0.15 32.57 0.22 0.20
扣除非经常性
损益后的基本
每股收益 -0.14 0.15 0.14 -197.43 0.22 0.21
全面摊薄净资 增加2个百
产收益率（%） 9 7 7 分点 11 10
加权平均净资 增加2个百
产收益率（%） 9 7 7 分点 11 10
扣除非经常性
损益后全面摊
薄净资产收益 减少13个
率（%） -6 7 7 百分点 11 10
扣除非经常性
损益后的加权
平均净资产收 减少13个
益率（%） -6 7 7 百分点 11 11
经营活动产生
的现金流量净
额 309,262,524 391,065,767 391,065,767 -20.92 454,161,506 454,161,506
每股经营活动
产生的现金流
量净额 0.30 0.38 0.38 -20.92 0.44 0.44
本年末比
2007年末 2006年末 上年末增 2005年末
减(%)
总资产
4,161,495,966 3,981,898,408 3,876,974,279 4.51 3,680,216,140 3,667,275,112
所有者权益（或
股东权益） 2,385,286,100 2,276,594,748 2,172,495,123 4.77 2,255,674,030 2,112,177,219
归属于上市公
司股东的每股
净资产 2.29 2.19 2.09 4.77 2.04 2.03
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行 送 公积金 小 比例
数量 其他 数量
(%) 新股 股 转股 计 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
262,257,616 25.17 262,257,616 25.17
股
3、其他内资持
40,094,627 3.85
股
其中：
境内法人持股 40,094,627 3.85 -40,094,627
境内自然人持
股
4、外资持股 470,740,317 45.18 470,740,317 45.18
其中：
境外法人持股 470,740,317 45.18 470,740,317 45.18
境外自然人持
股
有限售条件股
773,092,560 74.20 732,997,933 70.35
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
268,800,000 25.80 40,094,627 308,894,627 29.65
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
268,800,000 25.80 308,894,627 29.65
通股份合计
三、股份总数 1,041,892,560 100 1,041,892,560 100
股份变动的批准情况
本公司股东达能亚洲有限公司分别与上海牛奶（集团）有限公司、上实食品控股有限公司于2007年10月15日签署《股份转让协议》。达能亚洲有限公司将其所持本公司104,241,351股股份转让给上海牛奶（集团）有限公司，将其所持本公司104,241,350股股份转让给上实食品控股有限公司，转让价格为人民币4.58元/股。
2008年1月28日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》（商资批『2007』2130号），同意达能亚洲有限公司将其所持本公司104,241,351股股份转让给上海牛奶（集团）有限公司，将其所持本公司104,241,350股股份转让给上实食品控股有限公司，转让价格为人民币4.58元/股。同意达能亚洲有限公司分别与两受让方于2007年10月15日签署的《股份转让协议》。（详见2008年1月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售 本年增加限 年末限售 限售 解除限售日
股东名称
数 股数 售股数 股数 原因 期
东方希望集团 2007年10月
40,094,627 40,094,627 0 股改
有限公司 10日
合计 40,094,627 40,094,627 0 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2006年10月10日，公司实施股权分置改革。截至2006年12月31日，公司总股本1,041,892,560股,其中有限售条件的773,092,560股，无限售条件的268,800,000股。2007年10月10日，公司股东东方希望集团有限公司持有的有限售条件的40,094,627股流通股解除限售。截至2007年12月31日，公司总股本1,041,892,560股,其中有限售条件的732,997,933股，无限售条件的308,894,627股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 71,716
前十名股东持股情况
股东名称 股 东 持股比例 持股总数 报告期内 持有有限售条件股份数 质押或冻结的
性质 (%) 增减 量 股份数量
上海牛奶(集团)有限公司 国 有 25.17 262,257,616 0 262,257,616 无
法人
S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS 境 外 25.17 262,257,616 0 262,257,616 无
LIMITED 法人
DANONE ASIA PTE LTD 境 外 20.01 208,482,701 0 208,482,701 无
法人
东方希望集团有限公司 境 内 3.85 40,094,627 0 0 无
非 国
有 法
人
中国建设银行－长城品牌优选 1.12 11,726,521 0 未知
股票型证券投资基金
中国工商银行－诺安股票证券 0.5 5,302,911 0 未知
投资基金
交通银行－普惠证券投资基金 0.4 4,191,944 0 未知
中信证券－工行－CREDIT 0.3 3,343,989 0 未知
SUISSE (HONG KONG) LIMITED
中国太平洋保险(集团)股份有 0.3 3,185,889 0 未知
限公司－集团本级－自有资金
－012G－ZY001沪
中国银行－嘉实沪深300指数 0.1 1,696,855 0 未知
证券投资基金
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
东方希望集团有限公司 40,094,627 人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资 11,726,521 人民币普通股
基金
中国工商银行－诺安股票证券投资基金 5,302,911 人民币普通股
交通银行－普惠证券投资基金 4,191,944 人民币普通股
中信证券－工行－CREDIT SUISSE (HONG KONG) 3,343,989 人民币普通股
LIMITED
中国太平洋保险(集团)股份有限公司－集团本 3,185,889 人民币普通股
级－自有资金－012G－ZY001沪
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 1,696,855 人民币普通股
交通银行－普天收益证券投资基金 1,499,984 人民币普通股
韩秀珍 1,375,300 人民币普通股
李云华 1,361,920 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 上海牛奶(集团)有限公司与S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED一致行动收
购DANONE ASIA PTE LTD持有的公司股份。其余股东未知是否存在一致行动人关
系。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市
持有的有限 交易情况
序 有限售条件股东名
售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件
号 称
数量 交易时 交易股份数
间 量
2008年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
10月10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
2009年 五。
上海牛奶（集团）
1 262,257,616 10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
有限公司
日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 158,068,360 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2008年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
10月10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
S.I. FOOD 2009年 五。
2 PRODUCTS 262,257,616 10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
HOLDINGS LIMITED 日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 158,068,360 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2008年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
10月10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
2009年 五。
DANONE ASIA PTE
3 208,482,701 10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
LTD
日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 104,293,445 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海牛奶（集团）有限公司
法人代表：赵柏礼
注册资本：502,800,000元
成立日期：1997年6月2日
主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，自有房屋租赁，附设分支机构。
控股股东名称：S.I. FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED
法人代表：周杰
注册资本：1美元
成立日期：1996年10月2日
主要经营业务或管理活动：投资控股。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司
法人代表：王宗南
注册资本：34.3亿元
成立日期：2006年8月8日
主要经营业务或管理活动：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。实际控制人名称：SHANGHAI INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED
法人代表：蔡来兴
注册资本：96,850,400港元
成立日期：1996年1月9日
主要经营业务或管理活动：基建（包括公路和水路）、医药、消费品和信息技术。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:新币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
1989年 代表达能集团在亚洲进行投
Emmanuel
达能亚洲有限公司 1,012,116,029 12月30 资管理并协调达能集团在亚
Faber
日 洲所投资的企业。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期内从公司 是否在股东单位或其
性 年 年初持 年末持
姓名 职务 任期起始日期 领取的报酬总额 他关联单位领取报
别 龄 股数 股数
(万元)（税前） 酬、津贴
王佳芬 董事长 女 56 2007年4月26日 513,741 513,741 91.5 否
汪正纲 副董事长 男 57 2007年4月26日 是
赵柏礼 董事 男 58 2007年4月26日 是
徐晓冰 董事 男 41 2007年4月26日 是
陈宝金 董事 女 41 2007年4月26日 是
罗杰 董事 男 45 2007年4月26日 是
郭本恒 董事 男 44 2007年4月26日 104,272 104,272 80.5 否
刘向东 独立董事 男 56 2007年4月26日 8.66 否
石良平 独立董事 男 52 2007年4月26日 6.66 否
陈信元 独立董事 男 43 2007年4月26日 6.66 否
傅鼎生 独立董事 男 55 2007年4月26日 6.66 否
周杰 监事长 男 40 2007年4月26日 是
沈伟平 监事 男 45 2007年4月26日 是
王瑛 监事 女 52 2007年4月26日 22.8 否
陆耀华 副总经理 男 42 2007年4月26日 75.3 否
张华富 副总经理 男 59 2007年4月26日 161,840 161,840 58.1 否
梁永平 副总经理 男 50 2007年4月26日 55,216 55,216 53.4 否
董宗泊 财务总监 男 52 2007年4月26日 32.7 否
朱建毅 董事会秘书 男 53 2007年4月26日 48,496 48,496 46.6 否
合计 / / / / 883,565 883,565 489.54 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王佳芬,现任本公司董事长、党委副书记、上海牛奶（集团）有限公司董事。曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、总经理等职。
(2)汪正纲,现任本公司副董事长、上实管理(上海)有限公司总经理。曾任上海市东风农场场长，上海农工商综合商业股份有限公司总经理，上海实业非洲企业有限公司总经理，上海实业(集团)有限公司企业管理部总经理等职。
(3)赵柏礼,现任本公司董事、光明食品（集团）有限公司董事、上海牛奶（集团）有限公司董事长。曾任上海卢湾区副区长、上海农工商（集团）有限公司副总裁等职，
(4)徐晓冰,现任本公司董事、上实管理(上海)有限公司副总经理。曾任北京首创集团京放投资管理顾问公司投资及财务分析师、上实管理(上海)有限公司助理总经理等职。
(5)陈宝金,现任本公司董事、上海正广和饮用水有限公司总经理。曾任达能亚太（上海）管理有限公司达能饮品部项目总监。
(6)罗杰,现任本公司董事、法国达能集团企业融资部部长。曾任达能亚洲有限公司财务总监。
(7)郭本恒,现任本公司董事、总经理、党委副书记、兼任上海水产大学教授、博士生导师。曾任本公司技术中心主任、副总经理等职。
(8)刘向东,现任本公司独立董事、正大国际财务有限公司执行董事、总经理。曾任中国工商银行上海市分行总经济师、副行长，中国工商银行票据营业部党委书记，中国工商银行总行投资银行部总经理等职。
(9)石良平,现任本公司独立董事、华东理工大学教授、校长助理、商学院院长、博士生导师。曾任上海市统计科学应用研究所所长等职。
(10)陈信元,现任本公司独立董事、上海财经大学会计学院院长、教授、博士生导师。曾任上海财经大学会计系讲师，副教授等职。
(11)傅鼎生,现任本公司独立董事、华东政法学院教授、上海市仲裁委员会仲裁员、上海市劳动仲裁委员会仲裁员。
(12)周杰,现任本公司监事会主席、上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、上实食品控股有限公司董事等职。曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职。
(13)沈伟平,现任本公司监事、上海牛奶（集团）有限公司董事兼总经理、上海市农工商投资公司总经理。曾任上海农工商集团东旺总公司总经理等职。
(14)王瑛,现任本公司监事、工会主席、行政经理。
(15)陆耀华,现任本公司党委书记、副总经理。曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，新鲜事业部群总经理等职。
(16)张华富,现任本公司副总经理。曾任本公司董事等职。
(17)梁永平,现任本公司副总经理、UHT事业部总经理。曾任本公司新鲜产品事业部群副总经理，鲜奶事业部总经理，上海邀请电子商务有限公司总经理等职。
(18)董宗泊,现任本公司财务总监。曾任本公司财务部经理、新鲜产品事业部群财务总监等职。
(19)朱建毅,现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。
(二)在股东单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
王佳芬 上海牛奶（集团）有限公司 董事 2003年4月1日 否
赵柏礼 上海牛奶（集团）有限公司 董事长 2004年2月1日 否
沈伟平 上海牛奶（集团）有限公司 董事兼总经理 2003年1月10日 是
周杰 上实食品控股有限公司 董事 2002年2月22日 否
在其他单位任职情况
任期终 是否领取报酬
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 津贴
光明食品（集团）有限
赵柏礼 董事 2006年8月8日 是
公司
光明食品(集团)有限
汪正纲 董事 2006年7月31日 否
公司
上海荣臣博士蛙（集
汪正纲 副董事长 2007年4月26日 否
团）有限公司
上海上实资产经营有
汪正纲 董事、总经理 2006年6月23日 否
限公司
上实管理(上海)有限
汪正纲 董事长、总经理 2008年2月1日 是
公司
上海光通信发展股份
汪正纲 董事长 2005年12月13日 否
有限公司
汪正纲 上海通信技术中心 副董事长 2005年12月14日 否
浙江金华甬金高速公
汪正纲 副董事长 2005年11月30日 否
路有限公司
上实管理(上海)有限
徐晓冰 副总经理 2003年 是
公司
上海正广和饮用水有
陈宝金 总经理 2006年3月29日 是
限公司
罗杰 法国达能集团 企业融资部部长 2006年11月 是
上实医药投资股份有 2010年
石良平 独立董事 2004年4月 是
限公司 5月
上海汇丽建材股份有 2008年
石良平 独立董事 2002年6月 是
限公司 6月
上海友谊集团股份有
陈信元 独立董事 2003年5月 是
限公司
上海石油化工股份有
陈信元 独立董事 2003年6月 是
限公司
上海实业控股有限公
周杰 副行政总裁 2002年1月5日 是
司
上海实业（集团）有限
周杰 副总裁 2005年9月15日 否
公司
杭州胡庆余堂药业有
周杰 董事长 2005年7月20日 否
限公司
上海市农工商投资公
沈伟平 总经理 否
司
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由股东大会授权公司董事会设立薪酬与考核委员会制定相关人员的考核标准并进行考核。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
汪正纲 是
赵柏礼 是
徐晓冰 是
陈宝金 是
罗杰 是
周杰 是
沈伟平 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
姚方 副董事长 董事会换届
季建忠 董事 董事会换届
秦鹏 董事 董事会换届
吕公良 董事 董事会换届
谢荣 独立董事 董事会换届
徐向华 独立董事 董事会换届
陈宝祥 监事 监事会换届
公司第二届董事会和监事会于2004年1月31日成立，至2007年1月31日已满三年。2007年4月26日，公司2006年度股东大会选举产生新一届董事会和监事会。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为2,278人,需承担费用的离退休职工为358人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 755
销售人员 977
技术人员 211
财务人员 109
行政人员 18
其他人员 208
2、教育程度情况
教育类别 人数
专科以上学历人数 802
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司严格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会等监管机构有关法规和规章的要求，严格执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、规范公司运作。同时不断加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作。对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。
（1）公司章程中明确规定全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。
（2）控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和经理层机构独立运作。
（3）公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责。
（4）公司经理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。
（5）公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露义务，确保所有股东的知情权。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件的精神，2007年4月，公司成立领导小组，对本公司治理情况进行了自查。经过自查，公司发现尚存在以下问题：1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。3、按照有关规定，适时制定管理层激励计划，完善公司的激励机制。2007年7月底8月初，公司接受了中国证监会上海证监局的现场检查。检查后，上海证监局指出公司尚存在以下问题：1、公司尚未制定《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》。2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。3、公司个别董事长期委托授权其他董事参加董事会会议，未能尽到勤勉义务。2007年9月18日。公司收到上海证券交易所发出《关于光明乳业股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出如下监管希望：鉴于公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
针对以上问题，公司积极整改，整改情况如下：
2007年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事长工作细则》五项制度。
2007年4月底，公司董事会换届的同时，按股东大会的决议设立了董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会，并审议通过了三个专业委员会的实施细则。
2007年7月17日、7月27日、8月14日，公司董事会三个专业委员会分别召开了第一次会议。讨论了公司三年战略、薪酬政策、审核中期报告及听取外部审计机构的服务计划。
公司董事长将不断致力于研究、落实和发挥董事会各专业委员会协助董事会各项决策的作用，不断提升各专业委员会的专业能力和董事会科学决策能力。
对于完善公司激励机制的问题，公司已积极沟通和督促相关董事和股东结合公司实际情况，在法律、法规规定的范围内积极推进激励机制的完善，推动管理层激励计划的制订。公司董事长为此项工作的责任人，保持与董事和股东不间断地沟通，寻求合适的管理层激励计划。
个别董事长期委托授权其他董事参加董事会会议，主要是因为罗杰董事（法国籍）由于日常工作地在法国，故董事会会议均委托其他董事参加并表决。同时公司通知委派该董事的股东单位，促请股东单位督促该董事尽勤勉义务。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
谢荣 4 3 1 0
徐向华 4 3 1 0
刘向东 12 11 1 0
石良平 8 7 1 0
陈信元 8 8 0 0
傅鼎生 8 8 0 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。
2、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。
3、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。
4、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。
5、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外，还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，探索和实践管理层利益与企业长期发展目标有机结合的激励与约束机制。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和公司《章程》的规定，根据公司实际情况，不断修订和完善公司《章程》，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事长工作细则》、《总经理工作细则》。同时制定了《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等相关制度。迄今为止，公司在信息披露、股东大会、董事会、监事会运作等方面未出现违规情形。
公司按照各部门的职能建立了相关的控制制度和业务管理流程，并根据实际情况不断完善。公司建立的业务流程涉及生产管理、投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、合同管理、人力资源管理、质量管理、信息披露管理、行政管理等日常经营的各方面。公司流程执行情况与员工的绩效考核挂钩，确保各项流程得到�