光明乳业2006年年度报告
光明乳业股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事季建忠先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托副董事长姚方先生代为出席并行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王佳芬，主管会计工作负责人董宗泊，会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：光明乳业
公司英文名称：Bright Dairy & Food Co.,Ltd
公司英文名称缩写：Bright Dairy
2、公司法定代表人：王佳芬
3、公司董事会秘书：朱建毅
电话：54584520
传真：64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
联系地址：上海市吴中路578号
4、公司注册地址：上海市吴中路578号
公司办公地址：上海市吴中路578号
邮政编码：201103
公司国际互联网网址：www.brightdairy.com
公司电子信箱：600597@brightdairy.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：光明乳业
公司A股代码：600597
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年11月17日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2006年6月29日
公司变更注册登记地址：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）
公司税务登记号码：310048607360299
公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 223,311,259
净利润 152,840,090
扣除非经常性损益后的净利润 141,255,857
主营业务利润 2,257,773,204
其他业务利润 106,318,936
营业利润 219,283,366
投资收益 -1,233,800
补贴收入 6,450,876
营业外收支净额 -1,189,183
经营活动产生的现金流量净额 391,065,767
现金及现金等价物净增加额 -119,778,620
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-1,333,548
产产生的损益
各种形式的政府补贴 4,516,777
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的
6,122,256
金融机构获得的短期投资收益）
其他应扣除的营业外收支 6,432,159
所得税影响数 -2,381,050
非经常性损益的少数股东影响数 -1,772,361
合计 11,584,233
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
本年比上年增减
主要会计数据 2006年 2005年 2004年
(%)
主营业务收入 7,212,707,130 6,903,862,650 4.47 6,785,678,602
利润总额 223,311,259 236,670,196 -5.64 381,960,893
净利润 152,840,090 211,123,997 -27.61 317,973,736
扣除非经常性损益的净利润 141,255,857 215,379,890 -34.42 312,231,779
每股收益 0.146 0.20 -27 0.31
最新每股收益
净资产收益率（%） 7 10 减少3个百分点 16
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产
7 10 减少3个百分点 15
收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平
7 11 减少4个百分点 16
均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 391,065,767 454,161,506 -13.89 409,158,801
每股经营活动产生的现金流量净额 0.38 0.44 -13.63 0.39
本年末比上年末
2006年末 2005年末 2004年末
增减(%)
总资产 3,876,974,279 3,667,275,112 5.72 3,567,160,706
股东权益（不含少数股东权益） 2,172,495,123 2,112,177,219 2.86 2,050,236,233
每股净资产 2.09 2.03 2.96 1.97
调整后的每股净资产 2.04 1.98 3.03 1.93
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
其中：资产
其中：法定 负债表日
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
公益金 后决议分
配的股利
期初数 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 158,590,358 299,397,536 104,189,256 2,112,177,219
本期增加 14,037,095 33,969,339 152,840,090 104,189,256 200,846,524
104,189,256
本期减少 2,370,025 158,590,358 138,158,595 140,528,620
期末数 1,041,892,560 426,719,880 389,803,652 0 314,079,031 104,189,256 2,172,495,123
1)、资本公积变动原因：股权投资准备增加系子公司接受财政专项拨款形成资产部分所产生；本年减少系公司股权分置改革相关费用支出。
2)、盈余公积变动原因：根据净利润提取的法定公积金33,969,339元。
3)、未分配利润变动原因：提取了法定盈余公积33,969,339元，及根据董事会提议，2006年度按已发行之股份1,041,892,560(每股面值人民币1元)计算，以每10股向全体股东派发现金红利人民币1元的股利分配方案，分配股利104,189,256元。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 小 比例
数量 送股 金 其他 数量
(%) 新 计 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持
320,757,026 30.78 -14,400,000 -44,099,410 262,257,616 25.17
股
3、其他内资持
59,351,402 5.7 -19,256,775 40,094,627 3.85
股
其中：
境内法人持股 59,351,402 5.7 40,094,627 3.85
境内自然人持
股
4、外资持股 421,784,132 40.48 470,740,317 45.18
其中：
境外法人持股 421,784,132 40.48 -14,400,000 63,356,185 470,740,317 45.18
境外自然人持
股
有限售条件股
801,892,560 76.96 773,092,560 74.20
份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通
240,000,000 23.04 28,800,000 268,800,000 25.8
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
无限售条件流
240,000,000 23.04 268,800,000 25.8
通股份合计
三、股份总数 1,041,892,560 100 1,041,892,560 100
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增 有限售条件
无限售条件股
时间 可上市交易股 股份数量余 说明
份数量余额
份数量 额
2007年 2007年10月10日，原非流通股股东东方
10月10 40,094,627 732,997,933 308,894,627 希望所持股票12个月限售期满，新增可上
日 市交易股份数量40,094,627股。
2008年10月10日，原非流通股股东牛奶
2008年
集团、上实食品、达能亚洲所持股票24个
10月10 156,283,884 576,714,049 465,178,511
月限售期满，新增可上市交易股份数量共
日
计156,283,884股。
2009年10月10日，原非流通股股东牛奶
2009年
集团、上实食品、达能亚洲所持股票36个
10月10 156,283,884 420,430,165 621,462,395
月限售期满，新增可上市交易股份数量共
日
计156,283,884股。
2010年10月10日，原非流通股股东牛奶
2010年
集团、上实食品、达能亚洲所持股票48个
10月10 420,430,165 0 1,041,892,560
月限售期满，新增可上市交易股份数量共
日
计420,430,165股。
股份变动的批准情况
本公司股东大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司于2005年10月26日签订股权转让协议，大众交通（集团）股份有限公司将其所持有的本公司19,256,775股社会法人股转让给达能亚洲有限公司。
2006年4月24日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2006』1311号）,同意本次转让。（详见2006年4月25日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临2006－010号）。
本公司股东上海牛奶（集团）有限公司与达能亚洲有限公司于2006年4月11日签订股权转让协议，上海牛奶（集团）有限公司将其所持有的本公司44,099,410股国有法人股转让给达能亚洲有限公司。
2006年6月26日，本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司部分国有股权转让有关问题的批复》（国资产权『2006』685号），同意本次转让。（详见2006年6月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：临2006－015号）。
2006年7月17日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的批复》（商资批『2006』1453号），同意本次转让。（详见2006年7月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：临2006－017号）。
本公司股东上实食品控股有限公司与达能亚洲有限公司于2006年4月11日签订股权转让协议，上实食品控股有限公司将其所持有的本公司44,099,410股境外法人股转让给达能亚洲有限公司。
2006年7月17日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的批复》（商资批『2006』1453号），同意本次转让。（详见2006年7月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：临2006－017号）。
2006年7月，本公司接到上海市国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产『2006』551号），批准本公司股权分置改革方案。（详见2006年7月18日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：临2006－019号）。
2006年8月31日，本公司接到国家商务部《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权变更的批复》（商资批『2006』1751号），同意公司股权分置改革方案。（详见2006年9月1日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，公告编号：临2006－028号）。股份变动的过户情况
2006年6月21日，大众交通（集团）股份有限公司持有的19,256,775股社会法人股过户给达能亚洲有限公司。
2006年9月15日，上实食品控股有限公司持有的44,099,410股境外法人股过户给达能亚洲有限公司。
2006年9月26日，上海牛奶（集团）有限公司持有的44,099,410股国有法人股过户给达能亚洲有限公司。
本公司股权分置改革方案实施股权登记日为2006年9月29日，对价股份上市日：2006年10月10日。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2006年10月，公司实施了股权分置改革方案。方案实施后，公司总股本保持不变为1,041,892,560股；其中国有法人持股262,257,616股，占总股本的25.17%，其他内资持股40,094,627股，占总股本的3.85％，外资持股470,740,317股，占总股本的45.18％，人民币普通股268,800,000股，占总股本的25.8%；有限售条件股份合计773,092,560股，占总股本的74.2％,无限售条件流通股份合计268,800,000股，占总股本的25.8%.
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 55,521
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 条件股份数
例(%) 量
量
上海牛奶（集
国有股东 25.17 262,257,616 -58,499,410 262,257,616 未知
团）有限公司
S.I. FOOD
PRODUCTS
外资股东 25.17 262,257,616 -58,499,410 262,257,616 未知
HOLDINGS
LIMITED
DANONE ASIA
外资股东 20.01 208,482,701 107,455,595 208,482,701 未知
PTE LTD
东方希望集团
其他 3.85 40,094,627 40,094,627 未知
有限公司
上海大辰科技
未知 0.29 3,000,000 1,999,927 0 未知
投资有限公司
上海星河数码
未知 0.15 1,527,718 130,018 0 未知
投资有限公司
李云华 未知 0.13 1,361,920 145,920 0 未知
李惠根 未知 0.13 1,351,168 144,768 0 未知
薛建民 未知 0.13 1,340,416 143,616 0 未知
海南和君投资
未知 0.11 1,151,018 0 未知
实业有限公司
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海大辰科技投资有限公司 3,000,000 人民币普通股
上海星河数码投资有限公司 1,527,718 人民币普通股
李云华 1,361,920 人民币普通股
李惠根 1,351,168 人民币普通股
薛建民 1,340,416 人民币普通股
海南和君投资实业有限公司 1,151,018 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－
1,041,044 人民币普通股
普通保险产品－005L－CT001沪
江培勇 1,008,000 人民币普通股
何正平 953,108 人民币普通股
金泰德 848,205 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的
上述股东未知是否存在一致行动人关系。
说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份可上市
持有的有限 交易情况
序 有限售条件股东名
售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件
号 称
数量 交易时 交易股份数
间 量
上海牛奶（集团） 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
1 262,257,616
有限公司 2008年 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
10月10
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
2009年 五。
10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 158,068,360 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2008年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
10月10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
S.I. FOOD 2009年 五。
2 PRODUCTS 262,257,616 10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
HOLDINGS LIMITED 日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 158,068,360 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2008年 1、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
10月10 52,094,628 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
日 司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
2009年 五。
DANONE ASIA PTE
3 208,482,701 10月10 52,094,628 2、在二十四个月限售期满后，通过证券交易所
LTD
日 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公
2010年 司股份总数的比例在二十四个月内不超过百分
10月10 104,293,445 之十。
日 3、在四十八个月后不再有限售条件。
2007年 东方希望持有公司股份总数在百分之五以下，
东方希望集团有限
4 40,094,627 10月10 40,094,627 十二个月限售期满后，不再有限售条件。
公司
日
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海牛奶（集团）有限公司
法人代表：赵柏礼
注册资本：502,800,000元
成立日期：1997年6月2日
主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。
控股股东名称：S.I.Food Products Holdings Limited(上实食品控股有限公司)
法人代表：周杰
注册资本：1美元
成立日期：1996年10月2日
主要经营业务或管理活动：投资控股。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司
法人代表：王宗南
注册资本：34.3亿元
成立日期：2006年8月8日
主要经营业务或管理活动：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），货物及技术进出口业务，产权经纪。
实际控制人名称：Shanghai Industrial Holdings Limited
法人代表：蔡来兴
注册资本：96,850,400港元
成立日期：1996年1月9日
主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、医药、消费品和信息技术。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
新实际控制人名称：光明食品（集团）有限公司
实际控制人发生变更的日期：2006年8月8日
披露实际控制人发生变更相关信息的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露实际控制人发生变更相关信息的日期：2006年8月8日
2006年8月8日，根据上海市国资国企改革总体部署，通过重组，原上海农工商（集团）有限公司增资并更名为光明食品（集团）有限公司。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:新币
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
代表达能集团在亚洲进行投
Emmanuel
达能亚洲有限公司 1,012,116,029 1989年12月30日 资、管理并协调达能集团在
Faber
亚洲所投资的企业。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期
内从公
性 年 年初持 年末持股 股份增 变动原 司领取
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期
别 龄 股数 数 减数 因 的报酬
总额
(万元)
2004年1月31
董事长
王佳 日 股改对
女 55 458,697 513,741 55,044 43.2
芬 2004年1月31 2007年1月23 价
总经理
日 日
2004年1月31
姚方 副董事长 男 37
日
赵柏 2004年4月30
董事 男 57
礼 日
季建 2004年1月31
董事 男 50
忠 日
2004年1月31
秦鹏 董事 男 51
日
吕公 2004年1月31 股改对
董事 男 59 201,220 225,344 24,124 36.2
良 日 价
2004年1月31
谢荣 独立董事 男 54 6
日
徐向 2004年1月31
独立董事 女 51 6
华 日
刘向 2006年4月28
独立董事 男 55 4
东 日
王新 2004年1月31 2006年4月28
独立董事 男 59 2
奎 日 日
2004年1月31
周杰 监事长 男 39
日
陈宝 2004年1月31
监事 男 59
祥 日
2004年1月31
王瑛 监事 女 51 11.9
日
2004年1月31 2007年1月23
副总经理
日 日
郭本 股改对
男 43 93,100 104,272 11,172 26.6
恒 价
2007年1月24
总经理
日
陆耀 2004年1月31
副总经理 男 41 34.6
华 日
张华 2004年1月31 股改对
副总经理 男 58 144,500 161,840 17,340 26.8
富 日 价
朱建 董事会秘 2004年1月31 股改对
男 52 43,300 48,496 5,196 21.8
毅 书 日 价
章国 2004年1月31 2006年12月31 股改对
财务总监 男 41 41,600 46,592 4,992 21
政 日 日 价
合计 / / / / / 982,417 1,100,285 117,868 / 240.1
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王佳芬,曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、总经理、党委副书记等职，现任本公司董事长、党委副书记、上海牛奶（集团）有限公司董事。
(2)姚方,曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司董事总经理等职，现任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业医药投资股份有限公司董事总经理、本公司副董事长。
(3)赵柏礼,曾任上海卢湾区副区长、上海农工商（集团）有限公司副总裁等职，现任光明食品（集团）有限公司董事、上海牛奶（集团）有限公司董事长、本公司董事。
(4)季建忠,现任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事。
(5)秦鹏,现任达能亚洲中国区主席，本公司董事。
(6)吕公良,曾任上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理，本公司党委书记等职，现任本公司董事、副总经理。
(7)谢荣,曾任毕马威会计师事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董事。
(8)徐向华,曾任华东政法学院立法研究所所长，现任交通大学法学院教授、本公司独立董事。
(9)刘向东,曾任中国工商银行上海市分行总经济师、副行长，中国工商银行票据营业部党委书记，中国工商银行总行投资银行部总经理等职。现任正大国际财务有限公司执行董事、总经理，上海石化股份有限公司独立监事，上海第一医药股份有限公司独立董事等职。
(10)王新奎,曾任本公司独立董事，2006年4月28日辞去本公司独立董事职务，现任上海对外贸易学院校长。
(11)周杰,曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长。
(12)陈宝祥,曾任上海牛奶（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等职，现任上海牛奶（集团）有限公司董事、本公司监事。
(13)王瑛,现任本公司行政经理、工会主席、本公司监事。
(14)郭本恒,曾任本公司技术中心主任、副总经理等职，现任本公司总经理、党委副书记。
(15)陆耀华,曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，新鲜事业部群总经理等职，现任本公司党委书记、副总经理。
(16)张华富,曾任本公司董事，现任本公司副总经理。
(17)朱建毅,现任本公司董事会秘书、行政总监、公司律师。
(18)章国政,曾任本公司审计总监、财务总监等职，2006年12月31日离职。
(二)在股东单位任职情况
任期终止日 是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
期 酬津贴
上海牛奶（集团）有 2003年4月1
王佳芬 董事 否
限公司 日
上海牛奶（集团）有 2004年2月1
赵柏礼 董事长 否
限公司