光明乳业2005年年度报告
光明乳业股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事王新奎先生因公未能亲自出席本次董事会会议,委托独立董事谢荣先生代为出席并按王新奎先生的意愿行使表决权。公司其余董事均亲自出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：光明乳业
公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO.,LTD
公司英文名称缩写：BRIGHT DAIRY
2、公司法定代表人：王佳芬
3、公司董事会秘书：朱建毅
联系地址：上海市吴中路578号
电话：54584520
传真：64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
4、公司注册地址：上海市吴中路578号
公司办公地址：上海市吴中路578号
邮政编码：201103
公司国际互联网网址：www.brightdairy.com
公司电子信箱：600597@brightdairy.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：光明乳业
公司A股代码：600597
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年11月17日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2005年10月13日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）
公司税务登记号码：310048607360299
公司聘请的境内会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 236,670,196
净利润 211,123,997
扣除非经常性损益后的净利润 215,379,890
主营业务利润 2,133,957,464
其他业务利润 100,416,560
营业利润 254,712,436
投资收益 -9,558,726
补贴收入 6,183,202
营业外收支净额 -14,666,716
经营活动产生的现金流量净额 454,161,506
现金及现金等价物净增加额 16,936,856
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产产产生的损益 1,969,148
政府补贴 -4,929,333
短期投资收益 1,211,634
其他应扣除的营业外收支 5,430,164
非经常性损益的所得税影响数 574,280
合计 4,255,893
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 6,903,862,650 6,785,678,602
利润总额 236,670,196 381,960,893
净利润 211,123,997 317,973,736
扣除非经常性损益的净利润 215,379,890 312,231,779
每股收益 0.20 0.31
最新每股收益
净资产收益率（%） 10 16
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资
10 15
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权
11 16
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 409,158,801
每股经营活动产生的现金流量净额 0.44 0.39
2005年末 2004年末
总资产 3,667,275,112 3,567,160,706
股东权益（不含少数股东权益） 2,112,177,219 2,050,236,233
每股净资产 2.03 1.97
调整后的每股净资产 1.98 1.93
本年比上年
2003年
增减(%)
主营业务收入 1.74 5,981,051,611
利润总额 -38.04 390,917,107
净利润 -33.60 282,461,933
扣除非经常性损益的净利润 -31.02 273,738,719
每股收益 -35.48 0.43
最新每股收益
减少6个百
净资产收益率（%） 15
分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 减少5个百
15
产收益率（%） 分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 减少5个百
16
平均净资产收益率（%） 分点
经营活动产生的现金流量净额 11.00 470,164,616
每股经营活动产生的现金流量净额 12.82 0.72
本年末比上
年末增减 2003年末
(%)
总资产 2.81 3,460,834,470
股东权益（不含少数股东权益） 3.02 1,861,258,092
每股净资产 3.05 2.86
调整后的每股净资产 2.59 2.81
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
其中:法定公
项目 股本 资本公积 盈余公积
益金
期初数 1,041,892,560 407,951,937 274,177,510 124,400,624
本期增加 7,100,873 81,656,803 34,189,734
本期减少
期末数 1,041,892,560 415,052,810 355,834,313 158,590,358
资产负债表
日后决议分
项目 未分配利润 股东权益合计
配的现金股
利
期初数 169,930,342 156,283,884 2,050,236,233
本期增加 211,123,997 104,189,256 404,070,929
本期减少 185,846,059 156,283,884 342,129,943
期末数 195,208,280 104,189,256 2,112,177,219
1)、资本公积变动原因：股权投资准备上升7,101,873元，主要系：(a)武汉厂本期收到政府补贴1,000,000元记入资本公积，母公司按100%确认股权投资准备；(b)上海光明荷斯坦牧业有限公司之分公司江阴璜塘收到财政专款423,040元，母公司按投资比例80%确认股权投资准备。(c)本年北京光明健能乳业有限公司收购上海永安乳品有限公司50%的股权，投资产生负商誉5,763,441元，母公司按照100%确认股权投资准备。
2)、盈余公积变动原因：根据净利润提取的法定公积金47,467,069元及法定公益金34,189,734元。
3)、未分配利润变动原因：提取了法定盈余公积47,467,069元和法定公益金34,189,734元，及根据董事会的提议，2005年度按已发行之股份1,041,892,560股(每股面值人民币1元)计算，拟以按每10股向全体股东派发现金股利人民币1元的股利分配方案，分配股利104,189,256元。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 40,094,627
境内法人持有股份 400,946,280
境外法人持有股份 360,851,653
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 240,000,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 240,000,000
三、股份总数 1,041,892,560
本次变动增减（＋，－）
公积
发行
送股 金转 其他 小计
新股
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 -40,094,627 -40,094,627
境内法人持有股份 -20,837,852 -20,837,852
境外法人持有股份 60,932,479 60,932,479
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
比例
数量
(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 0 0
境内法人持有股份 380,108,428 36.48
境外法人持有股份 421,784,132 40.48
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 240,000,000 23.04
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 240,000,000 23.04
三、股份总数 1,041,892,560 100
（1）、股份变动的批准情况
本公司股东上海国有资产经营有限公司与达能亚洲有限公司于2003年11月18日签订股权转让协议，上海国有资产经营有限公司将其持有的本公司40,094,627股国家股全部转让给本公司的外资股东达能亚洲有限公司。
2004年12月28日，本公司接到国务院国有资产监督管理委员会《关于光明乳业股份有限公司国家股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]1193号），同意本次转让。（详见2004年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临2004－014号）
2005年4月7日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610号）,同意本次转让。（详见2005年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临2005－006号）
本公司股东大众交通（集团）股份有限公司与达能亚洲有限公司于2004年10月18日签订股权转让协议，大众交通（集团）股份有限公司将其所持有的本公司20,837,852股社会法人股转让给达能亚洲有限公司。
2005年4月7日，本公司接到上海市外国投资工作委员会《关于转发《商务部关于同意光明乳业股份有限公司股权转让的批复》的通知》（沪外资委协『2005』610号）,同意本次转让。（详见2005年4月8日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，公告编号：临2005－006号）
（2）、股份变动的过户情况
2005年4月26日，上海国有资产经营有限公司持有的本公司40,094,627股国家股过户给达能亚洲有限公司。
2005年5月9日，大众交通（集团）股份有限公司持有的20,837,852股社会法人股过户给达能亚洲有限公司。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 38,090户
前十名股东持股情况
持股比
股东名称 股东性质 持股总数
例(%)
上海牛奶(集团)有限公司 国有股东 30.78 320,757,026
S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 外资股东 30.78 320,757,026
DANONE ASIA PTE LTD 外资股东 9.7 101,027,106
东方希望集团有限公司 其他 3.85 40,094,627
大众交通（集团）股份有限公司 其他 1.85 19,256,775
交通银行－科汇证券投资基金 其他 1.27 13,264,495
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 其他 0.52 5,398,491
交通银行－科讯证券投资基金 其他 0.41 4,300,000
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信
其他 0.34 3,496,000
托2004年第16号
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 其他 0.26 2,730,107
持有非 质押或冻
股份类
股东名称 年度内增减 流通股 结的股份
别
数量 数量
上海牛奶(集团)有限公司 未流通 未知
S.I.FOOD PRODUCTS HOLDINGS LIMITED 未流通 未知
DANONE ASIA PTE LTD 60,932,479 未流通 未知
东方希望集团有限公司 未流通 未知
大众交通（集团）股份有限公司 -20,837,852 未流通 未知
交通银行－科汇证券投资基金 已流通 未知
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 已流通 未知
交通银行－科讯证券投资基金 已流通 未知
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信
已流通 未知
托2004年第16号
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 已流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量
交通银行－科汇证券投资基金 13,264,495
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 5,398,491
交通银行－科讯证券投资基金 4,300,000
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托2004年第
3,496,000
16号
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 2,730,107
中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 2,329,870
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005LFH002
2,300,000
沪
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
2,097,562
LIMITED
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 1,980,000
赵霞 1,685,111
股东名称 股份种类
交通银行－科汇证券投资基金 人民币普通股
中国银行－易方达平稳增长证券投资基金 人民币普通股
交通银行－科讯证券投资基金 人民币普通股
华宝信托投资有限责任公司－单一类资金信托2004年第
人民币普通股
16号
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 人民币普通股
中国银行－银华优势企业(平衡型)证券投资基金 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005LFH002
人民币普通股
沪
国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL
人民币普通股
LIMITED
中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 人民币普通股
赵霞 人民币普通股
上述股东关联
经向上述股东证实，科汇证券投资基金、易方达平稳增长证券投
资基金、科讯证券投资基金同属易方达基金管理
关系或一致行
有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行动人关系。
动关系的说明
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
法人代表：赵柏礼
注册资本：502,800,000元人民币
成立日期：1997年6月2日
主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。
公司名称：S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）
董事代表：周杰
注册资本：1美元
成立日期：1996年10月2日
主要经营业务或管理活动：投资控股
（2）法人实际控制人情况
公司名称：上海农工商（集团）有限公司
法人代表：王伟
注册资本：250,000万元人民币
成立日期：1995年5月26日
主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及服务业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。
公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）
董事长：蔡来兴
已发行股本：9,675.33万港元，分成967,533,000股，每股0.1港元
成立日期：1996年1月9日
主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、医药、消费品和信息技术。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■图像■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期终止日
姓名 职务 任期起始日期
别 龄 期
王佳芬 董事长 女 54 2004-01-31 2007-01-31
姚方 副董事长 男 36 2004-01-31 2007-01-31
季建忠 董事 男 49 2004-01-31 2007-01-31
赵柏礼 董事 男 56 2004-04-30 2007-01-31
秦鹏 董事 男 50 2004-01-31 2007-01-31
吕公良 董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31
谢荣 独立董事 男 53 2004-01-31 2007-01-31
徐向华 独立董事 女 50 2004-01-31 2007-01-31
王新奎 独立董事 男 58 2004-01-31 2007-01-31
周杰 监事长 男 38 2004-01-31 2007-01-31
陈宝祥 监事 男 58 2004-01-31 2007-01-31
王瑛 监事 女 50 2004-01-31 2007-01-31
张华富 副总经理 男 57 2004-01-31 2007-01-31
郭本恒 副总经理 男 42 2004-01-31 2007-01-31
陆耀华 副总经理 男 40 2004-01-31 2007-01-31
董事会秘
朱建毅 男 51 2004-01-31 2007-01-31
书
章国政 财务总监 男 40 2004-01-31 2007-01-31
合计 / / / / /
报告期内从公司
年初持 年末持 股份增
姓名 变动原因 领取的报酬总额
股数 股数 减数
(万元)
王佳芬 458,697 458,697 0 43.1
姚方 0 0 0
季建忠 0 0 0
赵柏礼 0 0 0
秦鹏 0 0 0
吕公良 201,200 201,200 0 36.1
谢荣 0 0 0 6
徐向华 0 0 0 6
王新奎 0 0 0 6
周杰 0 0 0
陈宝祥 0 0 0
王瑛 0 0 0 11.9
张华富 144,500 144,500 0 26.7
郭本恒 93,100 93,100 0 26.5
陆耀华 0 0 0 31.5
使用个人自
有资金在二
朱建毅 0 43,300 43,300 级市场购买 21.7
流通股并依
法锁定。
使用个人自
有资金在二
章国政 0 41,600 41,600 级市场购买 21.0
流通股并依
法锁定。
合计 897,497 982,397 84,900 / 236.5
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)王佳芬，2001年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事长、总经理、党委副书记、本公司董事长、总经理，现任本公司董事长、总经理、上海牛奶（集团）有限公司董事。
(2)姚方，2001年至今曾任上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司董事总经理等职，现任上海实业控股有限公司执行董事、上海实业联合集团股份有限公司董事总经理、本公司副董事长。
(3)季建忠，2001年至今任上实管理（上海）有限公司财务总监、本公司董事。
(4)赵柏礼，2001年至今曾任上海卢湾区副区长等职，现任上海农工商（集团）有限公司副总裁、上海牛奶（集团）有限公司董事长、本公司董事。
(5)秦鹏，曾任达能亚太区发展部高级副总裁等职、现任达能亚洲中国区主席、本公司董事。
(6)吕公良，2001年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理，现任本公司董事、副总经理、党委书记。
(7)谢荣，2001年至今曾任毕马威会计师事务所合伙人，现任上海国家会计学院副院长、本公司独立董事。
(8)徐向华，2001年至今任华东政法学院立法研究所所长，现任本公司独立董事。
(9)王新奎，2001年至今任上海对外贸易学院校长，现任本公司独立董事。
(10)周杰，2001年至今曾任上海上实资产经营有限公司董事长兼总经理、本公司副董事长等职，现任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司副行政总裁、本公司监事长。
(11)陈宝祥，2001年至今曾任上海牛奶（集团）有限公司副董事长、总经理、党委书记、本公司董事等职，现任上海牛奶（集团）有限公司董事、本公司监事。
(12)王瑛，2001年至今任本公司行政经理、工会主席，现任本公司监事。
(13)张华富，2001年至今曾任本公司董事、副总经理等职，现任本公司副总经理。
(14)郭本恒，2001年至今任本公司技术中心主任、副总经理。
(15)陆耀华，2001至今曾任本公司奶牛事业部总经理、上海光明荷斯坦牧业有限公司总经理，现任本公司副总经理、新鲜事业部群总经理。
(16)朱建毅，2001年至今任本公司董事会秘书、行政总监、法律顾问。
(17)章国政，2001年至今曾任本公司审计总监、现任本公司财务总监。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务
上海牛奶（集团）有
王佳芬 董事
限公司
上海牛奶（集团）有
赵柏礼 董事长
限公司
秦鹏 达能亚洲有限公司 中国区主席
上实食品控股有限公
周杰 董事
司
上海牛奶（集团）有
陈宝祥 董事
限公司
是否领取报酬
姓名 任期起始日期 任期终止日期
津贴
王佳芬 2003-04-01 否
赵柏礼 2004-02-01 否
秦鹏 2002-07-01 是
周杰 2002-02-22 否
是
陈宝祥 2003-04-01
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
上海实业控股有限公
姚方 执行董事
司
上海实业联合集团股
姚方 董事总经理
份有限公司
上海三维生物技术有
姚方 董事长
限公司
香港上联国际有限公
姚方 董事长
司
上海华瑞投资有限公
姚方 董事长
司
上海实业联合集团商
姚方 董事长
务网络发展有限公司
上海农工商集团有限
赵柏礼 副总裁
公司
上海实业控股有限公
周杰 副行政总裁
司
上海实业（集团）有
周杰 副总裁
限公司
杭州胡庆余堂药业有
周杰 董事长
限公司
达能（上海）咨询有
秦鹏 董事长
限公司
上海达能饼干食品有
秦鹏 董事长
限公司
江门达能饼干食品有
秦鹏 董事长
限公司
达能食品（苏州）有
秦鹏 董事长
限公司
深圳达能益力饮品有
秦鹏 董事长
限公司
乐百氏（广东）食品
秦鹏 董事长
饮料有限公司
乐百氏（广东）饮用
秦鹏 董事长
水有限公司
是否领取报
姓名 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
姚方 2003-05-07 是
姚方 2005-11-01 是
姚方 2005-02-01 否
姚方 2005-12-01 否
姚方 2005-11-01 否
姚方 2005-12-01 否
赵柏礼 2003-02-01 是
周杰 2002-01-05 是
周杰 2005-09-15 否
周杰 2005-07-20 否
秦鹏 1999-01-01 否
秦鹏 1999-01-01 否
秦鹏 1998-01-01 否
秦鹏 2004-01-01 否
秦鹏 1998-01-01 否
秦鹏 2000-01-01 否
秦鹏 2000-01-01 否
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其
他关联单位领取报酬津贴
姚方 是
季建忠 是
赵柏礼 是
秦鹏 是
周杰 是
陈宝祥 是
（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
周振翔 副总经理 个人原因
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2,217人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 837
销售人员 852
技术人员 313
财务人员 109
行政人员 33
其他人员 73
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
专科以上学历人数 839
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，执行公司章程的规定，不断完善法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。同时不断加强信息的披露工作，做好投资者关系管理工作。对照《上市公司治理准则》，公司董事会认为公司法人治理结构较为完善，与中国证监会有关文件要求不存在差异。
（1）、公司章程中明确全体股东，特别是中小股东享有平等的地位；公司股东大会的召集、召开和议事程序合法，确保所有股东能够行使股东权利。
（2）、控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、业务和机构等方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（3）、公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举公司董事、监事，董事会、监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。所有董事、监事勤勉尽责，认真履行权利和义务。
（4）、公司管理层依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，勤勉尽责。
（5）、公司建立了企业绩效评价考核系统，经营者的收入与企业业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）、公司按照有关监管政策的要求，及时、准确、全面的履行信息披露的义务，确保所有股东的知情权。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
谢荣 3 3
徐向华 3 2
王新奎 3 2
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次） 备注
谢荣 0 0
徐向华 1 0
王新奎 0 1
报告期内，公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真履行独立董事应承担的责任，积极参加公司董事会、股东大会等会议，认真审阅公司的文件资料，有利于公司持续、稳定、健康地发展。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：本公司主要从事与乳制品、种公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。
2)、人员方面：公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务。
3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。
4)、机构方面：公司的职能部门独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键业绩指标（KPI）考核机制外，还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合的激励与约束机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年4月6日召开2004年度股东大会，决议公告刊登在2005年4月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）、公司报告期内总体经营情况
报告期内，尽管国家宏观经济保持健康增长的态势有利于乳品行业的发展，但由于消费市场的增长跟不上前几年乳品工业过热投资的增长，乳业竞争环境进一步激烈，奶源、生产和消费严重失衡。媒体对乳品行业的高度敏感和关注，国家对乳品产业的政策性导向和介入，都给乳品业的发展增加了难度和成本。
2005年6月的“郑州事件”所造成的危机给公司带来了不可估量的损失。尽管我们竭尽全力基本保持了光明牌新鲜乳制品的市场份额，基本维持了销售收入，但光明品牌受损从而引起的品牌维护费用和市场费用的上升使我们丢失了可观的利润。
2005年公司实现主营业务收入69.04亿元，同比增长1.74%；主营业务利润21.34亿元，同比下降1.81％；净利润2.11亿元，同比下降33.60%；净资产收益率10％，同比下降6个百分点；每股收益0.20元，同比下降35.48%。
（2）、报告期内经营情况分析
1）报告期内，乳制品（剔除冷饮）收入同比增长0.64%，商业零售收入同比增长14.24%。
品类方面，保鲜牛奶业务有所下降，常温产品未有明显增长，新鲜酸奶同比虽有增长，但增速趋缓。地域方面，华东以外地区业务没有取得根本性突破，收入增长迟缓。
2）报告期内主营业务利润完成21.33亿，比去年同期减少1.8%，其中乳制品减少3%，商业零售增长16%。
乳制品毛利率为33.8%，同比下降1.3个百分点。原因是主要原材料价格有较大幅度上涨、产品结构变化对毛利率也有影响。乳制品毛利率下降是税前利润下降的主要原因之一。
3）报告期内实现税前利润2.37亿元，比去年同期减少了38%。除了受到毛利下降的影响外，品牌维护费用大幅上升、华东以外的子公司盈利能力下降等，也是税前利润下降的主要原因。
4）报告期内母公司所得税减半征收，合并口径所得税率维持和去年基本相同水平。
（3）、主要供应商客户情况表
前5名供应商采购金额 54,320万元 占采购比例9.26％
前5名客户销售金额 48,672万元 占销售比例7.05％
（4）、公司资产变动情况表、费用等财务数据变动情况表，及其变动原因
项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数
总资产 3,667,275,112 3,567,160,706
股东权益 2,112,177,219 2,050,236,233
主营业务利润 2,133,957,464 2,173,186,689
营业费用 1,666,404,742 1,567,990,462
管理费用 315,459,683 289,391,703
净利润 211,123,997 317,973,736
现金及现金等价物净增加额 16,936,856 -50,798,670
项目名称 增减额 增减幅度
总资产 100,114,406 2.81%
股东权益 61,940,986 3.02%
主营业务利润 -39,229,225 -1.81%
营业费用 98,414,280 6.28%
管理费用 26,067,980 9.01%
净利润 -106,849,739 -33.60%
现金及现金等价物净增加额 67,735,526 133.34%
注：现金及现金等价物的变化主要原因是公司经营活动现金流的改善。
（5）、公司主要控股公司经营情况
单位：万元 币种：人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务
上海邀请电子商务
有限公司 网上乳品销售 网站开发、经营和服务
上海乳品四厂有限
公司 制造 乳品加工、销售
黑龙江省光明松鹤
乳品有限责任公司 乳品销售 乳品加工、销售
上海永安乳品有限
公司 制造 乳品加工、销售
上海达能保鲜乳制
品有限公司 制造 乳品加工、销售
上海达能酸乳酪有
限公司 制造 乳品加工、销售
光明乳业(泾阳)有
限公司 制造 乳品加工、销售
北京光明健能乳业
有限公司 制造 乳品加工、销售
广州达能酸乳酪有
限公司 制造 乳品加工、销售
湖南光明乳品有限
公司 制造 乳品加工、销售
天津光明梦得乳品
有限公司 制造 乳品加工、销售
武汉光明乳品有限
公司 制造 乳品加工、销售
上海光明荷斯坦牧
业有限公司 牧业 外购、自产鲜奶
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
上海邀请电子商务
有限公司 3,000 8,512 -3,234
上海乳品四厂有限
公司 4,452 36,372 10,810
黑龙江省光明松鹤
乳品有限责任公司 21,810 46,468 4,597
上海永安乳品有限
公司 250万美元 2,259 -570
上海达能保鲜乳制
品有限公司 900万美元 14,553 2,389
上海达能酸乳酪有
限公司 435万美元 10,942 2,319
光明乳业(泾阳)有
限公司 2,000 7,298 -120
北京光明健能乳业
有限公司 11,959 15,573 128
广州达能酸乳酪有
限公司 3,543 9,049 -163
湖南光明乳品有限
公司 2,500 4,648 18
天津光明梦得乳品
有限公司 1,500 17,742 12
武汉光明乳品有限
公司 2,160 8,787 1,293
上海光明荷斯坦牧
业有限公司 10,000 33,940 1,679
2、对公司未来发展的展望
（1）、行业发展趋势和市场竞争格局
中国的乳品市场和大多数消费品市场一样是一个变化相当快的市场，各种消费趋势互现。一方面是相当多的一部分人正在从不喝奶或食用奶粉转向喝牛奶，牛奶的饮用人群快速增长，另一方面是在一线城市饮奶习惯已相当好的地方，很多人已不满足单一品种，追求口味、追求健康和时尚。预计未来几年，中国城镇乳品市场的消费数量增长趋向减缓，增长率将有所回调，细分市场将逐步凸现，多元化的需求时代即将来临。乳业未来的发展趋势给了企业不同发展路径的选择，如何迎合消费，选择自身所能适应的发展路径是当今各类乳品企业所面临的抉择。
（2）、公司发展机遇和挑战、公司发展战略
市场的不断成长加大了企业对未来的预期，而市场成长速度的放缓进一步加剧了行业竞争，影响了各企业的赢利能力。各企业为寻求高获利的产业和产品，纷纷加大对酸奶的投入，酸奶产品的多元化和创新促进了酸奶的整体快速发展。2006年公司面临的主要挑战是如何适应市场，满足消费者的多元化需求，这需要我们持续不断地创新。
2006年公司将以“在突破中发展，提升整体形象；以新鲜酸奶为突破口，提升整体业绩”为指导思想，做好以下七项工作：
A、坚持变革创新精神，带动思想和文化的创新。
B、坚持新鲜战略，聚焦资源，大力促进新鲜酸奶发展，力求产业和地区经营的突破。
C、认真履行职责，沟通协调各方股东，审慎科学地完成股权分置改革任务。
D、根据监管要求，适时修订公司章程和建立完善各项治理结构管理制度，以组织和流程的重组和再造确保规范运作，促进主营业务的良性发展。
E、发挥独立董事作用，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益。
F、进一步加强投资者关系管理，维护公司投资形象，形成和谐的投资者关系。
G、严格公司信息披露制度，建立健全公司危机管理系统，确保公司健康稳定发展。
（3）、资金需求和使用计划
公司06年资本项目支出重点支持技术改造、降低成本、研发新品、提高质量和环保标准、提高劳动生产率、建设销售网络等项目。公司06年资本性支出预算为2.8亿元，其中主要投资项目有：
A、优质奶牛育种项目
控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司筹建的上海金山优质奶牛育种项目以高起点和高标准，在国内率先实现IDF（国际乳品联合会）标准奶牛场和有机奶特供奶牛场，并巩固公司在长三角地区的奶源优势和上海光明荷斯坦牧业有限公司在中国奶业的技术服务领先优势。项目总投资为17,768万元，资金来源为银行项目贷款8,000万元,其余为自筹资金（其中包括约5,000万元的奶牛资产）。
B、乳品八厂酸奶扩建项目。
该项目主要为提升酸奶产能，建成后的乳品八厂年产将达到20万吨的能力，在管理的自动化、集约化、规模化和信息化上将达到新的高度。项目总投资7,000万元，资金来源为企业自筹。
（4）、公司面临的风险因素分析
公司对未来发展的展望及拟定新年度的经营计划所依据的假设条件为：所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会有重大改变；国民经济平稳发展的大环境不会有大的波动；所在行业的市场环境不会有重大改变；不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等等。公司未来面临的主要风险因素有：行业风险：
国内乳制品行业竞争的进一步加剧，必然导致乳制品企业的营业费用不断上涨，行业的平均利润率继续下降。公司将通过整体市场导向的转型，研究消费者倾向；通过产品多元化，不断推出高附加值的产品，保持较高的盈利能力。同时，公司将进一步加强产业链各环节的控制，降低各项成本费用，加强企业的生存和发展能力。
牛只疾病和防疫的风险：
牛只疫病在世界范围内常有发生，特别是人们对生活质量的日益关心和当代媒体的信息快速传播能力，使发生疾病造成的社会影响大大超过了疾病的本身。牛只疾病将会对乳制品行业和牧业带来风险，但是可控的。公司历来十分重视牛只疾病的防疫工作，建立了以牛只饲料和牛只健康为中心的防病体系和危机处理系统，并将进一步加强相关技术研究，提高防范牛只疾病和防疫风险的能力。财务风险
公司属于快速消费品行业，对资产的流动性要求较高。但由于能够影响资产流动性的因素众多，不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。为了降低资产流动性可能带来的风险，公司将加快应收账款的回收速度和存货管理，并根据公司实际情况和市场行情，加强销售、减少库存、减少资金占用，保持并提高资产的流动性。产品质量风险：
公司历来高度重视产品的质量，公司提倡无抗奶，提倡三保科技，目前使用的主要设备和工艺均达到当今国际领先水平。但是乳制品的质量与人民生活和身体健康息息相关，生产过程中出现任何问题，都可能给消费者的身体健康带来危害。因此，公司将继续加大质量控制的力度，不断完善质量控制体系，对收奶、运输、生产、配送等各环节进行实时监控，保证产品质量安全。
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务成 主营业务
分行业或分产品 主营业务收入
本 利润率(%)
行业
乳制品等 545,407 360,823 33.84
商业零售 144,979 114,509 21.02
合计 690,386 475,332 31.15
主营业务收入
主营业务成本比上年增 主营业务利润率比
分行业或分产品 比上年增减
减（％） 上年增减（%）
（％）
行业
减少1.29个百分
乳制品等 0.64 2.64
点
增加0.29个百分
商业零售 14.24 13.83
点
减少1.12个百分
合计 1.74 3.43
点
2、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
上海 167,250 8.16
外地 378,157 -2.36
合计 545,407 0.64
上述分布产品仅指公司主营的乳制品，公司商业销售收入主要在上海实现。
（三）公司投资情况
1、募集资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更后
承诺项目名 项目拟 实际投入
对应原承诺项目名称
称 投入金 金额
额
设立成都光
营养保健食品科技开发项目中的部分子
明乳业有限 3,780 3,780
项目
公司
营养保健食品科技开发项目部分资金及
补充公司流
其他原计划投资项目中各完工项目的节 10,185 10,185
动资金
余资金
合计 / 13,965 13,965
是否 是否
承诺项目名 预计收 产生收 符合 符合
称 益 益情况 计划 预计
进度 收益
设立成都光
明乳业有限 828 是 否
公司
补充公司流
是
动资金
合计 828 / /
1)、设立成都光明乳业有限公司
公司变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项目，变更后新项目拟投入3,780万元人民币，实际投入3,780万元人民币，2005年9月底该项目投产运营。本报告期内该项目营运仅三个月，尚无法确定项目全年收益情况。
2)、补充公司流动资金
公司变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余资金，变更后拟投入10,185万元人民币，实际已投入10,185万元人民币补充公司流动资金。
2、非募集资金项目情况
1)、优质奶牛育种项目
公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司年内启动上海金山优质奶牛育种项目，投资建设种奶牛场。该项目预计总投资17,768万元人民币，资金来源为银行项目贷款及自筹资金。至本报告期末实际已投入4,100余万元。该项目尚处于建设期。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年3月1日召开二届四次董事会会议，审议通过了《2004年度总经理工作报告》、《2004年度董事会工作报告》、《2004年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案的议案》、《2005年度工作计划》、《关于变更部分募集资金项目及用途的议案》、《关于上海国有资产经营有限公司和大众交通（集团）股份有限公司分别向达能亚洲有限公司转让本公司股权的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2004年度股东大会年会的议案》，决议公告刊登在2005年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2)、公司于2005年8月10日召开二届五次董事会会议，审议通过了《2005年上半年度报告及报告摘要》。
3)、公司于2005年10月27日召开二届董事会第一次临时会议，审议通过了《2005年三季度报告及报告摘要》、关于达能亚洲有限公司受让大众交通（集团）股份有限公司持有的本公司19,256,775股社会法人股（占本公司总股本1.85％）的事项。
4）、报告期内，董事会以通讯表决的形式形成了5份董事会决议。分别是：
2005年3月18日，《关于修改公司章程部分条款并相应修改2004年度股东大会关于修改公司章程的提案之决议》，决议公告刊登于2005年3月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》；
2005年4月26日，《关于审议通过2005年第一季度报告的决议》；
2005年8月30日，《关于同意上海光明荷斯坦牧业有限公司对其成立前2003年1－5月经营利润返回本公司的决议》；
2005年11月21日，《关于为上海光明荷斯坦牧业有限公司提供贷款担保的决议》；
2005年12月2日，《关于租赁上海牛奶（集团）有限公司部分房产的决议》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
1)、公司2004年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案：
本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元，母公司税后利润为320,973,736元（已经审计）。母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元，提取法定公益金(10%)计32,097,374元；扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,235,897元和法定公益金（5％）计13,117,948元；加上年度未分配利润111,789,083元；2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；2004年度股东大会决定每股派现金红利0.15元（含税），共计156,283,884元，其余169,930,342元结转下一年度。
上述利润分配方案已于2005年5月27日实施，红利发放日为2005年6月2日。《关于2004年度分红派息实施公告》刊登于2005年5月23日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2)、公司2004年度股东大会年会审议通过变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中的部分子项目，变更后新项目为投入3,780万元人民币设立成都光明乳业有限公司，2005年9月底该项目投产运营。同时变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余资金共10,185万元人民币补充公司流动资金。
上述募集资金变更项目本报告期内已实施完毕。
（五）利润分配或资本公积金转增预案
本公司2005年度实现合并税后利润为211,123,997元，母公司税后利润为209,123,997元（已经审计）。拟分配如下：
1、母公司提取法定公积金(10%)计20,912,400元，提取公益金(10%)计20,912,400元；
2、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,554,669元和公益金（5％）计13,277,334元；
3、加上年度未分配利润169,930,342元；
4、2005年度可供股东分配的利润为299,397,536元；
5、建议每股派现金红利0.10元（含税），共计104,189,256元，其余195,208,280元结转下一年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月1日，二届三次监事会会议，审议通过了《2004年度监事会工作报告》、通报了《2004年年度报告及报告摘要（附审计报告）》、《2004年度财务决算报告》、《2004年度利润分配预案的议案》、《关于变更部分募集资金项目及用途的议案》。决议公告刊登在2005年3月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定规范运作。公司决策程序合法，内部控制制度较完善。监事会至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务报告进行了认真审核，监事会认为2005年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，德勤华永会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
2004年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金项目及资金用途的提案》，公司将未启动项目变更为设立成都光明乳业有限公司项目，结余资金用于补充公司流动资金。监事会认为公司的募集资金投入项目、金额、进度与公司承诺的投入项目、金额、进度相符。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司未发生收购、出售资产的重大交易，至今未发现内幕交易行为及损害股东权益的情形发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易条件公平合理，至今未发现损害公司利益及股东利益的情形发生。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
报告期内公司无重大收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、与日常经营相关的关联交易
(1)、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交
关联方 关联交易定价原则
易内容
上海牛奶 该业务为公司日常业务，交易价格
（集团）有 收购生 遵循市物价管理部门的指导价，是
限公司下属 奶 公平合理的，不存在损害公司与公
牧场 司股东利益的情形。
占同类交易额
关联方 关联交易金额 对公司利润的影响
的比重(％)
上海牛奶
（集团）有
87,712,244 11.42 对公司利润无重大影响
限公司下属
牧场
(2)、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
关联交易内
关联方 关联交易定价原则
容
上海牛奶 该业务为公司日常业务，有关交易
出售饲料、
（集团）有 条件遵循市场化原则，是公平合理
冻精、兽药
限公司下属 的，不存在损害公司与公司股东利
及牧业设备
牧场 益的情形。
占同类交易额
关联方 关联交易金额 对公司利润的影响
的比重(％)
上海牛奶
（集团）有
53,772,153 23.60 对公司利润无重大影响
限公司下属
牧场
上海牛奶（集团）有限公司下属牧场专业从事奶牛饲养业务，在上海地区拥有大量的优质奶源，其技术水平、原奶质量、服务质量与同行相比具有明显的优势。
报告期内该些牧场由公司控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司租赁经营，公司拥有经营控制权，但由于公司对其资产无处置权，故未列入合并报表范围。
（四）托管情况
报告期内公司无托管事项。
（五）承包情况
报告期内公司无承包事项。
（六）租赁情况
报告期内公司无重大租赁事项。
（七）担保情况
单位：万元
担保对象 发生日期 担保金额 担保类型
上海光明荷斯坦
2005-12-05 4,000.00 连带责任担保
牧业有限公司
郑州光明山盟乳
2005-09-14 600.00 连带责任担保
业有限公司
成都光明乳业有
2005-07-29 1,500.00 连带责任担保
限公司
成都光明乳业有
2005-12-07 2,000.00 连带责任担保
限公司
上海光明荷斯坦
2004-10-25 428.58 连带责任担保
牧业有限公司
担保是否
是否为关联
担保对象 担保期限 已经履行
方担保
完毕
上海光明荷斯坦
2005-12-05～2010-12-04 否 是
牧业有限公司
郑州光明山盟乳
2005-09-14～2006-09-14 否 是
业有限公司
成都光明乳业有
2005-07-29～2006-07-29 否 是
限公司
成都光明乳业有
2005-12-07～2006-12-07 否 是
限公司
上海光明荷斯坦
2004-10-25～2010-12-31 否 是
牧业有限公司
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 8,100.00
报告期末对控股子公司担保余额合计 8,528.58
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 8,528.58
担保总额占公司净资产的比例（％） 4％
（八）委托理财情况
报告期内公司无重大委托理财事项。
（九）其他重大合同
报告期内公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
本公司将于2006年上半年进行股权分置改革。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。本报告期审计工作的酬金为175万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司连续提供了6年审计服务。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务报告
光明乳业股份有限公司审计报告及会计报表
2005年12月31日止年度
（一）审计报告
审计报告
德师报(审)(06)第P0240号
光明乳业股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005年12月31日的公司及合并资产负债表及该年度的公司及合并利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述载于第2页至第49页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的公司及合并的财务状况以及该年度公司及合并的经营成果和现金流量。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国.上海
吴晓辉
牟正非
2006年3月23日
（二）会计报表
资产负债表
2005年12月31日
单位：人民币元
合并
附注 年末数 年初数
资产
流动资产
货币资金 5 766,899,264 749,962,408
短期投资 6 110,238 45,053,301
应收账款 7 446,547,140 453,057,144
其他应收款 8 65,231,199 88,570,303
预付账款 10 54,455,242 24,818,049
存货 11 408,020,584 376,832,681
待摊费用 12 52,238,734 42,477,969
一年内到期的长期债权投资 14 2,000,000 -
流动资产合计 1,795,502,401 1,780,771,855
长期投资
长期股权投资 13&48 56,216,269 59,308,387
其中：合并价差 50,551,618 52,369,513
长期债权投资 14 - 2,000,000
长期投资合计 56,216,269 61,308,387
固定资产
固定资产原价 15 2,760,826,822 2,463,718,537
减:累计折旧 15 1,070,914,166 869,422,491
固定资产净值 1,689,912,656 1,594,296,046
减:固定资产减值准备 15 21,875,803 18,016,050
固定资产净额 1,668,036,853 1,576,279,996
在建工程 16 93,249,247 86,480,376
固定资产合计 1,761,286,100 1,662,760,372
无形资产及其他资产
无形资产 17 54,270,342 62,320,092
资产总计 3,667,275,112 3,567,160,706
公司
年末数 年初数
资产
流动资产
货币资金 440,793,138 456,298,525
短期投资 - 25,434,586
应收账款 745,191,478 542,182,830
其他应收款 74,967,050 78,010,278
预付账款 43,113,696 74,247,861
存货 74,805,975 98,860,298
待摊费用 4,883,106 3,158,660
一年内到期的长期债权投资 - -
流动资产合计 1,383,754,443 1,278,193,038
长期投资
长期股权投资 1,223,039,046 1,104,505,126
其中：合并价差 - -
长期债权投资 252,094,652 320,131,857
长期投资合计 1,475,133,698 1,424,636,983
固定资产
固定资产原价 788,598,920 756,581,268
减:累计折旧 373,131,492 335,904,562
固定资产净值 415,467,428 420,676,706
减:固定资产减值准备 9,473,460 7,465,400
固定资产净额 405,993,968 413,211,306
在建工程 3,004,812 15,116,763
固定资产合计 408,998,780 428,328,069
无形资产及其他资产
无形资产 50,117,924 57,802,126
资产总计 3,318,004,845 3,188,960,216
(续)
单位：人民币元
合并
附注 年末数 年初数
负债及股东权益
流动负债
短期借款 18 108,700,000 93,000,000
应付账款 19 557,486,928 456,526,185
预收账款 20 147,085,274 127,951,654
应付工资 21 36,364,832 58,859,530
应付福利费 22 31,720,543 27,830,038
应交税金 23 8,747,267 14,888,147
其他应交款 2,193,820 1,989,582
其他应付款 24 297,610,709 331,205,394
预提费用 25 6,393,405 6,238,124
预计负债 26 6,925,000 6,925,000
一年内到期的长期负债 27 96,602,839 54,556,889
流动负债合计 1,299,830,617 1,179,970,543
长期负债
长期借款 27 65,580,710 91,516,070
长期应付款 28 24,448,016 32,543,687
专项应付款 29 33,852,767 26,501,180
长期激励基金 30 830,000 280,000
长期负债合计 124,711,493 150,840,937
负债合计 1,424,542,110 1,330,811,480
少数股东权益 130,555,783 186,112,993
股东权益
股本 31 1,041,892,560 1,041,892,560
资本公积 32 415,052,810 407,951,937
盈余公积 33 355,834,313 274,177,510
其中：法定公益金 158,590,358 124,400,624
未分配利润 34 195,208,280 169,930,342
资产负债表日后决议分配的现金股利 34 104,189,256 156,283,884
股东权益合计 2,112,177,219 2,050,236,233
负债及股东权益总计 3,667,275,112 3,567,160,706
公司
年末数 年初数
负债及股东权益
流动负债
短期借款 - -
应付账款 828,846,601 756,223,067
预收账款 92,996,631 84,074,619
应付工资 8,260,291 28,515,387
应付福利费 21,760,639 19,720,313
应交税金 (3,229,770) (17,975,766)
其他应交款 - -
其他应付款 193,374,134 191,749,601
预提费用 2,252,956 2,390,761
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 16,564,855 13,320,040
流动负债合计 1,160,826,337 1,078,018,022
长期负债
长期借款 20,744,910 26,391,510
长期应付款 10,020,307 11,992,112
专项应付款 550,000 6,930,000
长期激励基金 280,000 280,000
长期负债合计 31,595,217 45,593,622
负债合计 1,192,421,554 1,123,611,644
少数股东权益 - -
股东权益
股本 1,041,892,560 1,041,892,560
资本公积 423,432,794 416,038,188
盈余公积 244,677,091 202,852,291
其中：法定公益金 121,537,950 100,625,550
未分配利润 311,391,590 248,281,649
资产负债表日后决议分配的现金股利 104,189,256 156,283,884
股东权益合计 2,125,583,291 2,065,348,572
负债及股东权益总计 3,318,004,845 3,188,960,216
附注为会计报表的组成部分
第2页至第49页的会计报表由下列负责人签署：
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
利润表
2005年12月31日止年度
单位：人民币元
合并
附注 本年累计数 上年累计数
主营业务收入 35&48 6,903,862,650 6,785,678,602
减：主营业务成本 36 4,753,318,936 4,595,890,741
主营业务税金及附加 16,586,250 16,601,172
主营业务利润 2,133,957,464 2,173,186,689
加：其他业务利润 37 100,416,560 85,661,256
减：营业费用 1,666,404,742 1,567,990,462
管理费用 315,459,683 289,391,703
财务费用 38 (2,202,837) 8,884,080
营业利润 254,712,436 392,581,700
加：投资收益(损失) 39&48 (9,558,726) (4,554,926)
补贴收入 40 6,183,202 5,504,968
营业外收入 41 3,007,328 12,675,979
减：营业外支出 42 17,674,044 24,246,828
利润总额 236,670,196 381,960,893
减：所得税 43 32,754,820 46,141,003
少数股东损益 (7,208,621) 17,846,154
净利润 211,123,997 317,973,736
公司
本年累计数 上年累计数
主营业务收入 3,732,818,034 3,772,322,068
减：主营业务成本 2,850,467,197 2,952,468,498
主营业务税金及附加 - -
主营业务利润 882,350,837 819,853,570
加：其他业务利润 16,802,264 20,532,204
减：营业费用 688,670,070 674,256,420
管理费用 118,591,141 103,613,102
财务费用 (8,965,517) (2,727,420)
营业利润 100,857,407 65,243,672
加：投资收益(损失) 118,311,360 248,859,690
补贴收入 - 1,455,000
营业外收入 1,383,169 7,764,290
减：营业外支出 3,400,370 596,407
利润总额 217,151,566 322,726,245
减：所得税 8,027,569 1,752,509
少数股东损益 - -
净利润 209,123,997 320,973,736
附注为会计报表的组成部分
现金流量表
2005年12月31日止年度
单位：人民币元
合并
附注 本年累计数 上年累计数
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,740,596,372 8,391,438,900
收到的税费返还 18,552,069 14,295,170
收到的其他与经营活动有关的现金 45 21,638,746 20,082,846
现金流入小计 8,780,787,187 8,425,816,916
购买商品、接受劳务支付的现金 5,865,059,177 5,644,551,985
支付给职工以及为职工支付的现金 447,919,706 460,154,290
支付的各项税费 395,510,638 401,973,609
支付的其他与经营活动有关的现金 46 1,618,136,160 1,509,978,231
现金流出小计 8,326,625,681 8,016,658,115
经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 409,158,801
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 150,116,558 101,875,376
其中：出售子公司所收到的现金 - 21,163,324
取得投资收益所收到的现金 353,450 6,834,560
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 13,986,462 20,073,649
收到的其他与投资活动有关的现金 - 15,000,000
现金流入小计 164,456,470 143,783,585
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 355,245,533 388,202,037
投资所支付的现金 109,763,359 64,362,769
其中：购买子公司所收到的现金 - (607,513)
购买少数股东股权 33,833,800 7,991,775
支付的其他与投资活动有关的现金 - 16,616,549
现金流出小计 465,008,892 469,181,355
投资活动产生的现金流量净额 (300,552,422) (325,397,770)
公司
本年累计数 上年累计数
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 4,161,128,714 4,197,315,310
收到的税费返还 - 5,925,967
收到的其他与经营活动有关的现金 16,760,230 27,588,517
现金流入小计 4,177,888,944 4,230,829,794
购买商品、接受劳务支付的现金 3,126,134,465 3,110,779,759
支付给职工以及为职工支付的现金 169,504,878 183,912,421
支付的各项税费 146,463,835 156,671,861
支付的其他与经营活动有关的现金 618,996,276 665,093,206
现金流出小计 4,061,099,454 4,116,457,247
经营活动产生的现金流量净额 116,789,490 114,372,547
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 93,697,205 211,461,031
其中：出售子公司所收到的现金 - 21,163,324
取得投资收益所收到的现金 1,948,925 14,281,070
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 3,809,080 3,306,024
收到的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流入小计 99,455,210 229,048,125
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 45,846,163 78,440,624
投资所支付的现金 27,800,000 151,659,652
其中：购买子公司所收到的现金 - －
购买少数股东股权 - -
支付的其他与投资活动有关的现金 - -
现金流出小计 73,646,163 230,100,276
投资活动产生的现金流量净额 25,809,047 (1,052,151)
附注为会计报表的组成部分
现金流量表(续)
2005年12月31日止年度
单位：人民币元
合并
本年累计数 上年累计数
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 30,000 27,500,000
其中：少数股东权益性投资所收到的现金 30,000 27,500,000
借款所收到的现金 140,485,800 93,000,000
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,329,483 8,548,185
现金流入小计 161,845,283 129,048,185
偿还债务所支付的现金 117,797,464 109,888,838
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 180,720,047 153,719,048
其中：子公司支付少数股东的股利 14,221,477 9,598,447
现金流出小计 298,517,511 263,607,886
筹资活动产生的现金流量净额 (136,672,228) (134,559,701)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 16,936,856 (50,798,670)
公司
本年累计数 上年累计数
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 - -
其中：少数股东权益性投资所收到的现金 - -
借款所收到的现金 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 2,810,000
现金流入小计 - 2,810,000
偿还债务所支付的现金 1,820,040 1,630,020
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 156,283,884 130,279,060
其中：子公司支付少数股东的股利 - -
现金流出小计 158,103,924 131,909,080
筹资活动产生的现金流量净额 (158,103,924) (129,099,080)
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
现金及现金等价物净增加额 (15,505,387) (15,778,684)
现金流量表(续)
2005年12月31日止年度
单位：人民币元
合并
补充资料 本年累计数 上年累计数
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 211,123,997 317,973,736
加：少数股东损益 (7,208,621) 17,846,154
计提(转回)的资产减值准备 36,816,707 10,532,025
固定资产折旧 234,665,610 217,082,055
无形资产摊销 8,049,750 8,046,972
待摊费用的减少(减增加) (9,760,765) (11,200,557)
预提费用及预计负债的增加(减减少) 155,281 10,771,145
长期激励基金的增加(减减少) 550,000 (11,320,000)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减收益) 8,692,033 9,202,101
财务费用 6,247,409 16,097,671
投资损失(减收益) 9,558,726 4,554,926
存货的减少(减增加) (39,401,565) (37,710,253)
经营性应收项目的减少(减增加) (54,731,045) (160,533,890)
经营性应付项目的增加(减减少) 49,403,989 17,816,716
经营活动产生的现金流量净额 454,161,506 409,158,801
不涉及现金收支的投资及筹资活动
少数股东以实物资产出资 - 7,500,000
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 766,899,264 749,962,408
减：现金的期初余额 749,962,408 800,761,078
现金及现金等价物净增加额 16,936,856 (50,798,670)
公司
补充资料 本年累计数 上年累计数
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 209,123,997 320,973,736
加：少数股东损益 - -
计提(转回)的资产减值准备 6,635,113 (3,690,137)
固定资产折旧 59,681,659 60,014,385
无形资产摊销 7,684,202 7,684,202
待摊费用的减少(减增加) (1,724,446) (268,549)
预提费用及预计负债的增加(减减少) (137,805) 1,326,044
长期激励基金的增加(减减少) - (11,320,000)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失(减收益) 1,233,041 (1,820,908)
财务费用 (4,109,940) 2,256,130
投资损失(减收益) (118,311,360) (248,859,690)
存货的减少(减增加) 24,054,323 11,469,634
经营性应收项目的减少(减增加) (140,660,601) (265,421,350)
经营性应付项目的增加(减减少) 73,321,307 242,029,050
经营活动产生的现金流量净额 116,789,490 114,372,547
不涉及现金收支的投资及筹资活动
少数股东以实物资产出资 - -
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 440,793,138 456,298,525
减：现金的期初余额 456,298,525 472,077,209
现金及现金等价物净增加额 (15,505,387) (15,778,684)
会计报表附注
2005年12月31日止年度
1.概况
光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公司”)是由上实食品控股有限公司(“上实食品”)、上海牛奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、东方希望集团有限公司和Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)等发起人在上海光明乳业有限公司基础上，于2000年11月17日整体变更设立的股份有限公司。公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股1.5亿股，并于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为651,182,850股，其中发起人股份501,182,850股，占股份总额的76.96%；上市流通股份150,000,000股，占股份总额23.04%。
经第二届董事会第二次会议及2003年度股东大会决议，公司以2003年12月底的股份总额为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。本次资本公积转增股本后，公司股份从651,182,850股增至1,041,892,560股。
公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售业务。
2.主要会计政策和会计估计
会计制度
公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
记账基础和计价原则
公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
会计年度
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
外币业务核算
发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价(以下简称”市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。外币汇兑损益计入当期的财务费用。
2.主要会计政策和会计估计-续
现金等价物
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
短期投资
短期投资在取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期付息而尚
未领取的债券利息，作为应收项目单独核算。短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利和利息除外。
短期投资期末以成本与市价孰低计量。短期投资跌价准备按投资总体的成本高于其市价的差额计提，如果某项短期投资比重较大(如占整个短期投资10%及以上)，则按单项投资为基础计算确定跌价准备。处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。
坏账准备
1) 坏账确认的标准
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
2) 坏账损失的核算方法
采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下：
账龄 计提比例
应收账款的一般坏账准备计提比例如下：
半年以内 5%
半年至一年 50%
一年以上 100%
其他应收款的一般坏账准备计提比例如下：
一年以内 0%
一至两年 10%
两至三年 25%
三年以上 50%
2.主要会计政策和会计估计-续
牛只核算
1)幼畜
幼畜，指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人工以及饲养费用。直接材料为幼畜实际耗用饲料及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人包括饲养工、清洁工等的薪酬福利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，按比例分别计入生奶生产成本和幼畜饲养成本。幼畜列入存货核算。
2)产畜
幼畜平均喂养至约25月龄时产下第一胎，并开始产奶，成为产畜，列入固定资产核算。根据公司在奶牛饲养方面的经验，产畜按6年计提折旧，年折旧率为12%-13.33%。
存货
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、产成品、幼畜、库存商品等。存货发出时:
1)库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价；
2)其他存货按照计划成本进行核算，期末将成本差异予以分摊，将计划成本调整为实际成本。
低值易耗品在领用时一次摊销。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
存货跌价准备
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。可变现净值为在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。
委托贷款
公司按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项，以实际委托的贷款金额入账，其中一年内到期的本金和应收利息在“短期投资”项目中列示；超过一年到期的则在“长期债权投资”项目中列示。
2.主要会计政策和会计估计-续
委托贷款-续
委托贷款按期根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
可收回金额的确定
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。
长期投资
1)长期股权投资核算方法：
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。
公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。
采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规定投资期限的，按不低于10年的期限摊销。在财会[2003]10号文发布之后产生的，计入资本公积。
2)长期投资减值准备
期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。
2.主要会计政策和会计估计-续
固定资产及折旧
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 3%-10% 20 4.5%-4.85%
机器设备 3%-10% 10 9%-9.7%
电子设备、器具及家具 3%-10% 5 18%-19.4%
运输设备 3%-10% 5 18%-19.4%
产畜 20%-28% 6 12%-13.33%
租入固定资产改良支出 0% 剩余 租赁期与尚可使用年限孰短
与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。
固定资产减值准备
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。
在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前的资本化的专门借款的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。
无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。
执行《企业会计制度》前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行《企业会计制度》后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益；当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。
2.主要会计政策和会计估计-续
无形资产-续
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限为受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。
预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只有在基本确定能收到时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。
收入确认
1)销售商品收入
在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2)提供劳务收入
提供的劳务合同均在同一年度内开始并完成，在完成劳务时，确认劳务收入的实现。
3)利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
4)使用费收入、便利店供应商进场费收入
按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
2.主要会计政策和会计估计-续
收入确认-续
5)补贴收入
补贴收入于实际收到时确认为本年度损益。
6)牧场承包收入
按相关牧场承包合同规定的收费时间和方法计算确定。
租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营
租赁。
公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。
公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
所得税
所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。
合并会计报表的编制方法
1、合并范围确定原则
合并会计报表合并了每年12月31日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。
2、合并所采用的会计方法
子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。
如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并会计报表时均已按照公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行了必要的调整。
公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出售日。子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表及合并现金流量表中。
2.主要会计政策和会计估计-续
合并会计报表的编制方法-续
2、合并所采用的会计方法-续
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。
少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。
3.本年度合并会计报表范围及控股子公司情况
截至2005年12月31日止，公司拥有子公司的基本情况如下：
子公 司 名 称 币种 注册资本
人民币万元
呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 人民币 1,160
上海邀请电子商务有限公司 人民币 3,000
无锡光明乳品有限公司 人民币 1,000
上海乳品四厂有限公司 人民币 4,452
南京光明乳品有限公司 人民币 1,500
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 人民币 21,810
北京光明健康乳业有限公司 人民币 2,540
北京光明健能乳业有限公司 人民币 11,959
武汉光明乳品有限公司 人民币 2,160
武汉市瑞泉劳务服务有限公司 人民币 30
西安光明乳品有限公司 人民币 880
上海永安乳品有限公司 美元 250
广州光明乳品有限公司 人民币 2,000
上海达能保鲜乳制品有限公司 美元 900
上海达能酸乳酪有限公司 美元 435
广州达能酸乳酪有限公司 人民币 3,543
天津光明梦得乳品有限公司 人民币 1,500
江西光明英雄乳业股份有限公司 人民币 6,000
光明乳业(泾阳)有限公司 人民币 2000
光明乳业(德州)有限公司 人民币 3,061
湖南光明乳品有限公司 人民币 2,500
(原名：湖南光明派派乳品有限公司)
上海光明奶酪黄油有限公司 人民币 2,000
上海光明果汁饮料有限公司 人民币 2,000
上海领鲜物流有限公司 人民币 100
上海光明荷斯坦牧业有限公司 人民币 10,000
陕西正立乳业有限责任公司 人民币 831
西安荷斯坦奶牛育种有限公司 人民币 1,000
上海奶牛育种中心有限公司 人民币 2,857
上海光明乳业销售有限公司 人民币 2,000
北京光明健康乳业销售有限公司 人民币 50
杭州光明乳业销售有限公司 人民币 50
合肥光明乳业销售有限公司 人民币 50
武汉光明乳业销售有限公司 人民币 50
西安光明乳业销售有限公司 人民币 50
南京光明乳业销售有限公司 人民币 50
广州光明乳业销售有限公司 人民币 101
济南光明乳业销售有限公司 人民币 50
上海可的便利店有限公司 人民币 6,321
杭州可的便利店有限公司 人民币 50
苏州可的便利店有限公司 人民币 50
上海可的森淼便利店有限公司 人民币 50
昆山可的便利店有限公司 人民币 50
无锡可的便利店有限公司 人民币 50
上海可的宜川便利店有限公司 人民币 100
张家港可的便利店有限公司 人民币 50
通过
公司直接 子公司
子公 司 名 称 持股比例 持股比例
(%) (%)
呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 51 -
上海邀请电子商务有限公司 70 -
无锡光明乳品有限公司 51 -
上海乳品四厂有限公司 82 -
南京光明乳品有限公司 95 -
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 90 -
北京光明健康乳业有限公司 80 -
北京光明健能乳业有限公司 90 10
武汉光明乳品有限公司 60 -
武汉市瑞泉劳务服务有限公司 - 90
西安光明乳品有限公司 51 -
上海永安乳品有限公司 50 50
广州光明乳品有限公司 90 10
上海达能保鲜乳制品有限公司 75 -
上海达能酸乳酪有限公司 75 -
广州达能酸乳酪有限公司 95 5
天津光明梦得乳品有限公司 60 -
江西光明英雄乳业股份有限公司 51 -
光明乳业(泾阳)有限公司 90 10
光明乳业(德州)有限公司 51 -
湖南光明乳品有限公司 60 40
(原名：湖南光明派派乳品有限公司)
上海光明奶酪黄油有限公司 80 15
上海光明果汁饮料有限公司 75 25
上海领鲜物流有限公司 - 100
上海光明荷斯坦牧业有限公司 80 -
陕西正立乳业有限责任公司 - 51
西安荷斯坦奶牛育种有限公司 - 52
上海奶牛育种中心有限公司 51 -
上海光明乳业销售有限公司 90 -
北京光明健康乳业销售有限公司 20 80
杭州光明乳业销售有限公司 20 80
合肥光明乳业销售有限公司 20 80
武汉光明乳业销售有限公司 20 80
西安光明乳业销售有限公司 20 80
南京光明乳业销售有限公司 20 80
广州光明乳业销售有限公司 20 80
济南光明乳业销售有限公司 20 80
上海可的便利店有限公司 81 -
杭州可的便利店有限公司 - 100
苏州可的便利店有限公司 - 100
上海可的森淼便利店有限公司 - 90
昆山可的便利店有限公司 - 100
无锡可的便利店有限公司 - 100
上海可的宜川便利店有限公司 - 100
张家港可的便利店有限公司 - 100
子公 司 名 称 主营业务范围 注
呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 奶粉加工、销售
上海邀请电子商务有限公司 网站开发、经营和服务
无锡光明乳品有限公司 乳品加工、销售
上海乳品四厂有限公司 乳品加工、销售
南京光明乳品有限公司 乳品加工、销售
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 乳品加工、销售
北京光明健康乳业有限公司 乳品加工、销售
北京光明健能乳业有限公司 乳品加工、销售
武汉光明乳品有限公司 乳品加工、销售
武汉市瑞泉劳务服务有限公司 劳务服务 1
西安光明乳品有限公司 乳品加工、销售
上海永安乳品有限公司 乳品加工、销售 2
广州光明乳品有限公司 乳品加工、销售
上海达能保鲜乳制品有限公司 乳品加工、销售
上海达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售
广州达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售
天津光明梦得乳品有限公司 乳品加工、销售
江西光明英雄乳业股份有限公司 乳品加工、销售
光明乳业(泾阳)有限公司 乳品加工、销售
光明乳业(德州)有限公司 乳品加工、销售
湖南光明乳品有限公司 乳品加工、销售 3
(原名：湖南光明派派乳品有限公司)
上海光明奶酪黄油有限公司 商品销售
上海光明果汁饮料有限公司 商品销售
上海领鲜物流有限公司 物流、运输
上海光明荷斯坦牧业有限公司 外购、自产鲜奶
陕西正立乳业有限责任公司 外购、自产鲜奶
西安荷斯坦奶牛育种有限公司 生产销售公牛、冻精、胚胎
上海奶牛育种中心有限公司 生产销售公牛、冻精、胚胎
上海光明乳业销售有限公司 食品批发、实业投资
北京光明健康乳业销售有限公司 乳品批发
杭州光明乳业销售有限公司 乳品批发
合肥光明乳业销售有限公司 乳品批发
武汉光明乳业销售有限公司 乳品批发
西安光明乳业销售有限公司 乳品批发
南京光明乳业销售有限公司 乳品批发
广州光明乳业销售有限公司 乳品批发
济南光明乳业销售有限公司 乳品批发
上海可的便利店有限公司 商品零售
杭州可的便利店有限公司 商品零售
苏州可的便利店有限公司 商品零售
上海可的森淼便利店有限公司 商品零售
昆山可的便利店有限公司 商品零售
无锡可的便利店有限公司 商品零售
上海可的宜川便利店有限公司 商品零售 5
张家港可的便利店有限公司 商品零售
3.本年度合并会计报表范围及控股子公司情况-续
公司直接
子公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份
人民币万元 (%)
常州可的便利店有限公司 人民币 50 -
江阴可的便利店有限公司 人民币 50 -
嘉兴可的便利店有限公司 人民币 50 -
扬州可的便利店有限公司 人民币 50 -
宁波可的便利店有限公司 人民币 50 -
绍兴可的便利店有限公司 人民币 50 -
常熟可的便利店有限公司 人民币 50 -
萧山可的便利店有限公司 人民币 50 -
太仓可的便利店有限公司 人民币 50 -
松江可的便利店有限公司 人民币 50 -
余杭可的便利店有限公司 人民币 50 -
吴江可的便利店有限公司 人民币 100 -
宜兴可的便利店有限公司 人民币 50 -
上海可的源通实业有限公司 人民币 500 -
江都光明可的便利店有限公司 人民币 50 -
郑州光明山盟乳业有限公司 人民币 2,500 60
沈阳光明乳业销售有限公司 人民币 50 20
成都光明乳业有限公司 人民币 4,200 90
黑龙江光明佳原乳品有限公司 人民币 600 -
通过
子公司
子公 司 名 称 所持股份 主营业务范围 注
(%)
常州可的便利店有限公司 100 商品零售
江阴可的便利店有限公司 100 商品零售
嘉兴可的便利店有限公司 100 商品零售
扬州可的便利店有限公司 100 商品零售
宁波可的便利店有限公司 100 商品零售
绍兴可的便利店有限公司 100 商品零售
常熟可的便利店有限公司 100 商品零售
萧山可的便利店有限公司 100 商品零售
太仓可的便利店有限公司 100 商品零售
松江可的便利店有限公司 100 商品零售
余杭可的便利店有限公司 100 商品零售
吴江可的便利店有限公司 100 商品零售 1
宜兴可的便利店有限公司 100 商品零售 1
上海可的源通实业有限公司 100 商品零售 1
江都光明可的便利店有限公司 100 商品零售 1
郑州光明山盟乳业有限公司 10 乳品加工、销售 4
沈阳光明乳业销售有限公司 80 商品零售
成都光明乳业有限公司 10 乳品加工、销售
黑龙江光明佳原乳品有限公司 100 乳品加工、销售 1
上述子公司均已纳入合并报表合并范围。
注1：系公司之子公司于本年新设立的子公司。
注2：2005年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司上海永安乳品有限公司的少数股东签订股权转让协议，收购其持有的50%股权。收购后公司及子公司合计持有上海永安乳品有限公司100%股权。
注3：2005年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司湖南光明乳品有限公司的少数股东签订股权转让协议，收购其持有的40%股权。收购后公司及子公司合计持有湖南光明乳品有限公司100%股权。
注4：2005年，公司之子公司北京光明健能乳业有限公司与子公司郑州光明山盟乳业有限公司的少数股东签订股权转让协议，收购其持有的10%股权。收购后公司及子公司合计持有郑州光明山盟乳业有限公司70%股权。
注5：2005年，公司之子公司上海可的便利店有限公司收购了子公司上海可的宜川便利店有限公司41%的少数股东股权，收购后上海可的便利店有限公司持有上海可的宜川便利店有限公司100%股权。
4.税项
增值税应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，饲料及自产牛奶销售免征增值税，其他销项税额根据相关税收规定计算的销售额的17%或13%计算。
营业税
营业税按应税收入的5%缴纳。
4.税项-续
城市维护建设税
城市维护建设税按应交流转税的5%至7%缴纳。
教育费附加
教育费附加按应交流转税的3%缴纳。
企业所得税
公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，所得税税率为27%。根据上海市国家及地方税务局第八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复(沪国税八税[2004]36号)，公司从2004年1月1日起至2005年12月31日止期间减半计缴企业所得税及地方企业�