光明乳业股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司董事长兼总经理王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机
构负责人（会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司
公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD
2、公司法定代表人：王佳芬
3、公司董事会秘书：朱建毅
联系地址：上海市吴中路578号
电话：021－54584520
传真：021－64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
公司证券事务代表：杨东海
联系地址：上海市吴中路578号
电话：021－54584520
传真：021－64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
4、公司注册地址：上海市吴中路578号
公司办公地址：上海市吴中路578号
邮政编码：201103
公司国际互联网网址：www.brightdairy.com
公司电子信箱：600597@brightdairy.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：光明乳业
公司A股代码：600597
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：2000年11月17日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2004年10月20日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）
公司税务登记号码：310048607360299
公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 381,960,893
净利润 317,973,736
扣除非经常性损益后的净利润 312,231,779
主营业务利润 2,173,186,689
其他业务利润 85,661,256
营业利润 392,581,700
投资收益 -4,554,926
补贴收入 5,504,968
营业外收支净额 -11,570,849
经营活动产生的现金流量净额 409,158,801
现金及现金等价物净增加额 -50,798,670
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 3,617,318
短期投资收益 1,724,547
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 400,092
合计 5,741,957
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2003年 本期比上期增 2002年
主要会计数据 2004年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
主营业务收入 6,785,678,602 5,981,051,611 5,981,051,611 13.45 5,021,503,488 5,021,503,488
利润总额 381,960,893 390,917,107 390,917,107 -2.29 371,886,994 371,886,994
净利润 317,973,736 282,461,933 282,461,933 12.57 226,313,752 226,313,752
扣除非经常性
312,231,779 273,738,719 273,738,719 14.06 250,639,087 250,639,087
损益的净利润
2003年末 本期比上期增 2002年末
2004年末
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
总资产 3,567,160,706 3,460,834,470 3,460,834,470 3.07 2,937,365,249 2,937,365,249
股东权益 2,050,236,233 1,861,258,092 1,861,258,092 10.15 1,643,798,149 1,578,679,864
经营活动产生
的现金流量净 409,158,801 470,164,616 470,164,616 -12.98 480,085,588 480,085,588
额
2003年 本期比上期增 2002年
主要财务指标 2004年
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
每股收益（全
0.31 0.43 0.43 -27.91 0.35 0.35
面摊薄）
最新每股收益
净资产收益率
（全面摊薄） 16 15 15 1 14 14
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 15 15 15 - 15 16
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 0.39 0.72 0.72 -45.83 0.74 0.74
量净额
每股收益（加
0.34 0.43 0.43 -20.93
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润
0.30 0.42 0.42 -28.57 0.38 0.38
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润
0.33 0.42 0.42 -21.43
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） 17 16 16 1
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 16 16 16 - 22 27
率（加权平
均）（%）
2003年末 本期比上期增 2002年末
2004年末
调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前
每股净资产 1.97 2.86 2.86 -31.12 2.52 2.42
调整后的每股
1.93 2.81 2.81 -31.32 2.49 2.30
净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率
及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 106 113 2.09 2.30
营业利润 19 20 0.38 0.42
净利润 16 17 0.31 0.34
扣除非经常性损益后的净利润 15 16 0.30 0.33
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
资产负债表日
其中：
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 后决议分配的 股东权益合计
法定公益金
现金股利
期初数 651,182,850 797,420,672 170,628,917 79,185,302 111,789,083 130,236,570 1,861,258,092
本期增加 390,709,710 1,240,975 103,548,593 45,215,322 161,689,852 156,283,884 813,473,014
本期减少 390,709,710 103,548,593 130,236,570 624,494,873
期末数 1,041,892,560 407,951,937 274,177,510 124,400,624 169,930,342 156,283,884 2,050,236,233
股本变动原因:
本公司2004年4月30日召开的2003年度股东大会通过了《2003年度利润分配方案》和《关于公
积金转增股本的提案》。以2003年12月31日股本651,182,850股为基数，向全体股东每10股转增6
股，每股派现金红利0.20元（含税）。上述事项已分别于2004年6月11日和2004年6月17日实施
完成。
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 期末值
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 25,059,142 15,035,485 15,035,485 40,094,627
境内法人持有股份 250,591,425 150,354,855 150,354,855 400,946,280
境外法人持有股份 225,532,283 135,319,370 135,319,370 360,851,653
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计501,182,850 300,709,710 300,709,710 801,892,560
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 150,000,000 90,000,000 90,000,000 240,000,000
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 150,000,000 90,000,000 90,000,000 240,000,000
三、股份总数 651,182,850 390,709,710 390,709,710 1,041,892,560
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
获准上市 交易终止
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期
交易数量 日期
人民币普通股A
2002-08-14 6.5 15,000 2002-08-28 15,000
股
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2002]80号文批准，公司于
2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）15,000万股（以下简称
“本次发行”），每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币
2,870万元，实际募集资金为人民币94,630万元。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在
上海证券交易所上市交易。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
因2004年6月17日，公司实施向全体股东每10股转增6股，故股份总数由报告期初的
651,182,850股增加为1,041,892,560股。股本结构未发生变化。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为41,116户，其中非流通股股东6户，流通A股股东41,110户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别
股东性质
股份类别
年末持股情 质押或冻 （国有股
股东名称(全称) 年度内增减 比例(%) （已流通
况 结情况 东或外资
或未流
股东）
通）
上海牛奶（集团）有限公司 120,283,885 320,757,026 30.78 未流通 未知 国有股东
S.I.Food Products Holdings
120,283,885 320,757,026 30.78 未流通 未知 外资股东
Limited
上海国有资产经营有限公司 15,035,485 40,094,627 3.85 未流通 未知 国有股东
大众交通（集团）股份有限公
15,035,485 40,094,627 3.85 未流通 未知 法人股东
司
东方希望集团有限公司 15,035,485 40,094,627 3.85 未流通 未知 法人股东
Danone Asia Pte. Ltd. 15,035,485 40,094,627 3.85 未流通 未知 外资股东
申万巴黎盛利精选证券投资基
8,051,440 8,051,440 0.77 已流通 未知 法人股东
金
全国社保基金一零六组合 3,770,586 6,498,981 0.62 已流通 未知 法人股东
丰和价值证券投资基金 -2,498,801 6,355,209 0.61 已流通 未知 法人股东
海富通收益增长证券投资基金 6,222,993 6,222,993 0.60 已流通 未知 法人股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
经向上述前十名股东证实，丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理
有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行动人关系。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海牛奶（集团）有限公司
法人代表：赵柏礼
注册资本：50,576万元人民币
成立日期：1997年6月2日
主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，
糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围
的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。
（2）实际控制人情况
公司名称：上海农工商（集团）有限公司
法人代表：王伟
注册资本：250,000万元人民币
成立日期：1995年5月26日
主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及
服务业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。
（3）控股股东情况
公司名称：S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）
授权代表：吕明方
注册资本：1美元
成立日期：1996-10-02
主要经营业务或管理活动：投资控股
（4）实际控制人情况
公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）
法人代表：蔡来兴
注册资本：95,870,300港元
成立日期：1996-01-09
主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、消费品和汽车及零部件、信息技术
以及医药生物科技等。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
本公司没有其他持股在10％以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
种类（A、B、H股或其
股东名称 年末持有流通股的数量
它）
中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基
8,051,440 A股
金
全国社保基金一零六组合 6,498,981 A股
丰和价值证券投资基金 6,355,209 A股
中国银行－海富通收益增长证券投资基金 6,222,993 A股
久嘉证券投资基金 5,506,756 A股
交通银行－融通行业景气证券投资基金 5,005,673 A股
交通银行－易方达50指数证券投资基金 4,565,626 A股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化
3,172,392 A股
核心证券投资
交通银行－鹏华中国50开放式证券投资基金 2,672,336 A股
国元证券有限责任公司 2,310,106 A股
前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理有限公
司管理。上述其余流通股股东未知是否存在一致行动人关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 股份增减
姓名 职务 变动原因
别 龄 期 期 数 数 数
经公司股东大
会及董事会薪
酬委员会同
意，使用管理
王佳芬 董事长 女 53 2004-01-31 2007-01-31 0 458,697 458,697 层激励基金，
统一在二级市
场购买流通
股，并依法锁
定。
副董事
姚方 男 35 2004-01-31 2007-01-31 0
长
赵柏礼 董事 男 55 2004-01-31 2007-01-31 0
季建忠 董事 男 48 2004-01-31 2007-01-31 0
经公司股东大
会及董事会薪
酬委员会同
意，使用管理
吕公良 董事 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0 201,200 201,200 层激励基金，
统一在二级市
场购买流通
股，并依法锁
定。
秦鹏 董事 男 49 2004-01-31 2007-01-31 0
独立董
王新奎 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0
事
独立董
谢荣 男 52 2004-01-31 2007-01-31 0
事
独立董
徐向华 女 49 2004-01-31 2007-01-31 0
事
周杰 监事长 男 37 2004-01-31 2007-01-31 0
陈宝祥 监事 男 57 2004-01-31 2007-01-31 0
王瑛 监事 女 49 2004-01-31 2007-01-31 0
经公司股东大
会及董事会薪
酬委员会同
意，使用管理
张华富 副总裁 男 56 2004-01-31 2007-01-31 0 144,500 144,500 层激励基金，
统一在二级市
场购买流通
股，并依法锁
定。
周振翔 副总裁 男 40 2004-01-31 2007-01-31 0
杨海欣 副总裁 男 46 2004-01-31 2007-01-31 0
经公司股东大
会及董事会薪
酬委员会同
意，使用管理
郭本恒 副总裁 男 41 2004-01-31 2007-01-31 0 93,100 93,100 层激励基金，
统一在二级市
场购买流通
股，并依法锁
定。
陆耀华 副总裁 男 39 2004-01-31 2007-01-31 0
董事会
朱建毅 男 50 2004-01-31 2007-01-31 0
秘书
财务总
章国政 男 39 2004-01-31 2007-01-31 0
监
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)王佳芬，曾任上海市星火农场五七连队党支部副书记、副指导员，上海市星火农场党委副书记、
工会主席，上海市芦潮港农场场长、党委副书记，上海市农场局工业外经处处长，上海牛奶（集团）有
限公司董事长、总经理、党委副书记等职。
(2)姚方，曾任上海万国证券公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司董事、总经理。
(3)赵柏礼，曾任上海市卢湾区人民政府城建办副主任、规划办副主任、规划土地管理局局长，上海九海
实业公司总经理、党支部书记，上海复兴建设发展总公司副总经理，上海复兴益民（集团）有限公司党委
副书记、副董事长、总经理，上海市卢湾区人民政府副区长、兼任卢湾区国资办主任等职。
(4)季建忠，曾任浦东钢铁公司财务处处长。
(5)吕公良，曾任上海光明乳业有限公司副董事长、副总经理兼财务总监，上海乳品一厂厂长，上海市牛
奶公司设备科科长，上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理等职。
(6)秦鹏，曾任香港淘大公司执行董事、达能亚太区公司发展部高级副总裁、达能中国区副总裁等职务。
(7)王新奎，1968年－1971年上海市长征农场职工，1972年－1978年上海市比乐中学教师，1982年
至今上海对外贸易学院教师、副系主任、副校长、校长。
(8)谢荣，1997年12月至2002年10月毕马威国际会计公司合伙人，2002年至今上海国家会计学院副院
长。
(9)徐向华，在华东政法学院从事法学教育。
(10)周杰，曾任上海万国证券有限公司投资银行部副总经理、上海上实资产经营有限公司董事长、总经理等
职。
(11)陈宝祥，曾任上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品二厂厂长、上海牛奶（集团）有限公司副总经理、
总经理等职。
(12)王瑛，1998年至今曾任光明乳业股份有限公司乳品四厂厂长、无锡乳品厂厂长、工会主席、党委委员、
监事。
(13)张华富，曾任光明乳业股份有限公司董事、副总经理，江西省资溪县陈坊林场党委委员，上海第六牧场场
长，上海牛奶（集团）有限公司副总经理等职。
(14)周振翔，曾任美国强生（中国）有限公司会计经理等职。
(15)杨海欣，曾任飞利浦照明（中国）有限公司流程优化项目经理等职。
(16)郭本恒，曾任东北农业大学食品学院副院长、副教授，省重点学科带头人，上海光明乳业股份有限公司新
产品开发部经理，乳品培训研究中心主任、科技开发部经理、生产技术总监、技术中心常务副主任、主任等
职。
(17)陆耀华，曾任上海光明乳业股份有限公司奶牛事业部总经理、中国奶牛协会秘书、上海牛奶（集团）有限
公司发展部项目经、上海奶牛研究所所长、上海奶牛育种中心主任和良种场场长。
(18)朱建毅，曾任上海光明乳业股份有限公司秘书长、上海牛奶（集团）有限公司党委委员、宣传科长、法律
事务部经理等职。
(19)章国政，曾任上海财经大学会计系教师、洛阳北方易初摩托车有限公司财务会计部经理、上海日升石膏有
限公司财务会计部经理、上海易初摩托车有限公司财务会计部副经理、易初工业集团总部高级经理、上海易初
日精有限公司副总经理等职。
2、在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
上海实业控股有限公
姚方 执行董事 是
司
上海牛奶（集团）有
赵柏礼 董事长 否
限公司
上海实业控股有限公 执行董事、副行政总
周杰 是
司 裁
上海牛奶（集团）有
陈宝祥 党委书记、董事 是
限公司
上海牛奶（集团）有 否
王佳芬 董事
限公司
（二）在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
上实管理（上海）有
姚方 董事、总经理 否
限公司
上海上实资产经营有
董事总经理 否
限公司
上海博士蛙儿童系列
副董事长 否
产品有限公司
上海盛基创业投资管
董事长 否
理有限公司
上海盛通投资管理顾
董事长 否
问有限公司
上海农工商（集团）
赵柏礼 副总裁 是
有限公司
上实管理（上海）有
季建忠 财务总监 是
限公司
秦鹏 达能集团 中国区主席 是
上海市WTO事务咨询
王新奎 总裁 否
中心
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等
因素确定高级管理人员的报酬。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 251
金额最高的前三名董事的报酬总额 54.7
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 106
独立董事的津贴 6/年/人
独立董事的其他待遇 无
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
姚方、赵柏礼、季建忠、秦鹏、周杰、陈宝祥 是
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
10～25万元 7
26～40万元 3
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
2004年1月31日公司第二届董事会第一次会议选举王佳芬女士为公司第二届董事会董事长，姚 方先生为
公司第二届董事会副董事长，并根据公司董事长的提名聘任王佳芬女士为公司总经理，朱建毅先生为公司董事
会秘书，杨东海先生为公司证券事务代表协助董事会秘书工作，又根据公司总经理的提名聘任吕公良先生，张
华富先生，杨海欣先生，郭本恒先生，周振翔先生，陆耀华先生为公司副总经理，章国政先生为公司财务总
监，以上人员任期均为三年。
姓名 担任的职务 离任原因
杨海欣 公司副总裁 因个人原因于2004年12月离任
周振翔 公司副总裁 因个人原因于2005年1月离任
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为2,165人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 931
销售人员 697
技术人员 296
财务人员 132
行政人员 34
其他人员 75
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科及以上学历 408
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格
履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据2002年1月国家经
贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：
（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召
开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。
（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东严格分开，
独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。
（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、
监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文
件要求。公司已于2004年1月通过了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员
三分之一的比例。
（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义
务。
（5）公司建立了企业绩效评价考核系统，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公
开、透明，符合法律、法规的规定。
（6）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供
了必要保障。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
谢荣 3 3
徐向华 3 3
王新奎 3 1 1 1
独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事
会，认真履行作为独立董事应承担的责任。独立董事对公司的定期报告等议案进行了客观的评价，对公司的持
续、健康、稳定发展发挥了积极作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业
务，公司的业务独立于控股股东。
2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，
财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于
控股股东。
3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占
用的情况。
4)、机构方面：公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符合机构独
立的要求。
5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股
东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新
来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键经营指标（KPI）考核机制外，还针对
年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结
合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年3月25日公司第二届董事会第二次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于2004年4月30日
召开本公司2003年度股东大会年会。
2004年4月30日公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开了2003年度股东大会，出席
会议的股东及股东代表23人，代表公司股份数额515,481,210股，占公司已发行股份数额的79.1607％，符合
《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。国浩律师集团
（上海）事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。
股东大会通过的决议及披露情况：
股东大会审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度董事会工作报告》。
二、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度监事会工作报告》。
三、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度财务决算报告》。
四、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度利润分配方案》。
五、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于公积金转增股本的提案》。
六、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》。
七、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于提取2003年度管理层激励基金的提案》。
八、选举赵柏礼先生为公司本届董事会普通董事，任期至本届董事会任期届满时止。
九、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》。
选举更换公司董事、监事情况：
股东大会以515,480,206股同意，1,004股反对，0股弃权，增选赵柏礼先生为公司本届董事会普通董
事，任期至本届董事会任期届满时止。
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》上。
（二）临时股东大会情况
2004年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2003年12月22日公司第一届董事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于2004年1月31
日召开本公司2004年度第一次临时股东大会。
2004年1月31日公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开2004年度第一次临时股东大
会。出席本次会议的股东及股东代表11人，代表公司股份数额518,429,901股，占公司已发行股份数额的
79.613568％，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第
二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团（上海）事
务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。
股东大会通过的决议及披露情况：
临时股东大会审议通过并形成如下决议：
一、审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》。
二、审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届监事会工作报告》。
三、审议通过了《关于修改公司章程的提案》。
四、审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的提案》。
五、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚 方先生、季建忠先生、秦 鹏先生、吕公良先生、徐
向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人叶观年
先生未获当选，故暂缺董事1名），其中徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事
会及其董事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。
六、会议以累积投票方式逐名表决选举周 杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职工民
主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王 瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事
任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。
七、审议通过了《关于设立董事会薪酬委员会的提案》。同意设立新一届董事会薪酬委员会，并批准董事会根
据有关规定组成该委员会。
选举更换公司董事、监事情况：
一、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚 方先生、季建忠先生、秦 鹏先生、吕公良先
生、徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人
叶观年先生未获当选，故暂缺董事1名），其中徐向华女士、谢 荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二
届董事会及其董事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。
二、会议以累积投票方式逐名表决选举周 杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职
工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王 瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其
监事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。
公司临时股东大会决议公告已于2004年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
一年来，董事会踏踏实实地按照2004年初股东大会制定的经营方针，团结一心，克服困难，通过经营层
坚持变革创新的经营方针，采取提倡产品创新和体制创新，加强成本管理，完善管理流程，拓展深度分销，优
化供应链管理等措施，继续保持了经营业绩的两位数同步增长，实现了主营业务收入67.86亿元，比上年同期
增长13.46％，实现净利润3.18亿元，比上年同期增长12.57％。
在取得良好业绩的同时，也体现了较好的股东回报，全年实现每股收益0.31元，实现每股净资产1.97
元，净资产收益率达16％，2004年3月25日。年内实施了从公司可转增股本的资本公积金结余中向全体股东
每10股转增6股的方案。反映了公司注重股东回报的工作目标。
在面对激烈竞争的情况下，各项营运指标的控制也取得较好效果，全年销售净利率达4.69％，资产负债率
为37.31％，销售毛利率达32.27％，上海以外的乳制品销售收入已占整体乳制品销售收入的71.47％，保持了
健康的发展态势。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
2004年度公司主营业务收入完成678,567.86万元，主营业务利润完成217,318.67万元，利润总额
38,196.09万元，分别比去年同期增长13.45％、11.68％和-2.29％。
(2)主营业务分行业情况表
单位:万元 币种:人民币
占主营业务收入 占主营业务利润
分行业 主营业务收入 主营业务利润
比例(%) 比例(%)
乳制品 541,933 79.86 190,404 86.95
商业零售 126,902 18.70 26,305 12.01
其它（冷饮） 9,733 1.43 2,270 1.04
其中:关联交易 4,716 0.69 190 0.09
合计 678,568 / 218,979 /
(3)主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)
上海 154,635 28.53
外地 387,298 71.47
合计 541,933 100.00
上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品。公司商业销售收入主要在上海实现。
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:万元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
乳制品 541,933 351,529 35.13
商业零售 126,902 100,597 20.73
(5)报告期内产品或服务变化情况
报告期内公司产品或服务没有发生变化。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
主要产品或服 资产规
公司名称 业务性质 注册资本 净利润
务 模
上海光明乳业销售有限 食品批发、实
乳品销售 2,000 15,156 643
公司 业投资
上海邀请电子商务有限 网上乳品 网站开发、经
3,000 11,394 -1,996
公司 销售 营和服务
上海可的便利店有限公
零售 商品零售 6,321 27,097 937
司
乳品加工、销
上海乳品四厂有限公司 制造 4,452 24,977 12,024
售
乳品加工、销
南京光明乳品有限公司 制造 1,500 6,388 1,297
售
黑龙江光明松鹤乳品有 乳品加工、销
制造 21,810 46,248 4,593
限责任公司 售
乳品加工、销
上海永安乳品有限公司 制造 250万美元 3,677 76
售
上海达能保鲜乳制品有 乳品加工、销
制造 900万美元 8,260 2,338
限公司 售
上海达能酸乳酪有限公 乳品加工、销
制造 435万美元 8,398 2,992
司 售
光明乳业（泾阳）有限 乳品加工、销
制造 2,000 7,221 -287
公司 售
光明乳业（德州）有限 乳品加工、销
制造 3,061 10,827 1,347
公司 售
北京光明健能乳业有限 乳品加工、销
制造 11,959 13,583 17
公司 售
乳品加工、销
广州光明乳品有限公司 制造 2,000 8,856 554
售
湖南光明派派乳品有限 乳品加工、销
制造 2,500 4,375 302
公司 售
天津光明梦得乳品有限 乳品加工、销
制造 1,500 18,770 -408
公司 售
广州达能酸乳酪有限公 乳品加工、销
制造 3,543 8,999 318
司 售
江西光明英雄乳业股份 乳品加工、销
制造 6,000 12,604 -1,799
有限公司 售
乳品加工、销
武汉光明乳品有限公司 制造 2,160 7,012 435
售
上海光明荷斯坦牧业有 外购、自产鲜
牧业 10,000 29,707 4,062
限公司 奶
3、在经营中出现的问题与困难及解决方案
本公司是经营乳制品加工和销售为主的企业，公司的主要经营收入来自于乳品业。为此，主业面临了巨
大的竞争风险。某种程度上是公司发展趋缓的主要原因。
2004年国际大部分原材料的涨价，以及受国家宏观调控措施的影响，农产品、饲料价格和工业奶粉价格也
有所上涨，给公司经营成本带来很大压力。
为此，公司始终坚持以消费者的需求为基本导向，并以此为出发点，对公司进行了一系列的改革。建立了
新的组织结构——产品事业部和地区部，形成良好的管理流程和服务标准，加强质量管理，防范质量风险，并
全面实行三层面管理，确立102个一线经营单位，初步建立了内部市场化运营机制，提高了专业水准，为公司
整体降低成本作出了贡献。
另外，公司还实施了供应链优化项目，从客户管理、需求管理和组织管理三个方面力求最优。
在科技创新方面，公司加大科技投入力度和新品开发，报告期内不断推出新品，提升核心竞争力。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
公司于2002年8月通过首次发行募集资金94,630万元人民币，已累计使用80,665万元人民币，其中本
年度已使用5,041万元人民币，尚未使用13,965万元人民币，尚未使用募集资金根据募集资金实际使用状
况，公司拟将剩余募集资金13,965万元用于以下项目：1、投资3,780万元设立成都光明乳品有限公司2、
结余10,185万元用于补充公司流动资金。
经中国证监会证监发行字[2002]80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普
通股15,000万股，每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2,870
万元，实际募集资金为人民币94,630万元。
截至2002年8月20日止，该项资金全部到位，业已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具验资报
告。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否 是否符 是否符
拟投入金 实际投入
承诺项目名称 变更 预计收益 实际收益 合计划 合预计
额 金额
项目 进度 收益
建设保健发酵乳品生产基地项
7,445 否 7,336 5,040 3,162 是 否
目
扩大液态保鲜奶和超高温灭菌
18,376 否 17,834 3,879 3,792 是 是
奶生产能力项目
营养保健食品科技开发项目 13,500 是 5,086 5,794 否 否
建设大型现代物流基地项目 16,970 否 13,188 5,250 519 是 否
增资北京光明健康乳业有限公
11,889 否 10,715 3,280 75 是 否
司项目
增资黑龙江省光明松鹤乳品有
12,944 否 13,000 2,413 -45 是 否
限责任公司项目
合计 81,124 / 67,159 25,656 7,503 / /
3、资金变更项目情况
1)、设立成都光明乳品有限公司
公司拟变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究；有机乳品、豆品开发；
软、硬质风味奶酪开发项目，变更后新项目拟投入3,780万元人民币。
2)、补充公司流动资金
公司拟将营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余资金补充公司流
动资金，拟投入10,185万元人民币。
4、非募集资金项目情况
1)、增资光明乳业销售有限公司
公司出资4,000万元人民币投资该项目，项目进行中，预计2005年产生效益。
2)、新设沈阳光明乳业销售有限公司
公司出资10万元人民币投资该项目，项目完成，预计2005年产生效益。
3)、新设上海德诺产品检测有限公司
公司出资250万元人民币投资该项目，项目完成，预计2005年产生效益。
4)、新设成都光明乳品有限公司
公司出资3,780万元人民币投资该项目，项目进行中，预计2005年产生效益。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
增减幅度
项目名称 期末数 期初数 增减额
（％）
总资产 3,567,160,706 3,460,834,470 106,326,236 3.07
主营业务利润 2,173,186,689 1,945,906,785 227,279,904 11.68
净利润 317,973,736 282,461,933 35,511,803 12.57
现金及现金等价物净增加额 -50,798,670 -312,523,845 261,725,175 83.75
股东权益 2,050,236,233 1,861,258,092 188,978,141 10.15
注：现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是固定资产投资及对外投资较去年有大幅度减少。
（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况
报告期内本公司没有发生重大资产损失而对相关人员的责任追究及处理情况。
（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
报告期内本公司没有对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。
（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
2004年6月，上海市外国投资工作委员会以外资委协字（2004）第979号《关于确认2004年度第二批上
海市外商投资先进技术企业的通知》的文件批准本公司为上海市外商投资先进技术企业。现根据上海市国家税
务局第八分局和上海市地方税务局第八分局的沪国税八税（2004）36号《关于光明乳业股份有限公司享受先进
技术企业所得税优惠政策的批复》，本公司自2004年1月1日起至2005年12月31日止享受减半征收企业所
得税及地方所得税政策，由原合计税率27％调整为13.5%。
（八）新年度经营计划
2005年公司总体目标是通过不断的市场导向转型，继续保持收入和利润的增长。
1、以目标市场为出发点建设品牌资产。
2、建设一支敢于领先产品，领先地区和领先行业的总经理队伍和员工队伍。
3、提高三层面管理能力,建立全国地区发展的核心竞争能力。
4、继续建设适应现代商业的销售渠道。
5、继续深化供应链优化项目。
（九）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、2004年1月31日，公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开第二届董事会第一次
会议。本次会议应到董事八人，亲自或委托代理人出席会议董事七人。经审议，本次会议通过如下决议：
1、选举王佳芬女士为公司第二届董事会董事长，姚 方先生为公司第二届董事会副董事长，任期均为三年。
2、根据公司董事长的提名聘任王佳芬女士为公司总经理，朱建毅先生为公司董事会秘书，杨东海先生为公司
证券事务代表协助董事会秘书工作，任期均为三年。
3、根据公司总经理的提名聘任吕公良先生，张华富先生，杨海欣先生，郭本恒先生，周振翔先生，陆耀华先
生为公司副总经理，章国政先生为公司财务总监，任期均为三年。本次会议决议公告于2004年2月3日刊登
在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
2)、2004年3月25日，公司在本公司会议室召开第二届董事会第二次会议，本次会议应到董事八人，亲
自或委托代理人出席会议董事八人。经审议，本次会议通过如下决议：
1、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度总经理工作报告》。
2、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度董事会工作报告》。
4、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度财务决算报告》。
5、审议通过《关于光明乳业股份有限公司2003年度利润分配预案的议案》。
6、审议通过《关于公积金转增股本的议案》。
7、审议通过《关于修改公司章程的议案》。
8、审议通过《关于提取2003年度管理层激励基金的议案》。
9、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。
10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。
11、审议通过《2004年度工作计划》。
12、审议通过《关于向上海光明乳业销售有限公司增资的议案》。
13、审议通过《关于召开2003年度股东大会年会的议案》。本次会议决议公告于2004年3月29日刊登在
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
3)、2004年8月10日，公司在本公司会议室召开第二届董事会第三次会议，本次会议应到董事九人，亲
自或委托代理人出席会议董事九人。经审议，本次会议审议通过《光明乳业股份有限公司2004年半年度报告
（附财务报告）及报告摘要》。本次《2004年半年度报告》于2004年8月12日刊登在《上海证券报》、《中
国证券报》和《证券时报》。
4)、公司第一届董事会于2004年1月28日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：
1、一致同意本公司以人民币现金方式对光明食品有限公司追加注册资本2,500万元。合资方上海梅林正广和
股份有限公司也以人民币现金方式对光明食品有限公司追加注册资本2,500万元。
2、本次增资完成后，光明乳业股份有限公司与上海梅林正广和股份有限公司在光明食品有限公司的股份比例
仍保持各为50％。
5)、公司第二届董事会于2004年4月20日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过光明乳业股份有限
公司2004年第一季度报告。2004年第一季度报告于2004年4月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券
报》和《证券时报》。
6)、公司第二届董事会于2004年6月22日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：
根据2004年1月31日本公司2004年度第一次临时股东大会关于同意设立新一届董事会薪酬委员会并批准
董事会根据有关规定组成该委员会的决议，经向主要股东方作征询和沟通，同意由姚 方、赵柏礼董事及徐向
华、谢 荣、王新奎独立董事组成第二届董事会薪酬委员会，并由王新奎独立董事担任薪酬委员会主任。
公司独立董事王新奎先生、谢 荣先生、徐向华女士对上述议案均投赞成票。本次会议决议公告于2004年
6月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
7)、公司第二届董事会于2004年10月10日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过同意本公司向上
海轻工实业有限公司转让本公司持有的光明食品有限公司50％股权和上海光明食品销售有限公司50％股权，
转让总价格以经评估确认的净资产为基准协商确定为61,418,948元人民币，本次转让总价占本公司2003年末
经审计净资产总额的3.30％，该转让预计将获得投资收益635万元人民币。
以上股权转让后，本公司不再持有光明食品有限公司和上海光明食品销售有限公司的股权。本次会议决议
公告于2004年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。
8)、公司第二届董事会于2004年10月26日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过光明乳业股份有
限公司2004年第三季度报告。2004年第三季度报告于2004年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券
报》和《证券时报》。
9)、公司第二届董事会于2004年11月23日以通讯表决方式召开董事会。
会议一致通过如下决议：
2003年，本公司与其他投资方共同投资设立了上海光明果汁饮料有限公司（下称“果汁公司”），该公司
注册资本2,000万元，其中本公司持有75％股份（此外，北京光明健能乳业有限公司、上海龙策企业管理咨询
有限公司、果汁公司总经理智勇分别持有15％、5％、5％的股份）。一年多来，果汁公司经营业绩不甚理想，
且当初设立的前提和基础条件已经发生重大变化，有必要对果汁业务作出调整。为此，同意终止果汁公司的业
务，并依法进入解散清算程序。
10)、公司第二届董事会于2004年11月23日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：
1、一致同意本公司与北京光明健能乳业有限公司共同投资设立“成都光明乳品有限公司”（企业名称最终以
当地工商登记为准）。
2、成都光明乳品有限公司注册资本为人民币4,200万元。其中本公司以货币资金3,780万元出资，占注册资
本的90％；北京光明健能乳业有限公司以货币资金420万元出资，占注册资本的10％。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
一、本公司2003年度实现合并税后利润为282,461,933元，母公司税后利润为286,488,022元（已经审
计）。公司2003年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案：
在提取法定公积金(10%)计28,648,802元，提取法定公益金(10%)计28,648,802元后，扣除当年各盈利子
公司应留存的法定公积金(10％)计12,221,291元和法定公益金（5％）计6,110,646元，再加上年度未分配
利润35,193,261元，2003年度可供股东分配的利润为242,025,653元，会议决定每股派现金红利0.20元
（含税），共计130,236,570元，其余111,789,083元结转下一年度。
二、本公司2003年度资本公积金结余额为805,506,922元（已经审计），每股资本公积金1.24元。其中
根据《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，可转增股本的资本公积金结余额为796,297,297
元。
公司2003年度股东大会年会审议通过以公司2003年12月底的总股本数为基数向全体股东每10股转增6
股，每股1元，转增额为390,709,710元。本次转增后，公司可转增股本的资本公积金尚
余405,587,587元，公司股本金从651,182,850元增至1,041,892,560元，总股本数从651,182,850股增至
1,041,892,560股。
上述2003年股东年会相关决议内容公告刊登于2004年5月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》。
根据2003年年度股东大会决议，上述利润分配方案已于2004年6月11日实施，红利发放日为2004年6
月17日，转增股本日为2004年6月11日。《关于2003年度分红派息及转增股本实施公告》刊登于2004年6
月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。上述方案已经执行完毕。
（十）利润分配或资本公积金转增预案
本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元，母公司税后利润为320,973,736元（已经审
计）。
拟分配如下：
A、母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元，提取法定公益金(10%)计32,097,374元；
B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,235,897元和法定公益金（5％）计13,117,948
元；
C、加上年度未分配利润111,789,083元；
D、2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；
E、建议每股派现金红利0.15元（含税），共计156,283,884元，其余169,930,342元结转下一年度。
（十一）公司已按照证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》的要求，进行了自查，并形成书面报告上报中国证监会上海证监局。
（1）德勤华永会计师事务所有限公司对本公司与大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明：
大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
光明乳业股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了光明乳业股份有限公司（“贵公司”）2004
年12月31日公司及合并的资产负债表及2004年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，并于2005
年3月1日签发了德师报（审）字(05)第P0134号无保留意见的审计报告。
根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2004年12月31日贵公司资金占用情况调查表（以下
简称“调查表”）。
如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对调查表所载资料与
我所审计贵公司2004年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有
重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程
序外，我们并未对调查表所载资料执行额外的审计程序。
本函仅作为贵公司向中国证监会呈报2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
附表(一)光明乳业股份有限公司资金占用情况调查表
德勤华永会计师事务所有限公司
中国注册会计师：吴晓辉
中国注册会计师：牟正非
2005年3月1日
附表一 金额单位：人民币万元
资金占用情况 关联方名称 关联关系 金额 会计科目 年末余额 备注
拆借资金 不适用 不适用 0不适用 0
委托贷款 不适用 不适用 0不适用 0
委托关联方进行投资 不适用 不适用 0不适用 0
开具没有真实交易的商业承兑不适用 不适用 0不适用 0
汇票
代为偿还债务 不适用 不适用 0不适用 0
此表已于2005年3月1日获董事会批准。
(2) 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见:
根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的精神，我们作为光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态
度，对公司2004年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表专项说明及独立意见如下：
经充分了解和查验，公司在2004年度存在下述1笔担保余额：
对控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司提供担保428.58万元，期限为2004年10月25日至2010年
12月31日。上海光明荷斯坦牧业有限公司向公司出具了不可撤销反担保函。该担保金额占公司2004年末经审
计净资产的0.21%。
除以上情形外，截止2004年度末，公司不存在任何其他对外担保余额，严格遵循了《公司法》、《证券
法》及中国证监会证监发（2003）56号文的有关规定。
独立董事（签署）：王新奎
谢 荣
徐向华
二零零五年三月一日
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司于2004年1月31日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开第二届监事会第一次
会议，本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审
议，本次会议通过选举周 杰先生为公司第二届监事会监事长，任期三年。
2、公司于2004年3月25日在本公司会议室召开第二届监事会第二次会议，本次会议应到监事三人，亲
自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下
决议：
1）、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度监事会工作报告》。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害公司利益的行为和违反法
律、法规、公司章程的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
至今为止公司募集资金实际投入项目、金额、进度和承诺投入项目、金额、进度基本一致。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格公平合理，至今未发现内幕交易行为，至今未发现损害股东的权益特别是小
股东利益的情形发生。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
关联交易条件公平合理，至今未发现损害本公司利益及股东利益的情形发生。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
2004年11月12日，光明乳业股份有限公司向上海轻工实业有限公司转让本公司持有的光明食品有限公司
50％股权和上海光明食品销售有限公司50％股权，该资产的帐面价值为56,345,108元人民币，年初起至出售
日该资产为上市公司贡献的净利润为933,107.68元人民币。实际出售金额为61,418,948元人民币，产生损益
4,429,840元人民币，本次出售价格的确定依据为经评估后协商定价，该事项已于2004年10月12日刊登在
《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。本次资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性没有负
面影响，有利于公司集中优势作大做强乳品主业。
以上股权转让已完成，本公司不再持有光明食品有限公司和上海光明食品销售有限公司的股权。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
关联交 占同类交易额的
关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 对公司利润的影响
易内容 比重(％)
该业务为公司日常
业务，有关交易条
件遵循市场化原
上海牛
公牛冻 则，是公平合理
奶集团 对公司利润无重大
精、收 的，不存在损害公 75,460,260 14.99
有限公 影响。
购生奶 司与公司股东利益
司
的情形，并且履行
了公司章程规定的
程序。
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
关联交 占同类交易额的
关联方 关联交易定价原则 关联交易金额 对公司利润的影响
易内容 比重(％)
该业务为公司日常
业务，有关交易条
出售冻
件遵循市场化原
上海牛 精、饲
则，是公平合理
奶集团 料、兽 对公司利润无重大
的，不存在损害公 47,159,799 24.83
有限公 药及牧 影响。
司与公司股东利益
司 业设备
的情形，并且履行
等。
了公司章程规定的
程序。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
报告期内公司无重大托管事项。
2、承包情况
报告期内公司无重大承包事项。
3、租赁情况
报告期内公司无重大租赁事项。
4、担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保类 担保是否已 是否为关联
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限
型 经履行完毕 方担保
上海荷斯坦
连带责 2004-10-25～
牧业有限公 2004-10-25 428.58 否 是
任担保 2010-12-31
司
报告期内担保发生额合计
报告期末担保余额合计
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 5,428.58
报告期末对控股子公司担保余额合计 428.58
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 428.58
担保总额占公司净资产的比例 0.21
公司违规担保情况
担保总额是否超过净资产的50％ 否
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
报告期内公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5％以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机
构，公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约
165万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了5年年审计服务。
公司现聘任德勤华永会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事未受中国证监会稽查及其他行政处罚等情况，也没有被其他行政管理
部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。
（八）其它重大事项
本报告期公司无其他应披露的重大事项。
十一、财务会计报告
光明乳业股份有限公司2004年度审计报告及会计报表
（一）审计报告
2004年度审计报告
德师报(审)字(05)第P0134号
光明乳业股份有限公司全体股东:
我们审计了后附的光明乳业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2004年12月31日公司及合并的资
产负债表和2004年度公司及合并的利润及利润分配表以及公司及合并的现金流量表。这些会计报表的
编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错
报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局的在编制会计报
表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工
作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述载于第2页至第48页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则及《企业会计制度》的
规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日公司及合并的财务状况以及2004年度公
司及合并的经营成果和现金流量。
德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国 上海
吴晓辉、牟正非
2005年3月1日
（二）会计报表
资产负债表
2004年12月31日
合并 公司
附注 年末数 年初数 年末数 年初数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
资产
流动资产
货币资金 6 749,962,408 800,761,078 456,298,525 472,077,209
短期投资 7 45,053,301 80,712,052 25,434,586 58,907,593
应收账款 8 453,057,144 369,256,786 542,182,830 338,611,947
其他应收款 9 88,570,303 54,842,978 78,010,278 22,025,047
预付账款 10 24,818,049 24,695,310 74,247,861 17,323,661
存货 11 376,832,681 354,731,665 98,860,298 110,370,398
待摊费用 12 42,477,969 30,491,411 3,158,660 2,890,111
_____________ ____________ ______________ ______________
流动资产合计 _____________1,780,771,855 1,715,491,280__________________________1,278,193,038______________1,022,205,966
长期投资
长期股权投资 13&48 59,308,387 117,708,507 1,104,505,126 920,963,265
长期债权投资 13&48 2,000,000 2,000,000 320,131,857 347,002,647
_____________ ____________ ______________ ______________
长期投资合计 61,308,387 119,708,507 1,424,636,983 1,267,965,912
_____________ ____________ ______________ ______________
固定资产
固定资产原价 14&49 2,463,718,537 2,215,829,268 756,581,268 721,957,350
减:累计折旧 14&49 869,422,491 703,813,140 335,904,562 307,881,641
固定资产净值 1,594,296,046 1,512,016,128 420,676,706 414,075,709
减:固定资产减值准备 14&49 18,016,050 29,454,811 7,465,400 15,286,050
_____________ ____________ ______________ ______________
固定资产净额 1,576,279,996 1,482,561,317 413,211,306 398,789,659
在建工程 15 86,480,376 73,006,302 15,116,763 12,605,497
_____________ ____________ ______________ ______________
固定资产合计 1,662,760,372 1,555,567,619 428,328,069 411,395,156
_____________ ____________ ______________ ______________
无形资产及其他资产
无形资产 16 _____________62,320,092____________70,067,064______________57,802,126______________65,486,328
资产总计 3,567,160,706 3,460,834,470 3,188,960,216 2,767,053,362
__________________________________________________________________________________________________________
附注为会计报表的组成部分 （续）
____王佳芬_______ ______章国政________ _______姚第兴______
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
合并 公司
附注 年末数 年初数 年末数 年初数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
负债及股东权益
流动负债
短期借款 17 93,000,000 86,550,000 - -
应付账款 18 456,526,185 432,087,468 756,223,067 418,851,480
预收账款 19 127,951,654 139,204,663 84,074,619 83,364,643
应付工资 20 58,859,530 73,909,553 28,515,387 40,334,934
应付福利费 21 27,830,038 42,006,118 19,720,313 33,939,969
应交税金 22 14,888,147 35,684,278 (17,975,766) (284,236)
其他应交款 1,989,582 1,394,502 - -
其他应付款 23 331,205,394 367,288,474 191,749,601 244,071,382
预提费用 6,238,124 3,946,199 2,390,761 1,064,717
预计负债 24 6,925,000 - - -
一年内到期的长期负债 25 54,556,889 62,982,510 13,320,040 13,174,420
_____________ ____________ ______________ ______________
流动负债合计 1,179,970,543 1,245,053,765 1,078,018,022 834,517,309
_____________ ____________ ______________ ______________
长期负债
长期借款 25 91,516,070 108,503,510 26,391,510 25,953,510
长期应付款 26 32,543,687 38,106,244 11,992,112 17,492,112
专项应付款 27 26,501,180 18,872,215 6,930,000 4,120,000
长期激励基金 28 280,000 11,600,000 280,000 11,600,000
_____________ ____________ ______________ ______________
长期负债合计 150,840,937 177,081,969 45,593,622 59,165,622
_____________ ____________ ______________ ______________
负债合计 1,330,811,480 1,422,135,734 1,123,611,644 893,682,931
_____________ ____________ ______________ ______________
少数股东权益 186,112,993 177,440,644 - -
_____________ ____________ ______________ ______________
股东权益
股本 29 1,041,892,560 651,182,850 1,041,892,560 651,182,850
资本公积 30 407,951,937 797,420,672 416,038,188 805,506,922
盈余公积 31 274,177,510 170,628,917 202,852,291 138,657,544
其中：公益金 124,400,624 79,185,302 100,625,550 68,528,177
未分配利润 32 169,930,342 111,789,083 248,281,649 147,786,545
资产负债表日后决议分配的现金股利 32 156,283,884 130,236,570 156,283,884 130,236,570
_____________ ____________ ______________ ______________
股东权益合计 2,050,236,233 1,861,258,092 2,065,348,572 1,873,370,431
_____________ ____________ ______________ ______________
负债及股东权益总计 3,567,160,706 3,460,834,470 3,188,960,216 2,767,053,362
__________________________________________________________________________________________________________
附注为会计报表的组成部分
____王佳芬_______ ______章国政________ _______姚第兴______
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
利润表
于2004年12月31日止年度
合并 公司
附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
主营业务收入净额 33&50 6,785,678,602 5,981,051,611 3,772,322,068 3,652,371,719
减：主营业务成本 45 4,595,890,741 4,022,358,868 2,952,468,498 2,761,496,608
主营业务税金及附加 16,601,172 12,785,958 - -
_____________ ____________ ______________ ______________
主营业务利润 2,173,186,689 1,945,906,785 819,853,570 890,875,111
加：其他业务利润 34 85,661,256 68,748,915 20,532,204 31,304,022
减：营业费用 1,567,990,462 1,308,359,267 674,256,420 597,180,279
管理费用 289,391,703 305,087,862 103,613,102 139,332,018
财务费用 35 _____________8,884,080____________9,410,762______________ (2,727,420) ______________ (1,703,283)
营业利润 392,581,700 391,797,809 65,243,672 187,370,119
加：投资收益（亏损） 36&48 (4,554,926) (5,695,946) 248,859,690 140,802,463
补贴收入 37 5,504,968 13,621,874 1,455,000 10,909,895
营业外收入 38 12,675,979 5,723,273 7,764,290 841,009
减：营业外支出 39 _____________24,246,828____________14,529,903______________596,407______________2,616,893
利润总额 381,960,893 390,917,107 322,726,245 337,306,593
减：所得税 40 46,141,003 108,636,411 1,752,509 50,818,571
少数股东损益 _____________17,846,154____________ (181,237) ______________-______________-
净利润 317,973,736 282,461,933 320,973,736 286,488,022
加：年初未分配利润 _____________111,789,083____________35,193,261______________147,786,545______________48,832,697
可供分配的利润 429,762,819 317,655,194 468,760,281 335,320,719
减：提取法定盈余公积 32 58,333,271 40,870,093 32,097,374 28,648,802
提取法定公益金 32 _____________45,215,322____________34,759,448______________32,097,374______________28,648,802
可供股东分配的利润 326,214,226 242,025,653 404,565,533 278,023,115
减：资产负债表日后决议分配的现金股利 32 _____________156,283,884____________130,236,570______________156,283,884______________130,236,570
未分配利润 169,930,342 111,789,083 248,281,649 147,786,545
__________________________________________________________________________________________________________
附注为会计报表的组成部分
____王佳芬_______ ______章国政________ _______姚第兴______
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
现金流量表
于2004年12月31日止年度
合并 公司
附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 8,391,438,900 6,999,217,262 4,197,315,310 4,064,025,118
收到的税费返还 14,295,170 2,147,341 5,925,967 -
收到的其他与经营活动有关的现金 20,082,846 15,950,830 27,588,517 37,479,637
_____________ _____________ _____________ ______________
现金流入小计 _____________8,425,816,916_____________7,017,315,433_____________4,230,829,794______________4,101,504,755
购买商品、接受劳务支付的现金 5,644,551,985 4,443,590,353 3,110,779,759 2,802,932,769
支付给职工以及为职工支付的现金 460,154,290 393,268,721 183,912,421 248,523,916
支付的各项税费 401,973,609 418,837,898 156,671,861 252,970,499
支付的其他与经营活动有关的现金 41 1,509,978,231 1,291,453,845 665,093,206 554,751,398
_____________ _____________ _____________ ______________
现金流出小计 8,016,658,115 6,547,150,817 4,116,457,247 3,859,178,582
_____________ _____________ _____________ ______________
经营活动产生的现金流量净额 409,158,801 470,164,616 114,372,547 242,326,173
_____________ _____________ _____________ ______________
投资活动产生的现金流量
出售子公司收到的现金 43 21,163,324 - 21,163,324 -
购买子公司所收到的现金 42 607,513 - － -
收回投资收到的现金 80,712,052 9,754,904 190,297,707 141,156,534
取得投资收益所收到的现金 6,834,560 685,704 14,281,070 41,843,179
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 20,073,649 24,707,084 3,306,024 8,959,100
收到的其他与投资活动有关的现金 15,000,000 7,841,578 - 720,000
_____________ _____________ _____________ ______________
现金流入小计 144,391,098 42,989,270 229,048,125 192,678,813
_____________ _____________ _____________ ______________
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 388,202,037 441,921,968 78,440,624 95,752,166
投资所支付的现金 56,978,507 130,017,057 151,659,652 521,084,734
购买少数股东股权 7,991,775 - - -
收购营业单位货币资金净减少额 42 _____________16,616,549_____________78,467,346_____________-______________119,521,150
现金流出小计 469,788,866 650,406,371 230,100,276 736,358,050
_____________ _____________ _____________ ______________
投资活动产生的现金流量净额 (325,397,770) (607,417,101) (1,052,151) (543,679,237)
_____________ _____________ _____________ ______________
附注为会计报表的附注 （续）
现金流量表（续）
合并 公司
本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金 93,000,000 132,530,000 - -
收到少数股东投资 27,500,000 39,150,000 - -
收到的其他与筹资活动有关的现金 8,548,185 - 2,810,000 -
_____________ _____________ _____________ ______________
现金流入小计 129,048,185 171,680,000 2,810,000 -
_____________ _____________ _____________ ______________
偿还债务所支付的现金 109,888,838 188,350,624 1,630,020 1,765,440
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 144,120,601 151,855,477 130,279,060 139,224,909
子公司支付给少数股东的利润 9,598,447 6,745,259 - -
_____________ _____________ _____________ ______________
现金流出小计 _____________263,607,886_____________346,951,360_____________131,909,080______________140,990,349
筹资活动产生的现金流量净额 (134,559,701) (175,271,360) (129,099,080) (140,990,349)
_____________ _____________ _____________ ______________
汇率变动对现金及现金等价物的影响 _____________- _____________- _____________- ______________-
现金及现金等价物净增加额 (50,798,670) (312,523,845) (15,778,684) (442,343,413)
__________________________________________________________________________________________________________
合并 公司
补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 317,973,736 282,461,933 320,973,736 286,488,022
加：少数股东损益 17,846,154 (181,237) - -
计提（转回）的资产减值准备 10,532,025 18,036,513 (3,690,137) 407,036
固定资产折旧 217,082,055 179,610,957 60,014,385 53,792,311
无形资产摊销 8,046,972 8,016,415 7,684,202 7,684,202
待摊费用的增加 (11,200,557) (9,036,479) (268,549) (74,311)
预提费用及预计负债的增加 10,771,145 529,455 1,326,044 1,095,817
长期激励基金的增加（减减少） (11,320,000) 5,600,000 (11,320,000) 5,600,000
收到政府补贴 - 130,720 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失（减收益） 9,202,101 953,426 (1,820,908) 2,907,668
财务费用 16,097,671 18,082,549 2,256,130 4,991,815
投资损失(减收益) 4,554,926 5,695,946 (248,859,690) (140,802,463)
存货的减少(减增加) (37,710,253) (73,810,218) 11,469,634 (37,032,782)
经营性应收项目的减少(减增加) (160,533,890) (100,011,757) (265,421,350) (184,964,532)
经营性应付项目的增加(减减少) 17,816,716 134,086,393 242,029,050 242,233,390
_____________ _____________ _____________ ______________
经营活动产生的现金流量净额 409,158,801 470,164,616 114,372,547 242,326,173
_____________ _____________ _____________ ______________
不涉及现金收支的投资及筹资活动
少数股东以实物资产出资 44 7,500,000 4,884,861 - -
_____________ _____________ _____________ ______________
现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额 749,962,408 800,761,078 456,298,525 472,077,209
减：现金的期初余额 800,761,078 1,113,284,923 472,077,209 914,420,622
_____________ _____________ _____________ ______________
现金及现金等价物净增加额 (50,798,670) (312,523,845) (15,778,684) (442,343,413)
__________________________________________________________________________________________________________
附注为会计报表的组成部分
____王佳芬_______ ______章国政________ _______姚第兴______
企业负责人 主管会计工作负责人 会计机构负责人
会计报表附注
2004年度
1. 概 况
光明乳业股份有限公司(原名“上海光明乳业股份有限公司”，以下简称“公司”)是在上海光明乳业有
限公司基础上依法转制整体变更的股份有限公司，系由上实食品控股有限公司(“上实食品”)、上海牛
奶(集团)有限公司(“牛奶集团”)、上海国有资产经营有限公司、大众交通(集团)股份有限公司、东方
希望集团有限公司和Danone Asia Pte. Ltd.,(“达能亚洲”)六家作为发起人于2000年11月17日改
制设立，公司于2002年8月14日向社会公众发行了每股面值1元的人民币普通股1.5亿股，并于
2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。公司股本总计为651,182,850股，其中发起人股份
501,182,850股，占股本总额的76.96%；上市流通股份150,000,000股，占股本23.04%。
公司2003年度资本公积金结余额为人民币805,506,922元，根据公司2004年第二届董事会第二次会议及
2003年度股东大会年会审议，从上述可转增股本的资本公积金结余中以公司2003年12月底的总股本数
为基数向全体股东每10股转增6股，每股1元，转增额为人民币390,709,710元。本次转增后，公司股
本从人民币651,182,850 元增至人民币1,041,892,560元，总股本数从651,182,850股增至
1,041,892,560股。详见附注29。
公司及其子公司主要从事生产、开发及销售乳、乳制品和饲料以及便利店零售业务。
2. 主要会计政策和会计估计
会计制度
执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
记账基础和计价原则
公司采用权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
会计年度
会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。
记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
外币业务核算
发生外币业务时，外币金额按业务发生当时市场汇价中间价(以下简称”市场汇价”)折算为人民币入
账，外币账户的年末外币金额按年末市场汇价折算为人民币金额。外币汇兑损益计入当期的财务费用。
2. 主要会计政策和会计估计-续
现金等价物
现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
短期投资
取得时按初始投资成本计价。初始投资成本，是指取得投资时实际支付的全部价款，包括税金、手续费
等相关费用。但实际支付的价款中包含的已宣告而尚未领取的现金股利，或已到期尚未领取的债券利
息，作为应收项目单独核算。
短期投资的现金股利或利息于实际收到时，冲减投资的账面价值，但收到的已记入应收项目的现金股利
和利息除外。
短期投资期末以成本与市价孰低计价，采用按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如果某项短期
投资比重较大（如占整个短期投资10%及以上），则按单项投资为基础计算确定跌价准备。
处置短期投资时，按账面价值与实际取得价款的差额确认当期投资损益。
坏账准备
1) 坏账确认的标准
因债务人破产，依照法律程序清偿后，确定无法收回的应收款项；
因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项；
因债务人逾期未履行偿债义务，并且有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。
2) 坏账损失的核算方法
采用备抵法，按年末应收款项余额的可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务
状况和现金流量情况以及其它相关信息，先对大额应收款项及应收关联方款项进行个别分析计提
坏账准备，然后再对剩余应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如
下：
应收账款的一般坏账准备计提比例如下：
半年以内 5%
半年至一年 50%
一年以上 100%
其他应收款的一般坏账准备计提比例如下：
一年以内 0%
一至两年 10%
两至三年 25%
三年以上 50%
2. 主要会计政策和会计估计-续
牛只核算
1) 幼畜
幼畜，指未分娩的母牛。幼畜成本为小牛出生后耗用的直接材料、直接人工以及饲养费用。直接
材料为幼畜实际耗用饲料及初奶；直接人工为直接饲养幼畜的生产工人，包括饲养工、清洁工等
的薪酬福利；饲养费用核算牧场为饲养牛只发生的各项间接费用，按比例分别计入生奶生产成本
和幼畜饲养成本。幼畜列入存货核算。
2) 产畜
幼畜平均喂养至约25月龄时产下第一胎，并开始产奶，成为产畜，列入固定资产核算。根据公司
在奶牛饲养方面的经验，产畜按6年折旧，年折旧率为12%-13.33%。
存货
存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其它使存货达到目前场所和使用状
态所发生的支出。存货主要分为原材料、乳制品、幼畜、库存商品等。
存货发出时:
1） 库存商品按照商品售价结转，期末按商品进销差价率计算分摊已销商品应分摊的进销差价；
2） 其它存货按照计划成本进行核算，期末按成本差异率将计划成本调整为实际成本。
低值易耗品在领用时一次摊销。
存货跌价准备
期末存货按成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提存货跌价准备。存货跌价准备
按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
可变现净值为在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税金后的金额。
委托贷款
企业按规定委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入账。按期根据委托贷款协议规
定的利率计提应收利息，计入损益；按期计提的利息到付息期不能收回的，停止计提利息，并冲回原已
计提的利息。期末按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于委托贷款本金的差额，计
提减值准备。
2. 主要会计政策和会计估计-续
可收回金额的确定
可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来
现金流量的现值两者之中的较高者。
长期投资
1) 长期股权投资核算方法：
长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。
公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；企业对
被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算；
采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的
分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成
本的收回，冲减投资的账面价值；
采用权益法核算时，当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的
净亏损的份额。被投资单位除净损益以外的所有者权益的其它变动，根据具体情况调整投资的账
面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额
为长期股权投资差额。初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借记长期股
权投资-股权投资差额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限
摊销。合同没有规定投资期限的，按不超过10年的期限摊销；初始投资成本低于应享有被投资单
位所有者权益份额的差额，在财会[2003]10号文发布之前产生的，贷记长期股权投资-股权投资差
额，并按一定期限平均摊销，计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销。合同没有规
定投资期限的，按不低于10年的期限摊销；在财会[2003]10号文发布之后产生的，贷记资本公
积-股权投资准备。
2) 长期投资减值准备
期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当长期投资可收回金额低于账面
价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。
2. 主要会计政策和会计估计-续
固定资产及折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的
有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类
固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类 别 估计残值率 折旧年限 年折旧率
房屋建筑物 3%-10% 20 4.5%-4.85%
机器设备 3%-10% 10 9%-9.7%
电子设备、器具及家具 3%-10% 5 18%-19.4%
运输设备 3%-10% 5 18%-19.4%
产畜 20%-28% 6 12%-13.33%
装修 0% 租赁期与预计受益年限孰短
固定资产减值准备
期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值
时，则按其差额计提固定资产减值准备。
在建工程
在建工程按实际工程支出确定。
实际工程成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态前资本化的专门借款的借款
费用以及其它相关费用。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。在建工程不计提折旧。
对长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已
经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程；或其它有证据表明已发生了减值
的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额，计提减值准备。
2. 主要会计政策和会计估计-续
无形资产
无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；
自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费
用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按
实际支付的价款确定。
2002年1月1日以前，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算，并按下
述的期限分期摊销。
2002年1月1日以后，购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，在尚未开发或建造自用项目
前，作为无形资产核算，并按下述期限分摊，因利用土地建造自用某项目时，将土地使用权的账面价值
全部转入在建工程成本。
无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如预计使用年限超过了相关合同规
定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同
没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
无形资产减值准备
期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值
时，则按其差额提取无形资产减值准备。
预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时
义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。
如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只有在基本确定能收到
时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不能超过所确认负债的账面价值。
借款费用
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差
额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金
额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。
2. 主要会计政策和会计估计-续
收入确认
1）销售商品收入
在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控
制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的
实现。
2）提供劳务收入
提供的劳务合同均在同一年度内开始并完成，在完成劳务时，确认营业收入的实现。
3）利息收入
按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定。
4）使用费收入、便利店供应商进场费收入
按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。
5）补贴收入
以实际已收的金额记入本年度损益。
6）牧场承包收入
经与牧场发包单位确认后，确认承包收入的实现。
租赁
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其它租赁为经营
租赁。
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用；
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。
所得税
所得税按应付税款法核算。
计算所得税支出所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。
3. 合并会计报表的编制方法
合并范围确定原则
合并会计报表合并了每年12月31日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接
或间接或直接加间接拥有其50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其它方法对其经营活动能
够实施控制的被投资企业。
合并所采用的会计方法
子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。
如果子公司所采用的会计政策与公司不一致，在编制合并报表时均已按照公司本身规定的会计政策对子
公司会计报表进行必要的调整。
子公司在购买、设立日后的经营成果及现金流量已适当地包括在合并利润表中及合并现金流量表中。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易已于合并时冲销。
少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报表内。
4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况
截至2004年12月31日止，公司拥有子公司的基本情况如下：
通过
公司直接 子公司
子公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 主营业务范围 注
人民币万元 (%) (%)
呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司 人民币 1,160 51 - 奶粉加工、销售
（原名：呼伦贝尔光明乳品有限责任公司）
上海邀请电子商务有限公司 人民币 3,000 70 - 网站开发、经营和服务
无锡光明乳品有限公司 人民币 1,000 51 - 乳品加工、销售
上海乳品四厂有限公司 人民币 4,452 82 - 乳品加工、销售
南京光明乳品有限公司 人民币 1,500 95 - 乳品加工、销售
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 人民币 21,810 90 - 乳品加工、销售
富裕县金鹤储运有限公司 人民币 100 - 51 货物仓储、运输
北京光明健康乳业有限公司 人民币 2,540 80 - 乳品加工、销售
北京光明健能乳业有限公司 人民币 11,959 90 10 乳品加工、销售
武汉光明乳品有限公司 人民币 2,160 60 - 乳品加工、销售
西安光明乳品有限公司 人民币 880 51 - 乳品加工、销售
上海永安乳品有限公司 美元 250 50 - 乳品加工、销售
广州光明乳品有限公司 人民币 2,000 90 10 乳品加工、销售
上海达能保鲜乳制品有限公司 美元 900 75 - 乳品加工、销售
上海达能酸乳酪有限公司 美元 435 75 - 乳品加工、销售
广州达能酸乳酪有限公司 人民币 3,543 95 5 乳品加工、销售
天津光明梦得乳品有限公司 人民币 1,500 60 - 乳品加工、销售
江西光明英雄乳业股份有限公司 人民币 6,000 51 - 乳品加工、销售
光明乳业（泾阳）有限公司 人民币 2000 90 10 乳品加工、销售
光明乳业（德州）有限公司 人民币 3,061 51 - 乳品加工、销售
湖南光明派派乳品有限公司 人民币 2,500 60 - 乳品加工、销售
上海光明奶酪黄油有限公司 人民币 2,000 80 15 商品销售
上海光明果汁饮料有限公司 人民币 2,000 75 25 商品销售
上海领鲜物流有限公司 人民币 100 - 100 物流、运输
上海光明荷斯坦牧业有限公司 人民币 10,000 80 - 外购、自产鲜奶
陕西正立乳业有限责任公司 人民币 830 - 51 外购、自产鲜奶
西安荷斯坦奶牛育种有限公司 人民币 1,000 - 52 外购、自产鲜奶
上海奶牛育种中心有限公司 人民币 2,857 51 - 生产销售公牛、冻精、胚胎
上海光明乳业销售有限公司 人民币 2,000 90 - 食品批发、实业投资
4. 控股子公司情况-续
通过
公司直接 子公司
子公 司 名 称 币种 注册资本 所持股份 所持股份 主营业务范围 注
人民币万元 (%) (%)
北京光明健康乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
杭州光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
合肥光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
武汉光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
西安光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
南京光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
广州光明乳业销售有限公司 人民币 101 20 80 乳品批发
济南光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 乳品批发
上海可的便利店有限公司 人民币 6,321 81 - 商品零售
杭州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
苏州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
上海可的森淼便利店有限公司 人民币 50 - 90 商品零售
昆山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
无锡可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
上海可的宜川便利店有限公司 人民币 100 - 49 商品零售 3
张家港可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
常州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
江阴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
嘉兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
扬州可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
宁波可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
绍兴可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
常熟可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
萧山可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
太仓可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售
松江可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 1
余杭可的便利店有限公司 人民币 50 - 100 商品零售 1
郑州光明山盟乳业有限公司 人民币 2,500 60 - 乳品加工、销售 2
沈阳光明乳业销售有限公司 人民币 50 20 80 商品零售 1
成都光明乳业有限公司 人民币 4,200 90 10 乳品加工、销售 1
上述子公司均已纳入合并报表合并范围。
注1： 系公司及公司之子公司于本年新设立的子公司。
注2： 系2004年2月公司以现金人民币15,000,000元和郑州山盟乳业有限公司等第三方共同设立，
公司持股比例为60%。
注3: 根据相关协议，公司对其财务及经营有控制权。
5．税项
增值税
饲料及自产牛奶销售免征增值税，其它均按销售收入的17%或13%计算销项税，并按抵扣可抵进项税后
的余额缴纳。
营业税
营业税按应税收入的5%缴纳。
城市维护建设税
城建税按应交流转税的5%至7%缴纳。
教育费附加
教育费附加按应交流转税的3%缴纳。
所得税
公司系于上海老市区设立的生产型外商投资企业，所得税税率为27%。根据上海市国家及地方税务局第
八分局关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复(沪国税八税[2004]36
号)，公司从2004年1月1日起至2005年12月31日止减半征收企业所得税及地方所得税，所得税按
13.5%征收。除以下主要所得税优惠政策外，各子公司所得税税率均为33%；
上海永安乳品有限公司所得税按27%征收；
上海乳品四厂有限公司消毒牛奶产品经营所得暂获免征所得税，其它业务所得按33%征收；
上海达能酸乳酪有限公司系生产型中外合资企业，自首个获利年度起，享受所得税二年免征，之后三年
减半征收的优惠政策。本年度是其第二个获利年度。
上海达能保鲜乳制品有限公司系生产型中外合资企业，将自首个获利年度起，享受所得税二年免征，之
后三年减半征收的优惠政策。该公司尚未进入获利年度。
2003年9月起，呼伦贝尔光明熊猫乳品有限责任公司（原名：呼伦贝尔光明乳品有限责任公司）经内
蒙古自治区人民政府批准，改制为中外合资企业，享受所得税二年免征，之后三年减半征收的优惠政
策。减半后税率适用15%。
上海光明荷斯坦牧业有限公司系注册于浦东新区的内资企业，经上海市国家税务局第八分局和上海市地
方税务局第八分局的沪国税八税[2004]18号文件批准，按15%的税率征收企业所得税。
根据国税函(2003)1239号文件，上海领鲜物流有限公司自2004年1月1日起至2004年12月31日
止，享受减半征收企业所得税的优惠政策。2004年度适用税率为16.5%。
以下附注6至47，以及附注51至52，均为合并报表附注。
5. 货币资金
合并年末数 合并年初数
人民币元 人民币元
现金 1,090,769 946,666
银行存款 748,871,639 799, 814,412
____________ ____________
合计 749,962,408 800,761,078
________________________________________________
6. 短期投资
合并年末数 合并年初数
人民币元 人民币元
股票 31,601,984 25,822,312
债券 19,074,000 20,000,000
基金 100,020 14,889,740
____________ ____________
有市价短期投资合计 50,776,004 60,712,052
委托贷款 - 20,000,000
ETF50指数基金 2,975,000 -
____________ ____________
短期投资合计 53,751,004 80,712,052
____________ ____________
减：短期投资跌价准备 8,697,703 -
____________ ____________
短期投资净额 45,053,301 80,712,052
________________________________________________
短期投资中有市价的投资于2004年12月31日的市价约为人民币42,078,301元(市价根据2004年12
月31日上海证券交易所收盘价格)。
短期投资跌�