上海光明乳业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
发行股票类型：人民币普通股发行股数：15,000万股每股面值：人民币1.00元每
股发行价格：6.50元预计发行日期：2002年8月14日申请上市证券交易所：上海
证券交易所主承销商：东方证券有限责任公司招股说明书签署日期：2002年7月
29日
主承销商：
东方证券有限责任公司
上海市浦东新区东方路1025号
单位：人民币元 面值 发行价 预计发行费用 预计募集资金
每股 1.00 6.50 0.164 6.336
合计 150,000,000 97,500万 2,461万 95,039万
声明
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本招股说明书概要的目的仅为向社会公众投资提供有关本次发行人简要情况
。招股说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者
在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
特别风险提示
公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份,因牛奶集团为上海市农工商
集团总公司及其附属企业提供多项债务担保,截止2002年6月30日牛奶集团对外担
保的总额为11,333.8万元,其中部分已还款,还款金额合计为1,800万元,对外担保
余额总计为9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解,共涉及本金1,550万元
。同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致
其持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结,后经与债权
人招商银行上海分行外滩支行和解,同年9月19日法院裁定,解除对牛奶集团所持
本公司的股份的冻结。由于上述情形的存在,牛奶集团将可能会面临大股东地位
不稳定的风险。
国家十分重视牛只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病等传染病,并采取强有力的防
制措施,由于牛只疾病会对乳制品行业和牧业带来巨大负面影响,所以本公司仍可
能面临牛只疾病和防疫的风险。
本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶,我国乳品的原料产地主要在北方地
区,而近年来,由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。本
公司面临原材料供应风险。
2002年6月30日,公司资产负债率为65.14%,且流动负债规模较大,占负债总额
的96.60%；公司流动比率为0.76,速动比率为0.59,可能会面临无法偿还到期短期
债务的风险。
释 义
在本招股说明书中,除另有所指,下列词语具有如下含义：
光明乳业、发行人、公司、本公司：上海光明乳业股份有限公司及其前身
上海光明乳业有限公司
牛奶集团：上海牛奶（集团）有限公司及其前身上海市牛奶公司
上实食品：上实食品控股有限公司（S.I.Food Products Holdings Limite
d）
国资公司：上海国有资产经营有限公司
大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
东方希望：东方希望集团有限公司
达能亚洲：达能亚洲有限公司（Danone Asia Pte. Ltd）
上实控股：上海实业控股有限公司
上实资产：上海上实资产经营有限公司
黑龙江光明：黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司
呼伦贝尔光明：呼伦贝尔光明乳品有限责任公司
北京光明：北京光明健康乳业有限公司
乳品四厂：上海乳品四厂有限公司
西安光明：西安光明乳品有限责任公司
武汉光明：武汉光明乳品有限公司
永安乳品：上海永安乳品有限公司
南京光明：南京光明乳品有限公司
无锡光明：无锡光明乳品有限公司
可的便利：上海可的便利店有限公司
证 监 会：中国证券监督管理委员会
外经贸部：中华人民共和国对外贸易经济合作部
外 资 委：上海市外国投资工作委员会
工 商 局：国家工商行政管理局
公 司 法：《中华人民共和国公司法》
证 券 法：《中华人民共和国证券法》
主承销商：东方证券有限责任公司
承销机构：以东方证券有限责任公司为主承销商的承销团
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
会计师：更名前指沪江德勤会计师事务所,现为德勤华永会计师事务所
股 票：本公司向社会公开发行的每股面值1.00元的人民币普通股
本次发行：本公司本次向社会公开发行15,000万股人民币普通股
UHT奶：超高温灭菌奶
口蹄病：A类传染病,由病毒感染引起的偶蹄病共患的急性、热性和接触病。
疯牛病：学名牛海绵状脑病（BSE）,一种进行性、高效死性神经系统疾病。
公司章程：上海光明乳业股份有限公司公司章程
股东大会：上海光明乳业股份有限公司股东大会
董 事 会：上海光明乳业股份有限公司董事会
元：人民币元
第一章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：记名式人民币普通股
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：150,000,000股
发行后总股本：651,182,850股
发行股数占发行后总股本的比例： 23.04%
4、每股发行价：6.50元
5、发行市盈率：20倍（根据2001年经审计的净利润额和截至2001年末股本
总额计算）
6、发行前每股净资产：1.13元（截至2002年6月30日经审计数）
发行后每股净资产：2.33元
7、发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
发行对象：于招股说明书摘要刊登当日2002年8月9日（T-3日）持有上证所
或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和（包括可流通但
暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。投资者同时持有的沪市、深市
二级市场的股票市值不合并计算。
8、承销方式：本次发行采用余额包销方式
9、实收募股资金：95,039万元
10、发行费用：
本次公开发行的发行费用总额预计为2,461万元,其中承销费用1,755万元、
审计费用135万元、验资费用60万元、评估费用110万元、律师费用60万元、上网
发行费用341万元。
二、本次发行的预期重要时间表
1、招股说明书摘要刊登日期： 2002年8月9日
2、发行公告刊登日期： 2002年8月12日
3、配售发行申购日期： 2002年8月14日
4、申购配号确认、公布中签率日期： 2002年8月15日
5、公布中签结果日期： 2002年8月16日
6、中签投资者缴纳股款日期： 2002年8月19日
7、预计上市日期： 2002年8月28日
三、本次发售新股的有关当事人
1、发 行 人： 上海光明乳业股份有限公司
法定代表人：王佳芬
地 址： 上海市吴中路578号
电 话： 021-54584520
传 真： 021-64655033
联 系 人： 吕公良、朱建毅
2、主承销商： 东方证券有限责任公司
法定代表人：肖时庆
地 址： 上海市浦东大道720号国际航运金融大厦
电 话： 021-53067888
传 真： 021-50366868
联 系 人： 费华武、王金明、陈龙晖、何英、陈波
3、副主承销商：海通证券股份有限公司
西北证券有限公司
汉唐证券有限责任公司
分 销 商：联合证券有限责任公司
光大证券有限责任公司
华泰证券有限责任公司
广东证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
天同证券有限责任公司
平安证券有限责任公司
南京证券有限责任公司
4、上市推荐人：海通证券有限公司
东方证券有限责任公司
东北证券有限责任公司
5、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：吕红兵
地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
联 系 人：吕红兵、葛剑秋
6、会计师事务所：德勤华永会计师事务所
地 址：上海市黄浦路99号上海滩国际大厦16楼
电 话：021-63936292
传 真：021-63936290
联 系 人：柳伟敏、顾红雨
会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：汤云为
地 址：上海市昆山路146号
电 话：021-63242019
传 真：021-63243522
联 系 人：周渭明
7、评估机构：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：汤云为
地 址：上海市昆山路146号
电 话：021-63242019
传 真：021-63243522
联 系 人：吕秋萍、顾敏仪
评估机构：上海上会资产评估有限公司
法定代表人：管文建
地 址：上海市中山北一路369号财大宾馆二楼
电 话：021-65601619
传 真：021-55510429
联 系 人：杨令匀、陈珉、王伟
评估机构：上海大华资产评估有限公司
法定代表人：李则兆
地 址：延安东路700号2407室
电 话：021-63508022
传 真：021-63508022
联 系 人：唐丽敏、韩正旺
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地 址：上海市浦建路727号
电 话：021-58708888
传 真：021-58754185
9、财务顾问： 上海上实资产经营有限公司
法定代表人：陈伟恕
地 址： 上海市淮海中路98号金钟广场21楼
电 话： 021-53828877
传 真： 021-53828777
联 系 人： 姚方
10、行业顾问： 荷兰合作银行（中国）有限公司
法定代表人：李德林（HANNO W.E.RIEDLIN）
地 址： 上海浦东陆家嘴东路161号上海招商局大厦33楼3301室
电 话： 021-58889888108
传 真： 021-58870647
联 系 人： 林大鹏
第二章 风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因
素,敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑
。
根据重要性原则或可能影响投资决策的程序大小排序,本公司风险如下：
一、公司大股东牛奶集团对外担保引起的风险
公司大股东牛奶集团发行前持有本公司40%股份,因牛奶集团为上海市农工商
集团总公司及其附属企业提供多项债务担保,截止2002年6月30日牛奶集团对外担
保的总额为11,333.8万元,其中部分已还款,还款金额合计为1,800万元,对外担保
余额总计为9,533.8万元。其中二笔担保涉讼、一笔和解共涉及本金1,550万元。
同时牛奶集团曾于2001年7月27日因为上海市农工商集团总公司借款担保导致其
持有的本公司50,118,285股股权被上海市第二中级人民法院冻结,后经与债权人
招商银行上海分行外滩支行和解,同年9月19日法院裁定,解除对牛奶集团所持本
公司的股份的冻结。由于上述情形的存在,牛奶集团将可能会面临大股东地位不
稳定的风险。
二、牛只疾病和防疫的风险
我国政府十分重视口蹄疫和疯牛病等传染病,经农业部证实我国目前尚未发
现口蹄疫和疯牛病,同时国家有关部门加强对可能发生的牛只疾病采取了有效的
控制措施。如建立检测体系和边境法规和防线,强化兽医技术人员培训,禁止生产
牛羊肉骨粉和禁止从发病国家进口家畜及其制品,有效控制同类疫病（羊痒病）
等。由于牛只疫病在世界范围内是多发,特别是人们对生活质量的关心和当代媒
体的快速传播,使发生疾病的影响大大超过了疾病的本身,牛只疾病将会对乳制品
行业和牧业带来风险,但是可控制的。作为以乳制品大型公司如不能有效防制牛
只疾病尤其是口蹄疫和疯牛病,将会对公司生产经营活动产生重大风险。
本公司一直十分重视防疫牛只疾病工作,目前公司全部实行封闭式饲养,拥有
自已控制的优质饲料供应链和先进的疾病检测系统,建立了以牛只饲料和牛只健
康为中心的防病体系和一套危机处理系统,来预防疫病的发生和处理疫病发生后
的应对策略。目前公司有效控制和防疫牛只疾病,同时将进一步加强相关技术研
究以防范牛只疾病和防疫的风险。
三、原材料供应的风险
本公司最主要的原材料来自于生产过程中大量使用的生鲜牛奶。
本公司在生产过程中大量使用生鲜牛奶,我国乳品的原料产地主要在北方地
区,而近年来,由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区原料的争夺十分激烈。除
在畜牧区积极获取优质稳定的奶源外,本公司生产的主要产品为针对城市市场的
保鲜乳品,由于保鲜产品的特性不适宜长途运输,要求原料产地与消费市场接近,
所需的原料生奶,必须由销售市场城市附近的牧场和农户提供。除数量因素以外
,各地乳牛养殖业虽然发展比较迅速,但是经验比较缺乏,在管理和技术等方面均
有待提升。生奶的质量提高以及公司与牧场农户之间的合作也需要时间加以磨合
。这一切均增加了主要原材料供应方面的不确定因素。
虽然公司经过数年的经营,在华东和东北地区已经拥有了相当规模的原料供
应基地,目前控制着上海地区约90%的奶源,控制存栏奶牛约52,000头。但公司生
奶采购量的区域分布和自产外购比例不尽合理。2001年本公司全国生奶采购量共
计为41.99万吨,其中公司自产生奶3.12万吨,仅占7.43%；对外收购38.87万吨,占
92.57%。对外收购奶源在上海地区以外采购量为20.70万吨,在上海地区收购的生
奶量为18.17万吨,其中向牛奶集团下属牧场（已由本公司租赁经营）采购4.72万
吨,租赁牧场经营生奶采购量占公司上海地区采购量的26%,占全国采购总量的11
.24%；各郊县奶农采购12.43万吨占公司采购总量的29.60%。所以随着公司生产
经营活动的进一步扩张,将面临原材料生奶供应的风险。
本公司将加强奶源建设,同时加快以生物工程技术对现有奶牛的改良工程,以
确保数量稳定和高质量的奶源供应。近年来,公司已经将奶源收购范围扩大到在
整个长江三角洲地区。同时,由于酸奶可以利用一部分优质奶粉作为原料,为奶源
调配带来很大的方便。因此,奶源问题可由公司内部统一调配解决。另外,公司将
继续参与奶牛养殖业在中国的发展,为农户提供各种支持,建立双赢互利的合作关
系,建立稳定、优质、价格合理的原材料供应。
本公司目前不存在直接向境外原材料供应商采购原料和境外技术服务的情形
。
四、资产负债率偏高可能导致的偿债能力风险
公司1999年、2000年、2001年、以及截至2002年6月30日的负债率分别为43
.39%、62.79%、63.26%、65.14%；截止2002年6月30日,公司负债141,913.16万元
,其中流动负债137,088.22万元,占负债总额的96.60%,长期负债4,824.95万元,占
负债总额的3.40%。由于公司近几年来负债率呈上升趋势,且流动负债规模较大,
使得2002年6月30日的流动比率和速动比率两项指标偏低,流动比率为0.76,速动
比率为0.59。所以公司可能会面临无法偿还到期短期债务的风险。
公司虽然流动比率和速动比率两项指标偏低,但由于公司流动资产变现能力
较强,且公司信誉较好,从银行短期融资较容易,故公司无法偿还到期债务的风险
比较小。同时公司已建立以信息流为代表的企业资源计划管理系统（ERP）,将原
来分散的数字资源集中分析处理,强化财务管理和核算流程,优化资产结构,提高
财务分析和监控水平,公司预计上市后资产负债率将下降为41%左右。
针对债务结构不合理的风险,公司将通过合理安排债务期限、长短期债务比
例等措施进一步改善目前债务结构,规避由于债务结构不合理可能给公司带来的
风险。
五、产品质量与消费者权益纠纷的风险
由于本公司生产的乳制品直接为消费者食用和吸收,因此产品的洁净、卫生
与否将直接对消费者的身体健康产生影响甚至产生食品中毒伤害的情形,即便在
非责任和不可预见的情况下也有可能发生消费者权益纠纷；特别是随着市场竞争
日益激烈,消费者对乳品认识的加深和消费者权益保护意识增加,消费标准的提高
,乳品业的产品质量、生产技术方面的门槛将越来越高；上述因素将对公司产品
的信誉度、产品的市场印象、市场占有率和经济效益构成潜在的风险。
公司已有严格的质量控制体系,通过国家质量认证并取得IS09002质量管理体
系论证,尽管几年来本公司无重大产品责任纠纷和赔偿,公司仍将尽最大努力加强
产品质量管理和质量控制,搞好售后服务,避免发生责任纠纷。
六、行业内部竞争的风险
虽然本公司在所从事的主要业务领域占有领先地位,但该等业务的市场准入
壁垒相对较低,目前行业内有不少具有竞争力的企业,年产销值超过1亿元的企业
有20家,2000年国内最大的10家乳制品企业的产值占整个行业40%。由于新的资本
源源进入这个行业,前几位企业的排名和组成则不断变化,行业内部竞争激烈。虽
然本公司液态奶产品已连续三年市场占有率居全国首位,产值近20亿元,是国内规
模最大的乳制品生产企业,但仍然存在着行业内部竞争的风险。
本公司将妥善使用本次发行募集资金,贯彻立足上海、利用全国资源、面向
全国市场的产业发展方针,加大核心技术的科研开发力度,依托高科技,提高主要
产品的技术含量和质量稳定性,全面提高核心产品的竞争力；以提高服务质量为
目标,进一步完善市场销售体系,加强市场推广力度,维持和加强原有的业务优势
；有计划有步骤地实施企业并购并加以改造,充分利用现有成熟的产业资源,稳步
提高市场占有率,增强公司的抗风险能力。
企业竞争最终体现为资本使用效率的竞争,故本公司在发展过程中始终坚持
以盈利为目标,不以牺牲利润为代价来获得市场,不参与低价低质的恶性竞争,保
证企业实现持续稳定的增长目标。
七、依赖冷链销售端的市场风险
本公司生产的乳品中,需要具备低温冷链物流销售条件的产品比重较大。这
些产品提供了公司区别于其他乳品公司的竞争优势,也是公司主要的利润来源。
但是因为冷链产品需要具备低温链销售条件,公司冷链产品的销售终端又依赖于
社会现代零售业态,而社会现代零售业态在全国发展很不平衡,所以给公司产品的
市场拓展和深度分销带来困难。目前本公司冷链产品的主要市场为上海、江苏、
浙江、安徽、江西、广州、北京、武汉、西安等城市和地区。
公司面对新拓展地区冷藏条件的匮乏,将通过合理布局生产基地建设,适度投
放冷柜,提高运输质量,弥补新市场冷藏条件不足的情况。
八、资产流动性的风险
公司1999年、2000年、2001年、2002年1-6月的应收帐款周转率分别为9.70
、12.54、15.75、8.14,周转天数分别为37.11天、28.71天、22.86天、22.11天
,分析得出公司应收帐款的情况良好。1999年、2000年、2001年、2002年1-6月,
公司存货周转率分别为11.41、9.97、10.75、6.07；周转天数分别为31.55天、
36.11天、33.49天、29.65天。公司存货周转天数与同行业相比处于较好水平；
公司存货管理效率较高,占用资金水平较低,变现能力强。但由于能够影响资产流
动性的因素众多,不排除在公司今后的生产经营中出现资产流动性风险的可能。
为了降低资产流动性风险可能带来的风险,公司在原来科学管理的基础上拟
采用有效手段以加快应收帐款的回收速度和账款回收管理,并根据公司实际情况
和市场行情,采用适宜的销售方式,加强销售、减少库存、减少资金占用,提高并
保持资产良好的流动性。
九、应收款项呆坏帐损失的风险
公司截至2002年6月30日应收帐款净额31,512万元,占主营业务收入的13.70
%,公司的应收款项金额较大,虽然提取坏帐准备,但是一旦应收款项发生坏账损失
,可能对公司的盈利水平产生不利的影响；随着市场竞争日益加剧,公司加大与商
业连销大范围合作,大宗经销商的收款期在延长,公司应收款净额逐年呈上升趋势
。
公司2002年6月30日应收款项中的应收帐款33,788万元,账期在6个月内的占
总数的88%；半年至1年的占10%,按50%计提准备；帐龄在1年以上的应收账款仅占
总数的1%,并且已全额提取了坏账准备。截止2002年6月30日至本公司计提坏帐准
备金共计2,276万元。应收项款余额前5位单位的金额占到总数的19%,大多是大型
超市、合作经销商等,货款回收的风险比较小。因此目前公司所面临呆、坏账损
失风险可能性较小。为了防范该风险的发生,同时缓解应收账款过多占用企业资
金的问题,公司加强对销售和应收款项的清欠力度,降低应收账款的数额,从而尽
可能地降低应收款项呆、坏账损失的风险。
十、关联交易风险
1999年、2000年、2001年、2002年1-6月,公司与牛奶集团及其下属子公司发
生的商品关联交易：销售额分别为4.84亿、5.81亿、1.13亿、0.38亿,采购金额
分别为3.17亿、4.38亿、1.72亿 0.63亿。1999年、2000年公司发生的大宗商品
交易主要是由于销售系统不独立、产业链不完善及存在同业竞争情形等因素导致
的；自2000年至2001年3月期间,公司完成系列收购后,关联交易已减少到最小程
度。收购完成后至本报告期内发生采购、销售金额主要为本公司租赁大股东牛奶
集团下属牧场所产生的正常业务往来。但公司仍然在综合服务、房屋土地租赁、
牧场租赁、商标转让及许可等方面与牛奶集团存在着短期内不可避免的关联交易
。如果关联交易处理不妥将会损害社会中小股东利益。
为此,公司在以上关联交易事项的决策过程中,大股东集团公司均执行了回避
制度,公司将继续按《公司法》、《证券法》和国家有关法律法规的要求,进一步
完善法人治理结构,明确股东责任,确保公司运作的独立性,保障广大股东的利益
。严格执行关联交易的决策制度,在股东大会、董事会表决有关关联交易事项时
,执行关联回避制度,充分发挥独立董事对关联交易的独立公正的表决权。
十一、大股东控制风险
本次公开发行前,牛奶集团和上实食品分别拥有本公司40%的股份,是本公司
的相对控股股东。公司控股股东有可能通过行使投票权或其他方式对公司的生产
、经营、管理、人事安排等方面加以控制,形成有利于大股东利益的决策和行为
,因此,本公司存在一定的大股东控制风险。
为保护其他股东的利益,公司章程中已明确规定：″公司控股股东在行使权
时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定″、″股东大会审议有关关
联交易事项时,关联股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序
进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联股东不应当参与投票表
决的关联交易事项的决议,应当根据规定由出席会议的有表决权的三分之二以上
的股东表决通过,方可生效。″同时,牛奶集团和上实食品已分别承诺不从事与股
份公司相竞争的业务。
公司将严格按照国家有关法律法规及《公司章程》的规定,引导控股股东依
法合理行使股东权利,进一步完善和强化法人治理结构,发挥股东大会、董事会（
特别是独立董事）、监事会的分权管理作用,公司将适时对经营层实施期股期权
的激励制度；鼓励中介机构和新闻媒体依法进行外部监督,充分听取中、小股东
的建议,以保护中、小股东的利益；保证公司稳定、健康地发展,实现公司利益的
最大化以及股东利益最大化的目标。
十二、筹资结构不合理的风险
本公司所属的行业目前处于快速成长期,公司处于快速发展时期,投资规模和
融资需求量将加大,融资不足将直接影响公司的发展。截至2002年6月30日,母公
司的银行借款为30,500万元,占负债总额的28.85%。尽管公司具备良好的商业信
誉基础,但目前公司融资渠道主要是银行借款,存在融资渠道单一的限制性,企业
融资受宏观经济环境、国家政策调控等因素影响,在目前国内融资渠道不是十分
顺畅的情况下,本公司无法回避资本不足引致的发展机遇丧失或经营风险的加大
。
公司将以此次股票成功发行上市为存在契机,不断改善公司治理结构,提升经
营水平,拓宽融资渠道,将公司再融资风险降低到最低水平；公司将通过签定银企
合作协议等方式与银行加强联系,建立稳定的资金借贷关系,保证公司的再融资渠
道畅通,实现持续稳定地增长。
十三、税收政策变化引致的风险
目前公司享受的税收优惠政策主要分为补贴收入和所得税优惠政策二个部分
。该二项税收优惠政策合计对公司的净利润影响情况如下：
单位：元
项 目 2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
合 并 合 并 合 并 合 并
净利润 95,545,306 162,906,619 104,235,179 76,916,146
二项税收优惠合计影响数 5,658,404 46,413,547 28,392,921 21,471.823
其中：补贴收入 5,658,404 17,026,779 8,474,814 11,159,935
调整后净利润 91,425,371 116,493,072 75,842,258 55,444,323
本公司是在上海老市区设立的生产性中外合资企业,所得税率为27%,并从获
利年度起执行″两免三减″的税收优惠政策,即1997年度、1998年度处于免税期
。1999年度、2000年度、2001年度处于所得税减半期,适用税率为13.5%。从200
2年起,公司将不再享受税收减半优惠,适用税率为27%。公司将继续享受自产鲜奶
免征增值税返还而形成补贴收入的优惠政策。
如果今后国家关于外商投资企业税收优惠的法律、法规、政策发生变化,有
可能导致公司的盈利能力受到影响的风险。
十四、控股股东牛奶集团部分下属企业使用本公司商标的潜在风险
本公司目前许可牛奶集团下属企业使用本公司部分商标：上海乳品七厂有偿
使用″申光″、″练江″乳制品商标、上海乳品三厂有偿使用″光明″商标生产
销售饮用水（详细情况见″招股说明书第六章同业竞争和关联交易之二关联交易
之商标许可使用情况″）。该等企业在使用本公司许可的商标进行日常生产经营
活动过程中,存在着因其产品质量、经营管理及其他商业活动从而给消费者带来
侵害的潜在风险,进而损害本公司品牌声誉和市场形象。
虽然自上述商标许可日至今,未发现被许可方因为质量及其他方面的原因造
成本公司的品牌形象受到损害。但为了维护社会中小股东的权益,规避许可商标
行为对本公司构成潜在的风险,进一步巩固″光明牌″商标的市场形象,公司已制
定了《商标许可使用内部管理办法》,对被许可企业的生产经营、质量控制、及
销售等方面进行严格监控,积极主动维护本公司的权益不受到侵害。同时本公司
将严格遵守《商标使用许可协议》之规定,并承诺至2010年11月20日《商标使用
许可协议》期满之日起将不再继续许可牛奶集团下属企业使用本公司部分商标。
十五、新项目投资风险
本次募集资金投资项目虽经严密的可行性论证和市场预测,并得到政府有关
部门的批准,但这些项目在实施过程中可能会受到市场需求、投资环境、技术替
代、工程进度、自然资源、产业政策、竞争条件及对应的管理水平等诸多因素变
化引起的系统风险。
例如本次募集资金中投资总额13,500万元从事营养保健食品科技开发：进行
转基因食品基础研究、软硬质风味奶酪研发、乳品中试生产改造、研究开发有机
乳品豆品、推广奶牛遗传基因改良及高产技术、建立企业资源计划管理信息中心
等；投资总额16,970万元建设大型现代物流基地项目包括建立大型物流运送中心
、营运管理中心、发展华东12城市200家可的便利店、扩建全国20个城市电子商
务送货网络等。
本次募集资金投向均通过充分论证,符合国家产业政策,具有良好的发展前景
。在新项目投资过程中,公司更加注重合理使用各项产业资源,实现整体经营的规
模化、集约化；严格按照项目可行性研究报告实施各项投资计划,在项目实施过
程中结合市场发展状况审慎调研和论证,按时按质完成新项目的投产,最大限度地
降低投资风险。此外,公司将进一步加强预算管理,强化对项目投资及财务收支的
监控,定期向投资者报告募集资金的使用情况。
十六、技术更新换代的风险
由于我国乳制品生产技术的整体水平与国外发达国家之间存在一定的技术差
距,特别是在高附加值产品的研究开发方面。如果公司不能紧跟技术发展来开拓
新的市场,公司销售增长、利润增长无疑将受到影响。
十七、因净资产收益率下降引致的相关风险
本次发行扣除发行费用后实际募集资金为95,039万元,预计本公司的净资产
将由2002年6月底的56,573万元增加至151,612万元,而本公司净利润增长很难与
净资产扩张速度保证同步增长,净资产收益率（全面摊薄）很难保持2001年近30
%水平,存在由于净资产收益率下降导致的相关风险。
十八、人力资源风险
公司正在着力建设″高科技的光明″,人才队伍的建设至关重要。截止2002
年6月底,公司拥有乳品专业博士三名,管理人员和技术人员占员工总数的23%以上
,虽然本公司已经建立了人力资源管理体系,但公司未来的高速发展将对人力资源
提出更高的要求。日趋激烈的国内外人才资源争夺战,会对本公司进一步吸收高
学历、高素质人才带来一定的影响；如果将来人力资源建设与其他方面的发展无
法同步协调,将对公司的发展造成不利影响。
本公司将以职业化、市场化为原则建立新型人力资源管理体系,继续引进高
素质的专业管理人员充实管理队伍,推进员工的专业培训制度化、科学化,建立与
工作绩效挂钩的薪酬分配制度,同时将大胆尝试包括认股期权在内的各种长期激
励与约束机制,始终保持高质量的管理团队和员工队伍。
十九、中国加入WTO以后对公司的影响
公司的主要产品是短期保质期的保鲜乳品,且本公司液态奶无论在质量、价
格、品牌等方面,均能在国内市场与进口产品抗衡；特别是由于美国、大洋洲和
欧盟的大部分乳制品企业正在着力于本土市场的整合,短期内大举进入中国或迅
速扩大中国业务的举措有限,在中国加入WTO以后不会受到实质性影响。
但是中国加入WTO以后,乳品的进口关税将降低,与国内其他乳品公司一样,本
公司的奶粉类产品将面临极大的压力。同时随着居民的保健、安全意识的增强,
加之接受发达国家的乳饮料标准,国内乳品生产和销售将面临新的要求。
二十、汇率风险
本公司部分生产设备的进口需用外汇结算,如果外汇汇率变动造成人民币贬
值,将影响公司的盈利水平。为此,本公司将根据需要及时办理用汇事宜,通过缩
短审批时间的方式减少因汇率波动而引致的风险。
二十一、股市风险
由于股票市场的价格不仅取决于企业的经营状况,而且会受到利率、汇率、
通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,同时还受到市场投资者的心理预期、
股票市场供求关系的影响,因此股票市场存在着多方面的风险。
本公司将严格按照现代企业制度规范运作,建立、健全公司内部各项管理制
度,妥善使用募集资金,以优良的业绩回报广大投资者；另一方面,公司将严格遵
守《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所上市公司规则》等法律、法规,
及时、规范地作好信息披露工作,自觉接受证券监管部门和股东的监督。如果本
公司股票二级市场发生异动,本公司将及时予以说明和澄清,使广大投资者了解公
司的实际情况,尽可能减少股市风险。
第三章 发行人基本情况
一、发行人基本概况
（一）基本情况
1、发行人中文名称：上海光明乳业股份有限公司
发行人英文名称：SHANGHAI BRIGHT DAIRY ＆ FOOD CO.,LTD.
2、法定代表人：王佳芬
3、设立日期：2000年11月17日
4、住 所：上海市吴中路578号（邮政编码：201103）
5、电话号码：021-54584520 传真号码：021-64655033
6、互联网网址：www.brightdairy.com
7、电子信箱：″上市股票代码″＠brightdairy.com
本公司在国内乳业中产销量、销售收入、利税总额、鲜奶收购量、液态奶产
量和全国市场占有率等综合指标排名第一,是全国最大规模的生产销售乳制品的
企业,跻身上海工业企业销售收入50强。公司已连续三年保持高速增长,2001年度
主营业务收入较2000年度增长54.41%,实现净利润增长56.29%；2000年度主营业
务收入较1999年度增长55.86%,实现净利润增长35.52%；1999年度主营业务收入
较1998年度增长33.84%,实现净利润增长36.51%。公司拥有先进的乳品加工工艺
、技术和设备,年处理生奶42万吨；公司具有国内一流水平的奶牛育种和饲养技
术,为产品生产提供优质的奶源；公司拥有国内规模最大、最为完善的奶牛生产
性能测定系统（DHI）,每月对头胎牛进行体型外貌鉴定,采用先进的动物模型BL
UP的方法进行育种值的计算,保证公牛后裔测定的准确性,培育的优秀公牛的冻精
畅销全国。
公司拥有的″光明牌″商标被评为上海市著名商标,1999年被国家主管商标
的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。2000年光明牌乳制
品荣获第27届中国奥运代表团唯一指定乳制品的称号。2000年公司被农业部等八
部委列为农业产业化国家重点龙头企业。2001年光明牌鲜奶、奶粉、酸牛奶和保
鲜果汁被上海市名牌产品推荐委员会连续六年推荐为上海名牌产品。2001年6月
公司被外资委、上海市对外经济贸易委员会、上海市外商投资企业协会评为″上
海市2000年度高营业额先进企业″。2001年6月公司被《财富》（中文版）杂志
评为2001年中国大陆最受赞赏的外资企业之一。
二、历史沿革
（一）公司历史沿革
本公司前身是1996年9月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设
立沪港合资经营″上海光明乳业有限公司″的批复》批准,由牛奶集团（中方）
和上实资产（外方）共同投资成立的沪港合资企业。公司注册资本2,950万美元
,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%,1996年10月在工商局登记注册。1997
年4月,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美元,由原投资方按原投资比例
出资。2000年11月13日,经外经贸部2000外经贸资二函字第822号文批准,上
海光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。公司于2000年
11月17日在上海工商行政管理局登记注册。
（二）发起人
公司发起人共同六家法人单位：其中两家为外资股持股单位,四家内资股持
股法人。六家股东持股比例如下：牛奶集团和上实食品各占注册资本的40%,国资
公司、大众交通、东方希望和达能亚洲各占注册资本的5%。
三、历次验资、评估及审计情况
（一）有限公司设立时验资
有限公司于1996年经外资委沪外资委批字（96）第1178号文批准设立和外资
委沪外资委批字（96）第1378号文批准增资等行为,均由大华会计师事务所验资
并出具了华业字（96）第1285号、华业字（97）第568号《验资报告》。
（二）股份公司设立时验资
2000年11月,经外经贸部（2000）外经贸资二函字第822号文批准,上海光明
乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。此次出资由沪江德勤
会计师事务所验资并出具了德师报 验 字 00 第059号《验资报告》。
（三）变更时资产评估
大华会计师事务所有限公司对上海光明乳业有限公司拟改制为股份有限公司
所涉及的全部资产及相关负债进行评估并出具华业评报字（2000）第42号资产评
估报告,评估基准日为2000年6月30日。该评估结果已经上海市资产评审中心沪评
审字2000531号文确认。此次评估的目的是为改制为股份公司提供参考依据
,公司未根据该资产评估结果进行调帐处理。
（四）公司审计情况
受上海光明乳业股份有限公司全体股东的委托,德勤华永会计师事务所对本
公司及下属子公司1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的合并资
产负债表,1999年度、2000年度、2001年度的合并利润及利润分配表及2000年度
、2001年度的合并现金流量表进行了审计。德勤华永会计师事务所于2001年9月
17日出具了德师报（审）字（01）第P0529号标准无保留意见的《审计报告》。
四、与发行人业务及生产经营有关的资产权属及变更情况
本公司是由上海光明乳业有限公司整体变更而成立的,股份公司承继了有限
公司的资产、负债和权益。
（一）商标
原有限公司拥有″光明″、″三岛″、″SDC″、″可的″等71个注册商标
,并已取得商标注册证。2001年3月7日,工商局商标局出具核准变更商标注册人名
义证明,以上商标注册人已全部变更为本公司。（详细内容请参见本招股说明书
″业务和技术″）
（二）专利
公司已向国家知识产权局申请六项外观设计专利和一项发明专利,并获专利
申请受理通知书。（详细内容请参见本招股说明书″业务和技术″）
（三）土地和房产
1、本公司通过出让方式取得两宗土地使用权,并已取得相应的房地产权证,
其中土地面积合计81,999平方米,房产合计45,169平方米。（详细内容请参见本
招股说明书″业务和技术″）
2、2000年11月至2002年7月本公司向牛奶集团租赁生产用房92,966平方米；
从2002年8月调整为86,556.8平方米。（详细内容请参见本招股说明书″同业竞
争与关联交易″）
3、2000年11月至2002年7月本公司向牛奶集团租赁办公用房7,312平方米,从
2002年8月起调整为2,304平方米。（详细内容请参见本招股说明书″同业竞争与
关联交易″）
五、员工及其社会保障情况
（一）人员情况：截止2002年6月底,公司员工总数为2,559人,结构如下：
1、按专业划分：
类别 人数（人） 占总人数的比例（%）
管理人员 324 12.7
销售人员 628 24.5
技术人员 265 10.4
生产人员 1342 52.4
2、按文化程度划分：
类别 人数（人） 占总人数的比例（%）
博士 3 0.1
硕士 38 1.5
本科 307 12
大专 345 13.5
大专以下 1866 72.9
3、按年龄划分：
年龄 人数（人） 占总人数的比例（%）
30岁及以下 609 23.8
31～40岁 614 24.0
41～50岁 1126 44
50岁以上 210 8.2
（二）保险与福利情况
公司职工实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受
权利,根据国家有关规定参加社会养老保险、失业保险和补充保险,缴纳住房公积
金和享有住房基金,执行医疗保险制度。
见本招股说明书＂财务会计信息＂。
六、公司的独立经营情况
公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立。
（一）业务独立情况
本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售,奶牛和公牛的饲养、培育
,物流配送,营养保健食品的开发、生产和销售,在业务上与控股股东及其控制的
法人不存在同业竞争,拥有独立完整的采购、生产和销售系统,独立开展业务。
（二）资产完整情况
本公司拥有独立于牛奶集团、上实食品及其他股东的生产经营场所,除向牛
奶集团租赁办公用房、生产用房及部分牧场外,其他生产经营所需的资产都属于
本公司。
公司设立时,与生产经营所需的实物资产全部进入公司,公司拥有经营所需的
技术、专利和商标。
（三）机构独立情况
本公司的生产经营和办公机构与牛奶集团完全分开,不存在混合经营情形。
集团公司及其他任何单位或个人未干预本公司的机构设置。集团公司及其职能部
门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系。
公司建立了适应自身发展需要的组织机构,明确了各机构的职能,独立开展生
产经营活动。请参见＂发行人内部组织结构＂。
（四）人员独立情况
本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在
本公司工作并领取薪酬,未在持有本公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担
任除董事、监事以外的任何职务,也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任
职。
本公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员任职,根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的
程序推选与任免,不存在超越本公司董事会和股东大会职权作出的人事任免决定
。
本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工,并在有关社会保障、工薪
报酬等方面分帐独立管理。
（五）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独
立在银行开立帐户,独立纳税,没有为关联企业提供担保。
第四章 发行人的股本
一、公司股本变动情况及股东
本公司前身是1996年9月,经外资委沪外资委批字（96）第1178号文《关于设
立沪港合资经营＂上海光明乳业有限公司＂的批复》批准,由牛奶集团（中方）
和上实资产（外方）共同投资成立的沪港合资企业。公司注册资本2,950万美元
,合资双方分别出资1,475万美元,各占50%,1996年10月在工商局登记注册。
1996年11月,经外资委沪外资委批字（96）第1378号文《关于上海光明乳业
有限公司增资及转股的批复》批准,公司注册资本由2,950万美元增至5,900万美
元,由原投资方按原投资比例出资,同时,原港方股东上实资产将其在合资公司的
全部股权（50%股权）转让给上实食品,1997年4月在工商局登记注册。
2000年4月21日,经外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第301号批准公司注
册资本增加至7400万美元,在营业执照变更后120天内按期缴付,但因投资双方未
实施上述增资计划。公司于2000年8月向外资委提出申请注册资本调回5900万美
元,2000年9月18日该申请获得外经贸部以〖2000〗外经贸资二函字第677号文批
准同意。
2000年11月13日,经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准,上海
光明乳业有限公司依法整体变更为上海光明乳业股份有限公司。以截止2000年6
月30日经德勤华永会计师事务所德师报（审）字（00）第P0474号《审计报告》
审计的净资产额（总计501,182,851元）中的501,182,850元按1：1的比例折合股
本,每股面值1元,由有限公司原六家股东按原比例分别持有,另外1元计入资本公
积金。公司于2000年11月17日在上海工商行政管理局登记注册。
二、股权转让
1996年11月,原港方股东上实资产将其在光明乳业的全部股权（50%股权）转
让给上实食品。本次转让经外资委沪外资委批字（96）第1378号文批准。
2000年10月,上实食品将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转让给大众交
通、国资公司和达能亚洲；牛奶集团将其持有的5%、2.5%、2.5%的股权,分别转
让给东方希望、国资公司和达能亚洲。转让后,各股东的出资比例为：牛奶集团
和上实食品各占注册资本的40%,国资公司、大众交通、东方希望和达能亚洲各占
注册资本的5%。本次转让经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第822号文批准。
本次发行前,公司股本总额为501,182,850股,牛奶集团和国资公司所持股份为国
有法人股,其余为社会法人股。其中,上实食品和达能亚洲为境外法人。
三、本次发行前后股本结构
公司计划本次发行15,000万股,社会公众股占发行后总股本的23.04%。股本
结构如下表：
股 东 发行前 发行后
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
上海牛奶（集团）有限公司 200,473,141 40 200,473,141 30.78
上实食品控股有限公司 200,473,141 40 200,473,141 30.78
上海国有资产经营公司 25,059,142 5 25,059,142 3.85
大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 5 25,059,142 3.85
东方希望投资有限公司 25,059,142 5 25,059,142 3.85
达能亚洲有限公司 25,059,142 5 25,059,142 3.85
社会公众 0 0 150,000,000 23.04
- 501,182,850 100 651,182,850 100
第五章 公司股东的基本情况
一、本公司控股股东的情况
（一）上海牛奶（集团）有限公司
该公司成立于1997年6月2日,注册资本50,576万元,法定代表人为叶观年,现
任总经理为陈宝详,住所为上海市枫林路251号,经营范围包括：生产、加工、销
售乳制品,奶牛,牛奶,冰淇淋,饮料,食品,糖果,橡胶制品,生物制品,畜牧机械,乳
品食品加工机械,塑料及纸质包装容器,饮用水,上述范围的科研和咨询服务,实业
投资,附设分支机构。但牛奶集团目前主要从事业务为：房地产开发、广告业务
及其他对外投资。截止2001年12月31日,该公司总资产为296,258万元,净资产为
104,446万元；2001年度的净利润为4,799万元（以上数据未经审计）。
该公司利润来源主要是对发行人的长期股权投资收益,2001年度从本公司获
取投资收益4,959万元,占该公司全部投资收益的79.8%,所以牛奶集团主要依赖于
本公司的盈利能力。该公司属于国有独资有限公司、为国有法人股授权管理和持
有单位,经上海市国有资产管理办公室以沪国资预（2000）409号《关于上海光明
乳业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准,持有本公司发行前40%的
股份。
牛奶集团之控股子公司（本公司除外）的简要情况
公司名称 主要业务 注册资本 法定 出资比
（万元） 代表人 例（%）
上海金牛房地产有限公司 房地产及相关业务 5000 陈宝祥 90
上海可的广告有限公司 广告业务 175 王立新 80
上海金牛经济发展有限公司 房地产及相关业务 2000 陈宝祥 50
上海雪克食品有限公司 冰淇淋、冷冻食品 140万美元 孙城曾 62
上海乳品机械厂有限公司 畜牧业、乳品机械及相关业务 750 陈宝祥 80
上海农工商集团练江总公司 农业、乳制品、饮料、饲料 443.6 张承吉 100
上海乳品三厂 乳制品、冰淇淋、食品、纯水、矿泉水等 533 沈庆元 100
另：上海乳品六厂牛奶集团承诺停产或转产。注：1）上海雪克食品有限公
司目前已停产。2）发行人分别与达能亚洲、日尔维.达能公司于2001年9月签订
《出资额转让协议》,约定由发行人分别以人民币1元收购达能亚洲持有的上海达
能酸乳酪有限公司75%出资额和日尔维.达能公司持有上海达能保鲜乳制品有限公
司75%出资额。该等协议于2002年1月22日获上海市外资委批准,有关产权交割和
收购款项支付已办理完毕,目前正在办理工商变更登记事项。
牛奶集团上级单位-上海市农工商（集团）总公司的简要情况
牛奶集团隶属于上海市农工商（集团）总公司,上海市农工商（集团）总公
司是1994年经上海市委、市人民政府批准由原上海市农场管理局转转制组建为大
型企业集团（非公司法人）,现注册资本为1,240,168万元,截止2001年12月31日
,总资产为3,145,550万元,净资产为1,560,344万元,净利润7,438万元。（以上数
据均未经审计）,经营范围为国有资产的经营与管理、实业投资、居民服务、农
林牧渔水利及其服务业、国内商业批发零售（除专项规定）、产权经纪。公司主
要经营层：董事长（党委书记）兼总经理徐麟,周梅君为副董事长、党委副书记
,顾勇为董事兼党委副书记,陆美华为董事兼常务副总经理,严明德为董事兼副总
经理,庄国蔚为副总经理,张永泉为副总经理。
现上海市农工商（集团）总公司主要子公司、参股公司包括：上海农工商集
团跃进有限公司、上海农工商集团新海总公司、上海农工商集团红星总公司、上
海农工商集团长征总公司、上海农工商集团前进总公司、上海农工商集团东旺总
公司、上海农工商集团朝阳总公司、上海农工商集团东海总公司、上海农工商集
团芦潮港有限公司、上海农工商集团五四总公司、上海农工商集团燎原有限公司
、上海农工商集团星火总公司、上海农工商集团海丰总公司、上海农工商集团向
明总公司、上海农工商集团建设总公司、上海农工商集团出租汽车有限公司、上
海荣臣集团公司、上海农工商集团商业总公司、上海农工商集团华都总公司、上
海农工商集团对外贸易总公司、上海农工商集团经贸总公司、上海农工商集团外
经总公司、上海华都大厦有限公司、上海农口房产有限公司、上海东海股份有限
公司、上海城乡建筑设计院、上海世纪森林开发有限公司、上海农工商绿化总公
司、上海星火开发联合发展公司、上海方兴咨询服务中心、上海星辉蔬菜有限公
司、上海农工商现代农业园区开发有限公司、上海农工商超市有限公司、上海农
工商集团星火开发总公司等。
（二）上实食品控股有限公司
该公司成立于1996年10月2日,注册资本1美元,上实控股持有其100%的股权,
执行董事为卓福民,住所为英属维尔京群岛,主要业务为投资控股。截止2001年1
2月31日,该公司总资产为24,958.3万港元,净资产为8,762.8万港元；2001年度净
利润为7,228.4万港元（以上数据未经审计）。本次发行前,其持有本公司40%的
股份,为发行人控股股东之一。
Conyers Dill＆Pearman律师事务所就上实食品控有限公司对本公司投资行
为发表意见如下：持有本公司的股份不违反该公司组建备忘录或英属维尔京群岛
任何适用的法律、法规、规章、决定或判决；在英属维尔京群岛没有任何对其的
判决,也没有任何以其为对象的悬而未决的法律拆讼或政府程序。
上实食品控股股东-上海实业控股有限公司的简要情况
该公司注册资本89,934,100港元,上海实业（集团）有限公司持有其60.9%的
股权,其余为公众人士持有。法定代表人为蔡来兴,现任副董事长为陈伟恕,执行
董事为卓福民、陆大镛、厉伟达、陆禹平、余力、曹福康、闻松泉、葛文耀、黄
彦正、顾文兴,住所为香港告士打道39号26楼,主要业务为基建、现代物流、消费
品/零售、汽车零部件、信息技术、医药科技等。截止2001年12月31日,该公司总
资产为1,483,820.4万港元；2001年度的净资产为1,243,840.8万港元,2001年度
净利润为120,253.4万港元（以上数据经德勤·关黄陈方会计师行审计）。
（三）上海国有资产经营有限公司
该公司成立于1999年9月24日,注册资本250,000万元,为国有独资有限责任公
司,法定代表人为祝世寅,现任总裁为祝世寅,副总裁为庄国平、陈绍昌,住所为上
海市医学院路69号,经营范围包括：实业投资,资本运作,资产收购、包装和出让
,企业和资产托管,债务重组,产权经纪,房地产中介,财务顾问,投资咨询及与经营
范围相关的咨询服务。截止2001年12月31日,该公司总资产为1,146,626万元,净
资产为727,106万元；2001年度的净利润为39,545万元（以上数据未经审计）。
本次发行前,持有本公司5%的股份。
（四）大众交通（集团）股份有限公司
该公司成立于1994年6月6日,注册资本56,585.16万元,国家股占其总股本的
20%,上海大众科技创业（集团）股份有限公司持有其24.7%的股权,社会公众股东
持有其55.3%的股权,法定代表人为杨国平兼总经理,副总经理为张锡麟、赵纬纶
、徐益民,住所为上海市浦东龙阳路100号,经营范围包括：出租汽车营运及相关
的轿车维修,洗车场、停车场、汽车旅馆业务,投资举办企业。截止2001年12月3
1日,该公司总资产为454,381.89万元,净资产为212,741.92万元；2001年的净利
润为21,033万元（以上数据已经立信长江会计师事务所）。本次发行前,其持有
本公司5%的股份。
（五）东方希望投资有限公司
该公司成立于1999年4月2日,注册资本20,000万元,永行企业管理有限公司持
有其51%的股权,刘相宇持有其39%的股权,刘永行和郑彦初分别持有其5%的股权,
法定代表人为刘永行,住所为浦东新区崮山路322弄5号203室,经营范围包括：实
业投资,资产营运（非金融业务）,饲料、饲料添加剂、预混料的生产加工销售,
饲料机械设备制造、加工,农副产品的生产加工销售,饲料原料、农产品的销售（
粮食批发除外）,附设分支机构。截止2001年12月31日,该公司总资产为56,601万
元,净资产为33,187万元；2001年度的净利润为7,985万元（以上数据未经审计）
。本次发行前,其持有本公司5%的股份。2001年12月18日,经工商局核准,该公司
名称变更为东方希望集团有限公司。
（六）达能亚洲有限公司
该公司实收资本1,012,116,029元新币,由达能集团完全控股,法定代表人为
伊盛盟（SIMON ISRAEL）,中国区副总裁为秦鹏,住所为新加坡淡马锡道1号美年
大厦34-02,主要负责在亚太地区的投资并管理达能集团投资的企业。截止2001年
12月31日,该公司总资产为345,771.6万元新币,净资产为213,136.3万元新币；2
001年度的净利润为10,353.3万元新币（以上数据经普华永道会计师事务所审计
）。本次发行前,其持有本公司5%的股份。
Wong Tan和Molly Lim律师行就达能亚洲有限公司对外投资行为发表法律意
见如下：本股东在1989年12月30日在新加坡组建为一家无限定期限的有限公司；
拥有在中华人民共和国投资的必要权力和权威,本股东在光明乳业持有的5%的权
益不违背任何现存适用的新加坡法律规章；根据新加坡法律,本股东在公司投资
不需要获得新加坡政府部门或任何其他部门的同意或批准；没有出现新加坡法律
将会禁止或限制本股东在公司所持有的5%的权益投资的改变。
公司股东中不存在工会或职工持股会直接或间接持有公司股份的情况。
本公司控股股东为牛奶集团和上实食品,在发行前各持有本公司40%的股份,
截至本招股说明书概要签署之日,本公司股东持有的公司股权未被质押。
第六章 公司的内部组织结构
一、公司的组织结构图（见附图）
二 、主要职能部门的运行情况
1、战略发展部：负责起草并协助总经理制订公司的远景发展目标和整体战
略规划；推动公司的战略转移及适时开发相应的新业务；推动并协助公司发展战
略规划的最基本部门——事业部进行战略规划、生产经营计划和投资计划的制订
,以通过公司各个事业部的经营活动为公司创造最大的价值。负责起草并协助总
经理制订为股东创造额外价值的公司扩展战略计划,并就重大投资项目为总经理
和以总经理为首的决策班子提供业务和财务方面的分析和专家意见,规划并实施
贯彻公司战略的重大交易。
2、财务部：在总裁直接领导下,建立公司的财务体系,协助制定集团的财务
目标、政策及操作方法；领导公司的财务预算流程；监控公司总体的财务运作状
况,并在经济运作中发现创造价值的机会；负责公司的资产与资本管理；拥有对
投资建议的质询与审核权。
3、法律公关部：提供相关的法律咨询,处理公司总部各项法律事务,协助处
理各事业部各项法律业务,集中管理公司各种对外关系,处理日常的对内关系及行
政事务,管理各城市代表业务,保障公司正常合法运转。
4、审计部：实施内部审计；内部审计是公司为检查和评价公司经营活动并
为公司服务而建立的一种独立评价功能,其工作职责主要是就内部控制制度、财
务收支、经济效益、经济责任、投资及其他重大专项事件等进行检查、审核、证
实与评价。
5、信息部：负责建立和维护公司的管理信息系统,维护、支持和升级公司的
计算机软硬件网络系统,保障该系统正常运行；数据综合归纳分析,数据仓库的建
设以及数据综合分析和决策支持（跨部门、面向未来的预测）,建设分析平台,根
据各部门要求进行综合归纳。
6、技术中心：根据战略规划要求,协助制定公司的科技发展蓝图；汇总各事
业部的新品开发计划进行排序,并组织科技力量进行研发项目；根据各事业部提
供的新品开发计划研究开发新产品,新工艺,新技术,新设备；协助各事业部生产
厂实现新产品的大规模生产；改进现有产品的质量及降低成本；为各事业部生产
厂解决生产技术问题；解决生产技术、奶牛饲养等方面的难点和关键问题；技术
档案的建立和保存；收集国内外产品和技术情报,研究国内外最新乳业动态；组
织国内外的技术交流和技术引进；收集国内外产品和技术情报,对先进技术的发
展进行跟踪；对国家科技攻关项目的承担和管理；杂志的编发工作；质量的检查
和监督；
7、人力资源部：根据公司发展战略制定公司人力资源战略及实施计划；为
公司业务发展提供及时、有力的人力资源保证；致力于人力资源的开发、人员（
尤其是关键岗位人员）的培养和优化配置；建立和完善与公司战略相适应的,以
业绩理念和业绩文化为特征的激励机制；推动光明企业文化的建设、整和、发展
与传播。
8、工程部：对工程技术服务、投资管理、资产管理、进口设备（含重大设
备）管理、工程项目管理等方面进行服务、监控、协调。
9、市场部：负责了解消费需求,建立全局战略、品牌战略,根据市场细分及
评价来确定产品投放；营造理念,定义和调整定价、分销策略；负责与消费者的
沟通,建立讯息渠道；负责公司广告和促销计划。
10、采购部：协调奶牛、工业原料事业部与其他事业部之间对于奶源的供需
关系；检查采购业务的执行；物资材质要求的确定；会同相关部门解决物资材质
的应用；负责采购物资的质量控制和改进；负责对合格供应商复审；准供应商的
调查、审核、评估、批准；会同相关部门解决物资因质量问题的退货与索赔；负
责供应商资料的归档管理工作；落实公司采购成本。
三、公司分公司、子公司情况
（一）控股子公司
1、直接控股
公司名称 住所 注册资本 法定 出资比
（
万元） 代表人 例%
上海光明乳业销售有限公司 上海枫林路251号 2000 王佳芬 90
上海可的便利店有限公司 上海西藏中路632号 2000 王佳芬 90
上海乳品四厂有限公司 上海奉贤县星火农场 906 张华富 80
上海邀请电子商务有限公司 上海江宁路645号 3000 王佳芬 70
南京光明乳品有限公司 南京市江宁县禄口镇来凤路2号 1500 张华富 95
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 富裕镇新华南路 10000 吕公良 78
呼伦贝尔光明乳品有限责任公司 内蒙古鄂温克旗巴彦托海镇 1160 倪卫兵 51
无锡光明乳品有限公司 无锡市塘南三支路3号 1000 楼守俭 51
北京光明健康乳业有限公司 北京市石景山区景原路7号 2540 吕公良 80
武汉光明乳品有限公司 武汉市东西湖区张柏路1号 1800 张华富 60
西安光明乳品有限责任公司 西安长缨东路19号 880 李兴振 51
上海永安乳品有限公司 上海市奉贤县燎原农场 250万美元 张华富 50
上海达能酸乳酪有限公司 上海浦东新区杨高路186号 435万美元 王佳芬 75
上海达能保鲜乳制品有限公司 上海市场中路3100号 900万美元 王佳芬 75
下列公司由本公司和上海光明乳业销售有限公司分别持股90%和10%
广州光明乳业有限公司 广洲经济技术开发区永和经济区 2000 张华富 99
光明乳业（泾阳）有限公司 陕西泾阳县泾干大街西段2号 2000 张华富 99
2、间接控股
公司名称 住所 注册资本 法定 出资比
（万元） 代表人 例（%）
下列公司由本公司和上海光明乳业销售有限公司分别持股20%和80%
北京光明健康乳业销售有限公司 北京市海特饭店5628室 50 袁建平 92
南京光明乳业销售有限公司 南京市下关区黄坊村82号 50 洪登高 92
杭州光明乳业销售有限公司 杭州市上城区秋涛路262号 50 刘德宽 92
合肥光明乳业销售有限公司 合肥市屯溪路花鸟市场内2号 50 李 萍 92
武汉光明乳业销售有限公司 武汉东西湖区张柏路1号 50 李 念 92
西安光明乳品销售有限公司 环城东路南段1号601室 50 孟志忠 92
广州光明乳业销售有限公司 广州市天河南二路19-21号622房 101 黎容金 92
济南光明乳业销售有限公司 济南市槐荫区经三路404号 50 张乃健 92
下列公司由本公司和北京光明健康乳业有限公司分别持股40%和60%
北京光明健能乳业有限公司 北京顺义区林河工业开发区 2000 吕公良 88
（二）参股公司
公司名称 经营范围 注册资本 法定 出资比
（万元） 代表人 例（%）
上海源盛运输合作公司 普通货物运输,货运代理（一级） 100 陶象海 34
江苏荷斯坦投资有限公司 奶牛的养殖与经营及相关咨询服务 5000 吴晓白 20
光明乳业（德州）有限公司 乳及其制品生产、加工、销售 1667 杨光来 10
上海新乳奶牛有限公司 奶牛的养殖与经营 1150 陶金福 10
（三）分公司
公司名称 经营范围 负责人
技术中心 乳和乳制品的制造,试制,研究和开发,相关产业技术,人员培训,咨询,服务 郭本恒
（涉及许可经营的凭许可证经营）
乳品二厂 加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品（涉及许可经 黄黎明
营的凭许可证经营）
乳品五厂 加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品（涉及许可经 王 瑛
营的凭许可证经营）
乳品八厂 加工、生产乳和乳制品、冰淇淋、非碳酸饮料、饮用水等相关食品（涉及许可经 魏晓琨
营的凭许可证经营）
第七牧场 牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营） 陆耀华
第九牧场 牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营） 陆耀华
第十牧场 牛奶生产,奶牛及乳牛饲养,饲料加工,仓储（涉及许可经营的凭许可证经营） 陆耀华
奶牛发展 牛奶,饲料和添加剂,公牛精液,胚胎,奶牛,售药和清洗消毒剂,畜牧器械和 陆耀华
中心 机械,牧场管理,相关技术,人员培训,咨询,服务,仓储（涉及许
可经营的凭许可证经营）
奶牛育种 奶牛饲养,公牛精液,胚胎,良种牛,从事相关产业的技术,人员培训和牧业技 陆耀华
中心 术咨询,服务,售药和清洗消毒液（涉及许可经营的凭许可证经
营）
饲料分公司 饲料和添加剂,粮食制品,饲料机械,相关技术咨询,服务（涉及许可经营的凭 陆耀华
许可证经营）
销售部 销售本公司生产的乳和乳制品,冰淇淋,非碳酸饮料、饮用水等相关食品,饲料 吴健民
和添加剂,公牛精液,胚胎,良种牛（涉及许可经营的凭许可证
经营）
（四）办事处
本公司于2000年8月注册成立成都办事处,地址为成都市新华大道文武路42号
新时代广场14楼H1座,负责人为苏文。
第七章 业务和技术
一、乳制品行业国内外基本情况
（一）乳制品行业的管理体制
和大多数食品工业类似,乳制品行业已经基本上市场化,即政府的介入主要限
于行业政策的研究制定,专项基金的管理等,政府不再直接管理企业,原材料和产
成品的价格由市场决定。乳制品行业的产业行政主管部门主要有两个,一是国家
农业部及各地的农业厅（局）,其管理主要侧重于奶牛养殖业；二是国家经济贸
易委员会下的轻工业总局,其管理主要侧重于乳品加工业。近年来行业协会在行
业发展协调、自律管理、信息收集与分布等方面发挥着日益重要的作用。与农业
部系统对应的中国奶业协会侧重于组织奶牛养殖场及其相关的乳品加工企业,与
轻工业总局相对应的中国乳制品工业协会侧重于组织乳制品加工企业。这两个工
业协会在许多省、市、自治区都有分会。
一个重要的例外是国家学生奶计划。2000年11月15日,国家农业部等八部委
局推出该计划,在政府统一部署下,定点乳品企业生产营养、安全、方便、价廉的
牛奶,直接供应学校,以提高全国学生身体素质和健康水平。目前该计划已通过了
实验阶段,正在全国省会和经济发达城市推广。
（二）市场容量
世界乳品行业规模巨大,同时地域性又很强。1999年全球乳品产量约5.6亿吨
,但其中只有6%进入世界贸易,世界20家最大的乳制品企业2000年销售额达到1,0
02亿美元,其中排名第一的雀巢销售额达130亿美元。
世界乳品的需求每年按2%的速度在增长。发达国家的增长率大约是1%,而发
展中国家则快得多,尤其是亚洲和拉美国家。中国属于世界上乳品市场增长最快
的国家之一。1995年乳制品制造业的产值为90亿元,2000年达210亿元,扣除价格
因素,5年增长110%,年增长20%。根据目前的发展势头,行家们普遍预测在未来五
年内乳制品市场的年增长率将在15%左右。
（三）乳制品行业竞争发展的主要趋势
中国的乳制品市场处在一个重要的转型期：乳制品从过去的营养滋补品转变
为日常消费品；消费者从过去的老、少、病、弱特殊群体扩大为所有消费者；市
场从城市扩展到城郊及其一般的乡村；产品也从简单的全脂奶粉和隔日消费的巴
式灭菌奶进步到各种功能奶粉和各种保质期的液体奶,含乳饮料也逐渐风行。
乳制品企业大致分为三类,一是建立在奶牛养殖业发达、奶源丰富地区的资
源型企业,这类企业的基础产品是适于长途运输的奶粉,二是建立在大都市的市场
型企业,这类企业的基础产品是服务于市民每日需要的液体奶,三是服务于小城镇
的社区型企业,基础产品也是保质期很短的液体奶。随着企业制度的改革,市场的
扩大和技术的进步,不同企业类型间的差别正在淡化,相互隔开的市场空间正在融
合为一,一些领先企业正在突破地域限制成为全国性的企业。
处在东北、华北和西北的资源型企业,一方面开发奶粉制品的新品种,增加传
统产品的技术含量,巩固原有的优势,另一方面生产保质期长至6-9个月的超高温
灭菌奶。资源型企业以这些液体奶制品进入都市与市场型企业竞争。而市场型企
业通过并购、联合等方式在奶源丰富地区设厂,生产高附加值的功能性奶粉,与资
源型企业竞争。规模较小的社区型企业或与大企业联合,或自身扩张,力求在市场
中保有一席之地。同时值得注意的是一些没有乳制品经验的饮料企业凭借着品牌
和销售网络的优势进入乳制品市场,他们多采用定牌加工的办法,委托设备利用率
不足的乳制品加工企业代加工既定品牌的产品。
各种不同类型的企业互相渗透以争夺奶源和市场。在激烈的竞争中不少企业
退出市场,销售收入在500万元以上的企业数由1998年的395个减为1999年的378个
,少数大型企业的市场占有率迅速提高。1996年最大的10家乳制品企业的产值占
整个企业的25.9%,到2000年为40%,而这十家企业的排名和组成则不断变化。
品牌已成为乳业竞争的重要手段。有的品牌突出原料奶的纯正,有的品牌刻
画产品的营养功能,有的品牌强调流行时尚,有的品牌显现科技含量。但是一般化
的品牌仍是大多数乳制品企业的通病。
国外乳制品品牌在市场上占有重要的地位。超过重要半数的世界领先乳制品
企业已在中国投资。2000年外资乳制品企业数占销售额500万元以上企业数的10
%左右。外资企业的优势集中在高附加值的婴儿奶粉和酸奶等产品上。但是,近几
年国内乳制品企业迅速成长,对外资企业形成很大的竞争压力。
在国际市场上,乳制品行业重组以前所未有的声势进行,自1998年起,每2.5天
就有一起并购或联合的事件发生。行业重组的原因是多方面的。首先是市场自由
化。在发达国家中,由于乳制品特别重要的消费地位和一些历史原因,乳制品市场
严格受到管制。原奶收购结构管制,进口配额出口补贴,卫生检疫条例是发达国家
乳制品市场上常见的政府管控手段。现在这些政策手段在逐步弱化,特别是新一
轮的世贸谈判迫使不少国家在降低保护。其次是市场竞争,因为争夺奶源、进入
市场、开发产品的需要,许多企业进行重组。由于美国、大洋洲和欧盟的大部分
乳制品企业正在着力于本土市场的整合,短期内大举进入中国或迅速扩大中国业
务的举措将会有限。
但是,由于国内乳制品需求迅速增长,国内原料奶的价格也随之迅速上升。总
体上中国原料奶的价格已高于不少发达国家。每年中国进口相当于国内产量（非
液体制品）四分之一的乳制品。这一趋势在中国加入WTO后将会增强。进口乳制
品的全脂奶粉和乳清粉为主,作为国内乳制品或相关行业的原料。
二、影响本行业发展的有利和不利因素
（一）产业政策
对于快速发展中的乳品行业,目前国家并未颁布一个乳品行业的产业政策。
主要的行业管理来自于农业部和原来的轻工业部。
乳业目前属于国家鼓励投资发展的产业,享有一些优惠政策。
乳业的发展对于调整农村产业结构有重大的意义。在＂十五＂计划中,政府
提出了加快乳业发展的要求,各个地方的政府部门也把加快乳业发展,鼓励农民养
牛作为农村产业结构调整的重要一环。
国家推出了＂学生饮用奶计划＂,进一步推动奶类行动,加快我国畜牧业结构
调整和发展,以缩小我国奶业生产消费与发达国家的差距。对此,农业部将结合＂
十五＂计划和＂2001-2010年我国食物与营养发展纲要＂,研究制定和实施奶业发
展规划。各地方将根据自己的实际情况,制定奶业发展计划,实行科技兴奶,保证
学生饮用奶的生产和奶源供应,以加快＂学生饮用奶计划＂的实施。随着＂学生
饮用奶计划＂的实施,牛奶的消费必将大有增长。
（二）产品特性
在我国,乳品消费主要是牛乳及牛乳制品的消费。牛奶是除人奶外营养最丰
富、最全面的食品。它含有人体生长、保持健康所需的几乎所有的营养素。与人
奶相比,牛奶的有些营养成份还要高出几倍！例如：蛋白质及灰分含量高2.5-3倍
,磷的含量高出6倍,钙的含量要高出3倍。乳钙,俗称＂牛奶钙＂,是最好的天然钙
源。牛奶富含100%的纯乳钙,是最好的补钙品。牛奶不仅具有很高的含钙量（1.
1克/升）,且含有较多的乳糖（4.60%）、蛋白质（3.2%）和维生素D（0.6微克/
千克）。
（三）产品替代
目前,我国居民乳及乳制品消费的品种有：乳粉、液态乳制品和含乳饮料。
此外,以乳粉为原料的食品（如：冰淇淋、饼干等）也是我国居民消费乳品的重
要方式。
从国外的乳品消费发展以及目前国内的消费情况看,乳品的替代产品还没有
出现。乳品加工仍以牛乳和羊乳为主。
由于国内许多地区牛乳产量有限,为满足广大消费者的＂白色乳汁＂消费愿
望,许多企业推出各种乳白色的＂乳化＂饮料,如椰奶、露露、豆奶等等。还有许
多企业则推出各种含乳饮料,部分地满足了消费者的消费意愿,而牛奶始终是最有
营养的产品,是其他＂乳化＂饮料所无法替代的。
（四）消费趋向与购买力
改革开放以来,特别是九十年代以来,我国居民的乳品消费有了很快的增长。
我国的乳品行业同过去比,有了较大发展,但同世界先进国家相比,差距仍很大。
我国人均年消费乳量不足7千克,而世界人均年消费94千克。从这一点上讲,乳及
乳制品在中国是一个非常有发展前途的行业。同时还应该看到,中国是一个发展
中国家,人民的消费水平同发达国家还有很大的差距,有很大部分的消费者,特别
是众多农村人口还没有足够的消费乳及乳制品的经济能力。
牛乳作为富含营养的饮品,在一些大城市的零售价格与矿泉水相差无几,消费
的增长制约因素主要来自于消费者的认识和生产的约束。我国传统上,北方地区
人民的饮奶习惯好于南方地区。但是,近年来,随着经济的增长,沿海地区的乳品
消费呈现快速增长的势头,特别是上海、广州等大城市已经成为国内乳品重要的
消费市场。
近年来,在国内乳品消费快速增长的同时,也出现了一些新的消费趋势。第一
是乳品消费结构发生了变化,乳粉消费的比重在下降,以乳粉为代表的乳制品的消
费已经从占整个乳品消费的90%以上,降低到目前不足80%。预计到2005年,乳粉消
费占整个乳品消费的比重将进一步降低到65%左右。液态乳品则以每年40%以上的
速度递增。第二是液态乳品消费结构的变化,消费者对卫生质量的要求趋高,低档
次的袋装产品的市场份额比重呈现下降的趋势,2000年,普通塑料袋装产品的比重
下降了41%。目前市场上液态乳品有纸盒装、铝箔装、玻璃瓶装,产品花色有强化
钙型、强化铁型等,十分丰富。第三,乳品消费人群结构发生大的变化。乳品的消
费人群已经从老幼人群扩大到各个年龄段的消费者,越来越多的消费者正在把乳
品作为日常的营养消费。酸奶、奶酪等产品正是迎合了这种消费趋势发展起来的
。
（五）国际市场冲击
在国际乳制品市场上,我国目前处于进口国的地位,估计未来几年内,国内的
乳品需求将继续快速增长,大于国内的生产,特别是对原料的需求将十分旺盛,我
国将保持乳制品净进口国的地位。1999年,我国进口乳制品的总量为146,988吨（
海关统计）,2000年进口的总量约为200,000吨左右,主要的进口来源地为新西兰
、欧盟和美国。由于存在运输成本、保质期限等方面的限制,目前进口的乳制品
主要是乳粉和乳清制品,液态乳品的进口很少。以最主要的进口产品乳粉为例,目
前国内市场上,进口乳粉的关税水平为25%,市场价格比国产乳粉约高24%。加入W
TO以后,随着关税水平的降低（约为10-12%）,以及国内乳品有效供给的不足,以
乳粉为主的乳制品进口将扩大,价格也会下降。
加入WTO,对于光明乳业这样以生产销售液态乳品、特别是保鲜乳品的企业来
说,冲击十分有限,但是,我们也看到,加入WTO以后,随着我国居民的保健、安全意
识的增强,加之接受发达国家的乳饮料标准,国内乳品生产和销售将面临新的要求
。
（六）进入本行业的主要障碍
进入乳品行业的主要障碍在于稳定、优质而价廉的原料的供应。由于历史和
自然的原因,我国的乳品的原料产地主要在北方地区,而近年来,乳品消费增长最
快的地区是经济比较发达的沿海地区。由于市场需求旺盛,主要生产企业对牧区
原料的争夺是十分激烈。特别是生产液态保鲜乳品,要求原料产地与消费市场接
近,这使得一些大城市的原料供应几乎被当地企业垄断。
生产技术方面的知识也是进入乳品行业的一个重要障碍。特别是随着市场竞
争日益激烈,随着消费者对乳品认识的加深,消费标准的提高,乳品业的产品质量
、生产技术方面的门槛将越来越高。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）同行业竞争状况
公司主要的产品有工业奶粉、民用奶粉、奶酪、液态奶,其中液态奶又分为
保鲜奶、酸奶、巴氏消毒奶、超高温灭菌奶,其他产品还有有机乳品、保鲜果汁
、新鲜奶油等。公司产品的主要销售区域为华东地区。
公司在国内乳业中产销量、销售收入、利税总额及鲜奶收购量等综合指标排
名第一,是全国最大规模的生产销售乳制品的企业。目前,我国乳业有大小加工企
业近1500家,大部分规模偏小。年产销值超过1亿元的企业只有20家。
（二）自身竞争优势及劣势
作为国内乳品行业综合实力排名第一的企业,公司的竞争优势主要体现在：
1、管理优势。地处中国经济最发达的华东地区,深得改革开放的影响。特别
是在企业管理体制方面,自1996年年底组建中外合资经营企业以来,获得了快速的
发展。2000年11月,公司引入新的股东,改制成为股份有限公司,建立了以多元投
资结构体制和职业经理人管理体制为主要内涵的现代企业制度。2000年底,公司
正式启动ERP（企业资源管理）系统,对企业内部资源进行优化管理,重组业务流
程,全面提高了各部门的管理水平。2001年4月,公司开始推行总部战略管控和事
业部损益中心的管理体制,进一步完善了公司的内部运行管理体制。
2、人才优势。体制的优势也带来了人才的优势,公司在科研、生产、销售、
管理各个环节上都聚集了国内一流的人才,并以职业化、市场化为原则建立了新
型的人力资源管理体系。
3、品牌优势。公司拥有的＂光明牌＂乳制品商标属上海市著名商标,1999年
被国家主管商标的最高机构国家工商行政管理局商标局认定为中国驰名商标。世
纪之交,公司凭借在国内同行中的良好信誉、企业的雄厚实力以及地处上海国际
大都市等得天独厚的条件,取得了兴建中国乳业第一座博物馆--中国乳业博物馆
的主办权,从而进一步确立了公司在中国乳业中的领先地位,更好地提升了公司的
企业形象。
4、技术优势。公司特别注重产品的科技含量,着力建设＂高科技的光明＂。
公司拥有先进的乳品加工工艺、技术和设备,具有国内一流水平的奶牛育种和饲
养技术,为产品生产提供优质的奶源；公司拥有目前国内规模最大、最为完善的
奶牛生产性能测定系统（DHI）,每月对头胎牛进行体型外貌鉴定。公司采用先进
的动物模型BLUP的方法进行育种值的计算,保证公牛后裔测定的准确性,培育的优
秀公牛的冻精畅销全国30多个省市。公司成立了市级乳业技术中心,加快科研开
发,提升产品的科技含量。
5、规模优势。公司是全国最大规模的生产销售乳制品的企业,除上海地区以
外,在全国重点地区设厂布点,内蒙、黑龙江两个奶源基地型合资企业以及北京、
西安、武汉、无锡、南京、杭州等产销地型城市保鲜奶生产基地,形成了光明乳
业在全国范围的加工实力,实现了＂用全国资源做全国市场＂的目标。
从未来发展的要求来看,公司还在一些环节上存在不足：1〕市场相对集中在
上海和华东地区。光明乳业目前80%以上的销售集中在华东地区,华东以外的市场
还有待进一步开拓。2〕公司的原料来源主要是华东地区,原料的数量和价格都不
能支持公司的进一步增长。必须加大开拓华东以外地区的原料供应。3〕与公司
每年快速增长相比较,公司运营资金略显欠缺,获得资金的渠道有限。
四、公司从事的主要业务
（一）主营业务构成：本公司主要从事乳和乳制品的开发、生产和销售,奶
牛和公牛的饲养、培育,物流配送,营养保健食品的开发、生产和销售。
（二）主要产品的市场销售情况
本公司推行立足华东,拓展全国,品牌推动,提升销售的营销策略,已在上海以
外设立9个销售大区,建立了辐射20多个中心城市的销售网络,在华东地区已直销
至县一级,在华东外围地区建立了经销网络,销售渠道主要为大卖场、超市,为＂
光明牌＂乳制品销售全国奠定了基础,公司在上海以外地区的销售额已占公司销
售总额的45%以上。公司于2000年5月成立了上海邀请电子商务有限公司,建立了
www.net1717.com网络平台和62171717电话呼叫中心,以公司营业部送奶上门服务
为基础,利用光明乳业在上海几十年的网络优势和物流优势,扩展送货上门业务。
（三）前三年主要产品及产量 单位：吨
产 品 2001年 2000年 1999年
液态奶 496,468 349,331 225,891
奶粉 11,757 4,865 2,584
果汁 2,086 2,029 1,512
黄油和奶酪 876 576 269
（四）前三年主要产品全国市场份额占有情况
产 品 2001年 2000年 1999年
市场占有率 名次 市场占有率 名次 市场占有率 名次
液态奶 26.50% 1 28.37% 1 33.35% 1
酸奶 15.73% 1 12.72% 1 12.35% 1
奶粉 2.25% 11 2.14% 14 2.57% 10
五、专利、商标及土地使用权
（一）专利
公司已把知识产权的保护列为重点工作之一,逐步开始申请专利,目前已有六
项外观设计专利和一项发明专利获国家知识产权局专利申请受理通知书；尚未取
得专利证书。具体情况如下：
专利名称 申请号 专利属性
液态奶包装盒 01311913.3 外观设计专利
液态奶包装盒 01311908.7 外观设计专利
液态奶包装盒 01311912.5 外观设计专利
液态奶包装盒 01311910.9 外观设计专利
液态奶包装盒 01311909.5 外观设计专利
液态奶包装盒 01311911.7 外观设计专利
益菌奶及其制造方法 01112799.6 发明专利
（二）商标
原有限公司拥有＂光明＂、＂三岛＂、＂SDC＂、＂可的＂等71个注册商标
,并已取得商标注册证。2001年3月7日,工商局商标局出具核准变更商标注册人名
义证明,以上商标注册人已全部变更为本公司。＂光明＂商标被工商局商标局评
为中国驰名商标。公司使用的主要商标如下：
序号 商标名称 注册号 核准使用商品类别
1 光明Bright 509735 29
2 光明Bright 1255222 30
3 光明Bright 1331810 32
4 光明（文字） 1319080 29
5 光明（文字） 1331808 32
6 光明（文字） 1470061 30
7 （图形） 1435762 29
8 （图形） 1420694 30
9 （图形） 1409145 32
10 （图形） 1435758 29
11 （图形） 1409146 32
12 三岛 877735 29
13 三岛 867176 30
14 三岛 1095649 32
15 SDC 727892 29
16 SDC 723111 30
17 SDC 747764 32
18 SDC 302418 29
19 练江 100819 29
20 申光 641294 29
21 可的 825219 29
22 可的 843166 30
23 可的 844980 32
达能亚洲许可发行人在部分酸奶业务中无偿使用＂达能＂商标。
（三）土地使用权
本公司通过出让方式取得两宗土地使用权,并已取得相应的房地产权证,其中
土地面积合计81,999平方米,房产合计45,169平方米。
房产/土地坐落 面积（平方米） 房地产权证
成山路777号 土地：27538,房屋：15366 沪房地浦字（2000）第090526号
吴中路222号 土地：54461,房屋：29803 沪房地闵字（2000）第056189号
六、主要技术情况
公司拥有的技术主要有两方面——牧业与乳制品加工。牧业方面在引种、规
模化、高产技术方面拥有核心技术；乳品方面主要集中在保鲜、发酵乳方面。另
外公司的冷连技术水平也可称为核心技术。上述的核心技术在国内绝对领先,与
国际水平相当。
主导及拟投资产品的技术水平、新工艺
保鲜奶的技术水平与国际接轨,它是公司整体设施的体现,它所采纳的先进工
艺确保了牛奶的最新鲜食用性和营养性。它从对生奶的高要求、到工艺参数的优
化,到整个系统的管理模式,都具有与国外乳业强手相当的水平。酸奶是公司核心
与主导产品,发酵技术是公司核心技术与自主知识产权的重要组成部分,其技术水
平与国际完全接轨,公司通过选择开发适合国情的菌种,利用中国丰富的中药资源
,同时在益生菌上加大自主研究的力度,诞生光明专利菌种等方面保证今后以酸奶
为代表的发酵乳产品的市场竞争和公司的技术优势。
七、研究开发情况
公司为国际乳业联合会（IDF）中国委员会常务副主席单位和IDF乳品经济与
政策专业委员会中国唯一的常务委员单位,公司积极参加IDF年会,并组织多次学
术交流。为适应市场经济发展需要,推进企业技术进步,增强企业技术开发与技术
创新的能力,促进科研与生产的紧密结合,加速高技术的产业化,提高企业自我发
展和市场竞争能力。1999年年底公司决定在原奶牛研究所和乳品培训研究中心的
基础上,改建、重组光明乳业技术中心。并于2000年2月召开了光明乳业股份有限
公司技术中心成立暨科技进步大会,提出：＂建设高科技的光明,迎接新世纪的挑
战＂。光明乳业技术中心通过上海市企业技术中心认定办公室的认定,它是公司
新产品、新技术的研究开发中心；产品和技术的决策中心；产学研联合和对外合
作交流中心；人才吸收、凝聚和培训中心；产品和技术的服务、辐射中心。
技术中心汇聚了公司一流人才,固定资产投资在8000万元以上,主要从事奶牛
和乳品技术的开发研究,设有液态奶、酸奶、奶粉、干酪、基础研究、奶牛营养
、奶牛繁殖育种、奶牛保健等八个项目组和检测中心、情报信息部、行政部等部
门,同时创办《乳业科学与技术》杂志。近几年来积极引进优秀人才,现有科技人
员70人,其中博士3人、硕士15人、本科23人、大专13人,并且在人才的组成上打
破以往的模式,跨学科、跨专业,更加注重人才的互补性。聘请了国内外8位专家
,覆盖食品、乳品、畜牧等领域,成立专家委员会,丰富了我们的外脑；与无锡轻
工学院、上海水产大学等两所院校建立产学研合作基地,进行中长期项目的合作
,同时联合培养乳品专业硕士研究生。连续多年每年实施技术创新和新产品开发
项目50余项,成功推向市场的新产品在20个以上。
目前技术中心正在积极申报国家级技术中心,是公司高科技光明定位的直接
体现。同时检测中心正准备成为国家级实验室,《乳业科学与技术》杂志将成为
全国公开发行的乳品专业杂志,光明乳业技术中心将在研究水平、检测水平、信
息水平的的全面升级,为公司的持续高速发展做贡献。强大的科研开发力量保证
了公司能不断开发出市场领先的新产品。公司已完成近二十大类约60几个品种的
新品研究开发,其中已有20多个品种上市。
第八章 同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制的企业与本公司不存在同业竞
争。牛奶集团下属上海农工商集团练江总公司（下属上海乳品七厂）尚保留少量
乳品业务,该等业务均在上海农工商集团练江总公司所在地安徽省境内的部分地
区开展,其规模不足以对本公司的主营业务构成竞争。牛奶集团下属上海乳品三
厂主要经营纯净水生产和销售业务,与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争措施
1、牛奶集团与本公司于2000年11月签订的《不竞争协议》,牛奶集团承诺：
不再直接或间接实施竞争产品的科学研究、开发新的竞争产品以及竞争产品的替
代品、开展竞争业务、投资从事竞争业务的任何经济组织、代理他人从事竞争业
务、作任何有关竞争产品或竞争业务的广告或其他任何形式的宣传,不再注册与
竞争产品或竞争业务有关的商标、不再使用或许可第三方使用或转让其拥有的与
竞争产品或竞争业务有关的商标。
2、上实食品向本公司出具的不竞争承诺函承诺：目前并未以任何方式直接
或间接从事与本公司相竞争的业务,并未拥有从事与本公司可能产生同业竞争企
业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；将来不会以任何方式直接从
事与本公司相竞争的业务,不会直接投资、收购竞争企业,亦不会以任何方式为竞
争企业提供任何业务上的帮助。
3、依据国家工商行政管理局1995年10月10日颁布的〖工商企字（1995）第
260号〗,1997年至1998年公司按中外合资企业享受所得税免税期间,不能对外投
资。在这经营期间公司业务扩张及市场销售网络建设均通过牛奶集团公司对外投
资完成,并委托本公司采取托管经营方式运行。为彻底避免同业竞争,本公司于2
000年至2001年3月期间,全面完成对牛奶集团委托本公司经营的从事乳制品的相
关企业和市场网络的收购。
二、关联方及关联方关系
根据中国证监会证监发〖2001〗41号文的规定,本公司目前存在的关联方及
关联关系如下：
（一）本公司股东
关联方 关联关系 法定代表人 注册资本
牛奶集团 本次发行前,持有本公司40%的股份 叶观年 50,576万元
上实食品 本次发行前,持有本公司40%的股份 卓福民 1美元
国资公司 本次发行前,持有本公司5%的股份 祝世寅 250,000万元
大众交通 本次发行前,持有本公司5%的股份 杨国平 56,585.16万元
东方希望 本次发行前,持有本公司5%的股份 刘永行 20,000万元
达能亚洲 本次发行前,持有本公司5%的股份 伊盛盟（SIMON 1,012,116,029元新币
ISRAEL）
（二）上实食品的控股股东
上实控股。详细内容参见本招股说明书＂发行人基本情况＂。
（三）牛奶集团之控股子公司（本公司除外）
包括上海金牛经济发展有限公司等,详细内容参见本招股说明书＂发行人股
东基本情况＂。
（四）本公司直接或间接控股的子公司
包括本公司直接控股的黑龙江光明、北京光明等16家子公司和间接控股的北
京光明健康乳业销售有限公司、南京光明乳业销售有限公司等9家公司。详细内
容参见本招股说明书＂公司内部组织结构＂。
（五）本公司之参股公司
上海源盛运输合作公司、江苏荷斯坦投资有限公司和光明乳业（德州）有限
公司和上海新乳奶牛有限公司。详细内容参见本招股说明书＂公司内部组织结构
＂。
（六）本公司关键管理人员、核心技术人员在其中任主要职务的其它企业
关联方 关联关系 主要产品或主要业务
上海实业医药科技集团有限公司 公司副董事长周杰任其董事总经理 生物医药投资
上实控股有限公司 公司副董事长周杰任其副总裁 实业投资、高新技术投资
上海盛基创业投资管理有限公司 公司副董事长周杰任其董事长 投资管理
上海国鑫投资发展有限公司 公司董事陈绍昌任执行董事兼总经理 实业投资.投资管理咨询.委托理财
上海大众科技创业股份有限公司 公司董事杨国平任其董事长 投资高新技术、海洋生物、新药、保健品、通讯等项目的研发
上海达能饼干有限公司 公司董事秦鹏任其董事长 饼干
江门达能饼干有限公司 同上 饼干
深圳达能益力泉饮品有限公司 同上 饮品
广州达能酸乳酪有限公司 同上 酸奶
唐山欧联豪门啤酒有限公司 同上 啤酒
武汉欧联东西湖啤酒有限公司 同上 啤酒
上海复星高科技（集团）有限公司 公司董事郭广昌任其董事长兼总经理 实业开发、生物制品、计算机等
三、关联交易
（一）近三年关联交易（商品交易）对财务状况和经营成果的影响
1、关联交易占同类业务的比例 （单位：元）
关联交易金额及比例 1999年度 2000年 2001年 2002年1-6月
涉及销售的交易金额 484,677,884 581,394,850 113,201,204 38,128,804
占营业收入的比例 33.14% 25.50% 3.22% 2%
涉及采购的交易金额 317,074,681 438,033,478 171,500,850 62,716,220
占营业成本的比例 29.33% 27.62% 7.36% 4%
2、关联交易形成的原因
本公司系中外合资公司,根据工商局有关中外合资公司于免税期间不能对外
投资的规定,在免税期间公司业务扩张及市场销售网络建设均通过牛奶集团公司
对外投资完成,并由本公司托管经营。本报告期内,1999年和2000年发生的商品关
联交易均属于上述情形,但自本公司于2000年至2001年3月期间陆续完成对牛奶集
团委托本公司经营的从事乳制品的相关企业和市场网络的收购后,与牛奶集团上
述原因形成的关联交易基本上予以解决。本公司向牛奶集团租赁牧场形成的关联
交易已按照有关企业准则如实披露。
3、近三年关联交易（商品）具体交易情况
本公司与关联方在1999年度、2000年度、2001年及2002年1-6月发生了如下
重大关联交易：
（1） 销售
2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海牛奶（集团）下属牧场（注2） 30,478,736 87,541,979 73,888,819 67,858,370
上海达能酸乳酪有限公司（注1） 1,646,550 23,529,856
光明乳业（德州）有限公司 6,003,518 2,129,369
上海牛奶（集团）有限公司
下属销售公司（注） 436,314,34
7 337,966,290
武汉光明乳品有限公司（注1） 18,413,35
3
西安光明乳品有限公司（注1） 5,064,43
9
上海可的便利店有限公司（注1） 23,718,131 46,575,925
上海乳品四厂（注1） 9,570,635 8,292,082
上海乳品五厂（注1） 13,143,741 18,893,430
其他企业 1,281,385 5,091,787
38,128,804 113,201,204 581,394,850
484,677,884
占主营业务收入比例 2% 3% 26% 33%
关联方销售及采购交易的定价采用市场价、成本加价方法进行。
注1：关联交易发生额系股权、资产收购前与之发生的交易。
注2：公司自2000年12月1日起租赁经营这些牧场,租赁期限为5年。本会计报
表2002年1-6月、2001年度及2000年12月均未将与之进行销售、采购、经营牧场
利润进行合并,故将其仍视为关联方进行披露。
（2）采购
2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海牛奶（集团）有限公司
下属各牧场（注2） 43,618,619 105,281,526 65,701,003 39,394,815
上海达能酸乳酪有限公司（注1） 1,023,307 18,812,960
上海永安乳品有限公司（注1） 17,900,620 52,656,530 40,138,574
北京光明健康乳业有限公司（注1） 10,901,835 3,387,230
武汉光明乳品有限公司（注1） 8,814,066 15,158,391
光明乳业（德州）有限公司 18,074,294 5,155,157
西安光明乳品有限公司（注1） 4,634,686 7,335,414
上海乳品四厂（注1） 127,912,719 65,667,373
上海乳品五厂（注1） 83,088,090 124,903,713
黑龙江省光明松鹤乳品
有限责任公司（注1） 78,368,541 42,720,013
其他企业 4,425,560 4,250,193
62,716,220 171,500,850 438,033,478 317,074,681
占主营业务成本比例 4% 7% 28% 29%
（3）财产交易
2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
购置资产-上海牛奶（集团）有限公司（注） 22,800,000 4,134,870
其他企业
931,736
合计 22,800,000 5,066,606
出售资产-上海牛奶（集团）有限公司 6
51,820
注： 2000年公司以现金人民币22,800,000元向牛奶集团购买原上海乳品五
厂的净资产。与关联方的重大财产交易价格以评估价格为基准确定。
（4）融资
2001年5月,上实管理（上海）有限公司以委托放款的形式向公司提供为期1
年的贷款人民币50,000,000元,年利率为5.85%,2002年5月到期收回。2002年1至
6月及2001年度的利息费用分别为人民币1,218,750元及人民币1,706,250元。
2002年4月、5月,上实管理（上海）有限公司分别以委托放款的形式向公司
提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率均为
5.31%。2002年1至6月的利息费用为人民币855,500元。
2002年3月、4月,牛奶集团分别以委托放款的形式向公司提供为期1年的贷款
人民币70,000,000元及30,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率分别为
为5.04%及5.31%。2002年1至6月的利息费用为人民币1,305,000元。
（5）租赁费
2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
上海牛奶（集团）有限公司
-房屋租赁 6,779,470 13,558,939 9,300,000 9,300,000
（6）费用
2002年1至6月 2001年度 2000年度 1999年度
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
运输费用-上海源盛运输合作公司 4,553,647 12,595,111
广告费用-上海可的广告有限公司 1,314,910 21,602,488
（7）商标使用
自2000年12月开始上海乳品七厂使用本公司＂申光＂、＂练江＂牌商标用以
奶及乳制品、奶粉的生产、销售,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标使用费
,2002年1至6月、2001年及2000年商标使用费为分别为人民币33,750元、人民币
474,560元即37,201元。
自2000年12月开始上海乳品三厂使用本公司＂光明＂牌商标,用以矿泉水（
饮料）、水（饮料）的生产、销售,并按其审计后净销售额的2.5%支付商标使用
费,2001年和2000年商标使用费为人民币71,750元和人民币5,516元。
上海牛奶（集团）有限公司无偿使用本公司＂SDC＂牌商标。
本公司的子公司上海达能酸乳酪有限公司、上海达能保鲜乳制品有限公司无
偿使用达能亚洲有限公司提供的部分＂达能＂商标和外观设计,使用期至2011年
9月。
（8）债权债务往来情形（见附表）
应付上海牛奶（集团）有限公司70,668,515元已于2002年3月8日全部支付,
且双方出具了确认书。
（9）股权转让
公司报告期内向其关联方上海（牛奶）集团有限公司及达能亚洲有限公司购
买/出售股权详细情况如下：
购买股权-上海（牛奶）集团有限公司 股 份 投资成本
比 例 人民币元
2000年度
杭州光明乳业销售有限公司 92% 500,000
南京光明乳业销售有限公司 92% 500,000
西安光明乳业销售有限公司 92% 500,000
上海可的便利店有限公司 90% 18,515,855
上海乳品四厂有限公司 80% 7,251,627
黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司 51% 37,603,000
2001年度
北京光明健康乳业有限公司 63.83% 8,149,345
武汉光明乳品有限公司 60% 8,952,144
西安光明乳品有限公司 51% 2,257,900
上海永安乳品有限公司 50% 11,203,385
上述重大股权收购投资成本均以被收购企业收购日净资产的资产评估价值为
依据而确定的。
购买股权-达能亚洲有限公司 股 份 投资成本
比 例 人民币元
2002年1至6月
上海达能保鲜乳制品有限公司 75% 1
上海达能酸乳酪有限公司 75% 1
上述股权收购以人民币1元、并承担上述公司的相关债务。
（10）牧场租赁
根据与上海牛奶（集团）有限公司签定的企业租赁经营框架协议,公司于20
00年12月1日起租赁经营牛奶集团下属上海第一牧场一分场等牧场,详见附注41（
2）（a）,租赁期限为5年,本公司支付租金采用出租企业利润分配的形式,即年租
金为534万元人民币元；按租赁合同规定牧场超额的税后利润应归本公司享有,亏
损由本公司承担。公司认为对其资产无控制权,故未视其为子公司,未列入合并报
表范围。上述牧场2000年12月、2001年度及2002年1至6月经营利润扣除应付牛奶
集团的租赁费后,分别为人民币26.2万元（未经审计）、人民币360万元（未经审
计）及人民币592万元（未经审计）。同时由于双方对上述牧场2001年度之前的
利润审计尚未结束,双方尚未清算,故未列入当期损益。
公司于2000年12月、2001年度及2002年1至6月应支付牛奶集团租赁费分别为
人民币44.5万元、人民币534万元及人民币267万元,这些租赁费已在上述租赁牧
场中列支。
公司与这些牧场发生的债权债务往来情况,详见附注40（3）（g）；公司与
这些牧场2001年度发生的销售与采购情况,2000年12月发生的销售与采购额分别
是人民币10,689,900元、人民币6,173,849元。
（二）资产、股权收购及对外投资行为
股份公司成立前后,为减少与控股股东牛奶集团存在的关联交易和避免同业
竞争,进行了如下收购行为,目前已完成产权交割手续。
1、2000年4月20日,光明乳业及其下属上海光明乳业销售有限公司与牛奶集
团签订股份转让协议,分别以人民币10万元和40万元收购其持有的西安光明乳品
销售有限公司20%和80%的股份。该公司已于2000年9月办理相关变更手续,注册资
本人民币50万元,由公司之控股子公司上海光明乳业销售有限公司持股80%,公司
持股20%。
2、2000年5月28日和2000年6月30日,光明乳业及其下属上海光明乳业销售有
限公司与牛奶集团和上海可的食品公司分别就转让杭州光明销售有限公司、南京
光明乳业销售有限公司签订了股份转让协议。公司分别以人民币10万元收购上海
可的食品公司持有的杭州光明销售有限公司、南京光明乳业销售有限公司20%的
股份,上海光明乳业销售有限公司分别以37.5万元和2.5万元收购牛奶集团和上海
可的便利店有限公司持有的南京光明乳业销售有限公司75%和5%的股份。两公司
已于2000年9月办理相关变更手续,注册资本50万元,由公司之控股子公司上海光
明乳业销售有限公司持股80%,公司持股20%。
3、2000年6月15日,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币1,851.6万元收
购其持有的可的便利90%的股份,并于2000年7月19日全额支付了转让款。
4、2000年7月1日,与牛奶集团签订协议,以人民币2,280.2万元购买其下属上
海乳品五厂（包括乳品一厂）的部分优质资产,并于2000年12月付清了转让款。
5、2000年7月8日,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币725.2万元收购其
持有的乳品四厂80%的股份,本公司于同年9月26日全额支付了转让款。
6、2000年10月,与牛奶集团签订股份转让协议,以人民币3,760.63万元收购
其持有的黑龙江光明51%的股份。
7、2000年10月10日,公司根据与牛奶集团签订《北京光明出资额转让协议》
,以人民币814.93万元收购其持有的北京光明63.83%的股份
8、2000年11月22日,公司依据与牛奶集团签订《西安光明出资额转让协议》
,以人民币225.79万元收购其持有的西安光明51%的股份。
9、2000年11月22日,公司根据与牛奶集团签订《武汉光明出资额转让协议》
,以人民币895.21万元收购其持有的武汉光明60%的股份。
10、2000年11月22日,依据与牛奶集团签订《永安乳品出资额转让协议》,以
人民币1,120.34万元收购其持有的永安乳品50%的股份。
本公司于2001年12月31日前已全部支付了上述收购事宜应付的股权转让款。
上述收购事项双方分别于2002年2月5日、6日出具了股权转让款付款确认书。
除收购销售公司外,以上收购金额均以具有证券从业资格的资产评估师评估
并经国有资产管理部门确认的评估结果为依据,并履行了必要的法定程序。
11、2001年7月,公司以现金人民币3500万元对其直接控股企业黑龙江光明增
资,并以人民币1000万元收购黑龙江省富裕乳品厂持有的黑龙江光明1000万元出
资额。目前黑龙江光明注册资本增至人民币10000万元,公司持有的出资额比例从
51%增至78.15%,出资额数额从3315万元增至7815万元。并已完成法定变更手续。
12、2001年9月17日,公司分别与达能亚洲有限公司、日尔维.达能公司签定
《出资额转让协议》约定由发行人分别以人民币1元收购达能亚洲持有的上海达
能酸乳酪有限公司75%出资额和日尔维.达能公司持有上海达能保鲜乳制品有限公
司75%出资额。转让价格均为人民币壹元。该等协议于2002年1月22日获得上海市
外国投资工作委员会的批准,有关产权交割和收购款项的支付已办理完毕,目前正
在办理工商变更登记过程中。
13、根据公司一届七次董事会决议,出资115万元收购上海农工商集团新海总
公司拥有的新海奶牛场经评估后的1150万元净资产中的10%,收购完成后,该公司
更名为上海新乳奶牛有限公司,并已于2002年6月5日登记注册,注册资本为1150万
元,经营范围为鲜奶销售、奶牛饲养及销售、饲料加工及销售。
（三）担保
Danone France为本公司之子公司上海达能酸乳酪有限公司提供借款担保,在
2002年6月30日的担保金额为人民币48,800,000元。
（四）与关联方签订的合同
本公司已建立起独立完整的产、供、销生产经营系统和科研开发系统,拥有
独立的生产经营环境。在以下方面与控股股东牛奶集团存在关联交易。
1、综合服务
本公司于2000年11月与牛奶集团签订《服务协议》,为保证股份公司的正常
生产经营,牛奶集团同意向股份公司提供包括食堂、职工宿舍、通讯、房屋配套
设施等服务,股份公司向牛奶集团支付服务费。服务费的支付应根据以下原则执
行：A.服务费应该相等于国家价格或市场价格等条款B.就服务而支付的市场价格
应经双方协商后商定C.对先前有适用国家价格的服务,如后来并无适用国家价格
,则应适用市场价格,对先前适用市场价格的服务,如后来有适用的国家价格,则应
适用国家价格。D.服务费可一次性或分期支付,付款时间应由双方参照有关服务
及正常业务惯例决定。综合服务的具体内容如下：
服务种类 价格 支付方法 期限
食堂 相当于牛奶集团职工 股份公司职工自付 长期
职工宿舍 相当于牛奶集团职工 股份公司职工自付 长期
通讯 国家定价 股份公司支付 长期
房屋配套设施 国家定价或市场价格 股份公司支付 长期
另外,对于股份公司需要获得原来由第三方向牛奶集团提供的服务（如供水
、供电、动力等）,并且在一定时期内该等服务的接受方无法变更为股份公司,牛
奶集团保证将以股份公司的名义完成取得该等服务所必须的手续或行动,并保证
将代为收取股份公司依原有的接受服务的价格支付的服务费并代替股份公司向提
供服务的第三方全额支付该等服务费用。
2、企业租赁经营
本公司于2000年11月与牛奶集团签订《企业租赁经营框架协议》,作为股份
公司的大股东,为确保股份公司的利益,牛奶集团承诺不从事与股份公司相竞争的
业务,同意将其下属的从事与股份公司相同或相关联业务部分企业交由股份公司
租赁经营,租赁期限为5年,租金的计算采用固定投资回报率,基数为双方确认的该
等企业的有效净资产,年租赁费合计534万元,股份公司支付租金采用出租企业利
润分配的形式,超额的税后利润应归股份公司享有,亏损由股份公司承担。租金的
支付时间为每一会计年度结束之日起三个月内。同时,牛奶集团承诺,如果股份公
司要求,其将按照公平、合理的商业条件将租赁企业的资产或权益转让予股份公
司。租赁经营企业的具体情况如下：
企业名称 年租赁费（万元）
上海第一牧场一分场 63.42
上海第十一牧场叶榭分场 99.34
戬浜奶牛场 4.18
嘉西奶牛场 1.95
上海申星奶牛场 199.54
东风奶牛场 51.32
跃进奶牛场 40.37
七牧昆山联营场 8.48
七牧太仓分场 10.58
可的饲料厂 23
上海牛奶（集团）华德奶源分公司 31.82
合 计 534
3、办公用房租赁
本公司于2000年11月与牛奶集团签订《办公用房租赁协议》,股份公司为其
办公需要,向牛奶集团租赁办公用房7,312平方米,租赁期限为3年,租金以市场价
格为依据由双方协商确定,年租金为4,578,336.32元,于每月十日前的任一天由股
份公司向出租方支付。租赁房产具体情况如下：
座落地址 房屋建筑面积（平方米） 年租金（万元）
枫林路251号 1,951 123.28
昌平路318号/江宁路645号 5,361 334.55
合计 7,312 457.83
依据公司与牛奶集团签署《办公用房租赁协议之补充协议》,将从2002年8月
1日起租赁房产具体情况如下：
座落地址 房屋建筑面积（平方米） 年租金（元）
昌平路318号 2,304（包括相应的土地使用权） 1,438,060.03
合计 2,304 1,438,060.03
4、生产用房租赁
本公司于2000年11月与牛奶集团签订《生产用房租赁协议》,股份公司为其
生产经营需要,向牛奶集团租赁生产用房92,966平方米,租赁期限5年,租金以市场
价格为依据由双方协商确定,年租金8,980,602.55元,于每月十日前的任一天由股
份公司向出租方支付。租赁房产具体情况如下：
座落地址 房屋建筑面积（平方米） 年租金（万元）
彭联路101号 14,238 143.56
沪太路塘桥北首 33,361 393.54
蕴川路1600号 18,543 238.14
场中路2995号 12,454 56.43
徐泾镇前明村 14,370 66.36
合 计 92,966 898.06
公司与牛奶集团签署《办公用房租赁协议之补充协议》,双方决定对原协议
进行部分修改,将从2002年8月1日起租赁房产具体情况如下：
座落地址 房屋建筑面积（平方米） 年租金（元）
彭联路101号 11,310 1,412,493.00
沪太路塘桥北首 34,088.9 3,969,799.93
蕴川路1600号 26,787.9 2,771,564.61
徐泾镇前明村 14,370 651,104.70
合 计 86,556.8 8,804,962.24
5、商标许可
根据本公司于2000年11月与牛奶集团、北京光明、武汉光明、西安光明、乳
品四厂、永安乳品、呼伦贝尔光明、上海乳品七厂、无锡光明、南京光明、黑龙
江光明、上海乳品三厂签订《商标许可使用框架协议》,股份公司为进一步开拓
市场,提高产品的市场占有率,更好地利用许可商标的品牌优势,愿意许可被许可
人使用许可商标,许可商标的使用期限为10年,每一年的许可使用费为许可商品当
年经审计净销售额的2.5%（牛奶集团为免费使用）,由被许可人在每一年度结束
以后三个月内向本公司一次性支付。商标许可使用的具体情况如下：
被许可人 与许可人关系 许可商标 许可范围
黑龙江光明 控股企业 光明 奶及乳制品
呼伦贝尔光明 控股企业 光明 奶及乳制品
无锡光明 控股企业 光明 奶及乳制品
南京光明 控股企业 光明 奶及乳制品
乳品四厂 控股企业 光明 奶及乳制品
北京光明 控股企业 光明 奶及乳制品
武汉光明 控股企业 光明 奶及乳制品
西安光明 控股企业 光明 奶及乳制品
永安乳品 控股企业 光明 奶及乳制品
上海乳品七厂 关联企业 申光、练江 奶及乳制品、奶粉
上海乳品三厂 关联企业 光明 矿泉水（饮料）、水（饮料）
牛奶集团 控股股东 SDC 无
＂SDC＂文字组合商标（上海市牛奶公司名称的英文缩写）于1995年2月7日
由上海市牛奶公司注册（牛奶集团前身）,注册号为＂727888＂,注册于国家工商
局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第2907类,使用商品为奶及乳制品；
1996年10月牛奶集团将此商标转让给本公司,同时本公司许可其继续无偿使用该
商标。2000年11月本公司与牛奶集团及其部分下属企业签订《商标使用许可协议
》,许可牛奶集团继续无偿使用该商标。同时,根据商标许可合同,牛奶集团使用
＂SDC＂商标只能在其公开资料（包括名片、企业标志）中使用许可商标,不能将
该商标用于生产经营活动。
＂申光＂商标于1993年5月14日由牛奶集团下属上海乳品七厂注册,注册号为
＂641294＂,注册于国家工商局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第2907
类,使用商品为奶及乳制品；1996年10月,上海乳品七厂将上述两个商标转让给本
公司,同时本公司许可乳品七厂继续无偿使用该等商标。2000年11月本公司与牛
奶集团及其部分下属企业签订《商标使用许可协议》,并按其审计后净销售额的
2.5%支付商标费,许可上海乳品七厂有偿使用＂练江＂、＂申光＂ 乳制品商标。
＂光明＂饮用水商标于1999年11月6日由本公司注册,注册号为＂1331808＂
, 注册于国家工商局商标局公布的＂类似商品和服务区分表＂第3202类,使用商
品为＂矿泉水（饮料）、汽水、无酒精饮料、茶饮料（水）、果汁饮料、苏打水
、水（饮料）、豆奶、乳酸饮料（果制品,非奶）、果子粉＂。 1996年,牛奶集
团下属乳品三厂由本公司托管经营,2000年11月本公司进行整体改制时,未对乳品
三厂进行收购或通过其他方式控制经营权。同时 2000年11月本公司与牛奶集团
及其部分下属企业签订《商标使用许可协议》,并按其审计后净销售额的2.5%支
付商标费,并规定不得将此件商标用于除矿泉水或水以外的其他任何产品的生产
与销售。
上述商标许可除牛奶集团及其下属上海乳品七厂、上海乳品三厂外,都是本
公司拥有实际控制权的控股子公司或本公司对其生产经营具有实际控制权的子公
司。牛奶集团目前已不经营任何与乳业相关的业务,使用＂SDC＂主要是因为企业
形象宣传的需要。上海乳品七厂生产规模小、产品销售区域集中在安徽歙县周边
地区,因此其与本公司不产生冲突。上海乳品三厂主要生产桶装纯净水和桶装矿
泉水,与本公司的主营业务不产生冲突。因此上述商标许可没有导致牛奶集团及
其下属企业与本公司的主营业务产生实质性的同业竞争。
6、商标转让
光明乳业于1996年9月16日与牛奶集团签订《商标转让协议》,受让牛奶集团
及其下属企业拥有的＂光明＂等著名商标,转让价款根据大华会计师事务所出具
的华业字（96）第1001号评估报告及上海市资产评审中心出具的沪评审（1996）
278号确认文件确定,共计6,000万元。该笔价款由受让人自1997年至2007年分11
年支付,具体日期如下：A.受让人于1997年向转让人分两次（1月31日前及7月31
日前）支付500万元；B.自1998年至2007年十年间,受让人每年向转让人分两次（
1月31日前及7月31日前）支付550万元。截止2002年6月30日,该等商标转让款帐
面余额为3,000万元。
（五）本次募股资金的运用涉及的关联交易
根据目前的安排,本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（六）公司与外资股东之间的关联交易
本公司不存在对境外原材料供应商、境外技术服务依赖的情形；产品均在内
中国大陆地区销售,没有依赖境外客户的情形。
公司目前股东中,上实控股和达能亚洲为境外法人。公司曾涉及到与上述两
家境外法人股东之间的非正常关联交易有以下五笔：
1、 2001年5月,上实管理（上海）有限公司以委托放款的形式向公司提供为
期1年的贷款人民币50,000,000元,年利率为5.85%,2002年5月到期收回。
2、2002年4月、5月,上实管理（上海）有限公司分别以委托放款的形式向公
司提供为期1年的贷款人民币50,000,000元,总计人民币100,000,000元,年利率为
5.31%。
3、Danone France为公司子公司上海达能酸乳酪有限公司提供借款担保,在
2002年6月30日的担保金额人民币48,800,000元。
4、2001年9月17日,公司分别与达能亚洲有限公司、日尔维.达能公司签定股
权转让协议,向上述公司购买其在上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸乳
酪有限公司75%的股权,转让价格均为人民币壹元。收购达能保鲜、达能酸乳酪有
限公司已获得上海市外资委批准,目前收购款项已支付,产权交割办理完毕,正在
办理工商变更登记手续之中。
5、达能亚洲许可本公司子公司上海达能保鲜乳制品有限公司、上海达能酸
乳酪有限公司无偿使用部分＂达能＂商标和外观设计,使用期至2011年9月。
上述关联交易严格按照市场交易价格公平进行,没有通过上述关联交易损害
本公司和本公司股东的权益。除此以外,本公司的业务和技术不依赖境外股东,也
不存在商标、专利和专有技术方面的限制；也没有与境外股东签订有关市场分割
方面的协议。
四、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
（一）公司章程对规范关联交易的安排
1、在本公司章程中规定：股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应
参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避
时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议,应当根据规定由出席
会议的有表决权的三分之二以上的股东表决通过,方可生效。
2、在本公司章程中规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接
与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）,
不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会
作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准
了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下
除外。如果董事会需要对董事个人或其所任职的企业有关联关系的事项进行表决
,该董事对该等事项没有表决权,且该董事不计入董事会法定人数,有关事项的决
议经该董事以外的全体董事过半数通过。
（二）保护中小股东利益的其它安排
今后,本公司将尽量避免与关联企业发生关联交易。凡发生关联交易,将遵循
市场公正、公平的原则进行,并严格按照有关规定公开披露。公司将严格按照中
国证监会颁布的《在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》要求,增加独立
人数,创造良好的环境,全面行使独立董事对表决避免同业竞争和规范交易时的独
立公平表决权。
六、发行人律师和主承销商对关联交易和同业竞争发表意见
1、公司律师认为：公司与关联方发生的关联交易均由发行人与有关方签订
关联交易协议,有关交易条件和协议条款公平合理,定价采用市场、成本加价进行
,不存在损害发行人及其他股东利益的内容,并已履行相关法定程序。涉关联交易
均因正常业务和交易行为发生,没有发现损害发行人利益的不公平情形。在发行
人完成对牛奶集团下属的部分企业出资额收购交易以后,该等交易的数量已经大
幅度降低。本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制的企业与本公司不存在
同业竞争。
2、公司主承销商认为：本招股说明书概要已就关联方关系及关联交易进行
了充分披露,目前未发现有损害发行人及中小股东利益的情形存在。公司章程关
于关联交易的决策程序合法有效。本公司控股股东牛奶集团和上实食品及其控制
的企业与本公司不存在同业竞争。
第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
1、王佳芬,本公司董事长、总经理,女,1951年10月生,大学毕业,中共党员,
高级经济师,被评为全国优秀企业家、上海市劳动模范。现任牛奶集团董事,曾任
上海市星火农场五七连党支部副书记、副指导员,上海市星火农场党委副书记、
工会主席,上海市芦潮港农场场长、党委副书记,上海市农场局工业外经处处长,
牛奶集团董事长、总经理、党委副书记等职。
2、周 杰,本公司副董事长,男,1967年12月生,中共党员。现任上海实业医药
科技（集团）有限公司董事总经理、上实控股有限公司副行政总裁、上海盛基创
业投资管理有限公司董事长等职。毕业于上海交通大学,获硕士学位。曾任上海
万国证券有限公司投资银行部副总经理、上实资产经营有限公司董事长兼总经理
等职。
3、叶观年,男,1950年1月生,中共党员,经济师。现任上海市农工商（集团）
总公司总经济师,牛奶集团董事长等职。毕业于上海农学院农业经济管理专业干
部专修班。曾任上海市芦潮港农场党委书记、副场长、上海市农场管理局计财处
处长、国有资产经营管理部部长等职。
4、陈宝祥,男,1947年3月生,中共党员,高级政工师。现任牛奶集团党委书记
、副董事长、总经理。大学毕业,曾任上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品
二厂厂长、牛奶集团董事、副总经理等职。
5、沈伟家,男,1953年8月27日生,中共党员。现任上海三维生物技术有限公
司常务副总裁。获复旦大学管理学院经济学博士学位、比利时鲁汶大学工商管理
硕士。获授副教授职称。曾任复旦大学管理学院院长助理、MBA项目主任,上海市
外高桥保税区联合发展有限公司总经理助理,上海市外高桥保税区三联发展有限
公司党委书记、总经理等职。
6、季建忠,男,45岁。现任上实控股上海代表处财务总监,上实管理（上海）
有限公司财务审计部主管。毕业于北京管理干部学院,获高级会计师职称。曾任
浦东钢铁公司财务处处长。
7、陈绍昌,男,1948年4月9日生,中共党员,英国留学生、高级经济师。现任
国资公司副总裁。大学本科。曾任中国银行上海分行副处长、中共上海市委办公
厅副处长、中国银行伦敦分行银团部高级经理等职。
8、杨国平,男,1956年4月生,硕士,高级经济师。现任大众交通董事长兼总经
理。曾任上海杨树浦煤气厂厂党委副书记、代书记,上海市公用事业管理局党办
副主任、上海市出租汽车公司党委书记等职。
9、唐勇,男,1956年5月13日生,中共党员,讲师职称。现任东方希望集团及东
方希望董事长助理、投资部部长。毕业于成都师专。曾任成都市粮食局金牛分局
局长助理、成都大业投资股份有限公司总经理助理等职。
10、秦鹏,男,1955年10月20日生,法籍华裔,社会学硕士。现任达能集团中国
区副总裁。曾任香港淘大公司执行董事、亚太区公司发展部高级副总裁、东亚啤
酒部首席执行官等职。
11、吕公良,本公司副总经理,男,1947年9月6日生,大学毕业,中共党员,经济
师。曾任光明乳业副董事长、副总经理兼财务总监,上海乳品一厂厂长,上海市牛
奶公司设备科科长,牛奶集团董事、副总经理等职。
12、张华富,本公司副总经理,男,1948年9月9日生,大学毕业,中共党员,助理
经济师。曾任光明乳业董事、副总经理,江西省资溪县陈坊林场党委委员,上海第
六牧场人事科负责人、场长,牛奶集团副总经理等职。
13、郭广昌,男,1967年2月16日生。现任上海复星高科技（集团）有限公司
董事长、总经理。毕业于复旦大学哲学系,获硕士学位。曾任上海广信科技发展
公司董事长、总经理,上海复星实业有限公司董事长、总经理等职。
（二）监事
1、曹福康,本公司监事长,男,1939年10月生,中共党员,高级经济师。现任上
海实业（集团）有限公司董事、上实控股有限公司执行董事、上海上实（集团）
有限公司副董事长、上实管理（上海）有限公司董事长。毕业于上海交通大学2
701专业。曾任上海四方锅炉厂常务副厂长、上海石化通用机械公司副经理、市
企业管理协会常务副秘书长、市经委技术开发处处长、市技监局副局长、市经委
副总工程师、上海实业（集团）有限公司常务董事、党组成员、副总裁、工业板
块董事长、总裁等职。
2、檀文耀,男,1946年11月生,中共党员,大专学历,会计师、注册会计师。现
任牛奶集团资产总监。曾任上海牛奶公司乳品五厂财务科长,牛奶集团计财部副
经理、审计部经理。
3、苏斌,男,1968年7月生,大专,助理畜牧师。现任本公司西北销售大区销售
城市经理、工会副主席。曾任牛奶集团董事、团委书记。
（三）其他高级管理人员
1、林豪,本公司副总经理,男,1962年5月生,中共党员,学士。现任上海光明
乳业股份有限公司常温事业部总经理,公司党委委员。毕业于上海复旦大学世界
经济系。曾任复旦大学世界经济研究所助教,上海社会科学院《世界经济导报》
编辑、记者,上海庄臣有限公司市场部副主任,香港开联置业有限公司经理,上海
不凡帝糖果有限公司销售总监助理,广州喜之郎有限公司市场部经理,上海光明乳
业股份有限公司市场总监等职。
2、郭本恒,本公司副总经理、技术中心总经理,男,1963年8月生,博士,曾任
东北农业大学食品学院副院长、副教授,省重点学科带头人,农业部食品监督检验
站（上海）站长,光明乳业新产品开发部经理,乳品培训研究中心主任、科技开发
部经理、生产技术总监同时兼技术中心常务副主任、主任等职。郭博士的主要研
究成果主要在生物活性物质及其应用、益生菌及其应用、功能性乳制品三方面,
具体产品包括如酸奶、奶粉、液态奶、干酪等。最高获奖称呼是：99年全国星火
计划带头人标兵。目前作为农口的唯一代表正在申报上海科技精英（共十名）。
他所在的团队多次获上海农工商先进团队、突击队等称号。郭博士现兼任中国食
品科技学会副理事长、上海食品学会理事、乳品专业委员会主任、中国畜产学会
副理事长等职；共发表论文91篇,6篇被英、俄杂志摘录,获各类论文奖8次,通过
省级鉴定项目5项,公开出版专著2部,主编4部,主审1部,参编和参评著作3部。
3、朱建毅,本公司董事会秘书,男,1954年3月生,中共党员,大专中文专业毕
业,受训于上海大学法学院律师班。政工师,执业律师。现任本公司秘书长、行政
总监、法律事务部经理、纪委书记。曾任牛奶集团党委委员、宣传科长、法律事
务部经理等职。
4、章国政,本公司财务总监,男,1965年4月生,厦门大学会计系经济学学士,
中国注册会计师协会（CICPA）会员,2001年4月起任本公司审计部总监,2002年3
月被公司董事会聘任为财务总监。曾任上海财经大学会计系教师、泰国正大集团
易初工业集团总部高级经理、洛阳北方易初摩托车有限公司财务会计部经理、上
海日升石膏有限公司财务会计部经理、上海易初日精有限公司负责公司财务会计
及营销工作的副总经理等职务。
（四）核心技术人员
1、郭本恒,简历见前述高级管理人员介绍。
2、陆耀华,本公司奶牛事业部总经理,男,1965年2月生,农学士,高级畜牧师
,曾任上海市奶牛研究所技术员、所长,上海奶牛育种中心主任,光明乳业总经理
助理、奶牛部经理等职。其开创了中国最大的DHI（生产性能测定、牛群改良）
项目,2000年获得全国农牧渔业丰收奖三等奖,上海市良种牛及配套增产技术--奶
牛项目第三名。
3、张少辉,本公司技术中心首席研究员,男,1965年7月生,博士,曾在解放军
农牧大学从事教学工作,供职于日本Tanishow食品开发研究所,任开发部长代理,
主要从事饮料的开发与研究。
4、蒋能群,本公司技术中心基础研究项目组高级项目经理,女,1973年12月生
,博士。其主要从事分子生物学、转基因动物及益生菌的研究。曾经发现一条新
基因,建立了转基因小鼠模型,有数篇论文发表在国家核心期刊上,有一篇论文被
EI（国际工程学文摘,中国仅有少数几本期刊被收入）收录。另外还获得过医学
领域内的商业策划大赛优胜奖。
5、吴昊,本公司技术中心酸奶项目经理,女,1973年10月生,硕士,吴小姐的主
要工作成果主要在芦荟酸奶、黄桃果粒酸奶、草莓果粒酸奶、酸奶小超人及超人
酸奶棒新产品。其获得的奖项主要包括：2000年度荣获上海市农口系统优秀党员
,2000年度荣获上海市农工商系统新长征突击手,2000年度荣获上海市农工商系统
＂三八红旗手＂,2000年度荣获上海光明乳业先进员工。
6、龚广予,本公司技术中心液态奶项目经理,男,1972年11月生,硕士,其主要
负责开发了光明超高温高钙奶、光明高钙奶、光明特浓鲜奶、健能益菌奶、低脂
高钙奶、光明高铁奶等新产品,发表了《钙与补钙》、《高钙奶的研制》、《乳
铁蛋白的生理功能》、《低乳糖奶的研制》等论文,1999年被评为上海市科技先
进工作者。
上述人员除董事秦鹏先生外,均为中国国籍,无境外永久居留权,相互之间不
存在配偶关系、三代以内直系亲属和旁系亲属关系。截至本招股说明书签署之日
,上述人员及其亲属未直接或间接持有本公司股份；且上述人员未持有本公司关
联企业股份。
二、 上述人员在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业
其他单位任职情况
姓名 任职情况
王佳芬 上海光明乳业销售有限公司、上海邀请电子商务有限公司、可
的便利、上
海达能酸乳酪有限公司、上海达能保鲜乳制品有限公司董事长
叶观年 牛奶集团董事长
陈宝祥 牛奶集团总经理
陈绍昌 国资公司副总裁
杨国平 大众交通董事长兼总经理
唐 勇 东方希望董事长助理
秦 鹏 达能亚洲副总裁,上海达能饼干有限公司、江门达能饼干有限公司、广州
达能酸乳酪有限公司、深圳达能益力泉饮品有限公司、唐山欧
联豪门啤酒
有限公司、武汉欧联东西湖啤酒有限公司董事长
吕公良 北京光明健康乳业、北京光明健能乳业、西安光明董事长,黑
龙江光明、
上海邀请电子商务有限公司副董事长,可的便利董事
张华富 武汉光明、南京光明、永安乳品、乳品四厂、广州光明、光明
乳业（泾阳）
董事长,无锡光明、呼伦贝尔光明副董事长,上海邀请电子商务
有限公司董事
檀文耀 牛奶集团资产总监
林 豪 黑龙江光明、上海邀请电子商务有限公司董事
陆耀华 江苏荷斯坦投资有限公司副董事长
其他人员不在公司股东、股东控制的单位、本公司控制的单位、同行业其他
单位任职。公司高级管理人员、核心技术人员专职在公司工作并领取薪酬。
第十章 公司治理结构
本公司于2000年11月13日召开创立大会,通过了公司章程,选举了公司董事会
、监事会成员；2000年11月20日召开2000年度第一次临时股东大会,通过了公司
章程（修订本）,对公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则进行了具
体规定,从而建立了符合上市公司要求的法人治理结构。
一、独立董事及其发挥作用情况
目前本公司董事会中有一名独立董事,独立董事占本公司董事总数的7.7%。
独立董事通过以下几种方式发挥作用：参加股东大会和董事会会议,参与董事会
各项表决,并对重要关联合同及可能会影响投资者利益的事项等提出独立意见。
郭广昌,男,1967年2月16日生。现任上海复星高科技（集团）有限公司董事
长、总经理。毕业于复旦大学哲学系,获硕士学位。曾任上海广信科技发展公司
董事长、总经理,上海复星实业有限公司董事长、总经理等职。2000年11月选聘
为本公司独立董事。公司全体股东和董事会认为独立董事对公司重大事项和关联
交易事项的决策发挥了的作用。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化,
尤其是股