上海光明乳业股份有限公司2002年年度报告
重要提示
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司2002年度财务会计报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事长兼总经理王佳芬女士、主管财务工作副总经理吕公良先生、财务总监章国政先生及财务经理周应年先生保证本报告中财务报告所载资料真实、完整。
目 录
一、 公司基本情况简介
二、 会计数据和业务数据摘要（合并报表）
三、 股本变动及股东持股情况
四、 董事、监事、高级管理人员和员工情况
五、 公司治理结构
六、 股东大会简介
七、 董事会报告
八、 监事会报告
九、 重要事项
十、 财务报告
十一、 备查文件
一、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）
公司英文名称：SHANGHAIBRIGHT DAIRY & FOODCO., LTD
2、公司注册地址：上海市吴中路578号
邮政编码：201103
电话：021－54584520
传真：021－64655033
E-mail：600597@brightdairy.com
互联网网址：www.brightdairy.com
3、公司法定代表人：王佳芬
4、公司董事会秘书：朱建毅
联系地址：上海市吴中路578号
电话：021－54584520
传真：021－64013337
E-mail：600597@brightdairy.com
5、公司年度报告备置地点：上海市吴中路578号
备置网址：http://www.sse.com.cn
6、公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：光明乳业
股票代码：600597
7、公司选定的信息披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
8、其他有关资料：
公司首次注册或变更注册登记日期、地点：
首次注册日期：2000年11月17日
地点：上海市工商行政管理局
变更注册登记日期：2002年9月25日
地点：上海市工商行政管理局。
企业法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）
税务登记号码：310048607360299
公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼
二、会计数据和业务数据摘要（合并报表）
1、2002年度（以下简称“本年度”或“报告期内”）公司业务数据摘要
单位：元
利润总额 371,886,994
净利润 226,313,752
扣除非经常性损益后的净利润 250,639,087
主营业务利润 1,715,081,054
其他业务利润 12,867,113
营业利润 383,708,656
投资收益 2,182,401
补贴收入 14,717,860
营业外收支净额 -28,721,923
经营活动产生的现金流量净额 480,085,588
现金及现金等价物净增加额 699,628,553
本年度非经常性损益包括：
项目 涉及金额（元）
可的便利店9%股权转让获得收益 548,518
股票投资收益 887,805
固定资产报废损失 -11,536,910
改制费用 -5,891,756
固定资产减值准备 -8,332,992
注：上述项目均已考虑所得税和少数股东权益产生的影响。
本年度重要会计估计变更的具体说明：
公司在计提应收账款的一般坏账准备时，原对账龄在180天以内的应收账款的计提比例为零。由于市场竞争加剧的因素，公司对部分客户的信用期有所延长，考虑到与此相应的货款回收风险，公司本年度对账龄在180天以内的应收账款的计提比例变更为5%，采用未来适用法。此项会计估计的变更减少2002年度利润总额人民币13,529,914元。
公司在估计固定资产残值时，原对残值估计为原值的10%。公司本年度根据实际情况对除产畜外的部分固定资产的估计残值变更为原值的3%，采用未来适用法。此项会计估计的变更减少2002年度利润总额人民币5,123,723元。
2、本年度公司主要会计数据和财务指标摘要
项目 本年度 2001年度
主营业务收入（元） 5,021,503,488 3,520,210,605
净利润（元） 226,313,752 162,906,619
总资产（元） 2,937,365,249 1,829,170,116
股东权益（元） 1,578,679,864 543,663,332
每股收益（元） 0.35 0.33
扣除非经常性损益后
0.38 0.36
的每股收益（元）
每股净资产（元） 2.42 1.08
调整后每股净资产（元） 2.30 0.98
每股经营活动产生的
0.74 0.76
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） 14% 30%
扣除非经常性损益的
净资产收益率（%）
摊薄： 16% 33%
加权： 27% 32%
项目 本年比上年 2000年度
增减（%）
主营业务收入（元） 42.65% 2,279,828,659
净利润（元） 38.92% 104,235,179
总资产（元） 60.58% 1,488,891,590
股东权益（元） 190.38% 504,739,445
每股收益（元） 6.06% 0.21
扣除非经常性损益后
5.56% 0.24
的每股收益（元）
每股净资产（元） 124.07% 1.01
调整后每股净资产（元） 134.69% 0.95
每股经营活动产生的
-2.63% 0.54
现金流量净额（元）
净资产收益率（%） -53.33% 21%
扣除非经常性损益的
净资产收益率（%）
摊薄： -51.52% 24%
加权： -15.63% 21%
上述股东权益已扣除少数股东权益。
3、报告期内股东权益变动情况
单位：元
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
期初数 501,182,850 1 23,104,717 19,375,764
本期增加 150,000,000 797,304,376 27,468,805 25,050,090
本期减少
期末数 651,182,850 797,304,377 50,573,522 44,425,854
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 - 543,663,332
本期增加 35,193,261 1,035,016,532
本期减少
期末数 35,193,261 1,578,679,864
变动原因分析：
（1）股本变动原因是公司于2002年8月14日向社会公众首次公开发行人民币普通股15,000万股。
（2）资本公积变动原因是公司发行股票溢价计入。
（3）盈余公积、法定公益金和未分配利润增加是由于公司在报告期实现净利润并拟实施利润分配。
（4）股东权益增加是因为新股发行以及实现利润。
三、股本变动及股东持股情况
1、 股本变动情况
（1）公司股份变动情况表（数量单位：股）
本次变动前 本次变动增减（+，―）
首次发行 小计
1、未上市流通股份
发起人股份
其中：
国家持有股份 25,059,142
境内法人持有股份 250,591,425
境外法人持有股份 225,532,283
未上市流通股份合计 501,182,850
2、已上市流通股份
人民币普通股 0 150,000,000 150,000,000
已上市流通股份合计 0 150,000,000 150,000,000
3、股份总额 501,182,850
本次变动后
1、未上市流通股份
发起人股份
其中：
国家持有股份 25,059,142
境内法人持有股份 250,591,425
境外法人持有股份 225,532,283
未上市流通股份合计 501,182,850
2、已上市流通股份
人民币普通股 150,000,000
已上市流通股份合计 150,000,000
3、股份总额 651,182,850
（2）股票发行与上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 [2002]80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）15,000万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2,870万元，实际募集资金为人民币94,630万元。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。
2、股东情况介绍
（1）报告期末（2002年12月31日）公司股东总户数为42,956户。
（2）主要股东持股情况
股东名称或姓名 持股数量（股） 股份种类
上海牛奶（集团）有限公司 200,473,141 国有法人股
S.I.Food Products Holdings Limited 200,473,141 外资股
上海国有资产经营有限公司 25,059,142 国家股
大众交通（集团）股份有限公司 25,059,142 社会法人股
东方希望集团有限公司 25,059,142 社会法人股
Danone Asia Pte. Ltd. 25,059,142 外资股
兴华证券投资基金 4,174,297 流通股
嘉实成长收益型证券投资基金 2,940,582 流通股
安顺证券投资基金 2,648,674 流通股
丰和价值证券投资基金 2,427,797 流通股
股东名称或姓名 年度内持股变动情况
上海牛奶（集团）有限公司 无变动
S.I.Food Products Holdings Limited 无变动
上海国有资产经营有限公司 无变动
大众交通（集团）股份有限公司 无变动
东方希望集团有限公司 无变动
Danone Asia Pte. Ltd. 无变动
兴华证券投资基金
嘉实成长收益型证券投资基金
安顺证券投资基金
丰和价值证券投资基金
注：经向嘉实成长收益型证券投资基金和丰和价值证券投资基金函证，上述两基金同属嘉实基金管理有限公司管理，存在关联关系。
（3）控股股东情况介绍
上海牛奶（集团）有限公司注册地址为上海市枫林路251号，成立于1997年6月2日，注册资本为人民币50,576万元（国有独资），法定代表人为叶观年，经营范围：生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。持有公司30.78%的股份。
S.I.Food Products HoldingsLimited（上实食品控股有限公司）注册地址为英属维尔京群岛，授权代表为吕明方。该公司成立于1996年10月2日，注册资本1美元，持有公司30.78%的股份。Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）持有S.I.FoodProducts Holdings Limited100%的股权，是其实际控制方。Shanghai Industrial HoldingsLimited注册资本20,000万港元，法定代表人为蔡来兴，住所为香港告士打道39号26楼。主要业务为基建、现代物流、消费品/零售、汽车零部件、信息技术、医药科技等。
经核实，上海牛奶（集团）有限公司与S.I.Food Products HoldingsLimited持有的公司股份均没有质押或被冻结的情形。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
王佳芬 董事长、总经理 女 51 2000年11月至2003年11月
周杰 副董事长 男 35 2000年11月至2003年11月
叶观年 董事 男 52 2000年11月至2003年11月
陈宝祥 董事 男 55 2000年11月至2003年11月
沈伟家 董事 男 49 2000年11月至2003年11月
季建忠 董事 男 46 2000年11月至2003年11月
陈绍昌 董事 男 54 2000年11月至2003年11月
杨国平 董事 男 46 2000年11月至2003年11月
唐勇 董事 男 46 2000年11月至2003年11月
秦鹏 董事 男 47 2000年11月至2003年11月
吕公良 董事、副总经理 男 55 2000年11月至2003年11月
张华富 董事、副总经理 男 54 2000年11月至2003年11月
郭广昌 独立董事 男 35 2000年11月至2003年11月
曹福康 监事长 男 63 2000年11月至2003年11月
檀文耀 监事 男 56 2000年11月至2003年11月
苏斌 监事 男 34 2000年11月至2003年11月
朱建毅 董事会秘书 男 48 2000年11月至2003年11月
林豪 副总经理 男 41 2001年9月至2003年11月
郭本恒 副总经理 男 39 2001年9月至2003年11月
章国政 财务总监 男 37 2002年3月至2003年11月
上述董事、监事和高级管理人员在本年度内未持有公司任何股份，亦没有持股变动情形。
公司副总经理林豪因个人原因于2003年2月离职。
2、董事、监事在股东单位任职情况
姓名 任职的股东名称 担任职务
周杰 S.I.FoodProducts Holdings Limited 董事
上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、总裁
Shanghai Industrial Holdings Limited
董事、副总裁
叶观年 上海牛奶（集团）有限公司 董事长
陈宝祥 上海牛奶（集团）有限公司 党委书记
沈伟家 上实医药科技（集团）股份有限公司 董事、副总经理
季建忠 上实管理（上海）有限公司 财务总监
陈绍昌 上海国有资产经营有限公司 副总裁
杨国平 大众交通（集团）股份有限公司 董事长兼
总经理
唐勇 东方希望集团有限公司 董事长助理
投资部部长
秦鹏 Danone Asia Pte. Ltd. 中国区总裁
曹福康 上实管理（上海）有限公司 董事长
檀文耀 上海牛奶（集团）有限公司 资产总监
姓名 任期起止日期 是否领取
薪酬
周杰 2002年2月至今 是
叶观年 2001年4月至今 否
陈宝祥 1996年7月至今 是
沈伟家 2002年11月至今 是
季建忠 2000年11月至今 是
陈绍昌 2000年2月至今 是
杨国平 1988年12月至今 是
唐勇 1996年3月至今 是
秦鹏 2000年11月至今 是
曹福康 1999年12月至今 是
檀文耀 2000年9月至今 是
注：公司股东S.I.FoodProducts Holdings Limited与上实医药科技（集团）股份有限公司、上实管理（上海）有限公司的实际控制方均为Shanghai Industrial Holdings Limited。
3、年度报酬情况
公司现任董事（除担任高级管理人员的董事以外）、监事（除由职工代表出任的监事以外）不在公司领取报酬，公司亦未制订任何有关董事、监事的报酬标准和相应制度，部分公司董事、监事系基于其担任公司高级管理人员或员工的身份在公司领取报酬。公司根据自身情况并参考同类上市公司高级管理人员的薪酬情况决定高级管理人员的报酬。本年度公司现任高级管理人员的年度报酬总额为人民币141万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为人民币69.8万元。公司独立董事未在公司领取报酬。
公司高级管理人员年度报酬在3万元至18万元之间为3人，在18万元至30万元之间为5人，公司10名董事（周杰、季建忠、沈伟家、叶观年、陈宝祥、杨国平、陈绍昌、唐勇、秦鹏、郭广昌）、2名监事（曹福康、檀文耀）不在公司领取报酬，均在其各自所在的公司股东单位领取报酬。
4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因
公司原财务总监王家谱因个人原因于2002年3月离职。公司于2002年3月聘任章国政为财务总监。
5、公司在职员工2677人，其中生产人员1,081人、销售人员564人、技术人员302人、财务人员116人、行政人员419人，其他人员195人，13.71%具备大学本科或以上学历，公司需承担费用的离退休职工31人。
五、公司治理结构
1、公司治理情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据2002年1月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：
（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。
（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。
（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。
（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义务。
（5）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。
2、独立董事履行职责情况
公司目前聘任一名独立董事，该独立董事在本年度较好地履行了《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的董事职责。公司将于2003年4月30日召开的2002年度股东大会年会中增选独立董事。
3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、资金、财务等方面完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。
（1）公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。
（2）公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。
（3）公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动、人事及工资管理均由其下属职能部门承担，完全独立于控股股东。
（4）公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符合机构独立的要求。
（5）公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（6）公司对与开展其主营业务有关的生产、供应、销售等系统拥有独立的控制权或管理权，具备了独立的生产经营环境，具备独立完整的包括资产、业务、机构、人员、内部管理体系在内的各项经营要素，具有面向市场自主经营的基础条件。
4、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度（如有）的建立、实施情况：
为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，从而提升公司核心竞争力，保证公司发展战略的实现，最终实现股东价值的最大化，公司拟建立管理层激励基金，并最终实现将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。
六、股东大会简介
1、2002年度第一次临时股东大会
公司于2002年1月21日在公司会议室召开2002年度第一次临时股东大会，出席该次会议的股东代表6人，代表股份总数501,182,850股，占公司股本总额的100%。经审议，该次会议以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过修改公开发行股票方案的提案，将公开发行股票数量由10,000万股调整为不超过15,000万股。
2、2001年度股东大会年会
公司于2002年2月25日在公司会议室召开2001年度股东大会年会，出席该次会议的股东代表6人，代表股份总数501,182,850股，占公司股本总额的100%。经审议，该次会议通过以下决议：
（1）以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司2001年度董事会工作报告》；
（2）以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司2001年度监事会工作报告》；
（3）以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司2001年度财务决算及年度报告》；
（4）以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司2001年度利润分配方案》；
（5）以501,182,850股（占出席会议股东代表股份总数100%）赞成，0股反对，0股弃权，审议通过《上海光明乳业股份有限公司续聘会计师事务所的提案》。
七、董事会报告
1、报告期内整体经营情况的讨论与分析
2002年度是公司成功上市，跨入资本市场的第一年，也是公司发展历程的一个里程碑。全年在董事会的正确领导下，在全体员工的共同努力下，公司坚持树立以赢利支持增长的观念，以规划建立科学的管理流程为抓手，依靠科技创新推动生产力发展，强化了系统执行力，全面贯彻了利用全国资源做大全国市场的战略方针，经济得到了稳定增长，管理上了新台阶。报告期内公司实现主营业务收入5,021,503,488元，同比增长42.65%，完成利润总额371,886,994元，净利润226,313,752元，同比增长38.92%。经营创利继去年达到历史最好水平后再创新高。
在当前激烈的乳业市场竞争下，公司取得上述成果得益于董事会的正确决策。首先公司利用上市募集资金到位，加快了募集资金投资项目的建设步伐，更好地提升了公司的竞争力；其次，公司确立了以资本拉动产业发展的方针，演绎了商品市场和资本市场双轨发展格局，加大了收购兼并步伐。2002年公司在上海市以外实现的销售额已超过销售总额的60%，全国市场营销网络和产业基地建设不断取得成果，实现了总体产业布局从区域性向全国性的转型，成为真正意义上的全国性公司；第三，公司不断完善现代化管理手段，通过ERP项目适时、准确、持续的成功运作，推进了产、供、销体系的有效整合，使走向全国的管理体系不断得到完善和提高，同时促进了公司整体效益的提高。
（1）主营业务收入、主营业务利润的构成情况
主要产品情况
产品 主营业务收入 主营业务成本
本年度金额 比上年度 本年度金额 比上年度
（万元） 增减（％） （万元） 增减（％)?
液态奶 380,041 55% 240,143 54%
其他 42,628 -7% 28,204 -1%
商业 79,481 31% 61,129 26%
产品 毛利率（％）
本年度 比上年度
增减（％）
液态奶 37% 0%
其他 34% -4%
商业 23% 3%
地区分布
占公司主营业务收入比例
项目 地区 主营业务收入(万元) (%)
本年度 上年度 本年度 上年度
上海 154,148 132,313 36% 45%
乳制品等 外地 268,521 159,121 64% 55%
小计 422,669 291,434 100% 100%
比上年度增
项目 减(%)
17%
乳制品等 69%
45%
注1：上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品及相关产品。公司商业销售收入主要在上海实现。
注2：报告期主营业务利润171,508万元，比上年度增加45%。增加原因主要系主营业务收入比上年增加43%；净利润实现22,631万元，比上年度增长39%，增加原因主要系主营业务利润增加所致；现金及现金等价物净增加额69,963万元，增加原因主要系新股发行及经营活动
产生现金净流量增加所致。
（2）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位：万元
公司名称 主要产品和服务 注册资本
上海光明乳业销售有限公司 食品批发、实业投资 2,000
上海可的便利店有限公司 商品零售 2,000
上海乳品四厂有限公司 乳品加工、销售 4,452
南京光明乳品有限公司 乳品加工、销售 1,500
黑龙江省光明松鹤乳品有限公司 奶粉加工、销售 10,000
上海永安乳品有限公司 乳品加工、销售 (USD)250
上海达能酸乳酪有限公司 乳品加工、销售 (USD)435
光明乳业(泾阳)有限公司 乳品加工、销售 2,000
北京光明健能乳业有限公司 乳品批发、零售 2,000
广州光明乳品有限公司 乳品加工、销售 2,000
上海邀请电子商务有限公司 网站开发、经营和服务 3,000
公司名称 资产规模 净利润
上海光明乳业销售有限公司 10,322 -1,734
上海可的便利店有限公司 18,220 81
上海乳品四厂有限公司 9,519 1,493
南京光明乳品有限公司 5,303 984
黑龙江省光明松鹤乳品有限公司 33,944 487
上海永安乳品有限公司 5,141 302
上海达能酸乳酪有限公司 3,090 1,772
光明乳业(泾阳)有限公司 6,127 -259
北京光明健能乳业有限公司 5,617 -105
广州光明乳品有限公司 7,075 -481
上海邀请电子商务有限公司 7,996 -1,535
（3）主要供应商、客户情况
公司向前五名供应商合计的采购金额约为31,767万元，占年度采购总额的11％，公司前五名客户销售额约为31,542万元，占公司年度销售总额的6％。
2、在经营中出现的问题与困难及解决方案
作为形成基本市场化的乳制品行业，近年来，由于其盈利增长的稳定性，吸引了众多投资者进入这个市场，造成市场竞争的异常激烈。公司在这竞争环境中，以领先改革的先发效应，领导着乳业的快速发展，但同样也面临了许多困难和问题，如随着乳制品需求的迅速增长，国内原料奶价格也随之上升，从某种意义上讲，乳业竞争也是原料奶的竞争。我司将通过变革牧业事业部的产权结构机制，以赢利为中心，形成积极有效的激励机制，推动牧业服务产业化，进而扩大奶源基地建设，更好地为主业服务；第二，随着乳制品市场竞争的白热化，产品价格竞争将显得更加突出，价格战在所难免，为此我司将加大成本控制力度，努力提高主营产品毛利率，提高经济效益，扩大市场份额；第三，公司管理层清醒地认识到，在传统消费品领域，唯有依托高科技手段形成核心竞争力，才能保证公司的长远发展。为此，公司将大力推进基础研究和技术革新的力度，使公司在乳业产业链方面进一步扩大领先优势。
3、投资情况
公司本次发行承诺投资项目金额总计81,124万元，至报告期末实际投入金额50,740万元，本年度公司使用募集资金实际投资项目与承诺项目没有发生变化，该等项目的投资情况如下：
（1）建设保健发酵乳品生产基地项目，承诺投资金额7,445万元，项目预计在2003年完工。本年度实际使用募集资金投入2,791万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成后预计增加年生产能力30,000吨，年新增销售收入32,487万元，税后利润5,040万元。
（2）扩大液态保鲜奶和超高温灭菌奶生产能力项目，承诺投资金额18,376万元，项目建设期至2004年末。本年度实际使用募集资金投入4,445万元，与承诺金额和进度相符，该项目建成以后预计可增加年生产保鲜奶45,000吨，UHT奶33,000吨的能力，预计新增销售收入39,108万元，税后利润3,879万元。
（3）营养保健食品科技开发项目，承诺投资金额13,500万元，项目建设期至2004年12月。本年度实际使用募集资金投入2,875万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计新增高科技含量的新产品20余项，年新增销售收入65,132万元，税后利润5,794万元。
（4）建设大型现代物流基地项目，承诺投资金额16,970万元，项目建设期至2003年12月。本年度实际使用募集资金投入4,057万元，与承诺金额和进度相符，该项目达产后每年将直接增加营业收入270,000万元人民币，增加利润5,250万元。
（5）增资黑龙江省光明松鹤乳品有限责任公司项目，承诺投资金额12,944万元，项目建设期至2003年12月。本年度实际使用募集资金投入5,500万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计增加年生产13,000吨奶粉和18,000吨超高温灭菌奶的生产能力，年新增销售收入30,400万元，税后利润2,413万元。
（6）增资北京光明健康乳业有限公司项目，承诺投资金额11,889万元，项目建设期至2003年12月。报告期实际使用募集资金投入4,000万元，与承诺金额和进度相符。该项目建成以后预计增加年生产24,000吨风味酸奶和36,000吨保鲜奶的生产能力，年新增销售收入33,235万元，税后利润3,280万元。
本年度公司使用自有资金投资的项目如下：
（1）2002年1月，公司出资115万元投资新海奶牛场，并占新海奶牛场更名后成立的上海新乳奶牛场有限公司10%股权。该公司注册资本为1,150万元，上海农工商集团新海总公司持有20%股份，牛奶集团持有70%股份。该项目预计投资回报率10%。
（2）2002年1月，公司出资60万元投资五四奶牛场，并占五四奶牛场更名后成立的上海五四奶牛场有限公司10%股权。该公司注册资本为600万元，上海农工商集团五四总公司持有20%股份，牛奶集团持有70%股份。该项目预计投资回报率10%。
（3）2002年6月，公司与上海农工商（集团）总公司、牛奶集团共同投资组建上海奶牛育种中心有限公司，该公司注册资本2,857万元，公司出资1,457万元持有51%股权。该项投资资金已经全部到位，该项目预计前三年实现销售收入3,650万元，利润总额664万元。
（4）2002年9月，公司与湖南派派食品有限公司共同投资组建湖南光明派派乳品有限公司，该公司注册资本2,500万元，公司出资1,500万元持有60%股权。该项投资资金已经全部到位，该项目预计达产年2005年的销售收入可达11,383万元，前五年的销售收入可达49,283万元，达产年的年利润可达925万元，该项目的静态投资回收期约需4年,内部收益率为15%。
（5）2002年9月，公司对光明乳业（德州）有限公司增资1,394万元。增资完成后，该公司注册资本为3,061万元，公司持有51%股权。
（6）2002年10月，公司决定与江苏新澄集团公司共同投资组建江苏荷斯坦璜塘奶牛场有限公司，该公司注册资本1,450万元，公司出资900万元（经评估的牛只资产），持有62.1%股权。该项目合作期为30年，预计项目前10年销售收入为10,000万元，税后利润2,025万元，项目内部报酬率15%，静态投资回收期需6.6年。
（7）2002年10月，公司与控股子公司上海光明乳业销售有限公司共同投资组建黑龙江光明乳品销售有限公司，该公司注册资本50万元，公司出资10万元持有20%股权。该项投资资金已经全部到位。
（8）2002年10月，公司出资2,000万元收购广州市牛奶公司持有的广州达能酸乳酪有限公司23%股权。
（9）2002年11月，公司出资2,670万元收购达能亚洲有限公司持有的广州达能酸乳酪有限公司72％的股权。该公司2002年已实现销售收入14,756万元，净利润1,516万元。
以上收购广州达能酸乳酪有限公司项目已获得有关审批部门的批准。
（10）2002年11月，公司对上海乳品四厂增资2,918万元。增资完成后，该公司注册资本4,452万元，公司持有82%股权。
（11）2002年11月，公司出资1,800万元收购天津市梦得食品饮料公司持有的天津梦得奶制品有限公司60%股权。上述收购于2003年1月10日完成。该项目预计到2005年将产销液态奶70,000吨/年，预期年实现销售收入20,000万元，税后利润800万元。
（12）2002年12月，公司出资2,960万元以收购部分股权和增资的方式取得光明食品有限公司30%股权，该公司注册资本为9,867万元。该项目收购和增资行为正在进行中。该项目预计到2004年可实现销售收入13,970万元，净利润1,209万元。
（13）2002年12月，公司出资5,480万元收购江西金牛企业集团公司持有的江西英雄乳业股份有限公司51%股份合计3,060万股。上述收购于2003年1月10日完成。该项目预计到2004年达产后年处理生奶量55,000吨，实现销售收入21,400万元，税后利润960万元。
4、财务状况
公司财务状况良好，各项财务指标变动情况如下：
单位：万元
项目 本年度 上年度 增减变动（％）
总资产 293,737 182,917 61%
长期负债 7,645 4,944 55%
股东权益 157,868 54,366 190%
主营业务利润 171,508 118,302 45%
净利润 22,631 16,291 39%
现金及现金等价物 111,328 41,366 169%
项目 原因
总资产 企业经营规模的扩大以及本报告期公
司发行新股;
长期负债 本报告期企业接收国家十五科技技
改拨款、子公司长期借款增加以及提
取中长期激励基金；
股东权益 企业经营规模的扩大以及本报告期公
司发行新股;
主营业务利润 报告期主营业务收入比上年度增加
43%;
净利润 企业经营规模扩大，主营业务收入增
加；
现金及现金 新股发行及经营活动产生现金净流量
等价物 增加。
5、2003年度经营计划
2003年公司发展的指导方针是：通过进一步获取市场资源，建立领导品牌，满足消费需求，并依托科技创新发展光明新鲜核心竞争优势；继续坚持以轻资产管理发展技术、信息和服务经济；通过现代化的管理手段，明确内部岗位责任，激发活力，增加动力，促进赢利支持增长，为股东创造价值。
（1）有计划有步骤地实施好募集资金投资项目建设，促进产能进一步升级，提高产品质量，降低产品成本，更好地满足日益增长的消费需求，稳定提高产品市场占有率。
（2）公司将以高科技为内涵使产品在技术、新鲜、服务上具有与众不同的优势，以满足消费者的需求，提升品牌形象，增强市场竞争优势。
（3）进一步完善管理优势，使公司在从“生产企业规模化盈利”发展到“市场销售规模化盈利”的基础上，向“资本和知识管理盈利”的模式发展。
（4）加快市场扩张，推动资源整合。进一步依托资本市场，做好兼并收购工作，促进金融资本带动产业资本的发展。
（5）公司将借鉴国际通行的管理模式，结合我国的实际情况，探索和建立将管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。
（6）公司将继续发挥以光明文化、合适人才为内涵的人力资源优势，使光明团队在共同价值观的基础上，形成团结、高效的职工队伍，使个人和公司共同发展，为股东，为企业，为社会创造更大价值。
（7）加大规范运作力度，进一步提升公司形象，打造一流上市公司品牌。
6、董事会日常工作
（1）公司于2002年1月21日在公司会议室召开第一届董事会第七次会议，该次会议应到董事13人，亲自或委托代理人出席会议董事12人。经审议，该次会议通过的决议包括：《上海光明乳业股份有限公司2001年度总经理工作报告》、《上海光明乳业股份有限公司2001年度董事会工作报告》、《2001年年度报告》、《关于2001年度利润分配预案》、《2002年度财务预算方案的预案》、《投资设立北京光明健能乳业有限公司的议案》、《关于收购新海、五四及燎原总公司三个牧场部分股权的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于召开2001年度股东大会年会的议案》。
（2）公司于2002年7月29日在公司会议室召开第一届董事会第八次会议，该次会议应到董事13人，亲自或委托代理人出席会议董事13人。经审议，该次会议通过的决议包括：《2002年上半年度财务报告》、《关于2002年上半年度利润分配预案的议案》、原则通过高级管理层已试行的薪酬激励方案并授权董事长和薪酬委员会具体落实、《关于修改公司章程的议案》、《关于制订股东大会议事规则等五项制度的议案》。
（3）公司以通讯表决的方式审议通过以下各项事宜：
日期 决议内容
2002年3月4日 聘任章国政为公司财务总监的决议
2002年6月25日 同意投资设立上海奶牛育种中心有限公司的决议
2002年9月12日 同意投资设立湖南光明派派乳品有限公司的决议
同意对光明乳业（德州）有限公司增资的决议
2002年10月16日 审议通过2002年第三季度报告的决议
同意收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权的决议
同意投资设立江苏荷斯坦璜塘奶牛场有限公司的决议
同意投资设立黑龙江光明乳品销售有限公司的决议
2002年11月13日 同意对上海乳品四厂增资的决议
2002年11月25日 同意调整收购广州达能酸乳酪有限公司部分股权的决议
同意收购天津梦得奶制品有限公司部分股权的决议
2002年12月12日 同意收购光明食品有限公司部分股权的决议
2002年12月27日 同意收购江西英雄乳业股份有限公司部分股权的决议
本年度股东大会各项决议均由董事会执行完毕。
7、本次利润分配预案
本公司2002年度实现税后利润为226,313,752元（已经审计），其中上半年实现税后利润为95,545,306元（已经审计），下半年实现税后利润为 130,768,446元（已经审计）。
（1）根据本公司第一届董事会第八次会议决议，上半年利润分配予上海牛奶（集团）有限公司、S.I.FoodProducts Holdings Limited、上海国有资产经营有限公司、大众交通（集团）股份有限公司、东方希望集团有限公司和Danone Asia Pte.Ltd.，具体为：提取法定公积金(10%)计9,554,531元，提取法定公益金(10%)计 9,554,531元，扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计1,706,113元和法定公益金（5%）计853,057元，加上年度未分配利润190,568元，2002年上半年度可供公司六位老股东分配的利润为74,067,642元；建议按每10股派现金红利1.47元（含税），共计73,673,879元，其余393,763元结转下半年度。
（2）根据公司于2002年7月29日公布的招股说明书中所作出的承诺，自2002年7月1日起公司滚存利润由新老股东共享。公司下半年实现税后利润130,768,446元，提取法定公积金(10%)计13,076,844元，提取法定公益金(10%)计13,076,844元，扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10%)计3,131,317元和法定公益金（5%）计 1,565,658元，加上半年度未分配利润393,763元，2002年下半年度可供公司全体新老股东分配的利润为100,311,546元，建议下半年度利润分配预案为每10股派发现金红利1.00元（含税），共计65,118,285元，其余35,193,261元结转以后年度。
本预案将提交公司2002年度股东大会年会审议。
八、监事会报告
1、监事会会议情况
（1）第一届监事会第三次会议
公司于2002年1月21日在公司会议室召开第一届监事会第三次会议，该次会议应到监事3人，亲自或委托代理人出席会议监事3人。经审议，该次会议通过了《上海光明乳业股份有限公司2001年度监事会工作报告》的决议。
（2）第一届监事会第四次会议
公司于2002年7月23日在上实管理（上海）有限公司会议室召开第一届监事会第四次会议，该次会议应到监事3人，亲自或委托代理人出席会议监事3人。经审议，该次会议通过了《关于制订监事会议事规则的议案》。
2、 监事会意见
（1）公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害公司利益的行为和违反法律、法规、公司章程的行为。
（2）公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。
（3）公司募集资金实际投入项目、金额、进度和承诺投入项目、金额、进度一致。
（4）公司收购、出售资产交易价格公平合理，至今未发现内幕交易行为，至今未发现损害股东的权益特别是小股东利益的情形发生。
（5）关联交易条件公平合理，至今无损害本公司利益及股东利益的情形发生。
九、重要事项
1、涉讼情况
报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
2、首次发行
经中国证监会证监发行字 [2002]80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）15,000万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2,870万元，实际募集资金为人民币94,630万元。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。
3、本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司收购资产事项见第七节第3条“本年度公司使用自有资金投资的项目”。
收购资产项目对公司业务连续性、管理稳定性呈正面影响。尤其是收购广州达能、天津梦得和江西英雄乳业，对于公司进一步扩大奶源建设，拓展华南、华北及华中市场，提升光明主营业务的竞争力起到积极作用。
本年度公司无出售资产、吸收合并事项。
4、重大关联交易事项
除公司于2002年7月29日公开披露的关于本次发行的招股说明书中披露的关联交易以外，本年度公司尚与关联方发生下列关联交易：
（1） 销售和采购
公司在报告期内与大股东上海牛奶集团有限公司及其下属牧场发生销售（出售饲料）和采购（购入公牛冻精、收购生奶）业务分别为60,093,740元和138,713,507元。
（2）合作投资
2002年1月，公司出资115万元投资新海奶牛场，并占新海奶牛场更名后成立的上海新乳奶牛场有限公司10%股权。该公司注册资本为1,150万元，上海农工商集团新海总公司持有20%股份，牛奶集团持有70%股份。
2002年1月，公司出资60万元投资五四奶牛场，并占五四奶牛场更名后成立的上海五四奶牛场有限公司10%股权。该公司注册资本为600万元，上海农工商集团五四总公司持有20%股份，牛奶集团持有70%股份。
2002年6月，公司与上海农工商（集团）总公司、牛奶集团共同投资组建上海奶牛育种中心有限公司，该公司注册资本2,857万元，公司出资1,457万元持有51%股权，上海市农工商（集团）总公司持有42%股权，牛奶集团持有7%股权。
在上述关联交易中，购销业务为公司日常业务，有关交易条件遵循市场化原则，是公平合理的。融资与合作投资业务的交易条件均公平合理，没有损害公司与公司股东利益的情形，并且履行了公司章程规定的程序。
5、重大合同情况
报告期内公司无根据上市规则应当予以披露的重大合同。
6、聘任会计师情况
报告期内公司聘任德勤华永会计师事务所有限公司担任审计，本年度支付予该会计师事务所有限公司各类服务的报酬总计2,464,023元，（其中2002年上半年度会计报表审计项目550,000元，2002年下半年度会计报表审计项目800,000元，验资项目150,000元，各子公司会计报表审计287,000元，会计手册咨询项目628,000元，代垫费用及其他49,023元）该审计机构已经为公司连续服务3年。
十、财务报告
见附录审计报告。
十一、备查文件
1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。
上海光明乳业股份有限公司董事会
二零零三年三月二十五日
资产负债表
2002年12月31日
编制单位：上海光明乳业股份有限公司 单位:人民币元
合并
资 产 附注 年末数
流动资产:
货币资金 7 1,113,284,923
短期投资 8 4,731,934
应收帐款 9 270,116,426
其他应收款 10 33,548,212
预付帐款 11 15,550,756
存货 12 251,954,883
待摊费用 13 20,000,468
流动资产合计 1,709,187,602
长期投资
长期股权投资 14、47 17,479,225
固定资产:
固定资产原价 15、48 1,426,149,237
减:累计折旧 15、48 454,062,669
固定资产净值 972,086,568
减：固定资产减值准备 15、48 28,280,544
固定资产净额 943,806,024
在建工程 16 127,617,081
固定资产合计 1,071,423,105
无形资产及其他资产
无形资产 17 78,083,479
长期待摊费用 18 61,191,838
无形资产及其他资产合计 139,275,317
资产总计 2,937,365,249
附注为本会计报表的组成部分
企业负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年
资 产 年初数 年末数
流动资产:
货币资金 413,656,370 914,420,622
短期投资 793,660 4,691,434
应收帐款 249,928,038 266,441,988
其他应收款 44,905,576 399,437,439
预付帐款 1,688,834 6,637,370
存货 234,430,632 100,531,860
待摊费用 11,846,863 2,867,623
流动资产合计 957,249,973 1,695,028,336
长期投资
长期股权投资 9,340,000 296,662,582
固定资产:
固定资产原价 1,059,778,000 683,011,946
减:累计折旧 371,395,432 287,846,743
固定资产净值 688,382,568 395,165,203
减：固定资产减值准备 18,106,178 20,241,749
固定资产净额 670,276,390 374,923,454
在建工程 70,317,455 40,802,195
固定资产合计 740,593,845 415,725,649
无形资产及其他资产
无形资产 80,854,733 73,170,530
长期待摊费用 41,131,565 2,869,286
无形资产及其他资产合计 121,986,298 76,039,816
资产总计 1,829,170,116 2,483,456,383
公司
资 产 年初数
流动资产:
货币资金 281,253,854
短期投资 793,660
应收帐款 278,234,734
其他应收款 154,994,941
预付帐款 1,450,522
存货 86,652,549
待摊费用 2,177,542
流动资产合计 805,557,802
长期投资
长期股权投资 181,748,911
固定资产:
固定资产原价 681,636,028
减:累计折旧 275,694,786
固定资产净值 405,941,242
减：固定资产减值准备 14,779,178
固定资产净额 391,162,064
在建工程 18,188,994
固定资产合计 409,351,058
无形资产及其他资产
无形资产 80,854,733
长期待摊费用 2,113,400
无形资产及其他资产合计 82,968,133
资产总计 1,479,625,904
资产负债表(续)
2002年12月31日
单位:人民币元
合并
负债及股东权益 附注 年末数
流动负债:
短期借款 19 134,700,000
应付帐款 20 321,588,028
预收帐款 21 122,594,665
应付工资 22 49,073,718
应付福利费 23 22,539,665
应付股利 24 138,792,164
应交税金 25 71,422,649
其他应交款 1,446,591
其他应付款 26 289,828,956
预提费用 1,501,809
其他流动负债 -
一年内到期的长期负债 27 13,201,960
流动负债合计 1,166,690,205
长期负债：
长期借款 27 43,132,340
长期应付款 28 23,918,725
专项应付款 29 3,400,000
长期激励基金 30 6,000,000
长期负债合计 76,451,065
负债合计 1,243,141,270
少数股东权益 115,544,115
股东权益：
股本 31 651,182,850
资本公积 32 797,304,377
盈余公积 33 94,999,376
其中：公益金 33 44,425,854
未分配利润 34 35,193,261
股东权益合计 1,578,679,864
负债及股东权益总计 2,937,365,249
附注为本会计报表的组成部分
企业负责人：王佳芬 主管会计工作负责人：章国政 会计机构负责人：周应年
公司
负债及股东权益 年初数 年末数
流动负债:
短期借款 286,500,000 -
应付帐款 321,032,838 268,416,007
预收帐款 94,503,251 79,111,210
应付工资 55,465,271 34,403,051
应付福利费 21,539,665 22,539,665
应付股利 124,363,631 138,792,164
应交税金 20,994,324 62,329,411
其他应交款 538,910 -