青岛啤酒上市公告书
一. 绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)14号文复审通过, 股票上市申请经上海证券交易所上证第(2055)号审核批准,于1993年8月27日在上海证 券交易所挂牌交易.
本公司上市公告书依据<<股票发行与交易管理暂行条例>>,<<股份有限公司规范 意见>>,<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>的规定,并参照国际惯例编制,本 公司上市公告书旨在说明公司股票上市目的,并向社会公众披露公司基本情况及有关 资料,本公司董事会及其成员愿就上市公告书所载资料的真实性,准确性和全面性负共同及个别责任,上市公告书的内容由本公司董事会负责解释.
二. 公司概况
1.公司法定名称:青岛啤酒股份有限公司
英文名称:TSINGTAO BREWERY COMPANY LIMITIED
2.公司注册地址:中国山东省青岛市登州路56号
邮政编码:266023
英文地址:56, DENGZHOU ROAD,QINGDAO,SHANDONG,CHINA
P0STCODE:266023
香港主要营业地点:香港中环花园道1号中银大厦10楼,联席公司秘书:严文明,张 玉堂.
3.公司法定代表人:张亚东
4.公司董事,监事及高级管理人员简历:
董事
董事长兼总经理:张亚东先生,50岁,研究生文化程度,高级工程师,毕业无锡轻工 学院.曾任青岛食品厂副厂长,1987年进入青岛啤酒厂,有近20年的企业管理经验.持有本公司股票2922股.
副董事长兼副总经理:邵瑞琦先生,52岁,高级工程师,毕业于无锡轻工学院食品发酵专业,曾任青岛汽水厂副总工程师,副厂长,厂长,并于1984年升任青岛市饮料进出口公司副经理,1987年始任青岛啤酒厂副厂长,青岛啤酒第二有限公司董事兼总经理.在 技术生产经营方面有30年之经验,持有本公司股票2964股.
副董事长,副总经理兼总工程师:程衍俊先生,33岁,工程师,毕业于山东轻工学院,普在德国慕尼黑杜门斯啤酒学院进修1年,1982年进入青岛啤酒厂,并于1985年升任副 厂长.持有本公司股票2715股.
董事兼副总经理:刘英弟先生,37岁,工程师,毕业于山东工学院,曾在德国慕尼黑 杜门啤酒学院进修1年,1982年就阳于青岛啤酒厂,并于1985年升任副厂长.持有本公司股票2819股.
董事兼一厂副厂长:董兆温先生,55岁,高级工程师,毕业于青岛纺织学校,1982年 提升为青岛啤酒厂副厂长,持有本公司股票3129股.
董事兼二厂副厂长:梁同为先生,52岁,高级工程师,1958年始任职于青岛啤酒厂, 并于1978年升副厂长,从1989年进入青岛啤酒第二有限公司,任董事兼副总经理.持有 本公司股票3212股.
董事:张振铎先生,52岁,高级经济师,毕业于山东财经学院财政金融系,曾任中国 银行山东烟台分行行长,现为中国银行山东省分行副行长,有30多年金融管理经验.
独立董事:阮北耀先生,57岁,香港最高法院律师,1962年成为香港扫业律师,于1965年创办翁余阮律师行,现为该行首席股东和主要负责人.1986年被中国司法部委任为 首批公证国内文件的香港律师,有30多年的律师工作经验.
独立董事:于福忠先生,60岁,高级经济师,中国工商银行青岛市分行行长,曾任中 国人民银行青岛市分行副行长,自1984年出任中国工商银行青岛市分行行长,有40多年金融管理经验.
监事长:周有伦先生,55岁,高级经济师,毕业于烟台工业计划学校,曾历任青岛晶 华玻璃厂副厂长,青岛饮料进出口公司生产办公室主任,副经理,经理,一轻局副局长. 持有本公司股票3067股.
监事:李华洪先生,54岁,曾任青岛啤酒四厂副厂长,党委副书记,党委书记.持有本公司股票2943股.
监事:朱骏骐先生,51岁,工程师,曾任青岛啤酒厂计量室主任,计量处处长,持有本公司股票2984股.
总会计师:严文明先生,54岁,高级会计师,毕业于轻工业部南京工业会计统计学校.长期任职于青岛啤酒厂,曾任财务科科长,财务处处长,总会计师等职.持有本公司股 票3254股.
一厂厂长:刘承强先生,46岁,大专文化程度,曾任青岛啤酒厂工会主席,副厂长,有长期的生产管理经验,持有本公司股票3150股.
三厂筹建处主任:赵元海先生,50岁,曾任青岛啤酒厂科长,处长等职,持有本公司 股票3129股.
四厂厂长:葛保伟先生,36岁,1975年就职于青岛啤酒厂,曾从事酿造工作11年,后 升经营部副经理,1993年1月任青岛啤酒四厂厂长,持有本公司股票2777股.
麦芽分厂厂长:赵学敏先生,40岁,赵先生自1970年就职于青岛啤酒厂,曾从事麦芽生产及分析工作达23年,持有本公司股票2881股.
本公司董事,监事,高级管理人员及重要职员持本公司股票40945股,占总股本的0.0045%,其股票转让按有关的法律规定执行.
5.公司其他情况:
(1)公司主营业务属啤酒制造业
(2)公司成立日期:1993年6月16日
公司营业执照注册号:鲁青16361566-7
(3)1993年6月30日止公司在册职工3960名,其中生产人员2547名,占总人数的64.3%专业技术人员306名,占总人数的7.7%,其中高级技术人员28名,中级技术人员90名,初级技术人员188名,管理与行政人员670名,占总人数的16.9%,其他人员437名,占总人数的11.1%.
(4)公司对外投资
①公司拥有100%权益的下属企业
公司名称 注册地址 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围
青岛啤酒实业 青岛市台东区 50 谭铭 饲料,啤酒原料,烟酒
开发公司 登州路56号 百货办公自动化设备,
五金,钢材,木材
青岛啤酒广发 青岛市台东区 50 崔洪汉 国内商业(不含国家
实业公司 登州路56号 危禁,专营专控商品)
②公司拥有50%以上权益的企业
企业名称 注定代表人 地址 注册资本(万元) 经营范围
深圳市沙头角青岛啤酒经销部 邓少华 深圳市沙头角镇 50 经销青岛啤酒
深圳市青友联合供应公司 古云坤 深圳市友谊公司食品部内 30 经销青岛啤酒
厦门青岛啤酒联合供应公司 李 拉 厦门市镇帮路16号 30 经销青岛啤酒
汕头青岛啤酒联合经销公司 许锡龙 汕头金砂中路100号 50 经销青岛啤酒
③公司拥有50%以下(含50%)权益的企业
企业名称 注定代表人 地址 注册资本(万元) 经营范围
广(粤)青岛啤酒联合经销公司 刘展新 广州市沙面大街56号 50 经销青岛啤酒
青岛华乐工贸联合总公司 王华春 青岛延安路167号 2238 国内工贸及商贸
广州华乐路63号华乐大厦
(5)公司咨询项目:
A.公司电话:(0532)324916
B.公司传真:(0532)338470
C.股东接待日期:每周星期五:上午8:00-11:00下午13.30-17.30
D.公司文件(A股)索阅地址:青岛啤酒股份有限公司:中国山东省青岛市登州路56 号,上海申银证券公司,中国上海威海路681号,青岛万通证券公司:中国山东青岛市辽 宁路98号,青岛市工商银行信托投资股份有限公司:中国山东青岛市新疆路8号,山东省国际信托投资公司:中国山东济南市经四路227号,山东省工商银行信托投资公司:中国山东济南市227号5楼,山东省中国银行信托投资公司:中国山东青岛市招远路11号,山 东省证券公司:中国山东济南纬二路176号,青岛市建设银行信托投资公司:中国山东青岛市馆陶路13号,济南市国际信托投资公司:中国山东济南市纬二路23号,中国银行青 岛市分行证券交易营业部:中国山东青岛市浙江路26号,海通证券公司青岛营业部:中 国山东青岛市台东八路24号,中信实业银行青岛分行证券交易营业部:中国山东青岛市马城路2号,青岛市国际信托投资公司:中国山东青岛市南海支路5号.
(6)资产评估机构:中华会计师事务所,法定代表人:张泽元,经办评估人员:傅继军,崔劲,地址:中国北京市首都体育馆内,电话:(01)8628119,传真:(01)8328713
(7)资产评估确认机构:国家国有资产管理局,法定代表人:汤丙午,地址:中国北京市海淀区万泉河路66号,电话:(01)2567744,传真:(01)2561817
(8)会计师事务所:安达信.华强会计师事务所,法定代表人:张本廉,经办注册会计师:封和平 姜凤芝,地址:中国北京市100004建国门外大街1号.
中国国际贸易中心办公楼2526-2529,电话:(01)5051828,传真:(01)5051828
(9)律师事务所:北京海问律师事务所,法定代表人:何斐,经办律师:周卫平,何斐,佟忠,地址:中国北京市新源南路6号京城大厦2307
电话:(01)4662148 (01)4664039.传真:(01)4663889
6.股本结构:
注册资本:90000万元,实收股本:90000万元,其中:国家股:39982万股,占总股本的44.42%;国内法人股:5333万股,占总股本的5.93%;外资法人股:2925万股,占总股本的3.25%;国内公众股(A股):10000万股,占总股本的1.11%;(其中职工内部股):1000万股, 占总股本的1.11%;境外公众股(H股):31760万股,占总股本的35.29%;
7.股票发行情况:
A股情况 H股情况
(1)股票种类: 普通股 普通股
(2)股票面值: 1元人民币/股 1元人民币/股
(3)发行价格: 6.38元人民币/股 2.836元人民币/股
(4)股票发行日期:1993年7月24日至8月20日 1993年6月29日至1月2日
(5)股票持有人数: 21575名 4662名
(6)股票发行对象: 中国境内的法人和个人 中国境外和港澳台地区的法人和个人
(7)主承销机构: 上海申银证券公司 中国建设财务(香港)有限公司
商盛(亚洲)有限公司
(8)招股书刊登在<<中国证券报>>,<<青岛日报>> 93.6.29
(9)上市推荐机构: 上海申银证券公司 中国建设财务(香港)有限公司
(10)上市日期: 1993年8月27日 1993年7月15日
(11)上市地点: 上海证券交易所 香港联合交易所有限公司
8.公司经营方式和经营范围:
(1)经营方式:制造,批发,零售,"四代"
(2)经营范围:
主营:啤酒制造
兼营:啤酒技术研究,开发,转让,咨询服务,国内商业(国家危禁,专营,专控商品除外)自营进出口业务.(按核准商品目录)
三. 公司组织状况
1.发起人简况:
原青岛啤酒厂,始建于1903年,由英德商人创办.当时名为"日尔曼啤酒青岛股份有限公司".建厂初期年生产能力为2000吨.1916年9月16日,日本国东京都的"大日本麦酒株式会社"将其购买下来,更名为"大日本麦酒株式会社青岛工场",1915年,抗日战争胜利,同年10月,工厂由时的青岛市政府派员接管,工厂名称定为"国营青岛啤酒厂".
50年代曾先后隶属于山东省烟酒专卖公司,国家轻工部,食品工业部.1958年归属 地方,先后曾隶属青岛市第一轻工业局,青岛饮料进出口公司.1987年4月青岛饮料进出口公司撤消,青岛啤酒厂成为青岛市直属企业,拥有自营进出口权.
1993年6月4日,经国家体改委(1993)89号文批准,由青岛啤酒厂作为独家发起人, 并在吸收合并青岛啤酒第二有限公司(中外合资),青岛啤酒第三有限公司(中外合作),国有青岛啤酒四厂的基础上发起设立青岛啤酒股份有限公司.
2.吸收合并的企业简况:
(1)青岛啤酒第二有限公司:法定代表人,刘正德,注册资本5000万元,其中中方3750万元,外方1250万元,由澳门南通信托投资有限公司,中南银行(代理人)有限公司,盐 业银行(代理人)有限公司,香港宝生银行,中国人民建设银行青岛市分行,中国银行山 东信托投资公司,青岛啤酒厂共同投资,企业性质:中外合资.适用税率15%.
(2)青岛啤酒第三有限公司:法定代表人,刘正德,注册资本1350万美元,由香港华 青发展有限公司,青岛啤酒厂共同投资.企业性质L:中外合资,适用税率15%.
(3)青岛啤酒四厂:法定代表人,葛宝伟,注册资本1625万元,适用税率55%.
3.本公司现有组织机构和管理职能:
(1)组织机构(见附表)
(2)管理职能:
(A)总经理办公室:负责党政文字的起草,文件收发,档案管理,调研信息,公关,法 律,接待等事务,以及股票管理,股东大会,董事会的筹备,召开与保护股东权益.
(B)经营部:负责公司的进出口业务和产品的国内销售,负责主要和大宗原村物料 供应,负责物资管理,仓储,运输业务以及对外的商品宣传与策划.
(C)工程部:负责公司及属下各厂所有基建工程项目和基本建设的规划,分析评估, 设计,黑市,实施及资金管理工程进度,质量管理等,负责和组织公司对外投资,合资,合作项目的联系,筹备与建设工作,以及兼并厂,许可证生产等,负责公司所有工程项目的设备引进,国内配套设备的考察选型,招标,合同签订,实施与管理.
(D)生产技术部:负责公司的计划管理,劳动,安全,统计工作及工艺技术,产品质量,技术进步,科研开发,全面质量管理和质量认证等工作.
(E)财务部:组织公司的会计核算,负责日常的会计业务,反映公司经济状况,及时 向经营管理者提供会计信息和资料,发挥会计监督智能和管理作用.
(F)综合部:负责公司人事,组织的协调及干部管理,考核以及工会,宣传,武装,保 卫,团委诸智能;负责公司内外的宣传接待工作.
4.公司历次大会简况:
(1)1993年6月11日,本公司在山东省青岛市海天大酒店召开公司创立大会,此次会 议作出如下决议:①通过发起人关于发起设立公司的报告;②通过发起人拟定的公司章程;③选举产生公司首届董事会和监事会;④原则通过A股和H股公开发行和上市决议.
(2)1993年6月25日,本公司于香港召开股东临时会,此次会议通过下列决议:①采 纳新公司章程②轨售新增H股;③委任配售代表.
(3)1993年7月9日,本公司于青岛啤酒股份有限公司召开董事会会议,会议宣布:①H股获得批准在香港联交所上市及交易;②批准发售新股中H股的配发并确定H股的分配基准;③于香港设立H股股东名册;④通报H股在香港认购,发行及收款情况.
(4)1993年7月22日,本公司于青岛啤酒股份有限公司召开董事会会议,此次会议作出如下决议:①批准本次新增A股于1993年7月24日开始在青岛公开发行;②批准A股招 股书最后印稿的大量印刷以及招股书概要最后付印稿于7月24日在<<中国证券报>>和<<青岛日报>>刊登;③批准公司内部职工股分配方案;④批准由公司副董事长兼副总经 理程衍俊代表公司签署的A股承销协议;⑤批准本次新增A股(社会公众股部分)于8月31日(或稍前日期)在上海证券交易所上市.
四. A股股东持股情况
(1)国家及法人股前10名股东 持股数 占股本总数比例(%)
(A)山东青岛市国有资产管理局 39982万股 44.42
(B)中国银行山东省信托投资公司 2925万股 3.25
(C)中国人民建设银行青岛市分行 1908万股 2.12
(D)青岛华青实业有限公司 500万股 0.56
(2)个人股前10名股东 持股数 占股本总数比例(%)
(A)赵忠秀 171.85万股 0.19
(B)富庶 61.1万股 0.068
(C)苏尼特 45 万股 0.05
(D)云小峰 45 万股 0.05
(E)聂玉萍 39 万股 0.043
(F)王岩枫 39 万股 0.043
(G)王征宇 34.75万股 0.039
(H)谭泽平 34.15万股 0.033
(I)陈章邦 30万股 0.033
(J)方一中 29.8万股 0.032
五.公司前三年经营业绩
1.生产经营的一般情况:
公司从1990年至1992年的产量变化情况: (单位:吨)
年份 瓶装 % 听装 % 桶装 % 合计
1990 83.770 78.91 17.726 16.70 4.665 4.39 106.161
1991 132.998 78.00 28.868 17.21 7.809 3.17 169.675
1992 189.952 77.24 48.769 19.83 7.203 2.93 215.924
2.销售总额与利润额:
项目 1990 1991 1992
销售总额 337050862 497897070 809391751
营业利润 17655444 61851166 126077987
税后利润 24641302 7813155 104614914
3.市场占有及销售情况
(1)市场占有情况
目前,青岛在国内市场占有份额,80年代为低但近三年呈稳步增长趋势(见表)
年份 全国总产量(千吨) 青岛啤酒(吨) 所占百分比(%)
1990 6922 106 1.53
1991 8384 170 2.03
1992 10050 240 2.15
(2)市场销售情况:
①外销:
青岛啤酒为国际著名产品,出口到美国,加拿大,香港,澳门,新加坡,印尼,日本,南韩,马来西亚,泰国,菲律宾,法国,意大利,德国,英国,瑞典,瑞士,澳大利亚,新西兰等32个国家和地区,近年来,青岛啤酒出口量稳步上升,每年出口量占中国啤酒总出口量的50%-70%.
公司于1987年4月开始拥有进出口自主权,出口销售方式分为两种:
(A)代理方式:即在一个国家或地区选择一个代理商,由其负责安排进口的有关手 续,并选择批发商及零售商.
(B)直接供货:由各家进出口商在同一个市场经销,各自通过自己的渠道进行销售.
②内销:
青岛啤酒在国内销售渠道众多,地域广泛.全国各省市自治区的烟酒公司,公司设 在全国各地的销售网点,对外供应公司及大型涉外宾馆,商场均有青岛啤酒销售.其中,烟酒公司销售量占总销售量的42%;销售网点的销售占13%;对外供应公司的销售量占8%;涉外宾馆及商场的销售量占5%;其他机构的销售量占32%.
大约占总销售量19%的青岛啤酒用外币及外汇券结算,其余均用人民币结算.
4.由于本公司重视成品质量管理,其产品青岛牌啤酒曾先后多次获国家级,部级, 行业协会的金质奖,1980年4月青岛牌商标获国家工商行政管理局"国家级,部级,行业 协会的金质奖,1980年4月青岛牌商标获国家工商行政管理局"国家著名商标"称号,1991年9月被评为中国十大驰名商标之一.青岛啤酒曾先后于1981年,1985年两次在美国华盛顿举行的国际评酒会上获得冠军.
1987年5月,在美国密西西比洲杰克逊市举行的国际啤酒评比中名列榜首,1991年9月,在比利时布鲁塞尔举行的蒙顿国际评比大赛中获金质奖.
六.公司财务状况
1.验资报告:
(1)安达信.华强会计师事务所对公司首期股本的验资报告(详见7月24日公司A股 招股说明书P40页)
(2)山东青岛会计师事务所对公司新增A股,H股股本的验资报告
(93)青会字第619号
青岛啤酒股份有限公司:
本所接受贵公司的委托,按照中华人民共和国有关法律,法规及<<注册会计师验资规则(试行)>>的规定,对贵公司首期在中国境内外向社会公众募股的实收股本进行了 验证,报告如下:
一.贵公司章程第十二条中规定:"首期募股在中国境内向社会公众(包括公司内部职工)发行的A股有100000000股,而在中国境外发行的H股有317600000股."
二.贵公司A股100000000股及溢价发行收入共计人民币625000000元已于1993年8 月20日存入中国工商银行青岛市信托投资股份有限公司贵公司帐户.H股31760000股及溢价发行收入共计港币889280.000元(以7月9日人民币与港币比价1:0.7411计算,应折人民币659045408元)已于1993年7月9日委托中国银行香港分行存入"中国银行(代理人)有限公司--青啤发售新股"帐户.
截止本日止贵公司首期募股417600000股,实收股本人民币417600000元经验证无 误.
山东青岛会计师事务所 中国注册会计师:张琴芳
一九九三年八月二十日
2.资产评估报告(摘录)
青岛啤酒厂:
中华会计师事务所接受贵厂委托,对委托评估的各项资产进行公允的价值评估并 报告如下:
(1)评估范围:包括资产评估申报表中载明的贵厂及青岛啤酒第二有限公司,青岛 啤酒第三有限公司,青岛啤酒四厂所属的全部生产经营性资产,含固定资产,流动资产.在建工程,长期投资,拥有使用权的有关土地,商标及其他无形资产以及负债.
(2)评估基准日:一九九三年三月三十一日.
(3)评估结果:青岛啤酒厂,青岛啤酒第二有限公司,青岛啤酒第三有限公司,青岛 啤酒四厂资产评估汇总表.
金额单位:万元人民币
项目 帐面净值 评估值 评估增减值 增减幅度%
流动资产 37022.92 26986.76 -10036.16 -27.11
长期投资 525.76 589.09 63.33 12.05
固定资产
其中:房屋建筑11648.00 19011.50 7363.50 63.22
机器设备25642.36 48495.37 22853.01 89.12
在建工程40832.83 41192.96 360.13 0.88
固定资产小计 78123.19 108699.83 30576.64 39.14
土地使用权 20545.55 20576.64
商标及其他无形资产 20914.02 20914.02
资产合计 115671.87 177735.25 62063.38 53.65
负债
其中:流动负债28664.27 40871.18 12206.91 42.59
长期负债58083.14 57850.00 -233.14 -0.40
负债小计 86747.41 98721.18 11973.77 13.80
净资产 28924.46 79014.07 50089.61 173.17
说明:
①流动资产评减值10036.16万元.
②固定资产净值评估增值较大,达30576.64万元.其中房屋建筑增值7363.50万元,机器设备增值22853.01万元,在建工程增值360.13万元.
③土地使用权根据国家土地局(1993)国土函字112号<<关于对青岛啤酒股份有限 公司国有土地使用权价格评估结果确认及土地使用权作价入股方案等问题的批复>>, 以中国地产咨询中心<<青岛啤酒股份有限公司土地资产价格评估报告书>>中土地使用权的总体价格评估结果,作为土地使用权的评估值,计20545.55万元.
④商标及其他无形资产评估值为20914.02万元,系采用"收益现值法评估值"与"超额利润法评估值"之平均值产生.
⑤负债根据安达信华强会计师事务所对青岛啤酒厂,青岛啤酒第二有限公司,青岛啤酒第三有限公司,青岛啤酒四厂1992年12月31日的审计报告中的负债数,由中华会计师事务所对今年以来上述四个厂的负债进行核数,核数结果增加负债11973.77.
注:以上资产结构系评估结果,股份公司的实际股权结构由国家国有资产管理部门及有关部门确定.
北京 中华会计事务所 评估机构负责人:傅继军(经济师)
项目负责人:崔劲(经济师)
高级工程师:邱继良,高级工程师:明先模
工程师:许天宁,经济师:胡荣
一九九三年五月
3.资产评估确认:国资评(1993)205号
青岛市国有资产管理局:
你市所属青岛啤酒厂股份制改造项目资产评估报告收悉.经我局资产评估中心审 核验证,同意该项评估结论,青岛啤酒厂及二啤,三啤,四啤四家拟投入股份制公司资产评估总值为177735.25万元人民币,总负债为98721.18万元人民币,净资产为79014.07 万元人民币.
其中青岛啤酒厂占有的净资产为65427.13万元人民币,占82.80%;中银港澳集团为4883.19万元人民币,占6.18%;中行山东信托投资公司为4883.19万元人民币,占6.18%;建行青岛分行为3220.56万元人民币,占4.20%;华青实业有限公司为500万元人民币,占0.64%.
评估后的净资产价值是国有资产的投资各方面折股的依据.
国家国有资产管理局
一九九三年六月二日
4.审计报告
前三年审计报告:青岛啤酒股份有限公司董事及股东:
安达信.华强会计师事务所接受委托,审查了青岛啤酒股份有限公司(以下简称"贵公司")截至一九九二年十二月三十一日止三个会计年度(报告期)的财务报表,我们的 审查是按照中华人民共和国有关法律,法规,会议制度及<<注册会计师检查验证会计报表规则(试行)>>的规定进行的,因而,包括了对会计记录的提查及我们认为必要的其他审计程序.
贵公司所属青岛啤酒一厂和青岛酒四厂原为国营企业,青岛啤酒第二有限公司为 中外合资企业,青岛啤酒第三有限公司为中外合作企业.根据青岛市人民政府批准,青 岛啤酒第二有限公司和青岛啤酒第三有限公司将通过吸收合作进入贵公司.原青岛啤 酒一厂和青岛啤酒四厂根据青岛市人民政府的批准,将合并进入贵公司.
贵公司截至一九九二年十二月三十一日止三个会计年度的综合经营业绩和一九九二年十二月三十一日的资产净值是根据贵公司会计帐目,并进行了我们认为必要的调 整后,按注释一中所述的基础编制的.
我们认为,本报告所附财务报表及财务报表注释,公允地反映了贵公司一九九二 年十二月三十一日止三个会计年度的综合经营业绩和一九九二年十二月三十一日的资产净值,符合中华人民共和国<<股份制试点企业会计制度>>的有关规定.
安达信.华强会计师事务所 中国注册会计师 封和平 姜凤芝
资产负债表
(截止一九九二年十二月三十一日) (单位:人民币元)
资 产 1990年 1991年 1992年
流动资产:
现金 124081676 135295489 126113031
应收帐款及其他应收款 74104058 82514410 73809166
预付款及保证金 12258867 59808736 57831431
存货 75362031 128493319 172180986
预付税金 1314502 1341968
流动资产合计 287121134 407453922 429934614
非流动资产
其他单位投资 3699999
证券投资 3027010 3027010 2757600
固定资产:
固定资产原值 155275460 426956462 545279439
减:累计折旧 (43177696) (61745682) (88342635)
固定资产净值 112097764 365210780 456936804
在建工程 402779799 253631558 198413932
递延支出 34001978 28772189 22147749
非流动资产合计 551906551 650641537 683956084
资产合计 839027685 1058095459 1113890698
流动负债
短期银行借款 107225610 171697246 271971276
应付帐款及其他应付款 84004010 69827920 69508588
预收货款 26680792 83642858 43872134
应付税金 3401136
职工福利基金 2894244 4694666 6941712
应付股利 16750000
流动负债合计 220804656 329862690 412444846
长期贷款 415492058 520138516 438116445
负债合计 636296714 850001206 850561291
累积盈余及拨款 202730971 208094253 263329407
负债及股东权益总计 839027685 1058095459 1113890698
利 润 表
单位:人民币元
1990 1991 1992
一.营业务收入 337050862 497897070 809391751
减:营业税金 (21619503) (39779874) (84800672)
价格调节税 (10311469) (11646534) (11404278)
营业成本 (259915315) 337798973 (501356544)
营业毛利 45204757 108671689 212033257
减:销售费和行政管理费(26662499)(48319073) (86472544)
加:其他业务收入(支出) (886632) 1501550 517274
营业利润 17655444 61854166 126077987
加:营业外收入 20982323 7340710 27333113
减:营业外支出 (4767450)(49062099) (36132551)
税前利润 3387317 20132777 117278549
减:所得税 (9229015) (12289622) (12663635)
税后利润 24641302 7843155 104614914
股利 (16750000)
说明:(1)上述"资产负债表"和"利润表"的数据已经安达信.华强会计师事务所中 国注册会计师封和平,姜凤芝审核验证,并出具审计报告.
(2)根据上述资料反映,本公司的财务状况良好,经营状况优秀,资产规模逐年扩大,营业收入逐年增加,利润也有较大幅度增长.1991年和1992年的营业利润分别比上一 年增加250.3%和103.8%.
(3)税前利润变动分析
一九九一年度税前利润较其他两个会计年度为低,是因为考虑了该年度二啤于四 月份投产后有关美元贷款的利息支出,及因美元兑换人民币的兑换率变动所产生的汇 兑损失要摊进经营利润.汇况损失是包括在营业外支出项目内,一九九一年度包括在营业外支出中有关二啤的汇兑损失,约为人民币29840000万元.
一九九二年度税前利润大幅度增加是因为二啤全年投产,该年度营业外支出包括 了二啤的汇兑损失,净额约为人民币5690000元及青岛啤酒厂因固定资产大检查的固定盘亏显人民币6081000元.
(4)公司所派股利是根据二啤的管理帐目所呈报的溢利计算,并按二啤原合资各方的股本权益支付.
4.主要会计政策:
①会计年度:采用公历制,即每年1月1日至12月31日;
②会计制度:改制前发起人及青岛啤酒四厂执行<<国营工业企业会计制度>>,青岛啤酒第二,第三有限公司执行<<外商投资企业会计制度>>,改制后本公司执行<<股份制试点企业会计制度>>
本公司的综合经营业绩包括组成本公司的青岛啤酒厂,青岛啤酒第二有限公司,青岛啤酒第三有限公司和青岛啤酒四厂的经营业绩,并假定本公司现行的结构在整个报 告期内无存在且没有发生变化.
组成本公司的成员(前身为独立法人)内的所有重大交易和应收,应付款项均予以 抵消.
③在建工程按成本价计,成本包括工程开发费用及有关支出,在建工程完工后转入固定资产.
④存货按成本与可变现将净值孰低方法计价.在制品及完工产品成本按加权平均 法计算,包括耗用原材料成本,直接人工成本,费用及分摊的生产管理费用.可变现净值参照完工产品正常销售收入扣除变现费用确定.
货币换算以人民币为记帐本位币,发生的非人民币交易交易当日的外汇牌价折合 为人民币记帐.
⑤税项根据业绩按国家规定的须缴纳部分计算,所有可以享受到的退税,免税优惠已考虑在内.
⑥其他单位投资包括在两家全资附属公司,广发公司及实业开发公司的股本投资.两家公司均未有利润分配予贵公司,亦未有出现重大亏损以致需要结束经营的情况,故未有用权益法计算投资现值.
其他投资亦包括在国内多个城市成立的啤酒销售联营公司的股本投资.
这些联营公司都在固定的合作年期,股本及应占的利润将在期满后归还.
⑦资产负债表日应收帐款根据各项应收帐龄提取了特别准备和一般准备.提取的 坏帐准备计入当期损益.
青岛啤酒股份有限公司一九九三年六月三十日财务报表
资产负债表 单位:人民币元
资 产 月末数
流动资产:
货币资金 107312388
短期投资 2459000
应收票据 2458970
应收帐款 65605659
减:坏帐准备 (4495000)
应收帐款净额 61110659
预付帐款 90974635
应收补贴数
其他应收款 14614265
存货 147194657
其中:产成品 11672370
待摊费用 1134401
待处理流动资产净损失 1387739
一年内到期的长期债券投资2857600
其他流动资产
其中:发出商品
流动资产合计 431509314
长期投资:
长期投资 940999
固定资产:
固定资产原价 55252073
减:累计折旧 (104254165)
固定资产净值 448317908
在建工程 329704495
待处理固定资产净损失
无形资产及递延资产:
无形资产 99678228
递延资产 102397600
无形及递延资产合计 202075828
其他资产
其他长期资产 82400000
资产合计 1494948544
负债及股东权益
流动负债:
短期借款 115704800
应付票据
应付帐款 44298171
预收帐款 41122206
其他应付款 5559730
应付工资 2422495
应付福利费 2551613
未交税金 4149397
未付利润
其它未交款
预提费用
增值税企业
一年内到期的长期负债165791276
其他流动负债 2006554
流动负债合计 458225949
长期负债:
长期借款 465446827
应付债款
长期应付款
其他长期负债 1985814
其中:专项应付款
长期负债合计 467432641
所有者权益:
实收资本 482400000
资本公积 49629807
盈余公积
未分配利润 37260147
所有者权益总计 569289954
负债及股东权益总计1494948544
损益表
单位:人民币
项 目
一.产品销售收入 583111896
减:产品销售工厂成本 (402821096)
产品销售费用 (9961630)
产品销售税金及附加税金 (83235582)
二.产品销售利润 87093588
加:其他业务(或销售利润) 9685332
减:管理费用 (1717208)
财务费用 (15998364)
三.营业利润 79063348
加;投资收益
补贴收入
营业外收入 7163135
减:营业外支出 (6667787)
四.利润总额 79558696
五.所得税 (10642977)
六.税后利润 68915719
说明:主要会计准则
以下为本公司所采用之主要会计准则.
(1)固定资产及折旧:固定资产按原值减累积折旧列帐.固定资产的折旧是以直线 法按它们的估计可使用年期作出拔备,至于其折旧准备则以成本值减去3%之估计剩余 价值.固定资产主要估计可使用年期如下:楼宇房屋20年,机器设备10年,汽车5年.
(2)在建工程:在建工程指兴建中的厂房,机器及其他固定资产,并按成本值入帐, 此项目包括建筑成本,基建借款的利息支出及汇兑差额,此筹款乃用作资助兴建,安装 及测试期间进行的建筑工程.
(3)长期投资:长期投资按原值减去永久减值准备列帐.
(4)存货:存货按成本(以加权平均法计算)及可变现净值两者较低者入帐.在缺口 及制成品之成本包括直接材料,直接工资及应占之生产费用,可变现净值估计之售价净额减所存其他生产成本及扎伊尔,销售与分销之有关费用.
(5)外币换算:本公司的帐目及记录以其功能货币人民币入帐.人民币并非可自由 兑换之货币,以其他货币为单位之货币性资产及负债按结算日的官方汇率换算.因换算就资助建造厂房,机器及其他固定资产所借之外汇贷款于其投入服务利润时,已计入交易日以后因汇率变动而产生的其他汇况差额.外币交易均于交易当日之官方汇率换算 为人民币.
(6)销售收入:销售收入为向客户供应货品之总发票净值.销售额于货品所有权转 让予客户时确认.
(7)税项:税项准备乃根据就帐目及记录编制成的财务资料所计算之溢利,并经就 毋须课税或不获减免所得税之收入及开支之调整后作出.本公司须受中外合资股份公 司适用的有关中国税务法规的限制.所得税税率为15%.
递延税项乃采用负债法就因牌大时差而产生之税务影响作出准备,因此等时差而 产生之税务负债或税益均不久将来出现者.递延税益概不予确认入帐.
(8)经营费用:递延费用主要包括第二啤酒厂开业前之开支.该等开支主要为成立 厂所产生的管理费用,并于确定溢利时直线法分五年摊销.
(9)应收帐款及坏帐准备:资产负债日应收帐款根据各项应收帐款帐龄提取了特别及一般坏帐准备,而提取的坏帐准备超上期已提取者,计入当期损益.
七.财务指标分析
指标名称 计算公司 指标数
流动比率 流动资产/流动负债 0.94
速动比率 速动资产/流动负债 0.62
应收帐款周转率 主营业务收入/应收帐款平均余额9.54
股东权益比率 股东权益总额/资产总额 38.08%
股本净利率 税后利润/股本总额 14.29%
每股净资产额 股东权益/股本总数 1.18元
注1.上述指标数均采用1993年6月30日财务报表数据.
2.股本总数采用加权平均方法计算.
3.每股股票面值为1元人民币.
八.上市之承诺及内部 审计监督制度
1.上市之承诺:本公司董事会将严格遵守<<股票发行与交易管理暂行条例>>,<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>和有关法律,法规的规定,并自股票上市日起向全体股东作出如下承诺:(1)按照法律,法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关,上海证券交易所的监督管理.(2)及时,真实,准确地公布中期报告和年 度报告,并备置于规定场所供投资者公众查阅.(3)本公司董事,监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关,上海证券交易所的同时向投资者公众公布.(4)在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.(5)本公司董事,监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评,自觉抵制不正之风,不利用已获得的内幕信息趋势或间接从事股票买卖活动.
2.内部审计制度:根据<<股份制试点企业审计暂行规定>>,为维护公司投资者的利益,加强公司内部管理,公司制订内部审计制度.通过内部审计,使公司的经济活动更为规范.
九. 重要事项揭示
1.根据香港华青发展有限公司给公司的声明,其在原青岛第三啤酒有限公司的利 益折股所形成的股份,将由其在青岛的全资附属机构--青岛华青实业有限公司持有,故其股份计入国内法人股.
2.青岛啤酒股份有限公司麦芽分厂原为青岛啤酒厂20万吨扩建项目的一配套项目.现投资约1亿元成立麦芽分厂,年产麦芽4万吨,工厂面积158.07亩,享受委托法人地位.
3.会计制度:改制前执行<<国营工业企业会计制度>>及<<外商投资企业会计制度>>,1993年7月1日起执行财政部,国家体改委颁布的<<股份制试点企业会计制度>>,所得税率为15%.
4.公司的综合经营业绩包括组成公司青岛啤酒厂,青岛啤酒第二有限公司,青岛啤酒第三有限公司,青岛啤酒四厂的经营业绩.
5.1991年度税前利润较其他两个会计年度为低,是因为考虑了该年度"二啤"于四 月份投产后有关美元贷款的利息支出,及因美元兑换人民币的兑换率变动所产生的汇 兑损失要摊进经营利润,汇兑损失是包括在营业外支出项内,一九九一年度包括在营业外支出中有关"二啤"的汇兑损失,约为人民币29840000元.
6.1992年度税前利润大幅度增加是因为"二啤"全年投产,该年度营业外支出中有 关"二啤"的汇兑损失,净额为人民币5690000元及同青岛啤酒一厂因固定资产大检查的固定资产盘亏为人民币6081000元.
7.公司商标及其他知识产权
(1)商标
(A)公司为下列注册编号商标的权利持有人:
注册编号 类别 注册地点 注册时间
126771 32 中国 1979年10月31日
1187046 32 美国 1982年1月19日
1254707 32 美国 1983年10月18日
M/30729 32 马来西亚 1958年11月13日
207299 32 加拿大 1975年5月23日
1546405 32 法国 1988年12月5
21138 32 新加坡 1958年11月11日
(B)公司前身(青岛啤酒厂)已在下列国家提出注册申请,现公司已采取若干步骤更新在下述国家的注册登记记录,以使公司成为申请商标的继承者.
注册申请编号 类别 申请注册地点 申请日期
H4.HC.01.01.2329/93 32 印尼 1983年2月23日
H4.HC.01.01.2330/93 32 南韩 1993年1月26日
(C)公司已在日本,澳门,意大利,英国,德国,澳大利亚,加拿大,印尼八个国家提出 新的商标注册申请.
(D)"青岛啤酒"商标在香港不是以本公司名义注册,[商标注册人为青岛啤酒香港 经销商中国啤酒(香港)有限公司],董事会认为,任何有关商标的争议有可能会对青岛 啤酒出口香港产生不利影响