方正科技：2007年年度报告
证券代码：600601 证券简称：方正科技
方正科技集团股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人方中华，主管会计工作负责人余竞贤及会计机构负责人（会计主管人员）尚义民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：方正科技集团股份有限公司
公司法定中文名称缩写：方正科技
公司英文名称：Founder Technology Group Corp.
公司英文名称缩写：FTG
2、公司法定代表人：方中华
3、公司董事会秘书：侯郁波
电话：（021）58400030
传真：（021）58408970
E-mail：IR@founder.com
联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
公司证券事务代表：戴继东
电话：（021）58400030
传真：（021）58408970
E-mail：IR@founder.com
联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
4、公司注册地址：上海市南京西路1515号嘉里中心九楼
公司办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层
邮政编码：200120
公司国际互联网网址：http://www.foundertech.com
公司电子信箱：IR@founder.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层公司投资者关系管理部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：方正科技
公司A股代码：600601
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1985年1月14日
公司首次注册登记地点：上海市静安区工商管理局注册登记，为上海市第一批股份制上市公司之一
公司第1次变更注册登记地址：上海市工商管理局
公司法人营业执照注册号：3100001005644
公司税务登记号码：310106132365909
公司组织结构代码：13236590-9
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号20楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 239,907,287.51
利润总额 248,019,693.97
归属于上市公司股东的净利润 208,124,285.34
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 201,631,348.30
经营活动产生的现金流量净额 167,504,195.54
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 -790,168.18
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一
9,388,714.74
标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -486,140.10
所得税影响 -1,553,437.70
少数股东权益 -66,031.72
合计 6,492,937.04
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上年 2005年
主要会计数据 2007年
调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前
营业收入 8,418,350,975.45 7,926,445,330.79 7,925,948,176.84 6.21 7,432,648,668.25 7,432,648,668.25
利润总额 248,019,693.97 213,625,800.82 222,863,704.14 16.10 212,011,047.04 212,519,386.18
归属于上市公司股东的
208,124,285.34 178,290,168.93 184,387,779.60 16.73 176,305,696.94 172,068,394.75
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 201,631,348.30 192,792,994.72 178,065,473.47 4.58 175,883,093.76 167,537,924.64
利润
0.122* 0.116* 0.114*
基本每股收益 0.190 5.58 0.177
稀释每股收益 0.122 0.116 0.190 5.58 0.114 0.177
扣除非经常性损益后的
0.118 0.125 0.183 -5.56 0.114 0.173
基本每股收益
全面摊薄净资产收益率 减少2.17个
7.76 9.93 9.54 9.75 9.72
（%） 百分点
加权平均净资产收益率 减少2.15个
8.23 10.38 9.95 10.25 10.17
（%） 百分点
扣除非经常性损益后全
减少3.21个
面摊薄净资产收益率 7.52 10.73 9.21 9.72 9.47
百分点
（%）
扣除非经常性损益后的
减少3.26个
加权平均净资产收益率 7.97 11.23 9.61 10.22 9.90
百分点
（%）
经营活动产生的现金流
167,504,195.54 368,706,194.18 370,598,972.27 -54.57 448,230,133.46 448,230,133.46
量净额
每股经营活动产生的现
0.097 0.380 0.382 -74.47 0.462 0.462
金流量净额
2006年末 本年末比上 2005年末
2007年末 年末增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
总资产 5,328,325,961.47 4,107,534,771.87 4,236,631,819.35 29.72 3,574,065,439.76 3,535,497,026.59
所有者权益（或股东权
2,680,741,267.82 1,796,230,613.64 1,933,356,301.71 49.24 1,808,383,436.99 1,769,815,023.82
益）
归属于上市公司股东的
1.553 1.851 1.992 -16.10 1.863 1.824
每股净资产
*：每股收益依据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007年修订）》所规定的方法进行计算。2007年公司存在配股、派发股票股利和公积金转增股本事宜，在计算列报期间每股收益时考虑了上述因素的影响。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比 比
其
数量 例 发行新股 送股 公积金转股 小计 数量 例
他
(%) (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 970,447,028 100 270,816,197 194,088,883 291,134,566 756,039,646 1,726,486,674 100
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份
970,447,028 100 270,816,197 194,088,883 291,134,566 756,039,646 1,726,486,674 100
合计
三、股份总数 970,447,028 100 270,816,197 194,088,883 291,134,566 756,039,646 1,726,486,674 100
股份变动的批准情况
公司2005年度配股经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]155号文件核准,每10股配售3股，本公司此次配股新增270,816,197股人民币普通股,于2007年1月19日上市流通。
公司2006年度利润分配方案,经2007年5月15日召开的公司2006年度股东大会审议通过,以2006年12月31日总股本970,447,028股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股派红利0.2元（含税），按照公司当时总股本1,241,263,225股，则是向全体股东每10股送1.56364股转增2.34547股派红利0.16元（含税），公司此次利润分配新增485,223,449股人民币普通股,于2007年7月6日上市流通。2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
单位:股币种:人民币
发行价格 获准上市交易
股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行数量 上市日期
（元） 数量
2007年1
每10股配售3股 2.66 270,816,197 2007年1月19日 270,816,197
月4日
每10股送2股转增3股 485,223,449 2007年7月6日 485,223,449
(2)公司股份总数及结构的变动情况
2007年1月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]155号文件核准，公司向截至2006年12月21日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，按照每10股配3股的比例配售。截至2007年1月4日，实际配售股份270,816,197股，于2007年1月19日上市流通。本次配售股份后公司股本变更为1,241,263,225股。
经2007年5月15日召开的公司2006年度股东大会审议通过,本公司2006年度利润分配方案:以2006年12月31日总股本970,447,028股为基数，向全体股东每10股送2股转增3股派红利0.2元（含税），按照公司配股后的总股本1,241,263,225股，则是向股权登记日登记在册的全体股东每10股送1.56364股转增2.34547股派红利0.16元（含税），本次送股及转增股本新增485,223,449股人民币普通股,于2007年7月6日上市流通。公司总股本变更为1,726,486,674股。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 430,417
前十名股东持股情况
持股比例 报告期内增 持有有限售条件 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数
(%) 减 股份数量 的股份数量
北大方正集团有限公司 国有法人 9.29 160,356,836 89,356,836 0 0
方正产业控股有限公司 国有法人 2.10 36,268,561 16,210,561 0 0
中国银行－嘉实沪深300指
未知 0.54 9,372,696 - 0 未知
数证券投资基金
中国工商银行－上证50交易
未知 0.51 8,887,088 -1,295,497 0 未知
型开放式指数证券投资基金
黄杰 境内自然人 0.23 3,977,898 - 0 未知
中国银行－万家180指数证
未知 0.17 2,859,043 - 0 未知
券投资基金
中国农业银行－大成沪深 未知 0.14 2,417,394 - 0 未知
300指数证券投资基金
中国工商银行－融通巨潮
未知 0.12 2,097,276 - 0 未知
100指数证券投资基金
周锦棉 境内自然人 0.10 1,700,000 - 0 未知
佛山市域信家具有限公司 未知 0.09 1,560,000 - 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北大方正集团有限公司 160,356,836 人民币普通股
方正产业控股有限公司 36,268,561 人民币普通股
中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 9,372,696 人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金 8,887,088 人民币普通股
黄杰 3,977,898 人民币普通股
中国银行－万家180指数证券投资基金 2,859,043 人民币普通股
中国农业银行－大成沪深300指数证券投资基金 2,417,394 人民币普通股
中国工商银行－融通巨潮100指数证券投资基金 2,097,276 人民币普通股
周锦棉 1,700,000 人民币普通股
佛山市域信家具有限公司 1,560,000 人民币普通股
1)前10名股东中北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司为
关联企业，该两家公司合计持有本公司股票196,625,397股，占公
司总股本的11.39%，为公司控股股东；
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 (2)前10名股东中除上述两家为关联企业外，未知其他股东之间是
否有关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》
规定的一致行动人；
(3)本公司发行股票全部为上市流通人民币普通A股。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：北大方正集团有限公司
法人代表：魏新
注册资本：100,000万元
成立日期：1992年12月12日
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主营制造方正电子出版系统、方正－SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理等。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京大学
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
被 是否
持 报告期被授予的股权激励情况
授 在股
有 报告期
予 东单
本 内从公
年 年 的 股 位或
公 变 司领取
初 末 限 份 可 其他
姓 性 年 任期起始日 任期终止日 司 动 的报酬
职务 持 持 制 增 行 关联
名 别 龄 期 期 的 原 总额 已行权 行权 期末股
股 股 性 减 权 单位
股 因 (万元) 数量 价 票市价
数 数 股 数 股 领取
票 （税
票 数 报
期 前）
数 酬、
权
量 津贴
方
董事 2007年5月 2010年5月
中 男 44 0 0 0 0 是
长 15日 15日
华
李 副董 2007年5月 2010年5月
男 43 0 0 0 0 是
友 事长 15日 15日
蒋 副董 男 44 2007年5月 2010年5月 0 0 0 0 是
必 事长 15日 15日
金
肖
2007年5月 2010年5月
建 董事 男 50 0 0 0 0 是
15日 15日
国
祁
董事、 2007年5月 2010年5月
东 男 43 0 0 0 30.7 否
总裁 15日 15日
风
千 董事、
2007年5月 2010年5月
新 副总 男 44 0 0 0 21.8 否
15日 15日
国 裁
王
独立 2007年5月 2010年5月
善 男 70 0 0 0 2.5 否
董事 15日 15日
迈
刘
独立 2007年5月 2010年5月
红 女 44 0 0 0 4.3 否
董事 15日 15日
宇
吕
独立 2007年5月 2010年5月
淑 女 55 0 0 0 4.3 否
董事 15日 15日
琴
余 监事 2007年5月 2010年5月
女 42 0 0 0 0 是
丽 长 15日 15日
谢
2007年5月 2010年5月
克 监事 男 43 0 0 0 0 是
15日 15日
海
蒋
2007年5月 2010年5月
艳 监事 女 38 0 0 0 6 否
15日 15日
华
副总
侯 裁兼
2007年5月 2010年5月
郁 董事 男 38 0 0 0 22.7 否
15日 15日
波 会秘
书
孙
副总 2007年5月 2010年5月
国 男 38 0 0 0 17.1 否
裁 15日 15日
富
余
财务 2007年5月 2010年5月
竞 女 42 0 0 0 19.2 否
总监 15日 15日
贤
合
/ / / / / 0 0 / / 122.6 / / /
计
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)方中华,现任本公司董事长、北大方正集团副总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、总经理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合成制药有限公司董事长。
(2)李友,现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行总裁。曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科执行董事、总裁、本公司执行总裁。
(3)蒋必金,现任本公司副董事长、北大方正集团副总裁。曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、本公司总裁、北京方正通讯技术有限公司总裁。
(4)肖建国,现任本公司董事、北大方正集团董事兼首席技术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职。曾任北大方正电子有限公司总裁、董事长。
(5)祁东风,现任本公司董事兼总裁。曾任金谷电子有限公司开发部主任、北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执行总裁。
(6)千新国,现任本公司董事兼副总裁。曾任深圳中航企业集团北海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部部长、惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方正科技电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁。
(7)王善迈,现任北京师范大学经济与工商管理学院学术委员会委员、教授、博士生导师，本公司独立董事，长期从事经济学、财政学、发展经济学、教育经济学的教学和研究工作，现兼任北京大学兼职教授，中国教育经济学研究会理事长，教育部教育发展研究中心兼职研究员，北京市政府专家顾问，长期为教育部、财政部、北京市政府提供政策咨询服务。
(8)刘红宇,现任金诚同达律师事务所高级合伙人,本公司独立董事，中华全国女律师协会执委，北京市非公经济联谊会中介人士分会监事长，北京市工商联第十二届常委,北京市第十三届人民代表大会代表,2008年担任中国人民政治协商会议第十一届全国委员会委员。曾任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同达律师事务所高级合伙人、主任律师，北京市第十二届人民代表大会代表。
(9)吕淑琴,现任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人，本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师，中审会计师事务所规划发展部主任。
(10)余丽,现任本公司监事长、北大方正集团董事兼副总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公司董事。曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁。
(11)谢克海,现任本公司监事、方正集团副总裁。先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。
(12)蒋艳华,现任本公司监事、采购部商务经理。先后在湖北省钟祥市活塞厂、深圳市国威电子有限公司、深圳市亿众合投资发展有限公司、深圳市高科实业有限公司工作。
(13)侯郁波,现任本公司副总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副主任。
(14)孙国富,现任本公司副总裁,曾任北京贝尔通信设备制造有限公司实验室主任、公司技术委员会（执行）副主任，上海京贝软件有限公司技术总监，本公司研发中心总工程师，副总裁、总工程师，方正集团IT硬件事业部总经理。
(15)余竞贤,现任本公司财务总监，曾任贵航集团华阳电工厂财务部主任、上海科世达汽车电器有限公司财务部总经理，2003年进入本公司工作，担任公司财务部总经理。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
李友 北大方正集团有限公司 董事、执行总裁 是
肖建国 北大方正集团有限公司 董事、首席技术官 是
方中华 北大方正集团有限公司 高级副总裁 是
蒋必金 北大方正集团有限公司 副总裁 是
余丽 北大方正集团有限公司 董事、高级副总裁 是
谢克海 北大方正集团有限公司 副总裁 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
王善迈 北京师范大学 教授、博士生导师 是
吕淑琴 中瑞岳华会计师事务所 高级合伙人 是
刘红宇 金诚同达律师事务所 高级合伙人 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司2006年度股东大会审议通过,独立董事津贴为5万元/年.
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高级管理人员实行年薪制，年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
方中华 是
李友 是
蒋必金 是
肖建国 是
余丽 是
谢克海 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
魏新 董事 换届卸任
张兆东 董事 换届卸任
刘晓军 独立董事 换届卸任
曾文丽 副总裁 换届卸任
公司2006年度股东大会选举产生公司第八届董事会成员为方中华先生、李友先生、蒋必金先生、肖建国先生、祁东风先生、千新国先生、王善迈先生、刘红宇女士、吕淑琴女士。
公司2006年度股东大会选举产生公司第八届监事会成员：余丽女士、谢克海先生，蒋艳华女士被推选为职工监事。
第八届董事2007年第一次会议选举方中华先生为董事长，李友先生、蒋必金先生为副董事长；经方中华董事长提名，董事会聘任祁东风先生为总裁；经祁东风总裁提名，董事会聘任千新国先生、侯郁波先生、孙国富先生为副总裁；经方中华董事长提名，董事会聘任侯郁波先生为董事会秘书；经祁东风总裁提名，董事会聘任余竞贤女士为财务总监。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为5,933人,员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 855
销售人员 881
技术人员 849
行政人员 423
工人及其他 2,925
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士以上 78
本科 1,327
专科 1,199
专科以下 3,329
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内,公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，公司建立和执行完整的“三会”规则，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作，维护了股东大会、董事会、监事会和经营层在决策、管理和监督方面的作用。同时，公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的法制化、规范化不断加强。
报告期内，公司严格按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度》等法律法规的要求，始终把信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性放在信息披露的首位。公司于2007年4月通过了新的《信息披露管理办法》，公司董事会秘书职权明确，工作流程顺畅，信息披露的知情权、建议权得到有效保障。
一直以来，公司将投资者关系管理作为战略管理问题，公司有着明确的IRM理念“真诚沟通，与投资者共享成功”，在资本市场有着清晰的规划和定位——中国IT新蓝筹。为了实现与投资者全方位的沟通，公司除了日常的电话、来访、电子邮件等接待外，力求创新的多渠道的沟通模式：举办有针对性、专业性强的业绩说明会；发布定期报告后，第一时间向机构投资者发送定期报告简报；组织分析师联合调研；建立网络社区，实现了与全国主要机构的现场和网络同期交流。通过这些积极主动的沟通和展示，投资者增强了对公司情况的了解，提升了公司在资本市场的形象，拉近了公司与投资者和潜在投资者的关系。公司董事会秘书2007年被评为上海市“十佳董秘”、“新财富杂志优秀董秘”及“最受个人投资者欢迎董秘”。
报告期内，公司又以开展“上市公司治理专项活动”为契机，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、上海证监局《关于方正科技集团股份有限公司治理状况的整改通知书》和上海证券交易所《关于方正科技集团股份有限公司治理状况评价意见》的要求，经过了自查和公众评议阶段的相关工作，积极切实开展公司治理专项活动工作，先后召开了多次会议，组织董事会、监事会、公司经营层和子公司领导、各部门负责人学习公司治理方面的相关法律法规，在充分学习的基础上，公司进行了反复的讨论和研究，对公司治理情况进行了深度自查、整改和完善，形成了《方正科技集团股份有限公司公司治理整改报告》，经过此次专项活动，提高了董事、监事和管理层对公司治理的重视程度，完善了内部管理制度和治理结构，推进了内部管理流程，增加了投资者对公司的了解，极大地提升了公司的治理水平。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
刘晓军 4 3 1
刘红宇 10 7 3
吕淑琴 10 10 0
王善迈 6 4 2
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议.
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司有独立的采购、生产、销售、服务体系，公司的主营业务与控股股东及其下属公司业务无冲突，公司的各项业务决策均系独立作出。
2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，公司高管人员均在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。
3、资产方面：公司拥有独立的采购系统、生产系统、销售系统、售后服务系统，产权明晰。
4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，均能独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖励。公司高级管理人员之间分工明确，直接对董事会负责。
为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，对公司高级管理人员实行年薪制和风险奖励，通过公司年度业绩和个人业绩考评结果，兑现高管人员的年薪。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
1.公司内部控制制度的建立和健全情况
公司董事会和管理层非常注重内部控制制度的建立和健全。公司在内部控制上，形成了完备的管理制度、有效的风险控制制度、健全的会计核算体系，对子公司能够实施有效的管理和控制，对控股股东能防范利益侵害，公司运作的法制化、规范化不断加强。公司内部控制制度涵盖了生产、销售、采购、品质管理、资产管理、人力资源、公司治理结构等各个方面。根据内外部环境的变化和业务的需要，公司每年都会及时的修订、优化、完善和评估各项制度和流程。
在生产经营控制方面,公司侧重于完善管理制度、规范业务运作流程及明晰岗位职责来控制风险。在业务的运营开展当中始终坚持制度、流程先行的原则。先进的ERP系统保证了采购、生产、运输、销售等诸多环节的顺利开展，各环节切实有效的控制标准和控制措施实现了公司业务的协调发展。各子公司各部门职责和权限明确，《岗位说明书》明确了各岗位的任职要求、所需技能、岗位职责、汇报关系等。定期的稽核和审计起到了良好的监督作用，最大程度的杜绝了风险的产生和扩大。
在财务管理控制方面,公司按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点建立了健全的财务管理制度和严密的会计控制体系,保证了公司财务信息的真实、准确和完整。此外，公司在强化会计核算的同时，非常注重会计的事前控制，完善的预算管理体系使经营成本得以有效的控制。
在信息披露控制方面,公司制定和完善了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等制度。公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格遵循公平、公正、公开原则，真实、准确、完整、及时地披露信息。
2.内部控制的监督情况
报告期内，公司现行的内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，在业务控制、财务会计控制、资金管理、信息技术管理、人力资源、信息披露、公司治理等方面内控不存在重大缺陷，能够适应公司管理和发展的需要。
公司资产管理部下设审计部和法务部，审计部，组织对公司各部门各子公司进行全面稽核，对公司的财务收支及其有关的经营活动进行内部审计监督，审查内部控制制度执行情况，分析和评价公司总体和业务线的风险，防范各种道德风险和政策风险。法务部，负责对公司内部控制制度的审核和监督，对突发事件协助审计部进行核查，检查公司员工行为是否符合公司的规章制度，控制法律风险。公司良好的内部控制结构形成了覆盖公司事前、事中和事后的风险控制和监督体系。
随着新的法律法规和政策的出现，公司将进一步深化和完善内控制度，并有效执行和实施。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
1、公司于2007年5月15日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月16日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。会议审议并通过了如下决议：1.公司2006年度董事会工作报告；2.公司2006年度监事会工作报告；3.公司2006年度财务决算报告；4.公司2006年度报告及摘要；5.公司2006年度利润分配的预案；6.董事会换届选举的议案；7.独立董事津贴的议案；8.监事会换届选举的议案；9.将公司2007年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审议授权的议案（关联股东回避表决）；10.公司与北大方正集团有限公司签署的《贷款相互担保协议》议案（关联股东回避表决）；11.续聘上海上会会计师事务所作为公司2007年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案；12.2007年度本公司对控股子公司担保额度的议案。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年12月5日召开2007年度第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年12月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。会议审议并通过了如下决议：1.公司变更部分募集资金投向的议案；2.公司与中国高科集团股份有限公司互保的议案。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾
（1）公司报告期内总体经营情况概述
报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC）和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。
报告期内，公司共实现营业收入84.18亿元，比去年增长6.21％；实现净利润2.08亿，比去年增长了16.73％。
（2）公司主营业务及经营状况分析1）PC行业：
A、整体行业分析
报告期内，中国包括台式PC、笔记本电脑和PC服务器在内的市场，以及包括显示器、打印机、多功能一体机、外部磁盘存储系统、复印机、传真机和扫描仪在内的外设市场保持较高的增长速度，中小企业与消费类市场是带动台式PC市场增长的主要动力，笔记本电脑的爆炸性增长成为厂商们趋之若鹜的热点。据IDC预测，未来5年，中国市场家用笔记本电脑将保持34%的复合增长率，商用笔记本电脑的增长率也将达到19%，2010年中国大陆地区笔记本将占到整体PC市场的46%，将成为超过商用、家用的第一大PC产品。
B、公司经营成果分析
报告期内，公司以效益为中心，以发展为目标，凭借公司的品牌优势、渠道优势和应对市场变化能力确保了公司PC产品收入的持续增长，公司在把台式机作为主营产品的同时，把笔记本产品作为重点发展项目，以期取得高增长。报告期内，公司主要生产基地由东莞转至苏州。
C、公司销售、市场、产品、战略合作分析
4-5月，公司展开“方正科技2007年全国渠道推介会”活动。这次推介活动以“渠道领航、共创辉煌”为主题，在一个半月的时间里近百场方正渠道推介会在全国不同的重点区域展开。
6月，公司举办以“风尚2007”为主题的暑促发布会。公司发布了暑促政策以及时尚新品。
10月，举办英特尔－方正战略合作全面升级签约仪式暨新闻发布会，双方共同宣布，今后将展开全面的战略合作，联合研发基于英特尔下一代移动平台Montevina的笔记本产品。
12月，公司在北京召开主题为“中国本色，精彩由我”的新闻发布会。会议发布了2008年公司笔记本发展策略，正式宣布启用王力宏担任方正笔记本形象代言人。
2）PCB行业：
报告期内，中国国内PCB发展迅速，技术发展尤其是HDI（高密度互联板）和FPC（挠性板）以及刚挠结合技术发展增强了本地供应的能力。通讯用PCB产品的研发和生产是公司较为突出的竞争优势。
报告期内，公司利用配股募集资金和自有资金，加快建设珠海方正科技PCB产业园，该园区最大的项目年产40万尺的HDI厂已于2007年11月投产。