方正科技2006年年度报告
方正科技集团股份有限公司
2006年年度报告
2007年4月7日
目录
一、重要提示 3
二、公司基本情况简介 3
三、主要财务数据和指标 4
四、股本变动及股东情况 5
五、董事、监事和高级管理人员 8
六、公司治理结构 12
七、股东大会情况简介 13
八、董事会报告 14
九、监事会报告 22
十、重要事项 23
十一、财务会计报告 25
十二、备查文件目录 76
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事魏新因公出差未出席董事会，委托董事长方中华表决；董事张兆东因公出差未出席董事会，委托董事肖建国表决；独立董事刘红宇因公出差未出席董事会，委托独立董事吕淑琴表决。 3、上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人方中华，主管会计工作负责人余竞贤，会计机构负责人（会计主管人员）尚义民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：方正科技集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写：方正科技 公司英文名称：Founder Technology Group Corp. 公司英文名称缩写：FTG 2、 公司法定代表人：方中华 3、 公司董事会秘书：侯郁波 电话：（021）58407668-654,58400030 传真：（021）58408970 E-mail：IR@founder.com 联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层 公司证券事务代表：戴继东 电话：（021）58407668-654,58400030 传真：（021）58408970 E-mail：IR@founder.com 联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层 4、 公司注册地址：上海市南京西路1515号嘉里中心九楼 公司办公地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层 邮政编码：200120 公司国际互联网网址：http://www.foundertech.com 公司电子信箱：IR@founder.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市浦东南路360号新上海国际大厦36层公司投资者关系管理部 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：方正科技 公司A股代码：600601 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1985年1月14日 公司首次注册登记地点：上海市静安区工商管理局注册登记，为上海市第一批股份制上市公司之一 公司第1次变更注册登记地址：上海市工商管理局 公司法人营业执照注册号：3100001005644 公司税务登记号码：310106132365909 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市威海路755号20楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 222,863,704.14
净利润 184,387,779.60
扣除非经常性损益后的净利润 178,065,473.47
主营业务利润 572,084,540.02
其他业务利润 51,297,814.00
营业利润 232,547,311.37
投资收益 -8,418,425.53
补贴收入 577,491.45
营业外收支净额 -1,842,673.15
经营活动产生的现金流量净额 370,598,972.27
现金及现金等价物净增加额 -50,647,797.08
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 -1,322,390.56
各种形式的政府补贴 577,491.45
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -140,080.47
以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,213,588.55
其他非经常性损益项目 -109,366.40
所得税影响数 103,063.56
合计 6,322,306.13
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 7,868,832,326.58 7,385,277,951.41 6.55 6,217,467,773.81
利润总额 222,863,704.14 212,519,386.18 4.87 182,479,377.77
净利润 184,387,779.60 172,068,394.75 7.16 159,792,751.67
扣除非经常性损益的净利润 178,065,473.47 167,537,924.64 6.28 143,896,944.02
每股收益 0.190 0.177 7.34 0.165
最新每股收益 0.149
净资产收益率（%） 9.54 9.72 减少0.18个百分点 9.89
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 9.21 9.47 减少0.26个百分点 8.91
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 9.61 9.90 减少0.29个百分点 9.37
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 370,598,972.27 448,230,133.46 -17.32 218,809,202.87
每股经营活动产生的现金流量净额 0.382 0.462 -17.29 0.225
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减( 2004年末
%)
总资产 4,236,631,819.35 3,535,497,026.59 19.83 3,414,579,187.85
股东权益（不含少数股东权益） 1,933,356,301.71 1,769,815,023.82 9.24 1,615,899,285.24
每股净资产 1.992 1.824 9.21 1.665
调整后的每股净资产 1.980 1.810 9.39 1.650
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(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 970,447,028.00 323,178,953.73 222,726,315.86 93,288,343.58 253,755,999.06 1,769,815,023.82
本期增加 34,695,917.41 130,282,919.56 164,978,836.97
本期减少 93,288,343.58 1,437,559.08
期末数 970,447,028.00 323,178,953.73 257,422,233.27 384,038,918.62 1,933,356,301.71
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1)、盈余公积变动原因：提取 2)、法定公益金变动原因：2006年1月1日起，对公益金不再提取，对2005年12月31日结余转做盈余公积管理使用 3)、未分配利润变动原因：报告期内实现的可分配利润
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：
境内法人持股
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 970,447,028 100 970,447,028 100
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
无限售条件流通股份 970,447,028 100 970,447,028 100
合计
三、股份总数 970,447,028 100 970,447,028 100
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报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]155号文件核准，公司向截至2006年12月21日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，按照每10股配3股的比例配售。截至2007年1月4日，实际配售股份270,816,197股，每股配售价格为2.66元，本次配售股份后公司股本变更为1,241,263,225股。按配股后股本，公司2006年度每股收益0.149元。
2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期
每10股送3股转增7股 2004年7月15日 485,223,514 2004年7月16日 485,223,514 2004年7月15日
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(2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案经2004年5月18日召开的公司2003年度股东大会审议通过。 利润分配方案：以2003年12月31日总股本485,223,514股为基数，向全体股东每10股送红股3股。转增股本方案：以2003年12月31日总股本485,223,514股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增7股。 股权登记日：2004年7月14日；除权日：2004年7月15日;新增股份上市流通日：2004年7月16日。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 140,293
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减 持有有限 质押或冻结的股份数量
售条件股
份数量
北大方正集团有限公司 国有股东 7.32 71,000,000 2,865,664 0 0
方正产业控股有限公司 国有股东 2.07 20,058,000 0 0 0
深圳市方正科技有限公司 国有股东 1.82 17,683,900 0 0 0
中国工商银行－上证50交易型 未知 0.78 7,591,591 -15,673,000 0 未知
开放式指数证券投资基金
陈杰 未知 0.49 4,708,000 4,708,000 0 未知
全国社保基金零零二组合 未知 0.47 4,560,046 357,400 0 未知
上海晁亿投资咨询有限公司 未知 0.45 4,350,000 4,350,000 0 未知
中国人寿保险股份有限公司－ 未知 0.40 3,861,459 2,046,236 0 未知
传统－普通保险产品－005L－C
T001沪
林程峰 未知 0.39 3,800,000 3,800,000 0 未知
李素琴 未知 0.33 3,199,700 3,199,700 0 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
北大方正集团有限公司 71,000,000 人民币普通股
方正产业控股有限公司 20,058,000 人民币普通股
深圳市方正科技有限公司 17,683,900 人民币普通股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数 7,591,591 人民币普通股
证券投资基金
陈杰 4,708,000 人民币普通股
全国社保基金零零二组合 4,560,046 人民币普通股
上海晁亿投资咨询有限公司 4,350,000 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通 3,861,459 人民币普通股
保险产品－005L－CT001沪
林程峰 3,800,000 人民币普通股
李素琴 3,199,700 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 (1)前10名股东中北大方正集团有限公司、方正产业控股有限公司、深圳市方正科技有限
公司为关联企业，该三家公司合计持有本公司股票108,741,900股，占公司总股本的11.2
1%； (2)前10名股东中除上述三家为关联企业外，未知其他股东之间是否有关联关系或
属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (3)本公司发行
股票全部为上市流通人民币普通A股。
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：北大方正集团有限公司 法人代表：魏新 注册资本：100,000万元 成立日期：1992年12月12日 主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：主营制造方正电子出版系统、方正－SUPPER汉卡、计算机软硬件及相关设备、通讯设备、仪器仪表、办公自动化设备；经营本企业自产产品的技术的出口业务；经营本企业生产所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；开展对外合作生产、“三来一补”业务；物业管理等。
(2) 法人实际控制人情况
实际控制人名称：北京大学 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年 年 股 变 报告期内从公
别 龄 初 末 份 动 司领取的报酬
持 持 增 原 总额(万元)税
股 股 减 因 前
数 数 数
方中华 董事长 男 43 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0
李友 副董事长 男 42 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
蒋必金 副董事长 男 43 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
魏新 董事 男 51 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
张兆东 董事 男 57 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
肖建国 董事 男 49 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
刘晓军 独立董事 男 51 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0 3.6
吕淑琴 独立董事 女 54 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 3.6
刘红宇 独立董事 女 43 2005年4月20日 2007年5月17日 0 0 0 3.6
余丽 监事长 女 41 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
谢克海 监事 男 42 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0
蒋艳华 监事 女 37 2004年5月18日 2007年5月17日 0 0 0 6
祁东风 总裁 男 42 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 36
千新国 副总裁 男 43 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 18
侯郁波 副总裁兼董事会秘书 男 37 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 18
余竞贤 财务总监 女 41 2006年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 10.25
曾文丽 副总裁 女 37 2004年12月28日 2007年5月17日 0 0 0 18
合计 / / / / / / 117.05
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)方中华,男，43岁，硕士，高级会计师，现任本公司董事长、北大方正集团副总裁。曾任中航集团商贸总公司财务经理、进出口部经理、博兰实业董事长、总经理、东方时代投资有限公司副总经理、中国高科总裁、董事长、重庆西南合成制药有限公司董事长。 (2)李友,男，42岁，硕士，现任本公司副董事长、北大方正集团董事兼执行总裁。曾任北京方正实业开发有限公司董事、东方时代投资有限公司董事、中国高科执行董事、总裁、本公司执行总裁。 (3)蒋必金,男，43岁，硕士，研究员，现任本公司副董事长、北大方正集团副总裁、北京方正通讯技术有限公司总裁。曾任北大方正集团技术服务部主任、电子出版分公司总经理、北京北大方正电子有限公司高级副总裁、方正控股有限公司执行董事、本公司总裁。 (4)魏新,男，51岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事长、方正控股有限公司执行董事、方正数码（控股）有限公司执行董事、北京方正通信技术有限公司董事长、深圳方正微电子有限公司董事长等职。曾任本公司董事长兼总裁、武汉正信国有资产经营公司董事长。 (5)张兆东,男，57岁，本科，研究员，现任本公司董事、北大方正集团董事兼总裁、北大方正投资有限公司董事长、方正软件（苏州）有限公司董事长、北京方正东安稀土新材料有限公司董事长、方正控股有限公司董事、北京北大国际医院投资管理有限公司董事、武汉正信国有资产经营有限公司董事等职。曾任北大方正经营部主任、方正汉卡事业部主任、北大方正集团副总裁。 (6)肖建国,男，49岁，硕士，教授，现任本公司董事、北大方正集团董事兼首席技术官、方正控股有限公司董事局副主席、方正技术研究院董事长等职。曾任北大方正电子有限公司总裁、董事长。 (7)刘晓军,男，51岁，硕士，中国注册会计师，现任华健会计师事务所主任会计师、本公司独立董事。曾任解放军81255部队电台台长、北京市西城区委干部、审计署处长、副所长(副局级)。 (8)吕淑琴,女，54岁，本科，高级会计师，现任中审会计师事务所规划发展部主任、本公司独立董事。曾任国家物资总局行政司会计、国家物资部中国物资出版社办公室副主任兼主管会计、国内贸易部中国木材总公司财务处处长、总会计师。 (9)刘红宇,女，43岁，硕士，经济师，现任金诚同达律师事务所高级合伙人、北京市第十二届人民代表大会代表和中华全国青年联合会委员、本公司独立董事。曾任四川省人民银行金融管理处干部、北京市农业银行法律顾问、北京市同达律师事务所高级合伙人、主任律师。 (10)余丽,女，41岁，硕士，现任本公司监事长、北大方正集团董事兼副总裁、方正证券有限公司董事、江苏苏钢集团有限公司董事、西南合成制药股份有限公司董事。曾任河南方正信息技术有限公司董事长兼总经理、河南银鸽实业投资股份有限公司副总裁。 (11)谢克海,男，42岁，硕士，现任本公司监事、方正集团副总裁。先后在北京科技大学任教、西门子（中国）有限公司人力资源部工作。 (12)蒋艳华,女，37岁，本科，现任本公司监事、采购部商务经理。先后在湖北省钟祥市活塞厂、深圳市国威电子有限公司、深圳市亿众合投资发展有限公司、深圳市高科实业有限公司工作 。 (13)祁东风,男，42岁，硕士，现任本公司总裁。曾任金谷电子有限公司开发部主任、北京天意通用系统有限公司总工程师、北京天保利特科技发展有限公司总经理、北京天桥北大青鸟资讯科技有限公司副总经理兼广州青鸟商用信息系统有限公司总经理、深圳市方正信息系统有限公司总经理、本公司助理总裁、副总裁、执行总裁。 (14)千新国,男，43岁，研究生学历，现任本公司副总裁。曾任深圳中航企业集团北海公司任财务部部长、深圳特发松立电子有限公司任总经理助理、财务部部长、惠州（香港）长城国际电子集团任数码视听事业部常务副总经理、东莞方正科技电脑有限公司副总经理、总经理、公司助理总裁。 (15)侯郁波,男，37岁，硕士，现任本公司副总裁兼董事会秘书。曾任上海延中实业股份有限公司董事会秘书、机要秘书、行政人事部副主任、企业发展部副主任。 (16)余竞贤,女，41岁，工商管理EMBA学历，现任本公司财务总监，曾任贵航集团华阳电工厂财务部主任、上海科世达汽车电器有限公司财务部总经理，2003年进入本公司工作，担任公司财务部总经理。 (17)曾文丽,女，37岁，大学学历，现任本公司副总裁。曾任四川省体改委《改革时报》任经济部副主任、香港社团服务中心驻川办事处代表、四川电视台制片人、广告部主任、四川凤凰影视有限公司总经理、泸州老窖股份有限公司市场部总经理、本公司市场部总经理、销售平台常务副总经理、助理总裁。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
魏新 北大方正集团有限公司 董事长 是
张兆东 北大方正集团有限公司 董事、总裁 是
李友 北大方正集团有限公司 董事、执行总裁 是
肖建国 北大方正集团有限公司 董事、首席技术官 是
方中华 北大方正集团有限公司 副总裁 是
蒋必金 北大方正集团有限公司 副总裁 是
余丽 北大方正集团有限公司 董事、副总裁 是
谢克海 北大方正集团有限公司 副总裁 是
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
刘晓军 华建会计师事务所 主任会计师 是
吕淑琴 中审会计师事务所 规划发展部主任 是
刘红宇 金诚同达律师事务所 高级合伙人 是
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司2003年度股东大会审议通过，独立董事津贴为3.6万元/年 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的高级管理人员实行年薪制，年薪由公司年度业绩和个人业绩考评结果决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
方中华 是
李友 是
蒋必金 是
魏新 是
张兆东 是
肖建国 是
余丽 是
谢克海 是
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
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姓名 担任的职务 离任原因
孙国富 副总裁 工作调动
易梅 财务总监 工作调动
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2006年7月20日召开的公司第七届董事会2006年第九次会议同意了孙国富由于工作调动原因，辞去副总裁职务的议案。 2006年12月28日召开的公司第七届董事会2006年第十六次会议同意了因工作调动原因，易梅女士辞去公司财务总监职务，聘任余竞贤女士为公司财务总监的议案。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为3,554人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况
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专业类别 人数
管理人员 426
销售人员 846
技术人员 294
行政人员 178
其他 1,810
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2、教育程度情况
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教育类别 人数
硕士及以上 67
本科 1,017
大专及以下 2,470
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内,公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。严格按照法律、法规和《公司章程》，真实、准确、完整、及时地披露信息。 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司的运作和管理符合《上市公司治理准则》的要求。报告期内，公司修订了《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 报告期内，公司持续加强投资者关系管理工作开展力度，公司已经连续3年聘请了专业财经顾问公司，全方位推进投资者关系管理系列活动： 2006年3月，2006年《新财富》金牌董秘评选结果揭晓，公司董秘侯郁波先生再次成为获此殊荣的50名金牌董秘之一。并被评选为“最受个人投资者欢迎董秘”。 2006年4月7日公司在全景网络路演中心举行 “ 方正科技2005年度业绩说明会”，并通过证券时报全景网（www.p5w.net）进行视频直播，采取现场和网络相结合的方式，与京沪深三地机构投资者实现双向互动交流。 2006年4月20日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》，整版刊登了公司投资者关系管理系列活动之七--企业文化篇，通过全面展示公司企业文化，体现公司”用优秀文化建构精神家园“的企业文化内涵。 2006年10月27日公司通过《中国证券报》、《上海证券报》，整版刊登了公司投资者关系管理系列活动之八--融资篇，通过介绍公司发展战略、详尽解读公司PCB产业发展前景，体现了公司“融四方之资，创共赢伟业”的融资战略。 2006年12月20日公司通过证券时报全景网（www.p5w.net）进行网上路演，方便投资者了解公司的基本情况、发展前景和配股的有关安排。 报告期内，公司还将公司投资者关系管理工作情况和投资者关系管理理念编撰成"IRM通讯（第三期）"，并发送给相关投资者和监管部门。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）
刘晓军 16 14
吕淑琴 16 13
刘红宇 16 11
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2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司有独立的采购、生产、销售、服务体系，公司的主营业务与控股股东及其下属公司业务无冲突，公司的各项业务决策均系独立作出。 2、人员方面：公司拥有完全独立于控股股东的劳动、人事及工资管理等行政管理机构，公司高管人员均在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。 3、资产方面：公司拥有独立的采购系统、生产系统、销售系统、售后服务系统，产权明晰。 4、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，均能独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系，也不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能够独立作出财务决策。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖励。公司高级管理人员之间分工明确，直接对董事会负责。 为促进公司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，对公司高级管理人员实行年薪制和风险奖励，通过公司年度业绩和个人业绩考评结果，兑现高管人员的年薪。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年4月20日召开2005年度股东大会。决议公告刊登在2006年4月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。会议审议并通过了如下决议：1、公司2005年度董事会工作报告；2、公司2005年度监事会工作报告；3、公司2005年度财务决算报告；4、公司2005年度报告及摘要；5、公司2005年度利润分配的预案；6、关于将公司2006年度日常生产经营活动中关联交易提交股东大会审议授权的议案；7、关于续聘上海上会会计师事务所作为公司2006年度财务报告审计机构，合同期为一年的议案；8、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》的议案；9、修订《公司章程》部分条款及其附件的议案；10、王会民先生辞去公司监事职务的议案；11、 选举谢克海先生为公司监事的议案。
(二)临时股东大会情况
公司于2006年6月30日召开2006年度第一次临时股东大会。决议公告刊登在2006年7月1日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。会议审议并通过了如下决议：1、关于公司配股资格的议案；2、关于公司2005年度配股方案的议案；3、（1）配售股票类型；（2）配股基数、比例和数量；（3）配股价格及定价方法；（4）配售对象；（5）本次配股募集资金的用途 ；（6）本次配股决议的有效期限；（7）提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜；3、关于修改公司2005年度配股募集资金使用可行性的议案；4、关于购买方正科技集团苏州制造有限公司100％股权的议案 。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况概述 报告期内，本公司主营业务主要包括：“方正”品牌系列的电脑产品（PC）和外部设备等产品的研发、生产、销售、服务业务；生产和销售印刷电路板（PCB）；“实业”牌晒图机、晒图纸、碎纸机等易耗品。 报告期内，公司共实现主营业务收入78.68亿元，比去年增长6.55％；实现净利润1.84亿，比去年增长了7.16％。 （2）公司主营业务及经营状况分析 1）PC行业： A、整体行业分析 报告期内，中国PC市场容量进一步扩增，整体市场稳中有升，中小企业与消费类市场是带动台式PC市场增长的主要动力，教育采购仍是行业市场销量构成的重要板块，政府和大企业市场随着信息化日益成熟，增长速度趋缓；笔记本电脑市场中，商用领域的主力地位不变，个人消费市场呈快速上升态势。 B、公司经营成果分析 报告期内，公司以效益为中心，以发展为目标，凭借公司的品牌优势、渠道优势和应对市场变化能力确保了公司PC产品收入的持续增长，报告期内，公司PC产品市场占有率持续得到提高。据IDC数据，截止2006年第四季度，公司PC产品在国内市场的占有率为13％，继续列全部品牌第二位。公司在把台式机作为主营产品的同时，将会持续把笔记本作为明星产品、种子产品放在战略的高度做规划，以期取得高增长。报告期内，公司苏州PC制造基地也顺利投产，为公司今后的PC产业发展打下了更好的基础。 C、公司销售、市场、产品、战略合作分析 报告期内，根据市场与产品需求，公司及时推出了一系列新产品，S200荣获“CCTV2006年度创新盛典” 最佳外观设计奖；领先推出了UMPC－Mininote。高端商务机型方正君逸、网吧定制机型的推出，丰富了商用产品线，为垂直行业用户提供了更多选择。 4月，公司与微软签署正版Windows合作协议。根据该协议，双方将密切合作，在面向中国市场的方正个人电脑产品上安装微软正版软件产品，以促进正版软件在国内的普及，公司成为微软全球重要的战略合作伙伴之一。 6月，公司举办以“新引擎 新动力 引爆激情2006”为主题的2006暑促活动，掀起中国PC行业的双核正版普及风暴。 7月，英特尔正式推出了全新酷睿2系列处理器，公司作为英特尔的战略合作伙伴，也在同期一举推出了多款基于酷睿2平台的商用、家用PC，以及笔记本产品。 9月，公司成为AMD战略合作伙伴，为消费者提供更多的电脑产品选择空间。 2）PCB行业： 目前国内PCB行业的产品结构和产能增长情况看，未来两年进出口将继续保持30%以上的增幅，但进口增速明显高于出口增速的局面仍将维持。预计到2008年前后，随着全球PCB产业向亚洲（尤其是中国大陆）进行产业转移的基本完成，我国将成为世界第一的PCB制造中心和技术研发中心之一，进口增速高于出口增速的局面将彻底改变。中国本地供应能力逐步增强，以及技术发展尤其是HDI（高密度互联板）和FPC（挠性板）以及刚挠结合技术发展增强了本地供应的能力。 公司下属珠海多层的PCB产品以档次较高的多层板为主，双面板所占的比重逐年下降，新产品HDI板快速增长。通讯用PCB产品的研发和生产是公司较为突出的竞争优势。通过品牌运营和产业链整合，公司PCB业务主营收入、净利润保持同步增长。同时，公司在珠海的新HDI工厂也在加快建设之中，预计2007年可以开始前期生产。 （3）资产构成、费用、现金流分析 1）存货期末为352,887,426.81元，同比减少29.00％，主要系报告期内公司加强存货管理及运营效率,同时加强供应链的优化管理工作,使得存货较期初下降幅度较大； 2）长期股权投资期末为310,696,974.28元，同比增加99.64％，主要系报告期内公司收购方正科技集团苏州制造有限公司增加的股权投资差额； 3）固定资产期末为1,189,045,804.09元，同比增加136.19％，主要系报告期内珠海方正科技多层电路板有限公司HDI项目处于建设期而增加的在建工程和收购方正科技集团苏州制造有限公司带入的固定资产； 4）短期借款期末为605,000,000.00元，同比增加85.02％，主要系公司收购方正科技集团苏州制造有限公司带入的借款和公司运营需要而增加的流动资金； 5）报告期内投资活动产生的现金流量净额 -534,015,694.81元，同比增加266.17％，主要系珠海方正科技多层电路板有限公司升级改造和HDI项目建设以及对方正科技集团苏州制造有限公司的投入使投资性支出大幅增长； 6）报告期内筹资活动产生的现金流量净额 118,298,035.89元，同比增加134.68％，2005年度公司偏重票据的使用而短期借款减少,2006年度由于经营需要筹资额小幅上升。 2、公司未来的发展展望 （1）公司所处行业发展趋势及公司的发展战略 PC行业的集中度在不断提高，2004年末，联想集团收购IBM 全球PC业务部门，比较明显地影响了全球PC市场的竞争格局，导致世界前十大PC厂商市场份额又有明显提升。CCID