上海方正延中科技集团股份有限公司配股说明书摘要
主承销商:中国银河证券有限责任公司
声明
本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司董事会已批准本配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
第一节特别风险提示
1、发行人主营电脑及周边产品和办公用品,处于PC行业,PC行业市场竞争激烈,行业平均利润率下降,敬请投资者关注PC行业风险。
2、发行人最近三年发生的关联交易中,在日常采购和销售、债务和解、技术转让和资金往来等方面的部分关联交易存在未按照当时适用的《上海证券交易所上市规则》规定事先取得股东大会或董事会的批准和及时披露,仅以定期报告的形式获得确认和披露情形,涉及交易总额约4.36亿元。敬请投资者关注该等关联交易决策和信息披露不规范可能产生的风险。
3、截至2003年3月31日,发行人对外担保总额为1.3亿元(不含对控股子公司的担保),占公司最近经审计总资产的6.43%-。敬请投资者关注该等或有负债可能产生的风险。
4、2000年、2001年及2002年,发行人补贴收入占当期净利润的比例分别为0%、28.39%、19.31%。敬请投资者关注若无上述补贴收入可能产生的风险。
第二节本次发行概况
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、股本情况
1、本次配股前后的股本结构
注：本公司所有股份均为社会公众股,不存在国家持有股份、境外法人持有股份、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系
北京北大方正集团公司 以下简称″北大方正集团″ 是目前唯一持有本公司5%以上股权的股东,也是本公司的控股股东。截至2003年3月31日,北大方正集团持有本公司7.02%股权,该公司及其关联企业联合持有本公司11.93%的股权。
三、业务与技术
1、主营业务：电脑及周边设备和办公用品的生产、销售。
2、主要产品：家用电脑、商用电脑、笔记本电脑、服务器等四大系列的电脑产品,此外,还有打印机、数码相机、晒图机等。
3、产品销售方式和渠道：采用″厂商(代表处)→代理商→用户″的扁平化销售模式,本公司之子公司深圳市方正信息系统有限公司 以下简称″方正信息系统公司″ 作为公司销售和服务平台,负责对销售和服务渠道的建设和管理,并直接为用户、代理商提供服务。
4、主要原材料：电脑及周边产品的原材料主要包括CPU、主板、内存、显示器及其他附属设备和操作系统软件产品等。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位：目前国内PC行业,既有包括本公司在内的国内大型PC生产厂商之间的相互竞争,同时也有国外大型PC企业和部分家电厂商的不断进入,市场竞争十分激烈。
2002年″方正电脑″国内市场占有率(数据来源：IDC公司研究报告)
四、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、相关商标、专利、软件著作权和非专利技术
本公司通过与北大方正集团签订商标许可协议,授权使用其拥有的″方正″、″FOUNDER″、″cherio″等18类商标销售公司生产的电脑及周边设备。
本公司之子公司上海北大方正科技电脑系统有限公司 以下简称″方正电脑″ 拥有″飞越″、″文博″、″Transerver″、″网拓″和″全程″等电脑及周边产品的商标注册权；本公司之子公司上海延中办公用品实业公司拥有″实业″牌晒图机、晒图纸等产品的商标注册权。此外,方正电脑还拥有两项外观设计专利权、三项软件著作权和一项打印机专用技术。
2、相关土地使用权和房产情况
本公司之子公司东莞市方正科技电脑有限公司 以下简称″东莞方正″ 拥有24,935平方米土地使用权作为生产用地；拥有28,613平方米房屋作为生产场所；上海延中办公用品实业公司向上海市宝山区庙行镇野桥实业公司租赁房屋作为生产场所。
五、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司与实际控制人北京北大方正集团公司及其控制的关联企业不存在同业竞争。为避免同业竞争,北大方正集团于2001年9月18日向本公司出具了避免同业竞争的《承诺函》。
本公司律师和主承销商对本公司同业竞争情况核查,认为未发现本公司存在同业竞争。
2、关联交易
1 2002年重大关联交易
①销售商品：2002年,本公司向河南方正信息技术有限公司销售电脑合计8,009.82万元；向8家参股公司销售电脑合计58,315.90万元；向参股公司之子公司销售电脑合计30,330.30万元。
②股权转让：2002年11月,本公司将所持北京方正连宇通信技术有限公司15%股权以2,900万元的价格全部转让给深圳市方正科技有限公司。本公司独立董事对该项关联交易的公允性发表了独立意见,上海证券有限责任公司就此出具了独立财务顾问报告,北京市天元律师事务所发表了专项法律意见。
③商标许可：本公司与北大方正集团签订《商标许可合同》等相关协议,授权使用北大方正集团拥有的″方正″、″FOUNDER″和″cherio″等18个商标。
2 最近三年关联交易占主营收入、主营成本、利润总额等的比例(按调整后的合并报表口径)
3 独立董事及中介机构意见
公司独立董事认为,上述重大关联交易未违反公允性原则。
注册会计师认为,发行人的重大关联交易对公司的财务状况和经营业绩未产生重大影响。
本公司律师认为,发行人销售电脑产品方面的关联交易程序不规范的问题及信息披露不规范的行为不构成本次发行上市的障碍。发行人符合《新股发行管理办法》第九条第(一)项规定的″具有完善的法人治理结构。″
本次发行主承销商经核查认为,发行人最近三年存在对其经营能力和收入有重大影响的关联交易,但发行人目前向关联方购销商品的关联交易所占同类业务的比例较小,关联交易并没有影响发行人生产经营的独立性。
六、董事、监事及高级管理人员
注：①带的董事和监事未在本公司领取新酬。
②本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份,与公司不存在其他利益关系。
七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人为北京北大方正集团公司。该公司成立于1992年12月12日,为北京大学全资拥有,法定代表人张兆东,注册资本5,015万元。主营软件开发、硬件制造、系统集成、化工产品及新材料的研究、生产与销售。截至2002年末,该公司总资产1,013,680万元,净资产200,633万元,2002年实现收入1,166,297万元,净利润21,925万元(未经审计)。
八、简要财务会计信息
一 最近三年简要财务报表(单位：人民币元)
1、简要合并利润表 见附表
2、简要合并资产负债表 见附表
3、简要合并现金流量表
二 最近三年的主要财务指标 合并报表
三 管理层讨论与分析
1、经营成果分析
1 主营业务利润
2000年、2001年和2002年,公司主营业务收入分别为31.86亿元、36.93亿元、45.13亿元,主营业务利润分别为3.69亿元、3.59亿元、4.45亿元。公司最近三年主营业务收入保持增长趋势,主营业务利润出现波动。公司2001年销售毛利率下降,2002年有所回升。
2 期间费用
2000年、2001年和2002年,公司营业费用分别为19,689万元、19,460万元、17,324万元,管理费用分别为5,145万元、7,008万元、10,686万元,财务费用分别为2,442万元、3,338万元、3,571万元。随着公司业务规模的迅速扩大,规模效应凸现,营业费用逐年下降；资金需求提高,银行借款利息支出逐年增长。若考虑2001年内转销的以往年度已计提的坏账准备因素的影响,2001年管理费用较2000年同期出现较大幅度的增长,2002年管理费用与2001年同期基本持平。
3 补贴收入
2000年、2001年和2002年,公司补贴收入分别为0、2,862万元和2,492万元,占同期净利润的比例分别为0%、28.39%、19.31%。该等补贴收入系上海市静安区人民政府从区财政扶持重点企业发展资金中拨付的用于支持企业发展的资金。
2、财务状况分析
①短期财务指标
流动比率和速动比率指标显示,公司短期偿债能力一般。公司应收账款周转率、存货周转率在同行业中处于较高水平。
②资产负债及股东权益情况
2000年末、2001年末和2002年末,本公司资产负债率(按合并报表计算)分别为62.04%、74.07%和63.76%。公司近三年来资产负债率与PC行业平均水平相比偏高。
四 股利分配政策和历年分配情况
公司税后利润分配遵循《公司章程》规定。公司股利分配形式为：①派发现金；②派送红股。
公司最近三年中进行过一次股利分派：2001年7月6日(除权日),公司根据2000年度股东大会决议,实施以2000年年末总股本为基数、按资本公积金向公司全体股东每10股转增10股的2000年度利润分配方案。
五 发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1、基本情况
2、2002年主要财务数据(单位：万元)
第四节募集资金运用
一、本次募集资金运用的简要情况
本次配股预计可募集资金约为人民币60,000万元 扣除发行费用后 ,将用于投资控股东莞方正等5个投资项目。由于本次配股实际募集资金量以不超过募集资金项目投资总额为限,不存在所筹资金超过拟投资项目的资金需求量的可能。如果本次配股实际募集资金量低于拟投资项目的资金需求量,本公司将通过自有资金或其他融资渠道筹资解决。
注：该内部收益率为车载电脑项目的内部收益率。
二、前次募集资金使用情况和效益 单位：万元
注：募集资金按上述既定项目进行了投入,各项投资共同构成了公司计算机研发、生产、销售、服务业务-″方正电脑″业务体系,该业务体系1999年度、2000年度、2001年度、2002年度分别实现销售收入16.09亿元、26.35亿元、32.34亿元、40.53亿元,分别实现净利润5,740.91万元、9,077.53万元、7,611.05万元、1.71亿元。
第五节风险因素和其它重要事项
一、主要风险因素
1、财务风险：公司应收账款、其他应收款净额、存货净值绝对规模较大,流动负债占总负债的比例、资产负债率(按合并报表计算)较高,流动比率最近三年内有所波动,该等因素可能产生财务风险。
2、非经常性损益风险：本公司非经常性损益2000年、2001年和2002年分别为1,766.88万元、5,102.28万元和1,757.36万元,占同期利润总额的比例分别为14.34%、42.51%和11.49%。若无上述非经常性损益,将在一定程度上影响公司的盈利水平。
3、实际控制人不稳定的风险：本公司所有股份均为流通股,且股权分散,与其他上市公司相比,实际控制人持股比例较低,存在实际控制人不稳定的风险。
4、技术风险：由于目前电脑技术发展迅猛,存在本公司技术将不再领先、现有的产品或技术被淘汰的风险。
5、本次配股募集资金使用投向的风险：本次配股募集资金投入新项目时,由于各种不确定和不可预期因素影响,可能会延缓项目的建设或影响投资效益。
6、政策风险：国家的经济政策的变化,可能会在不同程度上影响本公司的经营。
7、组织模式和管理制度不完善的风险：PC行业产品价格的持续降低趋势要求企业具有严格、高效的管理水平,只有具备迅速的市场反应能力的企业,才能在该行业长期生存。在组织形式和具体制度上的一些缺陷,可能制约公司的进一步发展。
二、其他重要事项
公司重大合同主要是借款合同、担保合同和房屋租赁合同等。
公司涉及的诉讼包括北大方正集团诉本公司、上海高清数字视频系统有限公司等其他四家股东关于违法召集股东会案,以及子公司方正电脑的三起购销合同纠纷。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人的基本情况
二、本次配股上市的重要日期
第七节附录和备查文件
本次配股说明书全文、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告在工作日930-1130,1330-1630在公司董事会秘书处查阅。 联系人：戴继东,电话：021-58407668-640
上海方正延中科技集团股份有限公司
二OO三年六月二十八日