二 纺 机：2007年度报告
证券代码：600604 证券简称：二纺机
上海二纺机股份有限公司2007年度报告
重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2007年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
公司独立董事高勇、董事张敷彪因有重要公务，未能亲自出席会议，分别以书面形式授权委托曹惠民独立董事、李培忠董事为行使表决权。
根据中国证券监督管理委员会于2007年9月12日下发《关于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》的要求：有关发行境内上市外资股的公司在聘请具有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的同时进行境外审计的要求不再实施。为此，公司2007年度不再出具境外审计报告。
公司法定代表人李培忠、财务总监梅建中、财务部负责人陈志虎声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介1. 公司的法定中、英文名称及缩写
公司法定中文名称：上海二纺机股份有限公司
公司法定英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.2、公司法定代表人：李培忠3、公司董事会秘书：李 勃
联系地址：上海市场中路687号
电话：(021)51265073 (021)65318494 传真：(021)65421963
电子信箱：libolibo918@sina.com
公司证券事务代表：吴涛
联系地址：上海市场中路687号
电话：(021)51265073 (021)65318494 传真：(021)65318494
电子信箱：wutao@shefj.com4、公司注册及办公地址：上海市场中路687号 邮编：200434
电子信箱：efj@shefj.com
公司国际互联网址：http://www.shefj.com5、公司选定的信息披露报纸名称，《上海证券报》、香港《大公报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：
http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市场中路687号 公司董事会办公室6、公司股票上市地：上海证券交易所
公司A股股票简称：二纺机
公司B股股票简称：二纺B股
公司A股股票代码：600604；
公司B股股票代码：9009027、其他有关资料：
公司首次注册资本为:30,398.69万元
公司注册资本额的演变过程：
1993年10月07日于上海市工商行政管理局变更登记为42,558.17万元;
1995年12月12日于上海市工商行政管理局变更登记为46,183.98万元；
1996年07月23日于上海市工商行政管理局变更登记为51,495.38万元;
1997年06月25日于上海市工商行政管理局变更登记为56,644.92万元;
企业法人营业执照注册号： 企股沪总字第019003号（市局）
税务登记号码： 国税沪字第 310042607225505号
公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：
立信会计师事务所有限公司 上海市南京东路61号
二、会计数据和业务数据
（一）本报告期主要财务数据
单位：元币种：人民币
项目 金额
-282,793,213.10
营业利润
-276,953,773.54
利润总额
-277,815,594.42
归属于上市公司股东的净利润
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -298,162,755.94
-62,564,375.23
经营活动产生的现金流量净额
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 21,544,084.56
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照
4,376,300.00
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -2,000,983.10
所得税影响额 -3,572,239.94
合计 20,347,161.52
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年 本年比上 2005年
主要会计数据 2007年
年增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
925,284,611.49 1,027,502,247.49 968,142,505.72 -9.95 1,103,490,427.54 1,021,169,162.64
营业收入
-276,953,773.54 -63,178,175.66 -62,820,641.70 ----- 10,504,867.03 9,950,565.61
利润总额
归属于上市公司股
-277,815,594.42 -65,509,206.45 -66,077,975.44 ----- 6,073,274.16 5,687,932.00
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性-298,162,755.94 -81,408,231.09 -81,977,000.08 ---- -3,710,261.57 -4,095,603.73
损益的净利润
-0.4905 -0.1156 -0.1167 ----- 0.0107 0.0100
基本每股收益
-0.4905 -0.1156 -0.1167 ----- 0.0107 0.0100
稀释每股收益
扣除非经常性损益
-0.5264 -0.1437 -0.1447 ----- -0.0066 -0.0072
后的基本每股收益
减少了
全面摊薄净资产收 -68.15 -10.61 -11 57.54个百 0.91 0.86
益率（%） 分点
减少了
加权平均净资产收 -58.03 -10.22 -10.23 47.81个百 0.91 0.86
益率（%） 分点
扣除非经常性损益 减少了
后全面摊薄净资产 -73.14 -13.18 -13.64 59.96个百 -0.56 -0.62
收益率（%） 分点
扣除非经常性损益 减少了
后的加权平均净资 -62.28 -12.7 -12.98 49.58个百 -0.56 -0.62
产收益率（%） 分点
经营活动产生的现
-62,564,375.23 20,891,418.02 18,070,898.53 ---- -27,598,659.51 -28,598,572.85
金流量净额
每股经营活动产生
-0.1105 0.0369 0.0319 ---- -0.0487 -0.0505
的现金流量净额
2006年 2005年
本年比上
主要会计数据 2007年
年增减(%)
调整后 调整前 调整后 调整前
1,019,619,750.09 1,219,214,100.99 1,192,684,509.54 -16.37 1,375,703,647.38 1,362,411,629.19
总资产
所有者权益（或股
407,663,529.10 617,650,334.64 600,898,748.19 -34.00 664,044,086.22 663,658,744.06
东权益）
归属于上市公司股
0.7197 1.0904 1.0608 -34.00 1.1723 1.1716
东的每股净资产
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
对当期利润的
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
影响金额
交易性金融资产 159,800.00 105,400.00 -54,400 6,816,140.91
可供出售金融资产 26,303,364.90 110,064,024.66 83,760,659.76 13,363,540.06
合计 26,463,164.90 110,169,424.66 83,706,259.76 20,179,680.97
（五）按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编制规则（第九号）》要求
计算的净资产收益率及每股收益：
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 -0.4905 -0.4905
-68.15 -58.03
扣除非经常性损益后归属于公司普
-0.5264 -0.5264
-73.14 -62.28
通股股东的净利润
三、股本变动及股东情况介绍
（一）、股份变动情况表
1、股份变动情况表 单位:股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
比例 比例
数 量 数 量 小计 数 量
% %
一、有限售条件股份
1、发起人股份 237,428,652 41.92 -28,322,459 209,106,193 36.92
其中：
国家持有股份 237,428,652 41.92 -28,322,459 209,106,193 36.92
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
有限售条件股份合计 237,428,652 41.92 -28,322,459 209,106,193 36.92
二、无限售条件流通股份
1、国家持有股份 0 28,322,459 28,322,459 5
2、人民币普通股 96,095,538 16.96 96,095,538 16.96
3、境内上市的外资股 232,925,000 41.12 232,925,000 41.12
4、境外上市的外资股
5、其他
无限售条件流通股份合
329,020,538 58.08 357,342,997 63.08
计
三、股份总数 566,449,190 100 566,449,190 100
2、限售股变动情况
年初限售 本年解除限 年末
股东名称 限售原因 解除限售日期
股数 售股数 限售股数
太平洋机电（集
237,428,652 28,322,459 209,106,193 股改承诺 2009年3月3日
团）有限公司
合计 237,428,652 28,322,459 209,106,193 — —
（二）、股票发行与上市情况
1、前三年历次股票发行情况
截止报告期末的前三年，公司未有发行新股。
2、公司股份总数及结构的变动情况
报告期内，公司没有送股、转增股本的情况，股份总数及股本结构没有
发生变动。
3、现存的内部职工股情况
报告期末无公司内部职工股。（三）、主要股东持股情况介绍
1、报告期末股东情况：
本公司报告期末股东总数为：82297户，其中A股股东为37774户，B股股
东为44523户。
2、截止2007年12月31日，公司前十名股东、前十名无限售条件股东持股
情况：
（1）公司前十名股东情况：
报告期末股东总数 82297
前十名股东持股情况
持有有限售
持股比例 年度内增 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数
(%) 减 的股份数量
量
太平洋机电（集团）有
国有股东 41.92 237,428,652 209,106,193 无
限公司
许君婉 外资股东 0.14 812,786 未知
王桂萍 外资股东 0.12 700,000 未知
蔡爱萍 外资股东 0.12 684,700 未知
SHENYIN WANGVO
外资股东 0.1168 661,714 未知
NOMINEES（HK）LTD
刘达 外资股东 0.1157 655,600 未知
LIM CHINA NASTER
FUND SPC
LIMITED-CHINA
外资股东 0.1065 603,000 未知
INDEX
SEGREGATED POR
TFOLZO
何海燕 外资股东 0.098 555,190 未知
罗小林 外资股东 0.097 549,000 未知
DBS VICKERS(HONG
KONG)LTD A/C 外资股东 0.093 525,000 未知
CLIENT
报告期内，公司实际控制人----上海市国有资产监督管理委员会将本公司国家股股份237,428,652股（占总股本的41.92%）转入原本公司授权经营单位----太平洋机电(集团)有限公司股票帐号内。（2）公司控股股东及实际控制人情况介绍
控股股东情况
单位名称：太平洋机电(集团)有限公司
法定代表人：郑元湖
成立日期：1994年8月
注册资本：11.5亿元人民币
企业类型：有限责任公司
股权结构：国有独资
经营范围：纺织机械,纺织器材,服装机械,机电产品,环保设备,建筑装潢,计算机工程,办公自动化,金属材料,建筑材料,纺织原料,五金交电,日用百货,服装服饰,设备租赁,外经贸委批准的自营进出口业务。
实际控制人情况
名 称： 上海市国有资产监督管理委员会
主要经营业务及管理活动：国有资产监督管理等（3）控股股东及实际控制人变更情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）、前十名无限售条件股东情况
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
太平洋机电（集团）有限公司 28,322,459 国有股
许君婉 812,786 境内上市外资股
9
上海二纺机股份有限公司 2007年度报告
王桂萍 700,000 境内上市外资股
蔡爱萍 684,700 境内上市外资股
SHENYIN WANGVO NOMINEES
661,714 境内上市外资股
（HK）LTD
刘达 655,600 境内上市外资股
LIM CHINA NASTER FUND SPC
LIMITED-CHINA INDEX SEGREGATED 603,000 境内上市外资股
POR TFOLZO
何海燕 555,190 境内上市外资股
罗小林 549,000 境内上市外资股
DBS VICKERS(HONG KONG)LTD
525,000 境内上市外资股
A/C CLIENT
上述股东关联关系或一致行动关系的 公司国家股与其他股东之间不存在一致行动关系，未知在其他无限售
说明 股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。
四、公司董事、监事、高级管理人员
（一）、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：股币种：人民币元
年初持 年末持 报告期内从公司领
姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 股票性质
股数(股) 股数(股) 取报酬的总额（元）
李培忠 男 53 董事长 2007.5-2010.5 0 0 ---- 股东单位
张敷彪 男 58 董事 2007.5-2010.5 0 0 --- 股东单位
董事、党委书记、
崔 翎 男 46 2007.5-2010.5 4,050 4,050
无限售股 195,000
常务副总经理、
梅建中 男 47 董事、财务总监 2007.5-2010.5 1,350 1,350 165,000
无限售股
董事、党委副书记
王承宗 男 50 2007.5-2010.5 4,050 4,050
无限售股 100,527
工会主席、纪委书记
李 勃 男 51 董事、董事会秘书 2007.5-2010.5 1,350 1,350 105,867
无限售股
高 勇 男 55 独立董事 2007.5-2010.5 2,515 2,515
无限售股 30,000(税后津贴)
曹惠民 男 54 独立董事 2007.5-2010.5 0 0 --- 30,000(税后津贴)
邓伟利 男 44 独立董事 2007.5-2010.5 0 0 --- 30,000(税后津贴)
徐祖成 男 51 监事会主席 2007.5-2010.5 0 0 --- 股东单位
单国众 男 49 监事 2007.5-2010.5 0 0 --- 股东单位
陈丽萍 女 53 监事 2007.5-2010.5 0 0 --- 股东单位
张复海 男 51 监事、纪委副书记 2007.5-2010.5 1,350 1,350
无限售股 89,861
杨 敏 女 35 监事、工会副主席 2007.5-2010.5 1,350 1,350 79,767
无限售股
龚建平 男 46 党委副书记、副总经理 2007.5-2010.5 2,700 2,700
无限售股 126,947
韦保荣 男 55 副总经理 2007.5-2010.5 7,187 7,187 127,707
无限售股
10
上海二纺机股份有限公司 2007年度报告
潘荣高 男 53 副总经理 2007.5-2010.5 2,701 2,701
无限售股 127,683
合计 1,208,359
（二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历1、李培忠，任上海纺织机械总厂厂长、太平洋机电（集团）有限公司副总裁；
2004年4月至2005年12月，任太平洋机电(集团)有限公司总裁；2007年6
月至今，任太平洋机电(集团)有限公司党委副书记、总裁。2003年3月至2007
年5月，任上海二纺机股份有限公司董事、总经理、党委副书记，2007年5
月至2007年11月，任上海二纺机股份有限公司董事长兼党委副书记，2007
年5月至今，任上海二纺机股份有限公司董事长。2、张敷彪，任上海电气（集团）总公司董事会审计委员会委员、秘书长、稽察
室主任；2005年至今，任上海电气资产管理有限公司管理四部部长；2004年
5月至今，任上海二纺机股份有限公司董事；2007年1月起，任上海电气（集
团）总公司财务预算部部长。3、崔翎，任上海二纺机股份有限公司董事、总工程师、副总经理、常务副总经
理；2007年6月，任上海二纺机股份有限公司董事、常务副总经理、党委书
记。4、梅建中，任上海二纺机股份有限公司董事、财务总监。5、王承宗，任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、工会主席；2007
年11月至今，任上海二纺机股份有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工
会主席。6、李勃，任上海二纺机股份有限公司董事会秘书、办公室主任；2007年5月
至今，任上海二纺机股份有限公司董事、董事会秘书。7、高勇，任中国纺织经济研究中心副主任、中国纺织企业联合会常务副理事长。
现任中国纺织工业协会副会长、中国纺织机械器材工业协会理事长、中国纺
织工业协会国际贸易办公室主任；2004年5月至今，任上海二纺机股份有
限公司独立董事。8、曹惠民，任上海立信会计学院(立信会计高等专科学校)教师(讲师、副教授、
教授)。现任上海立信会计学院院长助理，2004年11月至今，任上海二纺机
股份有限公司独立董事。9、邓伟利，任上海国鑫投资发展有限公司副总经理、总经理；2007年5月至今，
任上海二纺机股份有限公司独立董事。10、徐祖成，任太平洋机电（集团）有限公司纪委书记兼工会主席；2003年12
月至今，任太平洋机电（集团）有限公司党委副书记、工会主席。2003年
12月至2007年11月，任上海二纺机股份有限公司党委副书记、纪委书记；
2004年5月至今，任上海二纺机股份有限公司监事会主席。11、单国众，任太平洋机电（集团）有限公司规划发展部经理，2004年1月至
今，任太平洋机电（集团）有限公司总裁助理；2007年5月至今，任上海
二纺机股份有限公司监事。12、陈丽萍，任上海二纺机股份有限公司财务部经理。2004年8月至今，任太
平洋机电（集团）有限公司财务监审部经理；2007年5月至今，任上海二
纺机股份有限公司监事。13、张复海，任上海二纺机股份有限公司监事、纪委副书记、公司法律事务主管。14、杨敏，任上海二纺机股份有限公司工会副主席；2005年5月至今，任上海
二纺机股份有限公司监事。15、龚建平，任上海二纺机股份有限公司副总经理；2007年11月至今，任上海
二纺机股份有限公司副总经理、党委副书记。16、韦保荣，任上海二纺机股份有限公司副总经理、党委副书记；2007年11月
至今，任上海二纺机股份有限公司副总经理。17、潘荣高，任上海二纺机股份有限公司副总经理。（三）在股东单位的任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴
（股东单位）
李培忠 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记、总裁 是
上海电气(集团)总公司、 财务预算部部长、
张敷彪 是
上海电气资产管理有限公司 管理四部部长
徐祖成 太平洋机电（集团）有限公司 党委副书记、工会主席 是
单国众 太平洋机电（集团）有限公司 总裁助理 是
陈丽萍 太平洋机电（集团）有限公司 财务部经理 是
（四）在其他单位的任职情况
是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务
报酬津贴
李培忠 中国纺织机械股份有限公司 副董事长 否
上海输配电股份有限公司、上海海立股
张敷彪 份有限公司、上海东浩工艺品股份有限 监事会主席、董事、监事 否
公司
中国纺织机械股份有限公司、经纬纺机
高勇 独立董事、独立董事 独立董事津贴
股份有限公司
邓伟利 兴业银行股份有限公司 监事 否
上海复旦复华科技股份有限公司、上海
龙头（集团）股 独立董事、独立董事、
曹惠民 股份有限公司、上港集团股份有限公独立董事、独立董事、独立董事津贴
司、上海九百股份有限公司、上海市会副主任委员
计学会高校工作委员会
徐祖成 浙江航民股份有限公司 监事 否
（五）、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：
根据董事会制定的年度经营工作目标与薪资分配激励考核办法及公司经营效益完成情况，进行年度考核而定。2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据：
依据二纺机《中高级管理人员考核办法》、《分类评价工资方案实施细则》。3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
领取报酬
董事：李培忠、张敷彪
是
监事：徐祖成、单国众、陈丽萍
（六）、2007年5月21日，公司召开了第二十二次股东大会，选举产生了由李培忠、崔翎、梅建中、王承宗、李勃、张敷彪六位董事和高勇、曹惠民、邓伟利三位独立董事组成的第六届董事会；选举产生了由徐祖成、单国众、陈丽萍、张复海、杨敏组成的第六届监事会。（七）、公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为1235人，需要承担费用的离退休职工91人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 558
销售人员 44
技术人员 176
财务人员 19
管理人员 190
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
研究生 12
13
上海二纺机股份有限公司 2007年度报告
本科生 111
大专生 229
中专生 56
五、公司治理结构（一）公司治理的情况
1、公司治理专项活动运作
依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和上海证券交易所《股票上市规则》以及上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的通知。为提高公司风险管理水平，规避对外担保、对外投资和关联交易等风险，保护投资者的合法权益。本年度，公司董事会相应建立了有关专项制度，分别为：《上海二纺机股份有限公司对外担保管理制度》、《上海二纺机股份有限公司关联交易制度》、《上海二纺机股份有限公司对外投资风险项目管理制度》、《上海二纺机股份有限公司内部控制检查监督制度》等。
●公司治理的启动
根据中国证券监督管理委员会发布（证监公司字【2007】28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》沪证监公司字[2007]39号的有关要求，公司董事会、监事会及公司管理层高度重视，并认真组织学习公司治理有关文件精神和通知内容，专题讨论了该项工作的具体执行和部署，制定了《关于开展公司治理专项活动的计划》，并于4月份成立了以公司董事长为总负责人，总经理为主要负责人，董事会秘书为组长的二纺机专项活动领导小组和工作小组。专项工作小组严格对照《公司法》、《证券法》等有关法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，分析公司在治理方面的情况，找出不足之处，并制定整改计划。
●公司治理的落实：
（1）5月初，公司召开治理专项活动动员会，并布置有关专业条线相关工作；
（2）5月中旬，各有关专业条线进行自查，并上报公司的“公司治理专项工作小组”；
（3）5月下旬至6月上旬，“公司治理专项工作小组”根据各专业条线检查情况组织复查，从而按要求完成了对公司治理情况的自查工作；
（4）在经过公司全面自查的前提下，公司出具了《关于公司治理的自查报告和整改计划》，并回复了上海证监局下达的近百项有关本公司治理问题。2007年6月28日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了上述《关于公司治理的自查报告和整改计划》。6月30日，公司治理专项活动自查报告和整改计划在《上海证券报》、香港《大公报》及上海证券交易所网站进行了公开披露，同时公布电话及网络平台开始接受社会公众评议。
●公司治理的检查：
7月19、20日，中国证监会上海证监局对本公司进行了关于公司治理情况的现场检查。9月17日，公司接到中国证监会上海证监局出具的（沪证监公司字【2007】342号）《关于上海二纺机股份有限公司公司治理状况的整改通知书》。根据上海证监局出具通知书的精神和本公司情况，公司拟订了整改报告，经公司第六届董事会第六次会议审议通过，并于10月17日进行了披露。
2、公司治理的完善
在公司治理活动中，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作。对照《上市公司治理准则》，公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司法人治理结构的实际构成与《准则》要求不存在差异，具体内容如下：
（1）、股东与股东大会：公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及公司制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的规定，召集召开股东大会，确保股东享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利和对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。
（2）、控股股东与公司：控股股东行为规范，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构独立运行。
（3）、董事与董事会：公司董事会现有9名董事组成，其中独立董事3名，符合法律法规的要求。报告期内，公司董事能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，维护公司和全体股东的利益。
（4）、监事和监事会：公司监事会现有5名监事组成，其中职工监事2名，符合法律法规的要求。报告期内，公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务管理和公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（5）、信息披露与透明度：持续信息披露是上市公司的责任。报告期内，公司严格按照法律法规和公司章程及公司信息披露管理制度有关条款，真实、准确、完整、及时地披露公司各类有关信息，并指定公司董事会秘书负责信息披露、做好接待股东的来访和咨询工作，保证所有股东有平等的机会获得公司信息。
3、逐步建立内控体系，完善公司治理结构
今年来，公司在董事会的决策下，对公司治理结构及内部管理进行全面的梳理与完善，进一步完善了公司行政管理、业务控制、财务控制、严格内审和信息披露等内部管理控制制度。为加强风险防范机制建设，2005年底，公司恢复设立了内部审计部门。2007年审计部门在董事会审计委员会的指导下，逐步搭建起有效的内部控制体系，保证了公司内部制度的健全、有效和持续，使公司风险管理水平得到了真正的提高。（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
本年度应参加
独立董事姓名 亲自出席（次）委托出席（次） 备注
董事会次数
高勇 10 8 2 因公委托其他独董
曹惠民 10 10 0 0
邓伟利 8 8 0 换届选举新任董事
公司三位独立董事都能按照《公司法》、《证券法》有关法规及《公司章程》有关规定，本着对全体股东负责的态度，履行诚信勤勉义务，认真审阅所有提交董事会审议的议案及有关资料，维护公司的整体利益及中小股东的合法权益；认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，直接听取公司审计机构的审计意见，并对公司经营工作进行实地考察，为公司的经营管理、持续发展出谋划策；根据《公司独立董事制度（试行）》的条例，对公司董事会有关决议发表独立意见，为公司董事会的科学决策、公司的持续性发展，发挥了积极的作用。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司主营业务突出，具有完整的业务及自主经营能力。控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形，关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、人员方面：本公司在人力资源及工资管理等方面独立于控股股东。公司设立人力资源部，独立行使人力资源和薪酬体系的管理。
3、资产方面：本公司拥有独立完整的生产、辅助生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
4、机构方面：本公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与控股股东及其职能部门分开，各自独立运作。
5、财务方面：本公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律法规要求建立了财务会计管理制度，独立开设银行帐号、纳税和作出财务管理决策。（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员的绩效考评分为上半年度和全年综合考核两次，考核内容分：1、各项经济技术指标；2、精神文明建设；3、经营管理能力；4、公司员工民主评议。
综合上述四个方面，对公司高级管理人员予以绩效考评和薪酬分配激励。（五）公司内部控制制度的建立健全的情况
1、根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，规范了股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等程序，明确了决策机构、权利机构、监督机构的权利与职责。
2、2003年以来，公司董事会先后成立了战略委员会与审计委员会，制定了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《独立董事制度》等制度。
3、依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规则，为加强公司治理及内部管理，董事会先后制定了《董事长授权范围及法人印鉴使用办法的若干规定》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理工作制度》、《资产管理制度》、《子公司管理制度》等制度。
4、按照上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的通知。为提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，防止公司资产损失，使公司在符合一定条件、具备相应能力在实施经济运行中，有章可循、有法可依，报告期内，公司董事会审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资风险项目管理制度》、《内部控制检查监督制度》等制度，建立了公司内部控制管理体系。2008年度，公司将继续在整体经济运行中，进一步规范内部管理程序，不断完善内部控制制度；健全与完善监督检查制度，公司审计监察部门将根据有关规范管理的要求，严格控制内部各项经济运行质量，定期对各部门及子公司进行内部控制的监督检查，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，以提高公司经营效率与经济效益，确保公司行为合法合规。
5、报告期内，公司不断建立与完善内部控制体系。根据公司的经营运作情况，健全与完善了生产销售管理、财务管理、人力资源管理、信息披露管理，资本运作管理和内控监督管理。公司审计部门为内部控制监督检查部门，并在董事会审计委员指导下进行工作。
六、股东大会情况简介公司股东大会情况
1、2007年5月21日，公司召开了第二十二次（暨2006年度）股东大会，会议决议公告刊登于2007年5月22日的《上海证券报》、香港《大公报》。
2、公司第二十三次（暨临时）股东大会召开于2007年9月3日，会议决议公告刊登于2007年9月4日的《上海证券报》、香港《大公报》。
上述大会的全过程都经上海市金石律师事务所张平律师、赵建平律师见证。
七、董事会报告（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析1、报告期内经营情况回顾
2007年是全面落实“十一五”规划的关键之年，公司坚持以提高企业经济效益为中心，紧紧围绕“狠抓产品、狠抓市场、狠抓管理、狠抓人才”的工作方针，积极应对各种挑战，团结一心，扎实工作，在公司两级领导班子和全体员工的共同努力下，经营业务工作取得了新的进步和提高。（1）以打造“三大支柱产品”为核心，狠抓产品开发，在核心技术掌握上取得新的成果。
2007年，公司把产品开发重心继续放在了棉纺机械、自动络筒机和合成纤维纺丝机“三大支柱产品”的研发上，对三大产品的商品化生产加大了投入，在进一步提高产品的可靠性、稳定性上下功夫。2007年共完成棉纺机械和络筒机新产品设计试制项目5项，设计项目2项，获得专利授权5项,完成合成纤维纺丝机械开发设计项目11项。紧密纺长细纱机(带集体落纱)项目被列入国家纺织行业加快结构调整、转变增长方式专项项目，并已通过项目验收。公司细纱机系列产品获得2006年度上海市名牌产品，EJM138JL型系列细纱机分别获得中国纺织工业协会和上海市“科学技术进步”二等奖。（2）以确立“大营销理念”为指导，狠抓市场，在市场开拓上取得新的突破。
2007年以来，国家继续实施宏观调控，且货币政策不断紧缩，加之原材料价格的上涨和行业间的激烈竞争，纺机行�