永生数据2005年年度报告
上海永生数据科技股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事张黎黎，因出差未参加本次董事会议，委托张芝庭先生参加表决。
3、中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人卡先加，主管会计工作负责人郭传海，会计机构负责人（会计主管人员）王霞娟声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海永生数据科技股份有限公司
公司法定中文名称缩写：上海永生
公司英文名称：Shanghai Wingsung Data Technology Co., Ltd.
公司英文名称缩写：WingSung
2、公司法定代表人：卡先加
3、公司董事会秘书：杨海泉
联系地址：上海市浦东大道1085号C座407
电话：021－68552575
传真：021－68552570
E-mail：Yanghq02@163.com
公司证券事务代表：李斌
联系地址：上海市浦东大道1085号C座407
电话：021－68552575
传真：021－68552570
E-mail：bin6897@yahoo.com
4、公司注册地址：上海市浦东新区上川路995号
公司办公地址：上海市浦东大道1085号C座407
邮政编码：200135
公司国际互联网网址：www.wingsung.com.cn
公司电子信箱：wingsung@online.sh.cn
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、香港商报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市浦东大道1085号C座407
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：永生数据
公司A股代码：600613
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：永生B股
公司B股代码：900904
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年7月22日
公司首次注册登记地点：上海上川路2501号
公司变更注册登记地点：上海上川路995号
公司法人营业执照注册号：企股沪总副字第019002号（市局）
公司税务登记号码：310115607228626
公司聘请的境内会计师事务所名称：中和正信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层
公司聘请的境外会计师事务所名称：梁学濂会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港铜锣湾威非路道十八号
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 11,456,615.82
净利润 7,780,303.35
扣除非经常性损益后的净利润 1,352,877.78
主营业务利润 35,658,818.01
其他业务利润 0
营业利润 9,218,655.23
投资收益 19,537.50
补贴收入 1,600,000.00
营业外收支净额 618,423.09
经营活动产生的现金流量净额 32,719,702.80
现金及现金等价物净增加额 -34,275,352.22
（二）国内外会计准则差异
单位:千元 币种:人民币
净利润
项目
本期数 上期数
按中国会计制度 7,781 15,096
按国际会计准则调整项
目：
资产置换交易收益 37,567
可供出售的投资重估
联营及子公司合并差异 278
商誉摊销及减值 -1,760
技术知识摊销 4,929
少数股东权益重分类 1,323 1,094
其他 283
按国际会计准则 14,033 52,558
股东权益
项目 期初数 期末数
159,450 167,231
按中国会计制度
按国际会计准则调整项
目：
资产置换交易收益 3,902 2,106
可供出售的投资重估
联营及子公司合并差异
商誉摊销及减值 4,929
技术知识摊销 16,760 18,083
少数股东权益重分类
其他 180,112 192,349
按国际会计准则
1、年初会计准则差异累计人民币31,962,000元已于本年的资产置换交易之收益及其它会计准则差异共人民币36,368,000元中反映。两者差別为人民币4,406,000元为储备金变动所致。
2、根据企业会计制度，2003年12日31日净资产与2004年12月31日止6个月溢利的合计与2005年12月31日净资产之差异金额为人民币4,406,000元。该差异代表增加资本公积、盈余公积及未确认投资损失，分別为人民币33,078,000元、人民币697,000元及人民币509,000元，此变动为因应资产置换交易所产生，本年其他转入减少人民币28,263,000元变现自置出子公司及本年計提盈余公积減少人民币1,615,000元。此差异对根据国际准则編制的报表没有影响。
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
各种形式的政府补贴 3,970,000.00
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资 19,537.50
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
1,000,000.00
其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,391,433.76
所得税影响数 -953,545.69
合计 6,427,425.57
1、各种形式的政府补贴3,970,000.00元包括：（1）本期收到的贵阳国家高新技术产业开发区财政局以筑高新财预字[2005]310号文《关于下达贵州神奇药业有限公司等2家企业财政贴息资金的通知》所拨的财政贴息资金2,370,000.00元冲减利息支出；（2）本期收到的贵阳高新技术产业开发区财政局以筑高新财预字[2004]125号文《关于下达贵州金桥药业有限公司技术改造项目财政贴息的通知》所拨的技术改造项目贷款贴息款1,600,000.00元，计入补贴收入。
2、短期投资收益19,537.50元包括股票投资收益24,000.00元以及计提的短期投资跌价准备4,462.50元。
3、营业外收入1,000,000.00元是收回公司2002年计提的预计负债。
4、以前年度各项减值准备的转回2,391,433.76元是公司存货跌价准备的转回，原因是公司经分析认为，本期末存货不存在毁损及成本低于可变现净值现象，故未计提存货跌价准备。
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 69,835,177.63 76,150,383.74
利润总额 11,456,615.82 20,826,922.49
净利润 7,780,303.35 15,096,298.35
扣除非经常性损益的净利润 1,352,877.78 6,858,352.00
每股收益 0.053 0.10
最新每股收益
净资产收益率（%） 4.65 9.47
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的
0.81 4.30
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
0.83 4.58
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 32,719,702.80 4,960,956.60
每股经营活动产生的现金流量净额 0.22 0.03
2005年末 2004年末
总资产 294,589,790.32 361,193,750.85
股东权益（不含少数股东权益） 167,230,542.34 159,450,238.99
每股净资产 1.131 1.078
调整后的每股净资产 1.131 1.078
本年比上年增
2003年
减(%)
-8.29 24,244,500.83
主营业务收入 -44.99 -27,818,062.97
利润总额 -48.46 -28,038,365.46
净利润 -80.27 -29,148,477.71
扣除非经常性损益的净利润 -47.00 -0.1881
每股收益
最新每股收益 减少4.82个
-19.88
净资产收益率（%） 百分点
减少3.77个
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 -20.67
百分点
净资产收益率（%） 减少3.75个
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 -21.14
百分点
加权平均净资产收益率（%） 559.54 4,516,035.84
经营活动产生的现金流量净额 633.33 0.03
每股经营活动产生的现金流量净额 本年末比上年
2003年末
末增减(%)
-18.44 290,186,681.24
总资产 4.88 139,948,523.16
股东权益（不含少数股东权益） 4.92 0.9462
每股净资产 4.92 0.8541
调整后的每股净资产
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初
147,904,998.00 173,593,426.95 34,794,318.17
数
本期
1,158,512.09
增加
本期
149,732,254.19 30,794,430.70
减少
期末
147,904,998.00 23,861,172.76 5,158,399.56
数
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
15,191,035.51 -212,033,539.64 159,450,238.99
数
本期
579,256.05 186,569,220.10 188,306,988.24
增加
本期
180,526,684.89
减少
期末
15,770,291.56 -25,464,319.54 167,230,542.34
数
本公司于2005年12月30日召开2005年第一次临时股东大会决议，审议通过《关于同意利用盈余公积及资本公积弥补亏损的议案》，同意公司利用以经审计的截止2005年10月31日的财务报告所列示的可用于弥补亏损的任意盈余公积21,577,132.30元，法定盈余公积9,217,298.40元，资本公积中的资本溢价148,069,371.18元，其他资本公积1,662,883.01元，合计弥补亏损180,526,684.89元。该临时股东大会决议已于2005年12月30日公告。四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 12,775,350 8.64
3、内部职工股
4、优先股或其他 80,377,757 54.34
未上市流通股份合计 93,153,107 62.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 9,125,516 6.17
2、境内上市的外资股 45,626,375 30.85
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 54,751,891 37.02
三、股份总数 147,904,998 100
本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
送股 其他 小计
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数
本次变动后
数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 12,775,350 8.64
3、内部职工股
4、优先股或其他 80,377,757 54.34
未上市流通股份合计 93,153,107 62.98
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 9,125,516 6.17
2、境内上市的外资股 45,626,375 30.85
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 54,751,891 37.02
三、股份总数 147,904,998 100
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截至本报告期末的前三年内，公司未有发行股票的情形。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司股份总数及结构未发生变动。
(3)现存的内部职工股情况
截至报告期末，公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 13,284
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 持股总数
质 例(%)
贵州神奇集团控股有限公
其他 50.02 73,977,757
司
国有股
浙江工业大学 2.10 3,102,585
东
上海爱辉实业发展有限公
其他 2.03 3,000,000
司
上海宏亿投资咨询有限公
其他 1.35 2,000,000
司
上海百联集团股份有限公 国有股
0.60 894,274
司 东
上海华联商厦股份有限公 国有股
0.54 800,000
司 东
上海南上海商业房地产有
其他 0.41 602,266
限公司
张文军 其他 0.38 567,900
国有股
上海氯碱总厂 0.37 547,515
东
新亚快餐 其他 0.37 547,515
质押或冻
持有非流
股东名称 年度内增减 股份类别 结的股份
通股数量
数量
贵州神奇集团控股有限公
73,977,757 未流通 无
司
浙江工业大学 未流通 未知
上海爱辉实业发展有限公
未流通 未知
司
上海宏亿投资咨询有限公
未流通 未知
司
上海百联集团股份有限公
未流通 未知
司
上海华联商厦股份有限公
未流通 未知
司
上海南上海商业房地产有
未流通 未知
限公司
张文军 已流通 未知
上海氯碱总厂 未流通 未知
新亚快餐 未流通 未知
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
张文军 567,900 境内上市外资股
郁玉生 485,500 境内上市外资股
何平南 397,900 境内上市外资股
金光裕 320,000 境内上市外资股
郑创宏 280,147 境内上市外资股
王倩 256,000 境内上市外资股
罗正仪 243,500 境内上市外资股
王一鸣 242,693 境内上市外资股
徐建庚 238,175 境内上市外资股
杨五全 215,918 人民币普通股
上述股东关联
关系或一致行 上述流通股股东之间的关联关系不详。
动关系的说明
贵州神奇集团控股有限公司与其余9名股东之间无关联关系，其他股东之间的关联关系不详。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
公司名称：贵州神奇集团控股有限公司
法人代表：张芝庭
注册资本：50,000,000元人民币
成立日期：2001年12月18日
主要经营业务或管理活动：投资业务（国家限制的除外）
（2）自然人控股股东情况
自然人姓名：张芝庭
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业家
最近五年内职务：神奇集团董事长
（3）自然人实际控制人情况
自然人姓名：文邦英
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
最近五年内职业：企业家
最近五年内职务：神奇集团董事
贵州神奇集团控股有限公司是公司的控股股东报告期末持有本公司50.02％的股权。公司实际控制人张芝庭、文邦英分别为公司控股股东贵州神奇集团控股有限公司的董事长、董事，同时，分别持有贵州神奇集团控股有限公司49％、51％的股权。
（4）控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称:贵州神奇集团控股有限公司
新实际控制人名称:张芝庭
控股股东发生变更的日期:2005年12月29日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸:上海证券报、香港商报
披露控股股东发生变更相关信息的日期: 2005年12月31日
2003年3月28日，公司原控股股东上海飞天投资有限责任公司与贵州神奇投资有限公司（现已更名为“贵州神奇集团控股有限公司”）签署了《股份转让合同》，约定上海飞天向神奇控股转让其持有的本公司法人股73977757股。2004年3月中国证监会豁免了神奇控股的要约收购义务。2005年12月29日，双方办理完毕上述股权的过户工作。
（5）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截至报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始 任期终止 年初持
姓名 职务
别 龄 日期 日期 股数
2005-07- 2008-06-
卡先加 董事长 男 45 0
01 30
2005-07- 2008-06-
张芝庭 董事 男 62 0
01 30
2005-07- 2008-06-
文邦英 董事 女 57 0
01 30
2005-07- 2008-06-
张黎黎 董事 女 30 0
01 30
2005-07- 2008-06-
冯斌 董事 男 34 0
01 30
2005-07- 2008-06-
孙德生 独立董事 男 67 0
01 30
2005-07- 2008-06-
杨勇 独立董事 男 43 0
01 30
2005-07- 2008-06-
朱耘 独立董事 男 62 0
01 30
2005-09- 2008-06-
朱庆锋 总经理 男 30 0
01 30
2005-09- 2008-06-
郭传海 财务总监 男 30 0
01 30
2005-09- 2008-06-
杨海泉 董事会秘书 男 30 0
15 30
监事会召集 2005-07- 2008-06-
孙颖 女 43 0
人 01 30
2005-07- 2008-06-
满慧 监事 女 26 0
01 30
2005-07- 2008-06-
梁琴 职工监事 女 31 0
01 30
合计 / / / / / 0
报告期内
从公司领
年末持 股份增 变动 取的报酬
姓名 职务
股数 减数 原因 总额(万
元)(税
前)
卡先加 董事长 0 3
张芝庭 董事 0 3
文邦英 董事 0 2.4
张黎黎 董事 0 1.2
冯斌 董事 0 1.2
孙德生 独立董事 0 1.5
杨勇 独立董事 0 3
朱耘 独立董事 0 3
朱庆锋 总经理 0 8.33
郭传海 财务总监 0 5.67
杨海泉 董事会秘书 0 4
监事会召集
孙颖 0 2.4
人
满慧 监事 0 0.6
梁琴 职工监事 0 3.6
合计 / 0 / 42.9
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)卡先加，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇投资有限公司董事、贵州神奇药业股份有限公司董事、贵州神奇酒店管理有限公司董事、贵州金桥药业有限公司董事。现任公司董事长。
(2)张芝庭，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司董事长、贵阳神奇药物研究所负责人、贵州神奇药业股份有限公司董事长、贵州神奇投资有限公司董事长、贵州神奇假日酒店董事长、贵州神奇酒店管理有限公司董事长、贵州金桥药业有限公司董事长。
(3)文邦英，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司董事、贵州神奇投资有限公司董事。
(4)张黎黎，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司广告部副经理、贵阳神奇假日酒店总经理助理、美国Silver Trading Co., Ltd.总经理，现任贵阳神奇金筑大酒店董事长、贵阳神奇大酒店副董事长。
(5)冯斌，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司山东市场区域负责人、贵州神奇制药有限公司重庆市场经理、贵州神奇制药有限公司销售总监助理、贵州神奇药业股份有限公司全国销售经理、贵州神奇药业股份有限公司营销副总经理,现任贵州金桥药业有限公司总经理。
(6)孙德生，曾任贵州省税务局副局长、局长；贵州省国家税务局局长，现已退休。
(7)杨勇，曾任贵州省经济管理干部学院系主任及副院长,现任贵州工业大学副校长。
(8)朱耘，曾任中国工商银行贵州省分行副行长，现已退休。
(9)朱庆锋，曾任闽发证券有限公司企业并购部副总经理、总经理,闽发证券有限公司投资银行总部上海投行部总经理。
(10)郭传海，曾任闽发有限公司投资银行部高级经理，第一证券有限公司投资银行部高级经理。
(11)杨海泉，曾任闽发证券有限公司投资银行总部高级经理。
(12)孙颖，2001－2005年在神奇集团工作，任贵州神奇制药有限公司新资源医学部经理
(13)满慧，2003年起贵州神奇制药有限公司法律事务部工作。
(14)梁琴，曾在贵州神奇集团从事财务工作，现任上海永生数据科技股份有限公司会计。
（二）在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
贵州神奇集团控股有
卡先加 董事 2001-12-18
限公司
贵州神奇集团控股有
张芝庭 董事长 2001-12-18
限公司
贵州神奇集团控股有
文邦英 董事 2001-12-18
限公司
姓名 股东单位名称 是否领取报酬
任期终止日期
贵州神奇集团控股有 津贴
卡先加
限公司 是
贵州神奇集团控股有
张芝庭
限公司 是
贵州神奇集团控股有
文邦英 是
限公司
卡先加先生、张芝庭先生、文邦英女士均为控股股东贵州神奇集团控股有限公司的董事，都在股东单位领取工资报酬，在公司领取董事津贴。
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
贵州金桥药业有限公
卡先加 司、贵州明湖药业股 董事
份有限公司
贵州神奇制药有限公
司、贵州金桥药业有
张芝庭 限公司、贵阳神奇大 董事长
酒店、贵州神奇药业
股份有限公司
张黎黎 贵阳神奇大酒店 副董事长
贵州金桥药业有限公
冯斌 总经理
司
杨勇 贵州工业大学 副校长
贵州神奇制药有限公
孙颖 医学部经理
司
贵州神奇制药有限公
满慧 法律事务部
司
是否领?
姓名 其他单位名称 任期终止日期
酬津?
贵州金桥药业有限公
卡先加 司、贵州明湖药业股 否
份有限公司
贵州神奇制药有限公
司、贵州金桥药业有
张芝庭 限公司、贵阳神奇大 否
酒店、贵州神奇药业
股份有限公司
张黎黎 贵阳神奇大酒店 是
贵州金桥药业有限公
冯斌 是
司
杨勇 贵州工业大学 是
贵州神奇制药有限公
孙颖 是
司
贵州神奇制药有限公
满慧 是
司
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高管人员报酬由董事会决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据董、监事具体职务确定。
报告期公司全部董事、监事高管人员报酬总额为42.9万元，其中，卡先加津贴3万元、张芝庭津贴3万元、文邦英津贴2.4万元、张黎黎津贴1.2万元、冯斌津贴1.2万元、孙德生津贴1.5万元、杨勇津贴3万元、朱耘津贴3万元、朱庆锋工资8.33万元、郭传海工资5.672万元、杨海泉工资4万元、孙颖津贴2.4万元、满慧津贴0.6万元、梁琴工资3万元、津贴0.6万元。
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
陈韵珊 董事 辞职
薛若冰 独立董事 换届选举
袁伟东 董事 换届
夏宇波 董事 换届
冯斌 总经理 工作变动
李斌 董事会秘书 到期
张芝庭 董事长 换届
2005年6月30日，公司五届一次董事会选举卡先加先生为董事长；2005年9月1日聘任朱庆锋为公司总经理、聘任冯斌担任公司副总经理、聘任郭传海为公司财务总监，2005年9月15日聘任杨海泉为公司董事会秘书。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为160人，需承担费用的离退休职工为4人，截至报告期末，母公司在职员工为8人、离退休职工4人，控股子公司贵州金桥药业有限公司在职员工152人，合计在职员工160人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 70
销售人员 38
行政人员 36
技术人员 16
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士及以上学历 4
本科 28
大专 50
中专及以下学历 78
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》及有关法律法规的要求，规范公司运作。公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求。
1、关于股东和股东大会
报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会、建立健全了与股东有效沟通的渠道，确保平等对待所有股东，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，充分行使股东的权利。
2、关于控股股东、实际控制人及关联交易控股股东和实际控制人没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的生产经营，也未占用上市公司资金；公司的关联交易严格按照规定的程序决策。
3、关于董事与董事会
公司按照《公司章程》规定的程序来选举董事，公司董事的人数和人员构成均符合要求。报告期内，董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定召开董事会会议，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度参与公司的决策。
4、关于监事与监事会
公司按照《公司章程》规定的程序来选举监事，公司监事的人数和人员构成均符合要求。报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定召开监事会会议，各位监事勤勉尽职，按规定出席公司监事会，并能有效地行使对公司董事、高级管理人员和公司财务的监督和检查。
5、关于信息披露和透明度
报告期内，公司能够按照有关规定，准确、完整、及时地披露相关信息，确保所有股东平等地获得信息，同时公司还制定了《投资者关系管理办法》，董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人和对外发言人，热情接待每一位来访的投资者，认真回答投资者的询问。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加
董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
杨勇 20 18 0 2
朱耘 20 17 0 3
孙德生 9 9 0 0
由于独立董事孙德生先生于2005年6月30日当选公司五届董事会独立董事，因此，只参加了五届董事会的全部会议。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
报告期内，公司独立董事勤勉尽职，基本参加了全部董事会，并且对相关关联交易议案发表了客观公正的独立意见。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：目前母公司无实际业务，唯一的控股子公司贵州金桥药业有限公司从事药品生产和销售，该公司拥有独立的产供销系统，不依赖于实际控制人或其他关联方。
2)、人员方面：公司人员独立，设有行政人事部，独立对公司的人事、劳资进行管理，公司在人员的选拔和任免上与控股股东及其关联方完全分开。
3)、资产方面：公司资产独立完整，拥有自已的生产设备及药品的药号及其他无形资产。
4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，公司股东大会、董事会、监事会、经营层职责明确，独立运作。
5)、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开设帐户，依法独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司还未推出经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、公司于2005年6月30日召开二○○四年年度股东大会，决议公告刊登在2005年7月1日的上海证券报、香港商报。
公司2004年年度股东大会于2005年6月30日在上海浦东长清宾馆召开，大会由原董事长张芝庭先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了会议。会议采用记名投票方式审议通过了如下议案：1、公司2004年度董事会工作报告；2、公司2004年度监事会工作报告；3、公司2004年财务决算报告；4、公司2004年利润分配预案；经审计，公司2004年度实现净利润1509万元，弥补以往年度亏损后，本年度可供分配的利润仍为负数。根据《公司法》和《公司章程》对利润分配顺序的规定，公司2004年度不进行现金利润分配，也不实施公积金转增股本。5、关于聘请会计师事务所的预案；公司续聘中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为本公司2005年度境内、境外的审计机构。公司股东大会授权公司董事会根据公司实际审计情况支付2005年度的审计费用。6、关于公司第五届董事会董事候选人的议案；股东大会同意张芝庭先生、卡先加先生、陈韵珊女士、文邦英女士、张黎黎女士、冯斌先生任公司第五届董事会董事，朱耘先生、杨勇先生、孙德生先生任公司第五届董事会独立董事。7、关于公司第五届监事会监事候选人的议案；股东大会同意孙颖女士、满慧女士任公司第五届监事会监事。8、关于修改《公司章程》的议案；9、关于修改《股东大会议事规则》的议案；10、关于修改《董事会议事规则》的议案；11、关于修改《监事会议事规则》的议案。天一致和律师事务所贾平律师出席本次股东大会并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集、召开的程序、出席人员资格和表决程序符合有关法律、法规、《规范意见》和《公司章程》的规定，合法有效。（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会情况：
公司于2005年12月29日召开第一次临时股东大会，决议公告刊登在2005年12月31日的上海证券报、香港商报。
公司2005年第一次临时股东大会于2005年12月29日至30日在上海市浦东新区桃林路199号上海海云宾馆二楼会议室召开。本次大会由董事会召集，由董事长卡先加先生主持，公司部分董事、监事和高管人员出席了会议。本次会议以记名投票方式审议通过以下决议：1、审议通过董事会《关于同意陈韵珊女士辞去公司董事的议案》，同意陈韵珊女士辞去公司董事职务。2、审议通过董事会《关于同意利用盈余公积及资本公积弥补亏损的议案》，同意公司利用以经审计的截止2005年10月31日的财务报告所列示的可用于弥补亏损的任意盈余公积21,577,132.30元、法定盈余公积9,217,298.40元、资本公积中的资本溢价148,069,371.18元、其他资本公积1,662,883.01元，合计弥补亏损180,526,684.89元。3、审议通过董事会《关于同意贵州金桥药业有限公司与贵州神奇集团控股有限公司等关联方签署的的议案》，同意贵州金桥药业有限公司无偿受让协议约定的药品品种及技术资料。本项交易涉及关联交易，上海飞天投资有限责任公司回避表决。天一致和律师事务所贾平律师出席了本次股东大会，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格和表决程序合法有效。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
1、2005年公司经营回顾
（1）整体经营情况的讨论与分析
报告期内，母公司仍然没有具体业务，主要业务依赖唯一的控股子公司——贵州金桥药业有限公司。公司本部和控股子公司总体运转正常，但由于市场竞争激烈等方面的原因，公司经营业绩较去年有一定程度的下降。根据合并会计报表，2005年公司实现主营业务收入6983.52万元、主营业务利润3565.88万元、净利润778.03万元，分别较上年同期下降8.29%、32.17%、48.46%。公司主营业务收入下降主要原因是市场竞争激烈，产品价格调整；主营业务利润的下降除了收入下降的原因外，主要由于产品原材料上升导致成本上升，毛利下降；净利润的下降除了主营业务利润下降的原因之外，其他业务利润和营业外收入的下降也是导致本期净利润下降的一个重要因素。
报告期，公司的主营业务收入不足7000万元，相对规模较小，目前产品主要局限于珊瑚癣净、丹香葡萄糖滴注液和斑蝥酸钠注射液等少数几个品种。其中，珊瑚癣净是OTC产品，保持了较好的销售规模，但是丹香葡萄糖滴注液和斑蝥酸钠注射液作为处方药品种，在目前国内处方药的销售环境没有很大改观的情况下，销售出现了一定滑坡，因此，短期内公司的主营业务规模很难有较大的突破。要解决公司主营业务收入的瓶颈问题，公司必须在未来发展市场更能接受的产品。
（2）公司的主营业务及经营状况
A.报告期内，公司的主营业务收入均来自药品销售,按照产品分类的详细情况如下表：
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
产 品
（元） （元） 率（％）
珊瑚癣净 33,609,758.25 19,542,808.63 41.85
丹香葡萄糖注射液 23,645,730.55 10,239,664.98 56.70
斑蝥酸钠注射液 7,781,663.22 1,391,136.92 82.12
其 他 4,798,025.61 1,842,833.47 61.59
合 计 69,835,177.63 33,016,444.00 51.06
主营业
主营业务
主营业务收 务利润
成本比上
产 品 入比上年增 率比上
年增减
减（％） 年增减
（％）
（％）
珊瑚癣净 -4.80 133.67 -34.46
丹香葡萄糖注射液 5.71 37.67 -10.50
斑蝥酸钠注射液 -25.00 -25.60 +0.15
其 他 -40.78 -60.91 +19.78
合 计 -8.29 47.49 -19.54
报告期内，公司的所有主营业务收入均来源于药品的生产和销售，其中最主要的产品为“珊瑚癣净”和“丹香葡萄糖注射液”，报告期实现的销售收入分别为33,609,758.25元和23,645,730.55元，占当期销售收入的比例分别为48.13%和33.86%，合计为81.99%。报告期内销售毛利率下降达19.54个百分点，主要由于“珊瑚癣净”的毛利率下降34.46个百分点所致，而“珊瑚癣净”的毛利率下降主要由于原材料酒精成本增加所致。
B.报告期内，公司的主营业务收入按照地区分类的详细情况如下表：
地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入比上年增减（％）
东北地区 2,718,932.66 2.32
华北地区 18,050,975.10 -9.96
西北地区 3,901,069.85 10.62
西南地区 7,945,092.97 2.02
华东地区 14,547,757.21 -0.22
华南地区 16,181,963.17 -3.02
华中地区 6,489,386.67 -40.27
合 计 69,835,177.63 -8.29
除了华中地区受国家社保目录调整的影响，收入下降幅度较大外，其他各地区变化不大。
C.公司向前5名供应商合计采购和向前5名客户销售情况如下表：
前五名供应商采购额（万元） 838.13 比 例 49.34%
前五名客户销售合计（万元） 1088.78 比 例 15.59%
D.报告期公司资产构成同比变动情况如下表：
2005年末 2004年末
科 目
金额 占资产 金额 占资产
（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）
总资产 29458.98 100 36119.38 100
货币资金 578.67 1.96 4006.21 11.09
应收账款 4939.16 16.77 6298.24 17.43
其他应收款 3571.24 12.12 4119.69 11.40
存货 1012.25 3.44 1421.26 3.93
固定资产 13077.72 44.39 13628.78 37.73
在建工程 327.13 1.11 509.63 1.41
总负债 10967.12 100 18498.40 100
短期借款 3600.00 32.83 8960.00 48.44
长期借款 0 0 0 0
股东权益 16723.05 100 15945.02 100
未分配利润 -2546.43 —— -21203.35 ——
本期增减
科 目
数值 比重
（万元） （%）
总资产 -6660.40 ——
货币资金 -3427.54 -9.13
应收账款 -1359.08 -0.66
其他应收款 -548.45 +0.72
存货 -409.01 -0.49
固定资产 -551.06 +6.66
在建工程 -182.5 -0.30
总负债 —— ——
短期借款 -5360 15.16
长期借款 0 0
股东权益 +778.03 ——
未分配利润 +18656.9 ——
报告期内公司资产构成同比未发生重大变动。总资产下降是因为报告期末应收账款、其他应收款、存货等科目均有不同程度下降；总负债下降是因为公司短期借款有大幅下降；权益增加是由报告期利润形成的。
E.报告期公司相关费用同比变动情况如下表：
科 目 本期数（万元） 上年同期数（万元）
营业费用 1325.54 1720.44
管理费用 1017.09 2109.97
财务费用 301.39 354.23
所得税 274.78 456.68
c科 目 增减额（万元） 增减幅度（%）
营业费用 -394.90 -22.95
管理费用 -1092.88 -51.80
财务费用 -52.84 -14.92
所得税 -181.90 -39.83
报告期内营业费用有所下降主要是由于公司销售模式有所调整，部分产品采用外包形式降低了营业费用，同时成熟产品的广告投放减少降低了营业费用；管理费用的下降基于两方面的原因：一是公司加强管理、严格费用支出，另一方面应收账款及存货跌价准备的冲回。
F.公司现金流构成如下表：
项 目 本 期（万元） 上年同期（万元）
经营活动产生的现金流量净额 3271.97 496.10
投资活动产生的现金流量净额 -407.62 1298.86
筹资活动产生的现金流量净额 -6291.88 1421.25
现金及现金等价物净增加额 -3427.53 3216.21
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额增加较大主要是由于公司加强了回款催收力度，使销售能及时回款；投资活动现金流出主要是公司进行GMP改造投资；筹资活动的现金流出主要是公司报告期内5000万贷款到期。
G.公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
目前公司唯一控股子公司——贵州金桥药业有限公司是一家药品生产企业，注册资本1200万元，截至报告期末总资产30473.89万元，净资产23838.31万元，2005年实现主营业务收入6983.52万元、主营业务利润3565.88万元、净利润1251.36万元。与上年同期相比，金桥药业主营业务收入和毛利有较大幅度的下滑。造成下滑的原因：一是竞争激烈导致销售下降；二是原材料价格上升导致成本提高。
2、2006年展望
在过去的2005年公司的生产经营、盈利情况并不理想，因此，加强生产经营，提高盈利能力是董事会和经理层一个十分重要的工作。
（1）行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
随着国民经济持续快速增长，中国人口较大净增长，社会老龄化程度的加剧，亚健康人群的增加，我国药品总销售额在将来较长时期内将保持持续高速增长，因此，中国医药市场未来具备极大潜力。但是，截至2004年底，全国已有3731家通过了GMP认证，并且尚有一批企业等待认证，因此，总体上而言，药品行业还是保持着较强竞争格局。这种竞争格局对公司的处方药产品的销售将形成一定冲击，但是对公司的独家产品不会造成太大的影响。
（2）公司新年度的经营策略
医药行业的现状对公司来说既是机遇又是挑战，一方面市场竞争的加剧必然对公司销售产生影响，这就要求公司加大市场开发力度；另一方面，随着竞争的加剧，必然有一部分企业会出现生存危机，这为公司整合药品生产企业战略的实施提供了机会。处方药市场将继续受医改政策影响而面临愈来愈大的竞争压力，但广大的二、三线城市及农村等中低端市场仍存在巨大的销售拓展空间。适合公司具体情况的正确的营销策略将左右中小处方药产品企业的发展。2006年，公司基本经营策略如下：
A.做好市场客户定位。
“丹香”以处方药运作路线为主，辅以灵活多样的区域营销模式；“斑蝥酸钠”以纵深运作路线，稳扎稳打，培育重点市场。“珊瑚癣净”、“曲咪新”以市场调拨流通渠道为主，努力调整原调拨管理模式。
B.销售策略及营销模式。
在处方药销售推广进程中，按产品在不同销售发展阶段，采取不同营销跟进策略的方针，一方面，以成熟的市场为基础，采取抓大放小，加强深度的原则，根据地域差异，强化“丹香”多年销售推广的网络优势，采取不同区域市场同一运作模式或同一区域市场不同运作方式，充分发挥和利用社会各方面的有效资源，尽可能提升金桥药业的年销售总额。同时，在零售业发达，配送规范的地区启动OTC的销售。
营销中心将销售管理的重心下移，强化大区经理的管理职能，使管理更具体、更灵活、更接近市场，在销售过程中同步加强细节化管理，突出“营销管理规则”行为，淡化个人行为的管理理念，使营销中心加大力度整合资源，考察和发展对企业具有战略性的营销合作伙伴，充分利用社会资源，集中力量将，在有一定市场基础的地区，打造自己的专业推广办事处。
（3）风险因素
国家医改政策的变化、医药管理体制的变化对公司战略的实现可能会产生不理影响。对于政策风险，公司的应对策略是时刻关注相关政策的变化，能在政策变化的第一时间作出反应以降低风险。另外，营运资金不足可能会影响公司市场战略的实现。为了解决公司营运资金问题，一方面公司今年将继续加大回款力度，另一方面公司将适时选择短期借款加以应对。
（二）公司投资情况
报告期内公司投资额为4,100,162.09元人民币，比上年减少6,183,171.4元人民币，减少的比例为-60.13％。报告期投资总额包括：投资于综合制剂车间3,500,162.09元和购买建行恒久基金600,000.00元。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、外用制剂车间
公司出资6,543,771.13元人民币投资该项目，已经完工，实现主营业务利润1407万元。
本项目是对公司的外用制剂车间进行GMP改造，总投资金额为6,543,771.13元，报告期投资3,500,162.09元。截至报告期末，该项目已经完工并投入使用。
（三）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年1月28日召开4届32次董事会会议，会议同意放弃贵州金桥药业有限公司7.42%股权的优先受让权，决议未公告。
2)、公司于2005年2月28日召开4届33次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月3日的上海证券报、香港商报。
3)、公司于2005年3月9日召开4届34次董事会会议，决议公告刊登在2005年3月12日的上海证券报、香港商报。
4)、公司于2005年4月4日召开4届35次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月6日的上海证券报、香港商报。
5)、公司于2005年4月12日召开4届36次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月13日的上海证券报、香港商报。
6)、公司于2005年4月21日召开4届37次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月23日的上海证券报、香港商报。
7)、公司于2005年5月12日召开4届38次董事会会议，同意公司先还兴业银行虹口支行本金100万元，同时向兴业银行虹口支行申请800万元贷款用于借新还旧，借款期限为壹年，决议未公告。
8)、公司于2005年5月13日召开4届39次董事会会议，会议决定在上海浦东新区陆家嘴地区设立办事处，决议未公告。
9)、公司于2005年5月30日召开4届40次董事会会议，决议公告刊登在2005年5月31日的上海证券报、香港商报。
10)、公司于2005年6月1日召开4届41次董事会会议，会议同意公司先归还上海银行100万元本金，再向上海银行申请贷款600万元用于借新还旧，贷款期限壹年，仍由上海爱使股份有限公司担保，决议未公告。
11)、公司于2005年6月3日召开4届42次董事会会议，会议同意公司将上海浦东上川路995号东部10110平方米的房产按协议过户至上海金融学院。，决议未公告。
12)、公司于2005年6月30日召开5届1次董事会会议，决议公告刊登在2005年7月1日的上海证券报、香港商报。
13)、公司于2005年8月23日召开5届2次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月25日的上海证券报、香港商报。
14)、公司于2005年8月29日召开5届3次董事会会议，决议公告刊登在2005年9月1日的上海证券报、香港商报。
15)、公司于2005年9月13日召开5届4次董事会会议，决议公告刊登在2005年9月15日的上海证券报、香港商报。
16)、公司于2005年10月10日召开5届5次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月12日的上海证券报、香港商报。
17)、公司于2005年10月27日召开5届6次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月31日的上海证券报、香港商报。
18)、公司于2005年11月3日召开5届7次董事会会议，决议公告刊登在2005年11月4日的上海证券报、香港商报。
19)、公司于2005年11月28日召开5届8次董事会会议，决议公告刊登在2005年11月29日的上海证券报、香港商报。
20)、公司于2005年12月22日召开5届9次董事会会议，会议同意公司先归还上海银行本金50万元，同时向上海银行申请人民币1200万元的贷款用于借新还旧，并由贵州神奇集团控股有限公司提供连带责任担保，决议未公告。
2005年度共召开了20次董事会，每次会议的组织和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格执行股东大会决议，不存在不执行股东大会决议的情形。
（四）利润分配或资本公积金转增预案
本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。
（五）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:本公司主要利润来源为控股子公司贵州金桥药业有限公司。2006年，金桥药业需要加大市场投入，未向本公司分红，故本公司本报告期未提出现金利润分配预案。
公司未分配利润的用途和使用计划:补充流动资金。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年3月9日，以通讯方式召开了四届十四次监事会，审议通过了：（1）2004年度监事会工作报告；（2）公司2004年度报告全文及摘要；（3）关于第五届监事会监事候选人提名的议案。
2、2005年4月4日，以通讯方式召开四届十五次监事会，审议通过了：（1）修改监事会议事规则的议案；（2）决定在2004年度股东大会上增加新提案的议案。
3、2005年6月30日，以通讯方式召开五届一次监事会，审议通过了选举孙颖女士为公司监事会召集人的议案。
4、2005年8月23日，以通讯方式召开五届二次监事会，审议通过了2005年半年度报告及摘要。
报告期共召开了4次监事会议，全部会议均以通讯方式召开，全体监事均参加了表决。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序合法，逐步建立完善了内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司不存在最近一次募集资金使用问题。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产程序合法，不存在违法违规的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益的行为。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中和正信会计师事务所有限公司对公司2005年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
（八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见
公司年初并未进行利润预测。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼
1)、2006年3月14日，爱使股份向浦东新区法院对本公司提起诉讼，要求判令本公司归还其担保的人民币6,000,000.00元，相应利息及罚息计人民币291,883.55元，诉讼款及相关费用173,282.20元,并承担本案诉讼费。浦东新区法院已于2006年3月17日受理此案，并且浦东新区法院已于2006年3月29日起保全了本公司拥有的贵州金桥药业有限公司92.58%的股权，冻结期限至2007年3月28日，本案目前尚未开庭，该重大诉讼事项已于2006年4月6日刊登在上海证券报、香港商报上。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金
关联方 关联关系
发生额 余额
贵州黔南神奇药业配送 关联人（与公司同一董
中心 事长）
合计 /
关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额
贵州黔南神奇药业配送 2,400,000.00 2,400,000.00
中心 2,400,000.00 2,400,000.00
合计
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额43,210,000.00元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额-740,000.00元人民币。
关联债权债务形成原因：归还向控股股东及其子公司的借款。
关联债权债务清偿情况：报告期末，尚欠贵州神奇制药有限公司74万元。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
1)、贵州神奇制药有限公司将160平方米办公室租赁给贵州金桥药业有限公司，该资产涉及的金额为57,600.00元人民币，租赁的期限为2004年7月1日至2008年6月30日，租金为57,600.00元人民币，租金的确定依据是按月30元/平方米，本租赁事项由金桥药业承担租金，本事项未单独公告上。
2003年3月25日贵州神制药业有限公司与子公司贵州金桥药业有限公司签订《关于贵州金桥药业有限公司过渡期间部分办公场所的安排意见》，从2004年7月1起向贵州神奇制药有限公司租赁办公场所，租赁面积160平方米，按月30.00元/平方米支付租赁费。2005年6月30日续签合同，租赁期延至2008年6月30日。本年租金57,600.00元。
（七）担保情况
本年度公司无担保事项。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
无
（十）承诺事项履行情况
公司非流通股股东初步定于2006年5月正式提出股权分置改革方案。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约230,000.00元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年年审计服务。公司现聘任中和正信会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约230,000.00元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年年审计服务。
公司原聘任梁学濂会计师事务所为公司的境外审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约200,000.00元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。公司现聘任梁学濂会计师事务所为公司的境外审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约200,000.00元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了3年审计服务。
报告期，公司于2005年6月30日召开的2004年度股东大会上，审议通过了聘请会计师事务所的预案；公司续聘中和正信会计师事务所、梁学濂会计师事务所为本公司2005年度境内、境外的审计机构。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经中和正信会计师事务所有限公司注册会计师何英姿、张静审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
中和正信审字(2006)第4—163号
上海永生数据科技股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海永生数据科技股份有限公司（以下简称永生数据）2005年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2005年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表，2005年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是永生数据管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了永生数据2005年12月31日的财务状况及合并财务状况，2005年度的经营成果及合并经营成果，2005年度的现金流量及合并现金流量。中和正信会计师事务所有限公司
中国注册会计师：何英姿、张静
贵阳市瑞金南路134号宏资大厦13层
2006年4月18日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海永生数据科股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 1 5,786,724.50 40,062,076.72
短期投资 2 595,537.50
应收票据 3 3,694,966.17 708,028.56
应收股利
应收利息
应收账款 4 1 49,391,553.82 62,982,409.53
其他应收款 5 2 35,712,432.93 41,196,931.11
预付账款 6 971,123.00 1,056,978.00
应收补贴款
存货 7 10,122,505.03 14,212,610.57
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 106,274,842.95 160,219,034.49
长期投资：
长期股权投资 8 3 16,554,856.00 16,554,856.00
长期债权投资
长期投资合计 16,554,856.00 16,554,856.00
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 9 163,381,017.41 159,648,923.90
减：累计折旧 9 32,603,866.91 23,361,078.01
固定资产净值 130,777,150.50 136,287,845.89
减：固定资产减值准备
固定资产净额 130,777,150.50 136,287,845.89
工程物资
在建工程 10 3,271,273.98 5,096,347.66
固定资产清理
固定资产合计 134,048,424.48 141,384,193.55
无形资产及其他资产：
无形资产 11 37,711,666.89 43,035,666.81
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 37,711,666.89 43,035,666.81
递延税项：
递延税款借项
资产总计 294,589,790.32 361,193,750.85
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 12 36,000,000.00 89,600,000.00
应付票据
应付账款 13 6,275,160.58 20,593,625.93
预收账款 14 3,594,135.65 2,781,935.36
应付工资 15 28,026.23 69,676.43
应付福利费 16 1,396,791.45 1,232,378.75
应付股利 17 135,618.80 7,300,108.66
应交税金 18 27,804,104.29 35,611,966.86
其他应交款 19 311,945.22 193,900.44
其他应付款 20 27,242,963.30 13,875,722.23
预提费用 21 5,009,308.08 9,251,514.35
预计负债 22 1,873,169.00 2,873,169.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 109,671,222.60 183,383,998.01
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 1,600,000.00
其他长期负债
长期负债合计 1,600,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 109,671,222.60 184,983,998.01
少数股东权益(合并报表
17,688,025.38 16,759,513.85
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 23 147,904,998.00 147,904,998.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 24 23,861,172.76 173,593,426.95
盈余公积 25 20,928,691.12 49,985,353.68
其中：法定公益金 15,770,291.56 15,191,035.51
-
未分配利润 26 -25,464,319.54
212,033,539.64
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
167,230,542.34 159,450,238.99
益）合计
负债和所有者权益（或股
294,589,790.32 361,193,750.85
东权益）总计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 180,593.42 146,096.34
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款
其他应收款 16,515,179.95 17,845,643.88
预付账款
应收补贴款
存货
待摊费用
一年内到期的长期债权投
资
其他流动资产
流动资产合计 16,695,773.37 17,991,740.22
长期投资：
长期股权投资 237,249,920.70 225,664,799.78
长期债权投资
长期投资合计 237,249,920.70 225,664,799.78
其中：合并价差(贷差以
“-”号表示，合并报表
填列)
其中：股权投资差额(贷
差以“-”号表示，合并
报表填列)
固定资产：
固定资产原价 1,526,177.02 1,526,177.02
减：累计折旧 1,335,830.77 1,191,209.12
固定资产净值 190,346.25 334,967.90
减：固定资产减值准备
固定资产净额 190,346.25 334,967.90
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 190,346.25 334,967.90
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 254,136,040.32 243,991,507.90
负债及股东权益：
流动负债：
短期借款 36,000,000.00 39,600,000.00
应付票据
应付账款
预收账款
应付工资
应付福利费 157,670.65 124,271.85
应付股利 135,618.80 135,618.80
应交税金 -13,331.98 -10,097.17
其他应交款
其他应付款 48,752,371.51 41,818,306.43
预提费用
预计负债 1,873,169.00 2,873,169.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 86,905,497.98 84,541,268.91
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 86,905,497.98 84,541,268.91
少数股东权益(合并报表
填列)
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 147,904,998.00 147,904,998.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额
资本公积 23,861,172.76 173,593,426.95
盈余公积 14,391,058.02 45,185,488.72
其中：法定公益金 14,391,058.02 14,391,058.02
-
未分配利润 -18,926,686.44
207,233,674.68
拟分配现金股利
外币报表折算差额(合并
报表填列)
减：未确认投资损失(合
并报表填列)
所有者权益（或股东权
167,230,542.34 159,450,238.99
益）合计
负债和所有者权益（或股
254,136,040.32 243,991,507.90
东权益）总计
公司法定代表人:卡先加 主管会计工作负责人:郭传海 会计机构负责人:王霞娟
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海永生数据科股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 27 69,835,177.63 76,150,383.74
减：主营业务成本 27 33,016,444.00 22,385,331.63
主营业务税金及附加 28 1,159,915.62 1,197,855.23
二、主营业务利润（亏损
35,658,818.01 52,567,196.88
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
5,670,580.56
以“-”号填列）
减:营业费用 13,255,352.56 17,204,360.72
管理费用 10,170,893.55 21,099,719.91
财务费用 29 3,013,916.67 3,542,296.87
三、营业利润（亏损以
9,218,655.23 16,391,399.94
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
30 4 19,537.50 -3,802,423.80
“-”号填列）
补贴收入 31 1,600,000.00
营业外收入 32 1,000,495.30 8,289,576.09
减：营业外支出 33 382,072.21 51,629.74
四、利润总额（亏损总额
11,456,615.82 20,826,922.49
以“-”号填列）
减：所得税 34 2,747,800.94 4,566,848.48
减：少数股东损益 928,511.53 1,160,129.98
加：未确认投资损失(合
-3,645.68
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
7,780,303.35 15,096,298.35
”号填列）
加：年初未分配利润 -212,033,539.64 -194,067,237.67
其他转入 180,526,684.89 -28,262,735.36
六、可供分配的利润 -23,726,551.40 -207,233,674.68
减：提取法定盈余公积 1,158,512.09 1,599,954.99
提取法定公益金 579,256.05 799,977.49
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -25,464,319.54 -209,633,607.16
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 2,399,932.48
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-25,464,319.54 -212,033,539.64
亏损以“-”号填列)
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润（亏损
以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏损
5,650,084.60
以“-”号填列）
减:营业费用
管理费用 2,286,199.07 4,948,773.37
财务费用 2,542,618.50 3,495,347.88
三、营业利润（亏损以
-4,828,817.57 -2,794,036.65
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
11,609,120.92 9,609,906.40
“-”号填列）
补贴收入
营业外收入 1,000,000.00 8,287,376.09
减：营业外支出 13,293.63
四、利润总额（亏损总额
7,780,303.35 15,089,952.21
以“-”号填列）
减：所得税
减：少数股东损益
加：未确认投资损失(合
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
7,780,303.35 15,089,952.21
”号填列）
加：年初未分配利润 -207,233,674.68 -222,323,626.89
其他转入 180,526,684.89
六、可供分配的利润 -18,926,686.44 -207,233,674.68
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金
(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -18,926,686.44 -207,233,674.68
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补
-18,926,686.44 -207,233,674.68
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:卡先加 主管会计工作负责人:郭传海 会计机构负责人:王霞娟
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海永生数据科股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 35
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金 36
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金 37
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项目
合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 99,032,046.88
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 39,074,820.47 11,411,764.06
经营活动现金流入小计 138,106,867.35 11,411,764.06
购买商品、接受劳务支付的现金 39,075,222.71
支付给职工以及为职工支付的现金 5,199,131.29 589,767.64
支付的各项税费 21,914,914.84
支付的其他与经营活动有关的现金 39,197,895.71 5,280,155.42
经营活动现金流出小计 105,387,164.55 5,869,923.06
经营活动现金流量净额 32,719,702.80 5,541,841.00
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 24,000.00 24,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收
回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 24,000.00 24,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支
3,500,162.09
付的现金
投资所支付的现金 600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,100,162.09
投资活动产生的现金流量净额 -4,076,162.09 24,000.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的
现金
借款所收到的现金 14,000,000.00 14,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,370,000.00
筹资活动现金流入小计 16,370,000.00 14,000,000.00
偿还债务所支付的现金 67,600,000.00 17,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,688,810.78 1,931,261.77
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 79,288,810.78 19,531,261.77
筹资活动产生的现金流量净额 -62,918,810.78 -5,531,261.77
四、汇率变动对现金的影响 -82.15 -82.15
五、现金及现金等价物净增加额 -34,275,352.22 34,497.08
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 7,780,303.35 7,780,303.35
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 928,511.53
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 -3,076,870.86
固定资产折旧 9,242,788.90 144,621.65
无形资产摊销 5,323,999.92
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少） -4,242,206.27
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用 3,013,916.67 2,542,618.50
投资损失（减：收益） -19,537.50 -11,609,120.92
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 4,090,105.54
经营性应收项目的减少(减：增加) 7,707,648.69 1,743,189.35
经营性应付项目的增加(减：减少) 1,971,042.83 4,940,229.07
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额 32,719,702.80 5,541,841.00
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 5,786,724.50 180,593.42
减：现金的期初余额 40,062,076.72 146,096.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -34,275,352.22 34,497.08
公司法定代表人:卡先加 主管会计工作负责人:郭传海 会计机构负责人:王霞娟
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海永生数据科股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因
资
产
本年
项目 行 年初余额 价
增加数
值
次
回
升
转
回
数
一、坏账准备合计 1 28,344,202.57 -689,900.60 /
其中：应收账款 2 23,065,916.69 -458,139.24 /
其他应收款 3 5,278,285.88 -231,761.36 /
二、短期投资跌价准
4 4,463.50
备合计
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合
7 2,391,433.76
计
其中：库存商品 8 1,526,965.51
原材料 9 452,390.00
四、长期投资减值准
10
备合计
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准
13
备合计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准
16
备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准
19
备合计
八、委托贷款减值准
20
备合计
九、总计 21 30,735,636.33 -685,437.10
本年减少数
项目 其他原因转出 年末余额
合计
数
一、坏账准备合计 / 27,654,301.97
其中：应收账款 / 22,607,777.45
其他应收款 / 5,046,524.52
二、短期投资跌价准
4,463.50
备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合
2,391,433.76 2,391,433.76
计
其中：库存商品 1,526,965.51 1,526,965.51
原材料 452,390.00 452,390.00
四、长期投资减值准
备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 2,391,433.76 2,391,433.76 27,658,765.47
公司法定代表人:卡先加 主管会计工作负责人:郭传海 会计机构负责人:王霞娟
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海永生数据科股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资产
本年
项目 行 年初余额 价值回
增加数
次 升转回
数
一、坏账准备合计 1 25,151,372.72 /
其中：应收账款 2 20,182,136.11 /
其他应收款 3 4,969,236.61 /
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备合计 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备合计 19
八、委托贷款减值准备合计 20
九、总计 21 25,151,372.72
本年减少数
其他原
项目 年末余额
因转出 合计
数
一、坏账准备合计 / 25,151,372.72
其中：应收账款 / 20,182,136.11
其他应收款 / 4,969,236.61
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备合计
八、委托贷款减值准备合计
九、总计 25,151,372.72
公司法定代表人:卡先加 主管会计工作负责人:郭传海 会计机构负责人:王霞娟
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 21.32 21.83
营业利润 5.51 5.64
净利润 4.65 4.76
扣除非经常性损益后的净利润 0.81 0.83
每股收益
报告期利润 全面摊薄 加权平均
0.24 0.24
主营业务利润 0.06 0.06
营业利润 0.05 0.05
净利润 0.0091 0.0091
扣除非经常性损益后的净利润
公司概况
上海永生数据科技股份有限公司(以下简称：本公司)为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公司于1992年7月22日经批准由原上海永生金笔厂改制成为股份有限公司。截止2005年12月31日，公司的注册资本为壹亿肆仟柒佰玖拾万肆仟玖佰玖拾捌元。联系地址：上海市浦东新区浦东大道1085号C座407室。本公司原第一大股东上海飞天投资有限责任公司(以下简称：上海飞天)在2003年3月与贵州神奇投资有限公司(现已更名为贵州神奇集团控股有限公司)(以下简称：贵州神奇)签订《股权转让协议》，协议约定，贵州神奇以其持有的贵州金桥药业有限公司(以下简称：金桥药业)92.58%股权和3300万元现金为支付方式，受让上海飞天持有的本公司50.02%的股权（73,977,757股法人股）。此协议已于2004年3月17日获得中国证券监督管理委员会（证监公司字〔2004〕13号）《关于同意豁免贵州神奇要约收购“永生数据”股份义务的批复》的批准。本公司分别于2003年3月和12月与上海飞天、贵州神奇签订了《资产置换协议》、《〈资产置换协议〉之补充协议》、《资产置换协议Ⅱ》，协议约定，本公司将部分低效资产及负债与上海飞天依据《股份转让协议》自贵州神奇受让的金桥药业92.58%的股权进行置换。此协议已经本公司董事会和股东大会审议通过。此置换行为已于2004年3月3日经中国证券监督管理委员会（证监公司字〔2004〕9号）审议通过。本公司上述资产置换行为已于2004年3月和4月完成，于2005年12月26日过户。本公司第一大股东现为贵州神奇。本公司的所属行业已由信息行业变更为制药行业。本公司经营范围：城市地理数据的采集、处理，开发与销售城市信息系统的软件及提供相关的咨询服务；生产笔类及其配套产品与零配件；销售自产产品；投资符合国家鼓励外商投资产业项目；生产及销售片剂、颗粒剂、胶囊剂、酊剂、大容量注射剂、小容量注射剂。（三）公司主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法1、会计准则和会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3、记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。
4、编制基础记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
5、外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价（以下简称“市场汇价”）折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
6、现金及现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、短期投资核算方法
（1）资计价方法
短期投资在取得时按照投资成本计量。
（2）益确认方法
①短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理，但已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外；
②出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
（3）期投资跌价准备的确认标准、计提方法
本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备。
8、应收款项坏账损失核算方法
坏账的确认标准为：本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款，下同）符合下列条件之一，确认为坏账：(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；(2)债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按账龄分析法和个别认定法计提坏账准备，若某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别（例如，债务单位所处的特定地区、债务单位特定的财务状况等），本公司可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。
帐龄 应收帐款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 2 2
1－2年 10 10
2－3年 30 30
3－4年 50 50
4－5年 100 100
5年以上 100 100
本公司采用备抵法核算坏账。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备，坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。另外，考虑医药行业的销售收款期为六个月的特点，本公司对0－6个月的应收账款不计提坏账准备，对7-12月应收账款按2%计提坏账准备。9、存货核算方法
（1）存货分类
本公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、半成品、库存商品、委托加工商品、包装物、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
①原材料购进采用实际进价核算，材料发出采用加权平均法核算；
②库存商品采用实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；
③低值易耗品按实际进价核算，领用时一次性摊销。
（3）存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
（4）存货跌价准备确认标准及计提方法
①确认标准：本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。
②计提方法：按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
10、长期投资核算方法
（1）长期股权投资的计价和收益确认方法：
长期股权投资以取得投资时实际成本为初始投资成本。本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上（包括20%）但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。
（2）股权投资差额的摊销方法
长期股权投资的初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，自收购之日起按10年平均摊销；初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入“资本公积—股权投资准备”，不进行摊销。
（3）长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
（4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
11、委托贷款核算方法
（1）委托贷款计价和利息确认方
法本公司委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入账，并根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；计提的应收利息到付息期不能收回的，停止计提并冲回原已计提的利息。
（2）委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
本公司于期末对委托贷款本金进行全面检查，对于可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。
12、固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法
（1）固定资产计价和折旧方法：
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入帐，并从其达到预定可使用状态的次月起，直线法（年限平均法）提取折旧。
各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 20-40 3 2.25-4.5
机器设备 5-10 3 9-18
电子设备 5-10 3-10 9-18
运输设备 5 3 19.40
其他 5 3 19.40
（2）减值准备的计提方法：
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：①固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；②公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；③同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；④固定资产陈旧过时或发生实体损坏；⑤固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；⑥其他有可能表明资产已发生减值的情况。
13、在建工程核算方法
（1）在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
（2）在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
（3）在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
①长期停建并且预计未来3年内不会重新开工的在建工程；
②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
14、无形资产计价及摊销方法
（1）无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账
（2）无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
④合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10年。
（3）无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
（4）当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
①某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
③其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
15、开办费长期待摊费用摊销方法
（1）除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
（2）长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内（不超过经营期限）分期平均摊销。
16、借款费用的会计处理方法
（1）借款费用确认原则
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化期间
①开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
②暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
③停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
（3）借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
17、应付债券的核算方法
本公司应付债券按照实际的发行价格计价；债券发行价格与债券面值的差额，作为债券溢价或折价。
应付债券的溢价或折价，在应付债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
18、收入确认原则
（1）销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
（2）提供劳务
①劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
②劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
19、所得税的会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
20、合并会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法：
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部财会字（1995）11号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制而成。其中在报告期内出售、购买的子公司的，按以下原则进行合并：在报告期内出售子公司（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售），期末在编制合并利润表时将子公司期初至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。在报告期内购买子公司的，将购买日起至报告期末该子公司的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。企业在报告期内出售、购买子公司的，期末在编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
本年度纳入合并报表范围的子公司为贵州金桥药业有限公司。
本公司与子公司间以及子公司之间的投资、重大交易、资金往来以及公司间交易未实现利润除特别披露外均在会计报表合并时予以消除。
少数股东权益的数额系根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定，并作为单独项目列示在资产负债项目与股东权益项目之间；少数股东应享损益系根据本公司所属各子公司于本年度内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定，并作为单独项目列示在利润表的利润总额项目之后。合并价差，当母公司对子公司长期股权投资数额与子公司所有者权益总额不一致时，或当母子公司交叉持股时，子公司对母公司长期投资数额与享有母公司所有者权益总额不一致时，其差额作为合并价差处理。
21、利润分配政策
本公司利润分配顺序如下：
（1)弥补亏损；
（2）提取法定公积金，提取比例为净利润的10%；
（3）提取法定公益金,提取比例为净利润的5%；
（4）提取任意公积金；
（5）分配股利。
22、主要会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
(1)会计政策变更
无
(2)会计估计变更
无
(3)会计差错更正
无
（四）税项
1、主要税种及税率：
税种 计税依据 税率
增值税 产品销售增值额 17%
营业税 房屋租赁及销售等相关经营收入 3%-5%
城建税 应交增值税、营业税、消费税总额 7%
企业所得税 应纳税所得额 33%、15%
2、优惠税负及批文：
根据“黔国税函（2004）161号”文、“黔地税函166号”文，子公司贵州金桥药业有限公司按享受西部大开发税收优惠政策，从2003年至2010年期间减按15%税率征收企业所得税。
3、其他说明：
本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税。母公司的税率为33%，子公司贵州金桥药业有限公司的税率为15%。
（五）控股子公司及合营企业
单位:万元 币种:人民币
注册 法定代 注册资
单位名称 经营范围
地 表人 本
贵州金桥药业有 生产及销售片剂、
贵阳 张芝庭 1,200
限公司 注射剂
权益比例
(%) 是否合
单位名称 投资额
并
直接
间
贵州金桥药业有 接
19,288 92.58 是
限公司
本公司报告期内不存在应纳入而未纳入合并报表范围的控股子公司，不存在持股比例未达到50%以上而纳入合并范围的子公司，纳入合并范围的控股子公司的会计政策与本公司会计政策一致。
1)、合并报表范围发生变更的内容和原因
报告期内本公司合并范围未发生变化
（六）合并会计报表附注:
1、货币资金：
单位:元
期末数
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金： / /
人民币 / / 88,794.98
银行存款： / /
人民币 / / 5,569,696.32
美元 400.60 8.0709 3,233.20
其他货币资
/ /
金：
人民币 / / 125,000.00
合计 / / 5,786,724.50
期初数
项目
外币金额 折算率 人民币金额
现金： / /
人民币 / / 121,486.26
银行存款： / /
人民币 / / 39,937,284.91
美元 399.39 8.28 3,305.55
其他货币资
/ /
金：
人民币 / /
合计 / / 40,062,076.72
截至2005年12月31日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险货币资金。本期较上年大额减少的主要原因是银行贷款净减少53,600,000.00元，支付股利7,164,489.86元。
2、短期投资：
（1）短期投资分类
单位:元 币种:人民币
期初数
项目
帐面余额 跌价准备 帐面净额
基金投资
合计
期末数
项目 期末市价总额
帐面余额 跌价准备 帐面净额
基金投资 600,001.00 4,463.50 595,537.50 595,537.50
合计 600,001.00 4,463.50 595,537.50 595,537.50
该投资为向建设银行购买的建信恒久基金，按2005年12月31日的基金单位净值计价。
截至2005年12月31日，本公司短期投资不存在变现的重大限制。
3、应收票据：
（1）应收票据分类
单位:元 币种:人民币
种类 期末数 期初数
银行承兑汇票 3,694,966.17 708,028.56
合计 3,694,966.17 708,028.56
截至2005年12月31日，无用于质押的银行承兑汇票。
4、应收账款：
（1）应收账款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 31373723.55 43.58 219938.94
一至二年 20014274.40 27.80 2001427.44
二至三年 180611.16 0.25 54183.35
三至四年 162,590.76 0.23 81,295.38
四至五年 85,995.28 0.12 68,796.22
五年以上 20,182,136.12 28.02 20,182,136.12
合计 71999331.27 100.00 22607777.45
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 48891525.29 56.82 723823.41
一至二年 14589068.22 16.95 1424659.25
二至三年 2287500.92 2.66 686250.28
三至四年 98,095.67 0.11 49,047.63
四至五年
五年以上 20,182,136.12 23.46 20,182,136.12
合计 86048326.22 100.00 23065916.69
截至2005年12月31日，本公司1年内的应收账款及对应的坏账准备情况如下：0－6个月的应收账款帐面余额为19,889,476.27元，未计提坏账准备；7－12个月的应收账款帐面余额为11,484,247.28元，计提的坏账准备为219,938.94元。本公司应收账款账龄主要集中在2年以内，五年以上的应收账款为公司1992年改制时形成的款项。
（2）应收帐款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 期末余额
转回数 合计
应收帐款坏帐准备 23,065,916.69 458,139.24 458,139.24 22,607,777.45
报告期应收账款坏账准备减少458,139.24元是由于应收账款减少和应收账款账龄发生变动所致。
（3）应收账款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例(%) 金额 比例(%)
前五名欠款
单位合计及比例 26,678,550.01 37.05 25,812,950.08 30
（4）应收帐款主要单位
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款 欠款原
单位名称 欠款金额 计提坏帐金额
司关系 时间 因
上海永生 无关联 5年 改制时
19,127,195.61 19,127,195.61
金笔厂 关系 以上 遗留款
邢台万邦 1－2
客户 2,514,432.90 销货款 251,443.29
医药公司 年
洋浦世通 1－2
客户 1,912,480.24 销货款 191,248.02
药业公司 年
河北东盛 1－2
客户 1,689,626.00 销货款 168,962.60
英华药业 年
河南安阳 1－2
客户 1,434,805.26 销货款 143,480.53
医药公司 年
合计 / 26,678,550.01 / / 19,882,330.05
计提坏帐比 计提坏帐
单位名称
例(%) 原因
上海永生 预计无法
100.00
金笔厂 收回
邢台万邦 按照会计
10.00
医药公司 估计计提
洋浦世通 按照会计
10.00
药业公司 估计计提
河北东盛 按照会计
10.00
英华药业 估计计提
河南安阳 按照会计
10.00
医药公司 估计计提
合计 / /
（5）本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大的应收帐款情况
单位:元 币种:人民币
与本公 欠款
单位名称 欠款金额 欠款原因
司关系 时间
上海永生 无关联 公司改制
19,127,195.61 13年
金笔厂 关系 时欠款
上海英雄 无关联 公司改制
1,054,940.51 13年
集团 关系 时欠款
合计 / 20,182,136.12 / /
计提坏帐 计提坏
单位名称 计提坏帐金额
比例(%) 帐原因
上海永生 无法收
19,127,195.61 100
金笔厂 回
上海英雄 无法收
1,054,940.51 100
集团 回
合计 20,182,136.12 / /
上海永生金笔厂19,127,195.61元、上海英雄集团1,054,940.51元为本公司1992年改制时形成的款项，由于无法收回，故全额计提坏账准备。
（6）应收帐款坏帐冲销
报告期内不存在应收账款坏账冲销的情况。
（7）本报告期应收帐款中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款
本公司报告期内不存在以前年度已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本年度又全额或部分收回，或通过重组等其他方式收回的应收账款的情况。
本公司报告期内不存在对某些金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备，或计提比例较低的情况。
5、其他应收款：
（1）其他应收款帐龄
单位:元 币种:人民币
期末数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 19,143,894.78 46.97 5,128.95
一至二年 17,417,256.30 42.73 969,472.58
二至三年 134,900.97 0.33 40,470.29
三至四年 62,905.40 0.15 31,452.70
五年以上 4,000,000.00 9.82 4,000,000.00
合计 40,758,957.45 100.00 5,046,524.52
期初数
账面余额
账龄
比例 坏账准备
金额
(%)
一年以内 41,534,019.75 89.37 1,022,906.90
一至二年 134,900.97 0.29 13,490.10
二至三年 806,296.27 1.73 241,888.88
三至四年
五年以上 4,000,000.00 8.61 4,000,000.00
合计 46,475,216.99 100.00 5,278,285.88
本公司其他应收款账龄主要集中在2年以内，五年以上的其他应收款为公司应收上海永生办公自动化有限公司往来款。
（2）其他应收款坏帐准备变动情况
单位:元 币种:人民币
本期减少数
项目 期初余额 期末余额
转回数 合计
其他应收
款坏帐准备 5,278,285.88 231,761.36 231,761.36 5,046,524.52
报告期其他应收款坏账准备减少231,761.36元是由于其他应收款减少和其他应收款账龄发生变动所致。
（3）其他应收款前五名欠款情况
单位:元 币种:人民币
期末数 期初数
金额 比例 金额 比例
前五名欠款单
位合计及比例 22,941,167.16 56.28 24,228,384.18 52.13
（4）其他应收款主要单位
单位:元 币种:人民币
与本
欠款
单位名称 公司 欠款金额 欠款原因
时间
关系
上海金融 非关 1-2 应收土地出
15,279,941.50
学院 联方 年 让款
上海办公
非关 5年
自动化有 4,000,000.00 往来款
联方 以上
限公司
上海飞天
非关 1年 往来款100
投资有限 1,531,439.00
联方 以内 万及诉讼费
公司
四川办事 销售