天宸股份：2007年年度报告
证券代码：600620 证券简称：天宸股份
上海市天宸股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司本次会议应参会董事8人，实际参会董事8人。董事芮友仁因公出差，委托姚仲华董事投票表决。
3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人董事长叶茂菁,总经理李珩，主管会计工作负责人总会计师林齐庆及财务总监王建民声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司
公司法定中文名称缩写：天宸股份
公司英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.，LTD
公司英文名称缩写：SHSTC
2、公司法定代表人：叶茂菁
3、公司董事会秘书：陶琴
电话：021-62288811
传真：021-52069060
E-mail：taoqin@shstc.com
联系地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼
4、公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路17号
公司办公地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼
邮政编码：200051
公司国际互联网网址：www.shstc.com
公司电子信箱：tc@shstc.com
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市古北路507号申菱大厦8楼
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：天宸股份
公司A股代码：600620
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年7月1日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001000311
公司税务登记号码：310106132210173
公司组织结构代码：13221017-3
公司聘请的境内会计师事务所名称：立信会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 68,261,476.67
利润总额 69,221,388.67
归属于上市公司股东的净利润 40,064,653.48
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,084,747.30
经营活动产生的现金流量净额 187,374,073.16
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 36,327,300.89
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定
9,715,866.96
量享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -10,385,155.30
所得税影响额 -11,296,285.10
少数股东损益影响额 1,618,178.73
合 计 25,979,906.18
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
2006年
主要会计数据 2007年 本年比上年增减(%) 2005年
调整后 调整前
营业收入 545,290,342.19 91,671,210.69 83,765,606.40 494.83 348,122,472.47
利润总额 69,221,388.67 10,439,716.68 8,597,952.40 563.06 7,005,632.37
归属于上市公
司股东的净利 40,064,653.48 7,034,214.03 16,846,303.59 469.57 7,481,257.44
润
归属于上市公
司股东的扣除
14,084,747.30 -32,758,983.67 -22,946,894.11 -21,115,907.56
非经常性损益
的净利润
基本每股收益 0.125 0.022 0.052 468.18 0.023
稀释每股收益 0.125 0.022 0.052 468.18 0.023
扣除非经常性
损益后的基本 0.044 -0.102 -0.072 -0.066
每股收益
全面摊薄净资
7.22 1.38 3.37 增加5.84个百分点 1.49
产收益率（%）
加权平均净资
7.48 1.39 3.36 增加6.09个百分点 1.49
产收益率（%）
扣除非经常性
损益后全面摊
2.54 -6.45 -4.59 增加8.99个百分点 -4.21
薄净资产收益
率（%）
扣除非经常性
损益后的加权
2.63 -6.49 -4.58 增加9.12个百分点 -4.21
平均净资产收
益率（%）
经营活动产生
的现金流量净 187,374,073.16 97,888,381.61 97,888,381.61 91.42 -71,029,136.44
额
每股经营活动
产生的现金流 0.59 0.31 0.31 90.32 -0.22
量净额
2006年末 本年末比上年末增
2007年末 2005年末
调整后 调整前 减(%)
1,583,854,484. 1,298,055,688.
总资产 1,379,067,460.47 1,595,079,698.75 -13.54
所有者权益（或
554,813,290.47 508,103,654.29 500,059,518.29 9.19 501,588,636.55
股东权益）
归属于上市公
司股东的每股 1.733 1.587 1.562 9.20 1.567
净资产
(四)采用公允价值计量的项目
单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 38,424,899.58 37,429,178.63 -995,720.95
交易性金融资产 1,012,803.76 0 -1,012,803.76 -12,803.76
合计 39,437,703.34 37,429,178.63 -2,008,524.71 -12,803.76
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 191,706,273 59.88 0 0 0 -127,421,281 -127,421,281 64,284,992 20.08
其中：
境内法人持股 191,706,273 59.88 0 0 0 -127,421,281 -127,421,281 64,284,992 20.08
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 191,706,273 59.88 0 0 0 -127,421,281 -127,421,281 64,284,992 20.08
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 128,422,917 40.12 0 0 0 127,421,281 127,421,281 255,844,198 79.92
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 128,422,917 40.12 0 0 0 127,421,281 127,421,281 255,844,198 79.92
三、股份总数 320,129,190 100 0 0 0 0 0 320,129,190 100
股份变动的批准情况
公司股权分置改革于2006年3月20日经相关股东会议通过，以2006年3月27日作为股权登记日实施，于2006年3月29日实施后首次复牌。2007年3月29日，经上海证券交易所核准，公司有限售条件（股改形成）的流通股（127，421，281股）上市。详见公司刊登于2007年3月26日《上海证券报》上的公告。
2、限售股份变动情况表
单位:股
年初限售股 本年解除限售股 本年增加 年末限售
股东名称 限售原因 解除限售日期
数 数 限售股数 股数
上海仲盛虹桥房地产开发有
80,291,452 16,006,460 0 64,284,992 股权分置改革 2007年3月29日
限公司
上海展览中心 13,160,097 13,160,097 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
上海牛奶（集团）有限公司 11,306,938 11,306,938 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
上海农业展览馆 4,173,274 4,173,274 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
上海前峰建筑工程有限公司 5,547,205 5,547,205 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
上海长征工业有限公司 3,197,580 3,197,580 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
上海市农业委员会系统职工
950,821 950,821 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
技术协会
上海市龙威房地产有限公司 315,468 315,468 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
剩余社会募集法人股股东 72,763,438 72,763,438 0 0 股权分置改革 2007年3月29日
合计 191,706,273 127,421,281 64,284,992 — —
3、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
到报告期未为止的前三年公司无股票发行情况.
(2)公司股份总数及结构的变动情况
本报告期内公司没有因送股、配股等原因引起股份总数及结构发生变动.
(3)现存的内部职工股情况
公司目前不存在内部职工股.
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
报告期末股东总数 51,374
前十名股东持股情况
持股比 报告期内 持有有限售条件 质押或冻结的
股东名称 股东性质 持股总数
例(%) 增减 股份数量 股份数量
上海仲盛虹桥房地产开发有限公
其他 25.08 80,291,452 0 64,284,992
司
上海展览中心(集团)有限公司 国有法人 4.11 13,160,097 0 0
上海牛奶(集团)有限公司 国有法人 1.97 6,306,938 -5,000,000 0
刘轶 其他 0.96 3,066,800 3,066,800 0 未知
江南重工股份有限公司 其他 0.81 2,600,000 -2,200,000 0 未知
刘秀君 其他 0.79 2,536,195 2,536,195 0 未知
上海瑞莘贸易有限公司 其他 0.67 2,152,800 0 未知
北京光发 其他 0.67 2,152,800 0 未知
农行上海 其他 0.53 1,711,340 -1,087,300 0 未知
迟绍奎 其他 0.47 1,518,048 1,518,048 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股
股东名称 股份种类
份数量
上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 16,006,460 人民币普通股
上海展览中心(集团)有限公司 13,160,097 人民币普通股
上海牛奶(集团)有限公司 6,306,938 人民币普通股
刘轶 3,066,800 人民币普通股
江南重工股份有限公司 2,600,000 人民币普通股
刘秀君 2,536,195 人民币普通股
上海瑞莘贸易有限公司 2,152,800 人民币普通股
北京光发 2,152,800 人民币普通股
农行上海 1,711,340 人民币普通股
迟绍奎 1,518,048 人民币普通股
上述前十名股东中，公司未知其之间是否存
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 在关联关系或属于《上市公司股东持股变动
信息披露管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
有限售条件股份
持有的有限 可上市交易情况
序 有限售条件股
售条件股份 新增可上市 限售条件
号 东名称 可上市交
数量 交易股份数
易时间
量
上海仲盛虹桥 2008年3月31日，原非流通股东所持24个月的
2008年3
1 房地产开发有 64,284,992 16,006,460 限售期满，新增可上市交易股份数量共计16，006，
月31日
限公司 459股
上海仲盛虹桥 2009年3月29日，原非流通股东所持36个月的
2009年3
2 房地产开发有 48,278,533 48,278,533 限售期满，新增可上市交易股份数量共计48，278，
月29日
限公司 533股。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司
法人代表：叶立润
注册资本：25,000万元
成立日期：1995年8月22日
主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：叶立润
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：退休
实际控制人姓名：周月华
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：退休
注：上海成元投资管理有限公司目前正与本公司两位实际控制人叶立润和周月华进行协商，叶立润和周月华拟将其持有的上海仲盛虹桥房地产开发有限公司的全部股权转让给上海成元投资管理有限公司，上海成元投资管理有限公司的实际控制人是叶茂菁。现双方正就转让细节在进行协商，还未达成转让协议。本公司在2008年2月20日在《上海证券报》公告了此事项，就该事项的相关进展本公司将及时对外披露。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种：人民币
报告期内从公司领取 是否在股东单位或
性 年初持 股份增减
姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 的报酬总额(万元) 其他关联单位领取
别 股数 数
（税前） 报酬、津贴
叶茂菁 董事长 男 36 2008年1月21日 2011年1月20日 0 是
姚仲华 副董事长 男 57 2008年1月21日 2011年1月20日 0 是
陈馥荪 董事 男 60 2008年1月21日 2011年1月20日 300 -300 卖出 0 是
芮友仁 董事 男 69 2008年1月21日 2011年1月20日 0 是
陆富林 董事 男 57 2008年1月21日 2011年1月20日 32.21 否
杨良骐 独立董事 男 59 2008年1月21日 2011年1月20日 3 否
杨 钢 独立董事 男 50 2008年1月21日 2011年1月20日 0 否
谢晓云 独立董事 女 52 2008年1月21日 2011年1月20日 0 否
王寰邦 独立董事 男 67 2005年1月19日 2008年1月21日 3 否
杜文光 独立董事 女 57 2005年1月19日 2008年1月21日 3 否
卓 越 独立董事 男 37 2005年1月19日 2008年1月21日 3 否
黄汉忠 监事长 男 74 2005年1月19日 2008年1月21日 11.13 否
沈金荣 监事长 男 51 2008年1月21日 2011年1月20日 0 否
贾 岭 监事 男 34 2008年1月21日 2011年1月20日 0 是
施嘉伟 监事 男 52 2008年1月21日 2011年1月20日 10.68 否
王建国 监事 男 51 2005年3月11日 2008年1月21日 13.35 否
李 珩 总经理 女 55 2008年1月21日 2011年1月20日 55.32 否
傅逞军 副总经理 男 35 2007年4月9日 2007年12月27日 25.32 否
林齐庆 总会计师 男 57 2008年1月21日 2011年1月20日 11.44 否
张 锋 财务总监 男 44 2005年1月19日 2008年1月21日 12.99 否
王建民 财务总监 男 52 2008年3月19日 2011年1月20日 0 否
陶 琴 董事会秘书 女 42 2008年1月21日 2011年1月20日 13.44 否
合 计 / / / / / / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)叶茂菁,2005年1月起任本公司董事长，兼任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。
(2)姚仲华,曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心党委书记，自2005年1月起任本公司副董事长。
(3)陈馥荪,现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自2001年起任本公司董事。
(4)芮友仁,曾任上海市原水股份有限公司董事长，现任仲盛集团党委书记，自2004年8月起任本公司副董事长，现任本公司董事。
(5)陆富林,曾任仲盛集团常务副总经理，自2005年1月起任本公司董事，现任本公司执行董事、党委书记。
(6)杨良骐,现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自2005年1月起任本公司独立董事。
(7)杨钢,曾就职于中国专利代理（香港）有限公司中国法律服务公司，1989年10月至今任上海市国茂律师事务所主任，2008年1月起任本公司独立董事。
(8)谢晓云,曾任上海科技大学教师、中国银行上海市分行部门经理，2000年7月至今任上海锦沧文华大酒店有限公司副总经理。2008年1月起任本公司独立董事。
(9)王寰邦,曾任中银财务（澳大利亚）董事长，现退休。自2001年12月起任本公司独立董事，现已任届期满。
(10)杜文光,曾任复旦大学校产办财务主管，现任上海创业投资有限公司投资管理部审计负责人。自2001年12月起任本公司独立董事，现已任届期满。
(11)卓越,现任上海欧本律师事务所律师，自2004年4月起任本公司独立董事，现已任届期满。
(12)黄汉忠,曾任本公司党委副书记，自1995年起任本公司监事长，现已任届期满。
(13)沈金荣,曾任闵行区规划土地局局长、党委书记，闵行区房屋土地管理局局长和区规划局局长，闵行区决策咨询委员会专职委员兼上海闵行房地（集团）有限公司副监事长。现任上海闵行房地（集团）有限公司董事长，本公司监事。
(14)贾岭,曾任上海天泰投资管理有限公司投资部经理、副总经理，上海市长宁区城市规划设计研究院院长办公室主任兼上海长规企业管理有限公司副总经理，第一中国房地产发展集团投资发展部经理、麦格理房地产资本（中国）有限公司投资部投资及发展经理。现任上海莘盛发展有限公司总经理助理，本公司监事。
(15)施嘉伟,曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理。本公司职工代表监事。
(16)王建国,曾任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理，2005年至2008年1月任本公司职工代表监事，现任上海天宸客运公司总经理。
(17)李珩,曾任仲盛房地产（上海）有限公司总经理、本公司副董事长，自2005年1月起任本公司董事、总经理。现任本公司总经理。
(18)傅逞军,曾任上海大众交通（集团）股份有限公司人力资源部助理经理、集团党委副书记，出租汽车调度中心负责人、调度公司经理，第三分公司党支部书记、副总经理。新世界数码基地全国市场总监。上海天诺科技有限公司法人代表兼总经理。自2007年4月起任本公司副总经理，自2008年1月辞去公司副总经理职务,现任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理。
(19)林齐庆,曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，自2002年4月起现任本公司总会计师。
(20)张锋,曾任仲盛集团财务部总经理，自2005年1月任本公司财务总监，现已任届期满。
(21)王建民,曾任上海第十棉纺织厂财务科副科长、上海国际信托投资有限公司上投浦东经济发展公司副总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、副总会计师兼资金部部长、上海天诚创业发展有限公司副总经理、总经理。自2008年3月起任本公司财务总监。
(22)陶琴,曾就职于中国保安集团股份有限公司董事局秘书处，自2002年10月起任本公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
叶茂菁 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 总经理 1993年1月1日 是
姚仲华 上海展览中心 党委书记 2001年10月1日 是
陈馥荪 上海牛奶（集团）有限公司 财务总监 1999年1月1日 是
芮友仁 仲盛房地产(上海)有限公司 党委书记 2002年1月1日 是
贾 岭 上海莘盛发展有限公司 总经理助理 2007年12月1日 是
在其他单位任职情况
是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 2000年1月1日 是
杨 钢 上海市国茂律师事务所 主任 1989年10月1日 是
谢晓云 锦仓文华大酒店有限公司。 副总经理 2000年7月1日 是
沈金荣 上海闵行房地（集团）有限公司。 董事长 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过；公司高级管理人员报酬是由公司经营班子提出，报董事会审议决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高管人员的报酬由岗位工资和奖励薪酬两部分组成。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
叶茂菁 是
姚仲华 是
陈馥荪 是
芮友仁 是
杨钢 否
谢晓云 否
沈金荣 否
贾岭 是
在2008年1月本公司董事会、监事会进行了换届选举，产生了新一届董事会、监事会成员，为全面反映报告期内董事、监事、高管人员的薪酬状况，对本届董、监事、高管人员和上届在本公司领取报酬或津贴的董、监事、高管人员作了列示。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
李 珩 董事 任期满
江林根 董事 任期满
吴学模 董事 任期满
王寰邦 独立董事 任期满
杜文光 独立董事 任期满
卓 越 独立董事 任期满
黄汉忠 监事长 任期满
李龙弟 监事 任期满
倪惠芝 监事 任期满
王建国 监事 任期满
张 锋 财务总监 任期满
傅逞军 副总经理 辞 职
2008年1月19日,公司第五届董事会、监事会任期届满,李珩、江林根、吴学模不再担任公司董事；王寰邦、杜文光、卓越不再担任公司独立董事；黄汉忠、李龙弟、倪惠芝、王建国不再担任公司监事；张锋不再担任公司财务总监。傅逞军因个人原因辞去公司副总经理职务。在公司2008年第一次临时股东大会上，公司章程修改了董事会、监事会成员人数，董事会由原来12人改为8人，监事会由原来5人改为3人，杨钢、谢晓云新当选公司独立董事；沈金荣、贾岭新当选公司监事会监事。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,257人,员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 1,042
技术人员 45
财会人员 24
管理人员 146
2、教育程度情况
教育类别 人数
硕士以上 5
大学本科 22
大学专科 61
高中及中专 250
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
1、公司治理总体情况
公司治理机制对于建立现代企业制度起着重要作用，良好的公司治理结构和健康有序的规范运作是公司始终追求的目标，为实现这一目标，公司正在进行不懈的努力。
多年来，公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规、规章制度的要求，逐步建立和完善符合公司实际情况的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会和经营层分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会建立了战略、审计、提名和薪酬三个专业委员会，三个专业委员会均以独立董事为主设立。这些机构的设置和运作为董事会决策提供更为科学和专业的指导和建议。
公司制订了与公司实际运作相符合的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、房地产工程项目管理、人事管理、物资采购管理、行政管理等整个经营、管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。上述各项内控制度建立之后，基本能做到在公司运作中正常执行，对公司的生产经营、管理运作起到了有效的控制、促进和监督作用。
公司重视信息披露和投资者关系管理工作，基本保证重大信息及时、充分、完整公告，历年定期报告均按时披露，没有出现延迟披露的情况；除了定期报告、临时报告和股东大会等方式和场合与投资者进行互动沟通外，公司还设立了专门的部门和专线电话回答投资者咨询，保证投资者的知情权，公司还重新改版了公司网站，方便投资者及时了解公司信息，作出投资判断。
2、公司治理专项活动有关情况
报告期内，根据中国证监会[证监公司字（2007）28号]文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司自2007年4月份开始，开展了公司治理专项活动。公司制定了公司治理专项活动时间表，成立了由总经理、董事、董事会秘书、相关部门负责人组成的工作小组，对公司及下属控股子公司治理状况进行了自查，自查结果于2007年6月30日在《上海证券报》、上海证券交易所网站对外公告。2007年8月，公司收到上海监管局[沪证监公司字（2007）210号]《关于对上海市天宸股份有限公司治理情况进行专项检查的通知》，根据公司的自查状况和监管局的现场调查情况，2007年9月上海监管局[沪证监公司字（2007）341号]文对公司的治理状况出具了整改通知书。上海证券交易所也对公司治理状况提出了监管建议。根据监管部门的整改意见，本公司对公司治理方面存在的问题进行积极的研究和探讨，制定了相关整改措施。具体如下：
（1）进一步完善公司治理结构。针对公司董事会尚未设立董事会各专业委员会，7月底前，公司董事会已设立了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名和薪酬考核委员会等三个专业委员会，并制定各专项委员会工作细则，充分发挥和利用董事会成员中专业人士的专