天宸股份2006年年度报告
上海市天宸股份有限公司
2006年年度报告
目录
一、重要提示 1
二、公司基本情况简介 1
三、主要财务数据和指标 2
四、股本变动及股东情况 3
五、董事、监事和高级管理人员 7
六、公司治理结构 10
七、股东大会情况简介 11
八、董事会报告 12
九、监事会报告 15
十、重要事项 16
十一、财务会计报告 18
十二、备查文件目录 63
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事陈馥荪因公出差未出席董事会。 3、上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长叶茂菁、总经理李珩，财务总监张锋，总会计师林齐庆声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、 公司法定中文名称：上海市天宸股份有限公司 公司法定中文名称缩写：天宸股份 公司英文名称：SHANGHAI TIANCHEN CO.，LTD 公司英文名称缩写：SHSTC 2、 公司法定代表人：叶茂菁 3、 公司董事会秘书：陶琴 电话：021-62288811 传真：021-52069060 E-mail：taoqin@shstc.com 联系地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼 公司证券事务代表：张桂华 电话：021-62288811 传真：021-52069060 E-mail：zhangguihua@shstc.com 联系地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼 4、 公司注册地址：上海市南汇区康桥康士路17号 公司办公地址：上海市古北路507号申菱大厦8楼 邮政编码：200051 公司国际互联网网址：www.shstc.com 公司电子信箱：tc@shstc.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：上海市古北路507号申菱大厦8楼 6、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：天宸股份 公司A股代码：600620 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1992年7月1日 公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：3100001000311 公司税务登记号码：310106132210173 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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项目 金额
利润总额 8,597,952.40
净利润 15,536,699.53
扣除非经常性损益后的净利润 -24,256,498.17
主营业务利润 5,767,846.19
其他业务利润 4,101,462.63
营业利润 -33,307,050.68
投资收益 34,889,978.88
补贴收入 2,789,755.00
营业外收支净额 4,225,269.20
经营活动产生的现金流量净额 97,888,381.61
现金及现金等价物净增加额 161,877,597.69
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(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 44,286,297.55
各种形式的政府补贴 2,789,755.00
短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投 152,222.85
资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -268,552.46
以前年度已经计提各项减值准备的转回 264,000.00
所得税影响数 -7,431,779.79
减：少数股东权益影响额 -1,254.55
合计 39,793,197.70
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(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 83,765,606.40 348,122,472.47 -75.94 389,061,270.36
利润总额 8,597,952.40 7,005,632.37 22.73 37,189,355.15
净利润 15,536,699.53 5,991,207.71 159.32 21,460,664.28
扣除非经常性损益的净利润 -24,256,498.17 -22,605,957.29 7.30 -8,250,930.97
每股收益 0.049 0.018 172.22 0.067
最新每股收益
净资产收益率（%） 3.11 1.19 增加1.92个百分点 4.3
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 -4.85 -4.51 减少0.34个百分点 -1.65
产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 -4.78 -4.52 减少0.26个百分点 -1.68
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 97,888,381.61 -71,029,136.44 29,317,107.94
每股经营活动产生的现金流量净额 0.306 -0.22 0.092
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减( 2004年末
%)
总资产 1,583,854,484.22 1,298,055,688.06 22.02 1,350,676,753.01
股东权益（不含少数股东权益） 500,059,518.29 501,588,636.55 -0.30 498,798,720.74
每股净资产 1.562 1.567 -0.32 1.558
调整后的每股净资产 1.557 1.557 0.00 1.544
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本年度经营活动产生的现金流量大幅提高，为本公司开发的四川北路玫瑰广场进入预售阶段，大量预售款资金流入企业。
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 320,129,190.00 72,694,909.92 63,163,216.84 45,601,319.79 501,588,636.55
本期增加 481,202.11 5,391,583.38 15,536,699.53 21,409,485.02
本期减少 1,535,764.00 9,233,133.66 22,938,603.28
期末数 320,129,190.00 71,640,348.03 68,554,800.22 51,904,885.66 500,059,518.29
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期末股东权益合计已减未确认投资损失12,169,705.62元。
本年度资本公积中股权投资准备的增加系子公司上海联农房产有限公司无法支付的应付款转入资本公积，股本溢价减少系支付的股改费用支出。
本年增加的法定盈余公积为子公司本期净利润的10%计提及从法定公益金转入，合并报表时对子公司计提的法定盈余公积按母公司拥有的份额调整。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例(% 发 送 公 其他 小计 数量 比例(%
) 行 股 积 )
新 金
股 转
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 223,570,606 69.84 0 0 0 -31,864,333.00 -31,864,333.00 191,706,273 59.88
其中：
境内法人持股 223,570,606 69.84 0 0 0 -31,864,333.00 -31,864,333.00 191,706,273 59.88
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 223,570,606 69.84 0 0 0 -31,864,333.00 -31,864,333.00 191,706,273 59.88
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 96,558,584 30.16 0 0 0 31,864,333.00 31,864,333.00 128,422,917 40.12
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合 96,558,584 30.16 0 0 0 31,864,333.00 31,864,333.00 128,422,917 40.12
计
三、股份总数 320,129,190 100 0 0 0 0 0 320,129,190 100
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有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
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时间 限售期满新增可上市交 有限售条件股 无限售条件股份 说明
易股份数量 份数量余额 数量余额
2007年3月29日 127,421,281 64,284,992 255,844,198 2007年3月29日，原非流通股东所持12个月的限售
期满，新增可上市交易股份数量共计127，421，28
1股。
2008年3月29日 16,006,459 48,278,533 271,850,657 2008年3月29日，原非流通股东所持24个月的限售
期满，新增可上市交易股份数量共计16，006，459
股
2009年3月29日 48,278,533 0 320,129,190 2009年3月29日，原非流通股东所持36个月的限售
期满，新增可上市交易股份数量共计48，278，533
股。
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股份变动的批准情况
本公司股本发生变动是因股权分置改革所为。公司股权分置改革事项的相关股东会议于2006年3月20日下午14：00在上海市新华路160号上海影城多功能厅举行。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《上海市天宸股份有限公司股权分置改革方案》。 相关股东会议表决结果如下： 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比率 全体股东 191,901,849 183,104,914 5,892,255 2,904,680 95.4159％ 流通股股东 24,473,068 18,474,7735,892,255 106,040 75.4902％ 非流通股股东 167,428,781 164,630,141 0 2,798,640 98.3285％ 股份变动的过户情况 (1) 方案实施的股权登记日：2006年3月27日。 (2) 对价股份上市日：2006年3月29日。 报告期后到年报披露日期间发生股份变动对每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期后到年报披露日期间股份无变动。 2、股票发行与上市情况
(1) 前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司完成股权分置改革，股权分置改革方案为发起人法人股股东向流通股股东每10股支付3.3股的对价。股权分置改革完成后，公司股份总数未发生变化，股份结构为有限售条件流通股191，706，273股，占总股本59.88%；无限售条件流通股128，422，917股，占总股本40.12%。
(3) 现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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报告期末股东总数 24,014
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增 持有有限售条 质押或冻结的股份数量
减 件股份数量
上海仲盛虹桥房地产开 其他 80,291,452 80,291,452
发有限公司
上海展览中心 国有股东 13,160,097 13,160,097
上海牛奶(集团)有限公 国有股东 11,306,938 11,306,938 未知
司
上海前峰建筑工程有限 其他 5,547,205 5,547,205 未知
公司
上海强生集团有限公司 其他 5,382,000 5,382,000 未知
江南重工股份有限公司 其他 4,800,000 4,800,000 未知
上海农业展览馆 国有股东 4,173,274 4,173,274
上海市徐汇区农村信用 其他 3,229,200 3,229,200 未知
合作社联合社
上海长征工业有限公司 其他 3,197,580 3,197,580
农行上海 其他 2,798,640 2,798,640 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
上海市南电话服务中心 2,745,392 人民币普通股
江阴市江南汽车饰件厂 1,690,588 人民币普通股
俞逸修 1,618,561 人民币普通股
黄江增 1,255,272 人民币普通股
北京新盛房地产开发有限公司 1,196,784 人民币普通股
吴奕盛 718,027 人民币普通股
天骄科技创业投资有限公司 600,000 人民币普通股
刘燕 535,941 人民币普通股
王少红 464,037 人民币普通股
杨胜友 452,599 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知上述前十名流通股东和其他前十名股东之间是否存在关
联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
一致行动人的情况。
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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条件 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股
份数量
1 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 80,291,452 2007年3月29日 16,006,460
2 上海展览中心 13,160,097 2007年3月29日 13,160,097
3 上海牛奶(集团)有限公司 11,306,938 2007年3月29日 11,306,938
4 上海前峰建筑工程有限公司 5,547,205 2007年3月29日 5,547,205
5 上海强生集团有限公司 5,382,000 2007年3月29日 5,382,000
6 江南重工股份有限公司 4,800,000 2007年3月29日 4,800,000
7 上海农业展览馆 4,173,274 2007年3月29日 4,173,274
8 上海市徐汇区农村信用合作社联合社 3,229,200 2007年3月29日 3,229,200
9 上海长征工业有限公司 3,197,580 2007年3月29日 3,197,580
10 农行上海 2,798,640 2007年3月29日 2,798,640
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2、控股股东及实际控制人简介
(1) 法人控股股东情况
控股股东名称：上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 法人代表：叶立润 注册资本：250,000,000元 成立日期：1995年8月22日 主要经营业务或管理活动：房地产开发经营、物业管理、装饰、装修工程、建筑装饰材料、房地产业咨询等。
(2) 自然人控股股东情况
控股股东姓名：叶立润 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 控股股东姓名：周月华 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年 年末 股份 变动原 报告期内从公
别 龄 初 持股 增减 因 司领取的报酬
持 数 数 总额(万元)税
股 前
数
叶茂菁 董事长 男 35 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
姚仲华 副董事长 男 56 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
芮友仁 副董事长 男 68 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
李珩 董事、总经理 女 54 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 48.62
陆富林 董事、党委书记 男 56 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 13.18
江林根 董事 男 57 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
陈馥荪 董事 男 59 2005年1月19日 2008年1月18日 0 300 300 买入
吴学模 董事 男 62 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
王寰邦 独立董事 男 66 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 3
杜文光 独立董事 女 56 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 3
杨良骐 独立董事 男 58 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 3
卓越 独立董事 男 36 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 3
黄汉忠 监事长 男 73 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 10.82
李龙弟 监事 男 54 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
倪惠芝 监事 女 62 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0
王建国 监事 男 50 2005年3月11日 2008年1月18日 0 0 0 11.42
施嘉伟 监事 男 51 2005年3月11日 2008年1月18日 0 0 0 9.62
张锋 财务总监 男 43 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 13.78
林齐庆 总会计师 男 56 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 12.21
陶琴 董事会秘书 女 41 2005年1月19日 2008年1月18日 0 0 0 12.38
合计 / / / / / /
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董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： (1)叶茂菁,曾任本公司董事，2005年1月起任本公司董事长，兼任上海仲盛虹桥房地产开发有限公司总经理。 (2)姚仲华,曾任上海市建设委员会秘书长，现任上海展览中心党委书记，自2005年1月起任本公司副董事长。 (3)芮友仁,曾任上海市原水股份有限公司董事长，现任仲盛集团常务副总经理、党委书记，自2004年8月起任本公司副董事长。 (4)李珩,曾任仲盛房地产（上海）有限公司总经理、本公司副董事长，自2005年1月起任本公司董事、总经理。 (5)陆富林,任仲盛集团常务副总经理，自2005年1月起任本公司董事、党委书记。 (6)江林根,曾任上海绿地集团财务总监，现任长江联合置地有限公司副总经理，自2000年起任本公司董事。 (7)陈馥荪,现任上海牛奶（集团）有限公司财务总监，自2001年起任本公司董事。 (8)吴学模,曾任上海市农业展览馆馆长、上海市农业委员会直属事业单位党委书记、上海市农国际交流中心主任、上海市农业委员会机关服务中心主任，现任上海农业展览馆顾问。自1992年起任本公司董事。 (9)王寰邦,曾任中银财务（澳大利亚）董事长，现退休。自2001年12月起任本公司独立董事。 (10)杜文光,曾任复旦大学校产办财务主管，现任上海创业投资有限公司投资管理部审计负责人。自2001年12月起任本公司独立董事。 (11)杨良骐,现任上海市浦栋律师事务所律师、浦东新区政府法律顾问团成员、浦东新区建设局法律顾问、上海仲裁委员会仲裁员，自2005年1月起任本公司独立董事。 (12)卓越,现任上海欧本律师事务所律师，自2004年4月起任本公司独立董事。 (13)黄汉忠,曾任本公司党委副书记，自1995年起任本公司监事长。 (14)李龙弟,曾任上海长征工业公司董事长、本公司董事，现任上海申鹿均质机有限公司董事长，自2002年1月起任本公司监事。 (15)倪惠芝,曾任上海市外国投资工作委员会主任科员、本公司董事，现退休。自2002年起任本公司监事。 (16)王建国,曾任上海南方综合物流园区管理有限公司总经理，现任上海天宸客运公司总经理，本公司职工代表监事。 (17)施嘉伟,曾任本公司办公室主任，现任本公司工会主席、行政人事部经理。本公司职工代表监事。 (18)张锋,曾任仲盛集团财务部总经理，现任本公司财务总监。 (19)林齐庆,曾任上海兴业房产股份有限公司财务总经理、总会计师，现任本公司总会计师。 (20)陶琴,曾就职于中国保安集团股份有限公司董事局秘书处，现任本公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 是否领取报
日期 酬津贴
叶茂菁 上海仲盛虹桥房地产开发有限公司 总经理 1993年1月1日 是
芮友仁 仲盛房地产（上海）有限公司 常务副总经理、党委书记 2002年1月1日 是
姚仲华 上海展览中心 党委书记 2001年10月1日 是
陈馥荪 上海牛奶（集团）有限公司 财务总监 1999年1月1日 是
吴学模 上海农业展览馆 顾问 2002年8月1日 是
陆富林 仲盛房地产（上海）有限公司 常务副总经理 2003年4月1日 是
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在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
卓越 上海市欧本律师事务所 律师 2006年1月1日 是
杨良骐 上海浦栋律师事务所 律师 2000年1月1日 是
杜文光 上海创业投资有限公司 审计 2005年1月1日 是
江林根 长江联合置地有限公司 副总经理 2006年10月1日 是
李龙弟 上海申鹿均质机有限公司 董事长 2005年1月1日 是
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(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司独立董事报酬是由董事会提案，经股东大会审议通过；公司高级管理人员报酬是由公司经营班子提出，报董事会审议决定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
叶茂菁 是
姚仲华 是
芮友仁 是
江林根 否
陈馥荪 是
吴学模 是
李龙弟 否
倪惠芝 否
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(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为1,155人,
员工的结构如下： 1、专业构成情况
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专业类别 人数
生产人员 782
技术人员 38
财会人员 21
管理人员 142
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2、教育程度情况
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教育类别 人数
硕士及以上 5
大学本科 21
大学专科 55
高中及中专 230
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六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司以《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等各项法律法规为标准，加强治理、规范运作，不断提高公司经营管理水平。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作。 1、公司在报告期内完成了股权分置改革，为公司治理的完善奠定了制度基础。 2、根据中国证监会《关于对治理商业贿赂专项工作开展监督检查的通知》（证监办发[2006]66号）文件的有关规定，公司组织了由党委书记领导的督查小组，开展了监督检查工作。 3、为了进一步保护社会公众股东权益，完善公司法人治理结构，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，参照《上市公司章程指引》（2006年修订）对《公司章程》进行了相应的修改，同时对章程的附件《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》也随之进行了修改。 4、法人治理 （1）关于股东大会：公司能够根据《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，能够平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （2）关于董事与董事会：公司能够按照《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会，报告期内，公司召开董事会会议共计10次，确保董事会对公司重大决策的指导。 （3）关于监事与监事会：报告期内，召开监事会会议10次，确保监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （4）关于信息披露与透明度：公司董秘室负责信息披露工作。公司注重与投资者的沟通，包括建立信息披露制度、接待来访者、回答咨询、联系股东、向投资者提供公开披露的资料等。在工作过程中切实履行信息披露义务，积极做好投资者关系管理工作，形成与投资者之间良好沟通。公司十分重视与独立董事的沟通并注重采纳独立董事的意见，邀请董事会参与公司定期召开的经营班子会议，使公司经营透明化。 （5）关于相关利益者：公司能够尊重合维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会、客户等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
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