轮胎橡胶98年报
重要提示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏,虚假陈述或者严重误导,并对其内容的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司董事会 一九九九年四月
一、 公司简介
1.公司法定中文名称:上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司
公司法定英文名称:SHANGHAI TYRE AND RUBBER CO.,LTD
公司英文名称缩写 STRC
2.公司法代表人:虞国卫先生
3.董事会秘书:许东铭先生
联系地址:上海市四川中路63号
联系电话: (021)63290433-31
传真: (021)63299609
4.公司注册地址:上海市浦东南路2178弄2号
公司办公地址:上海市四川中路63号
邮政编码:200002
公司电子网页:www.cstarc.com
公司电子信箱信箱:company @ cstarc.com
5.公司年度报告备置地点:
上海市四川中路63号 公司董事会秘书室
6.公司股票上市地 上海证券交易所
股票简称:轮胎橡胶、轮胎B股
股票代码:轮胎橡胶 600623
轮胎B股 900909
二、 会计数据和业务数据摘要 (合并报表)
(一)公司本年度会计数据摘要（单位：人民币元）
利润总额 154061994.90
净利润 124905868.40
主营业务利润 741858451.90
其他业务利润 13219513.98
投资收益 24239489.66
补贴收入 142732010.86
营业外收支净额 -10648877.93
经营活动产生的现金流量净额 79226398.03
现金及现金等价物净增加额 -51673110.12
(二)公司近三年主要财务指标 (单位:元)
项目 96年 97年 98年
主营业务收入（元） 3982034973.15 4306610513.42 4920468404.54
利润总额(元) 157206365.17 156323457.10 154061994.90
净利润（元） 136578093.41 129513753.83 124905868.40
总资产（元） 5714770373.57 6538596519.16 7965965473.13
股东权益（元） 2162049655.08 2353396200.88 2485319029.74
每股收益（元／股） 0.169 0.160 0.140
每股收益（元／股）(加权) 0.169 0.160 0.140
净资产收益率（％） 6.317 5.503 5.026
净资产收益率（％）(加权) 6.363 5.736 5.163
每股净资产（元／股） 2.674 2.910 2.794
调整后每股净资产（元／股）(加权) 2.344 2.691 2.562
(三)计算公式
每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数
净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％
调整后每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上的应收款项－待摊费用－待处理（流动、固定）资产净损失－开办费－长期待摊费用）／年度末普通股股份总数
加权净资产收益率＝当期净利润÷（年初股东权益＋年末股东权益）÷2×100%
(四)报告期内股东权益变动情况表
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 808607020.00 80860702.00 0.00 889467722.00
资本公积 1122599367.03 7016960.46 80860702.00 1048755625.49
法定公积金 87824320.22 15277337.09 -30785965.85 133887623.16
法定公益金 43221267.70 7855530.04 30785965.85 20290831.89
任意公积金 147870319.45 40541461.12 0.00 188411780.57
未分配利润 143273906.48 124905868.40 63674328.25 204505446.63
合计 2353396200.88 276457859.11 144535030.25 2485319029.74
变动原因:
1.报告期内实施每10股用资本公积金转增1股的利润分配方案.
2.报告期内增加的净利润,以及按净利润的10%提取法定公积金,按5%提取法定公 益金和按30%提取任意公积金.
3.法定公积金与法定公益金的变动是公司在报告期内购置公司产权的职工住宅房.
(五)A,B股净利润差异说明
公司本年度经立信会计师事务所审计、净利润12490.59万元.经安达信会计师事 务所按国际会计准则审计、净利润11775.55万元,差异-715.04万元.
人民币千元
本集团法定帐目所载净利润金额 124906
调整之影响:
-回转(增加)固定资产折旧
及递延资产摊销 25995
-回转(回销)溢资本化的利
息费用及汇兑损益 5291
-提列坏帐准备或冲销坏帐 -40209
-按成本与净变现值孰低计
算存货价值 13596
-重估一九九四年一月一日
以前以外币购买并按官
方汇率换算的资产 -18548
-调整待转销汇兑收益 -14117
-按权益法认列于未合并子
公司及联属公司之投资损益 -4222
-调整递延税项 7891
-其他 17172
按国际会计准则重编后的金额 117755
经国际会计准则调整后的净利润11775.55万元,比上年13629.63万元,降低13.60%.
三、 股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1.股份变动情况表
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司
一九九八年度公司股份变动情况表
数量单位:股
期初数 本次变动增减(+,-) 期末数
配股 送股 公积金转股 其他 小计
一、尚未流通股份
1、发起人股份 561607020 56160702 617767722
其中：
国家拥有股份 561607020 55305224 608357461
境内法人持有股份 855478 9410261
外资法人持有股份
其他
2、募集法人股 5200000 520000 5720000
3、内部职工股
4、优先股或其他
尚末流通股份合计 566807020 56680702 623487722
二、已流通股份
1、境内上市的人民币普通股
20800000 2080000 22880000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股 221000000 22100000 243100000
4、其他
已流通股份合计 241800000 24180000 265980000
三、股份总计 808607020 80860702 889467722
注:国家持有股份与境内法人持有股份的股份变化的具体情况可见2.股票发行与上市情况中的(1),(2).
2.股票发行与上市情况
(1)1998年1月,经国家国有资产管理局等有关部门批准,上海华谊(集团)公司将所 持有本公司561607020股国家股中的8554783股转让给徐州轮胎(集团)公司,作为本公 司购并徐州轮胎(集团)公司所属的江苏轮胎厂,转让后,本公司的总股本仍为808607020股,上海华谊(集团)公司持有本公司国家股553052237股,占本公司总股本的68.04%; 徐州轮胎(集团)公司持有本公司国有法人股8554783股,占本公司总股本的1.06%.
(2)1998年7月,公司以1997年末总股本808607020股为基数,向全体股东每10股转 增1股,公司总股本增至889467722股.
(二)股东情况介绍
1.报告期末股东总数
截止到1998年12月31日,本公司股东总数为26580户,A股股东总数为22774户,B股 股东为3806户(其中持有公司美国存托凭证(ADR)的股东2户,计持有公司ADR127781份,折合B股1277810股).
2.本公司前十名股东持股情况(截止到1998年12月31日)
序列 股东名单 持股数(股)
1.国家股 608357461
2.HKSBCSB A/C CMB S/A TEMPLE 10424040
3.ABU DHABI,UNITED ARAB EMI 10340000
4.徐州轮胎(集团)公司 9410261
5.HKSBCSB A/C THE CHASE MANE 7580089
6.HKSBCSB A/C CAISSE CENTRAL 7220711
7.国际美洲集团公司 5596019
8.HKSBCSB A/C CHASE MANHATA 5292050
9.NAMEOF INSUTNTIONAL 3718000
10.SCBHK A/C BANK OF NEW YORK 3697650
以上股东间无关联关系.
以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为上海华谊(集团)公司
3.持股10%以上的股东简介
上海华谊(集团)公司
法定代表人:俞德雄
经营范围:授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,化工医药产品及设备的 制造和销售
其所持股份无冻结,质押情况
4.现任董事、监事及高级管理人员的情况
姓名 职务 年初 年度内股份增减 年末
持股数(股) 变动量(股) 持股数(股)
虞国卫 董事、董事长 0 0
顾维良 董事、总经理 0 0
宋壮飞 董事 390 39 429
周宗岳 董事 390 39 429
顾荣良 董事 0 0
陈树滋 董事、副总经理 390 39 429
钱志康 董事、副总经理 390 39 429
周立才 董事、副总经理 390 39 429
储征宇 董事.工会主席 0 0
沈被章 董事 0 0
胡志远 董事 0 0
石宏 董事 0 0
崔志仁 监事、监事会主席 0 0
时来荣 监事.监事会副主席 0 0
朱万毅 监事 390 39 429
王荷娟 监事 390 39 429
刘珊曼 监事、工会副主席 390 39 429
孙昌明 监事 390 39 429
韩兆炳 监事、 0 0
李念政 监事、 0 0
张秀龙 副总经理 0 0
许东铭 董事会秘书 0 0
王玲 财务部经理 0 0
注:年度内股份变动原因是公司于1998年7月,向全体股东实施每10股转增1股.
四、 股东大会简介
1.报告期内召开的股东大会情况
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司二届三次(1997年度)股东大会于1998年5月28日下午在上海市企联大厦召开,出席会议的股东代表116人,代表567639010股,占公司总 股份的70.20%(其中B股股东代表39人,代表股份5957610股,占公司股份的0.74%)符合 <<公司法>>,<<公司章程>>的规定,大会审议并以投标表决方式通过如下决议:
(1)瓮董事会1997年度工作报告:
与会全体股东同意 567635350股,占99.9994%;
弃权 3660股,占0.0006%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5957610股,占1.0495%;
弃权 0股,占0%;
反对 0股,占0%)
(2)公司监事会1997工作报告;
与会全体股东同意 567635320股,占99.9993%;
弃权 3690股,占0.0007%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5957610股,占1.0495%;
弃权 0股,占0%;
反对 0股,占0%)
(3)公司1997年度财务决算和1998年度财务预算报告;
与会全体股东同意 567635320股,占99.9993%;
弃权 3690股,占0.0007%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5957610股,占1.0495%;
弃权 0股,占0%;
反对 0股,占0%)
(5)公司1997年度利润分配及资本公积金转增股本方案;
1997年度公司本部实现的净利润为人民币143502461.61元,提取10%法定公积金14350246.16元,提取5%公益金7175123.08元,提取85%分红基金121977092.37元,合并上 年度未分配利润67900160.21元,1997年度累计分红基金为189877252.58元,决定公司
1997年度红利不分配.
另资本公积金转增股本
截止到1997年12月31日公司资本公积金为1122599367.03元,按现有股本808607020股为基数,向全体股东每10股转增1股,共计转增80860702股.
资本公积金转增股本方案具体实施事宜,公司将另行公告.
与会全体股东同意 567570380股,占99.9879%;
弃权 3690股,占0.0007%;
反对 64940股,占0.0114%
(其中B股股东同意 5892800股,占1.0381%;
弃权 0股,占0%;
反对 64810股,占0.0114%).
(5)公司章程修改方案;
与会全体股东同意 567635190股,占99.9993%;
弃权 3820股,占0.0007%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5957610股,占1.0495%;
弃权 0股,占0%;
反对 0股,占0%)
(6)蒋应时先生辞去公司董事;
与会全体股东同意 567595600股,占99.9924%;
弃权 43410股,占0.0076%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5917610股,占1.0425%;
弃权 40000股,占0.0070%
反对 0股,占0%)
(7)时来荣先生辞去公司董事;
与会全体股东同意 567595600股,占99.9924%;
弃权 43410股,占0.0076%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5917610股,占1.0425%;
弃权 40000股,占0.0070%
反对 0股,占0%).
(8)选举储征宇先生为公司董事;
与会全体股东同意 567595600股,占99.9924%;
弃权 43410股,占0.0076%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5917610股,占1.0425%;
弃权 40000股,占0.0070%
反对 0股,占0%).
(9)选举时来先生为公司监事;
与会全体股东同意 567595600股,占99.9924%;
弃权 43410股,占0.0076%;
反对 0股,占0%
(其中B股股东同意 5917610股,占1.0425%;
弃权 40000股,占0.0070%
反对 0股,占0%).
(10)公司子午线轮胎增产250万条的投资项目;
与会全体股东同意 567620170股,占99.9967%;
弃权 15840股,占0.0028%;
反对 3000股,占0%
(其中B股股东同意 5945610股,占1.0474%;
弃权 9000股,占0.0016%
反对 3000股,占0.0005%).
说明:以上每项议案中的同意,弃权,反对的百分比,均为占出席会议总股份的百分比.
本次股东大会投票表决通过的决议,均经上海市黄浦区公证处公证,决议有效.
2.现任董事,监事及高级管理人员的情况
姓名 性别 年龄 职务 年度报告(元)
虞国卫 男 52 董事,董事长 48000.00
顾维良 男 54 董事,总经理 48000.00
宋壮飞 男 65 董事 33766.00
周宗岳 男 64 董事 33636.00
顾荣良 男 57 董事 公司不支付报酬
陈树滋 男 52 董事,副总经理 37050.80
钱志康 男 57 董事,副总经理 43355.30
周立才 男 50 董事,副总经理 43355.30
储征宇 男 36 董事,工会主席 38597.00
沈被章 男 70 董事,董事长 公司不支付报酬
胡志远 男 70 董事,董事长 公司不支付报酬
石宏 男 46 董事,董事长 公司不支付报酬
崔志仁 男 49 监事,监事会主席 公司不支付报酬
时来荣 男 48 监事,监事会副主席 43269.00
朱万毅 男 47 监事 公司不支付报酬
王荷娟 女 51 监事 35659.00
刘珊曼 女 50 监事,工会副主席 35635.00
孙昌明 男 48 监事 35629.00
韩兆炳 男 55 监事 41174.00
李念政 男 57 监事 41174.00
说明:报告期内蒋应时先生,时来荣先生分别因工作变动辞去公司董事的职务.
五. 董事会报告
(一).董事会报告
1.报告期内董事会的会议情况及决议内容
(1).公司二届十次董事会议于1998年2月10日在公司本部会议室召开,会议审议并通过如下决议:
A.上海轮胎橡胶机械模具公司董事长更替的报告;
B.兼并洛阳轮胎厂的报告;
C.收购徐州轮胎厂的报告;
D.关于海鹏轮胎有限公司董事会,监事会我公司派出成员的报告.
(2).公司二届十一次董事会议于1998年4月14日在上海公司本部会议室召开,会议 审议并通过如下决议:
A.1997年度董事会工作报告;
B.公司1997年度报告及年报摘要;
C.1997年行政工作总结和1998年行政工作安排;
D.通过公司董事会人事变动事项.
会议同意蒋 应时先生因工作变动,要求辞去公司董事长的职务的报告;选举虞国卫先生担任公司第二届董事会董事长的职务,同时虞国卫先生不再担任公司董事会副董事长.
另会议同意蒋应时先生,时来荣先生分别因工作变动,要求辞去公司董事职务的报告,会议推荐储征宇先生为公司董事候选人.上述公司董事变动事项,由1997年度股东 大会审议通过.
E.公司根据<<上市公司章程指引>>修订的公司章程;
F.公司1997年度财务决算和1998年度财务预算的预案;
G.公司1997年度利润分配及资本公积金转增股本预案;
H.公司<<增产250万条子午线轮胎投资项目>>>的方案;
I.召开二届三次(1997年度)股东大会的事宜.
(3)公司二届十二次董事会议于1998月5日在上海瓮本部会议室召开,会议审议并 通过如下决议:
A.公司1998年度中期报告;
B.公司关于兼并洛阳轮胎厂,成立海虹轮胎有限公司的报告;
C.公司与黑龙江天懋集团有限公司共同出资设立上海森懋实业有限公司的报告;
2.董事会工作报告
1998年公司以"十五大"精神为动力,解放思想,抓住机遇,以"做强做大"为总的目 标.在实施这个战略目标的第一年里,国际上,亚洲金融危机进一步加深,使公司面临着激烈的竞争压力;国内,通货紧缩和严重的洪涝灾害,使本已低迷的市场更趋萎缩,轮胎 行业受到严重冲击,出现效益整体下降的情况.
但是,公司董事会和总经理室发动全体员工团结一致,振奋精神,顽强拼搏,努力年初经股东大会审议通过的各项生产经营任务,在困难的情况下,公司的各项改革措施稳步推进,综合经济实力有所增强,取得了比较好的成绩.
1998年国际国内的轮胎市场在低迷的状态下,竞争激烈,公司全体变压力为动力, 树立危机感,主动积极的抢占国内轮胎行业技术进步的制高点,市场营销的制高点,战 略发展的制高点,机制转换的制高点,科学管理的制高点,队伍建设的制高点,为完成98年的各项经济目标共同努力.
一年业,公司虽然作出了一些成绩,但是,瓮在前进的道路上仍然面临较多的困难 和不足,还需要进一步建立和完善适应市场竞争的的快速反应机制,加快新产品开发速度,提高和稳定产品质量,进一步开拓市场和加大营销力度等等,这些问题我们将高度 重视,认真对待,深化改革,切实加以解决.
1998年,公司继续完成经以前年度董事会和股东大会批准的收购兼并项目,3月份, 以股权置换方式兼并了江苏轮胎厂,成立徐州海鹏轮胎有限公司,完成了自1993年以来分两步兼并江苏轮胎厂的方案.9月份,公司又兼并了洛阳轮胎厂,与中国一拖集团有限公司共同出资组建洛阳海虹轮胎有限公司,这些资产运作项目使公司的生产规模,市场份额都有了较大的扩展,公司的基础实力明显增强.
1998年,公司董事会把对外投资的管理问题放到了重要议事日程上,全面清理整顿对外投资,并在此基础上制订了公司对外投资管理办法,草拟了子公司经营者经营目标责任制.为了加强对子公司的监督作用,公司向控股子瓮派遣财务总监.经过分析对这 些对外投资项目分别制定了收回投资,合资改组,债务重组等处置方案,将在近两年内 分步实施.1998年,公司对不具备优势的原昆阳钢丝厂和金泰帘子布厂,通过邀请外地 优势企业来购并和控股的方式,实施重组,联动发展,公司盘活了存量资产,使原先基本处于亏损状态的两家企业,摆脱困境,走上良性发展的道路.
1998年4月,公司增产200万子午线轮胎的项目顺利通过国家和市有关部门的验收,使乘用胎厂生产能力达到年产300万条,载重胎厂生产能力达到年产110万条.该项目的技术性能达到90年代中期国际水平,产品性能达到国际先进的欧洲ECE标准,公司在该 项目的建设中,加强项目管理,控制项目投资,精打细算,使项目的实际投资比预算节约了1.3亿元,目前,公司正在着手"490项目"的先行启动工作,在98年可行性报告编制的 基础上,争取尽快通过政府银行的评审评估,完成立项工作,为早日开工建设做好基础 工作.
一年来,公司战略研究室,技术经济委员会为公司的资产运作,项目建设,积极开展调查研究和信息收集等工作,提出许多有价值的建议和初步设想,发挥了积极的作用.
1998年公司对内部组织机构实施了改革,这项工作在董事会领导下,从年初着手组织班子改革方案,经过反复酝酿和修改.于8月份获得董事会批准,9月份正式和完成了 内部组织机构改革和减员分流工作.在组织机构改革中对减员分流工作,加大思想政治工作的针对性和渗透力,化解矛盾,疏导情绪,正确处理好改革,发展和稳定的关系,董 事会对一部分员工支持改革,作出个人牺牲,也表示赞赏和感谢.
1998年,公司把抢占提高技术进步制高点作为重点工作,在新品开发,质量攻关,SGM项目,轮研所建设等方面, 做了大量的工作.
瓮轮研所是国家级轮胎科技研究开发基地,1998年,轮研所中试厂户建设顺利进行;消声室基础施工已完毕;测试中心初具规模,轮研所在SGM攻关,新材料开发,新装备, 新工艺开发以及基础理论研究与应用等项目中都取得了进展,轮研所的建设一定会对 公司产品增强技术储备,技术含量,跟上知识经济的步伐作出贡献.
企业要发展,不仅要依靠科学的决策,严格的管理,还要有一支高素质的职工队伍,公司董事会和常政班子充分地认识到人是生产力中最活跃的因素.在1998年中大力加 强干部职工队伍的建设工作,初步形成了五支队伍建设的运行机制;(一)经营者队伍竞争上岗,择优录用机制;(二)干部队伍高效优质,能上能下的聘用机制;(三)科技人员吸引,培养,留住,激励人才机制;(四)党员队伍先锋模范,民主和监督机制;(五)职工队伍岗位替代规范,行为规范的运行机制.
1999年是公司实施做强做大战略目标的第二年,同时,也是公司面临前所未有的 严峻考验的一年,首先是轮胎市场需求不旺,轮胎行业竞争激烈,供大于求使得降价竞 销的局面越演越烈,外商投资,合并的轮胎企业进入生产期,将对国内企业形成较大威 胁;其次是东南亚金融危机已引发全球性金融动荡,并将延续一段时期,这将影响公司
产品出口;再闪是退税政策的取消和新项目设备折旧,利息资本化财务费用的增加等因素,将严重影响公司效益.
3.公司未发生聘任或解聘总经理,董事会秘书的情况.
4.立信会计师事务所,安达信会计师事务所出具无保留意见的审计报告.
(二)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
1998年度公司经审计实现税后利润为124905868.40元,提取10%法定盈余公积金12490586.84元,提取30%任意盈余公积金37471760.52元,提取5%公益金6245293.42元,1998年度可分配的利润为68698277.62元,加1997年度未分配利润为189877252.58元,1998年度可供股东分配的利润为258575480.20元.根据公司的实际情况,董事会初拟利润分配方案为:1998年年度公司不分配股利,也不进行资本公积金转增股本.
此方案需经二届四次(1998年度)股东大会审议通过.
(三).报告期内公司利润方案,资本公积金转增股本方案执行情况
1997年度资本公积金转增股本方案已于1998年7月实施完毕,具体情况可见1998年7月11日的<<上海证券报>>,香港<<南华日报>>.
六. 监事会报告
(一).年度内召开会议情况
本年度公司监事会共召开会议二次,二次会议的议题分别如下:
第一次会议议程共三项
1.讨论通过监事会97年度监事会工作报告;
2.讨论通过监事会98年度监事会工作打算;
3.学习上市公司实务指引中有关监事会工作的章节.
第二次会议议程有七项
1.听取公司财务部对98年度财务状况的汇报;
2.听取公司资产部对公司资产运作情况的汇报;
3.讨论通过监事会对海华,海鹏二公司经营状况的分析,评价;
4.听取监事会对董事,经理及高级管理人员执行公司有关制度的情况进行调查的 汇势;
5.听取关于开展"重大资产损失摸底调查"及"上市公司资金存放情况清查工作"的报告;
6.讨论通过监事会98年度报告;
7.讨论通过99年监事会工作报算;
(二)监事会1998年度工作报告
上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司监事会全体监事为了进一步落实公司章程赋予监事会的职责,本着对公司全体股东高度负责的精神,在广大股东的支持下,在各方面 的配合下,为维护公司的利益和股东的合法权益,开展了一系列工作,取得了一定的成 效.
一年来,监事会依据法律和公司章程的规定,对公司重大事项的决定,董事,经理执行公司职务的行为以及公司在收购,兼并等资产运作的情况进行了监督.还对公司前阶段收购,兼并的二个企业的生产,经营状况进行了分析和评估.根据上海市国有资产管 理办公室关于在本市国有资产授权经营公司中开展重大资产损失摸底调查的要求,监 事会组织开展了对公司在资产运行中发生的重大资产损失的情况的清理调查工作.按 照中国证监会<<关于做好B股上市公司资金存放情况清查工作的通知>>的要求,组织人员对公司资金存放情况的清查结果进行了核查.在此基础上就加强公司的内部管理,规范操作,确保资产的保值增值等方面提出了一系列意见和建议,以确保公司利益和股东权益.
监事会认为,一年来公司董事全体成员在面临亚洲金融危机继续加深,国内发生严重洪涝灾害,国际国内市场低迷萎缩的不利形势下,带领公司全体员工,紧紧围绕做强 做大的目标,团结一致,顽强拼搏,按照年初提出的快速抢占技术进步,市场营销,战略 发展,机制转换,科学管理,队伍建设六个制高点的方针目标,在强化管理,开拓市场,提高公司营运质量,改善企业经济效益方面开展了一系列有成效的工作,在技术进步方面取得了新成果,市场营销上力度不断加大,战略发展迈出了重要的步伐,机制转换积极 稳步推进,科学管理继续巩固深化,队伍建设切实得到加强,基本完成了1998年预定的 各项经济指标,董事会所公布的各项经济指标,经立信会计师事务所和安达信会计师事务所审核,我们认为较客观地反映了公司的财务状况和经营成果.
一年来,公司能依照法律,法规和公司章程开展各项经营业务活动,公司监事会在 履行监督职能时没有发现董事,经理在执行公司职务时有违反法律,法规,公司章程或 损害公司利益的行为,没有发现公司在收购,兼并等资产运作过程中有内幕交易和损害股东的权益或公司资产流失的情况.
1999年将是轮胎公司面临更加严峻的挑战和考验的关键一年,公司监事会全体成 员将履行监督职能,贯彻股东大会的决议,为努力实现股东大会确定的99年公司的各项方针目标,将上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司办成在国内和国际市场上具有竞争能 力的公司而努力工作.
七. 业务报告摘要
1998年是公司全面贯彻党的十五大精神,实施做强做大战略目标的第一年.在这一年里,由于亚洲金融危机继续加深,国内发生了严重的洪涝灾害以及国际国内市场低迷萎缩的影响,使公司的经济工作遇到了前所未有的困难,但公司广大员工团结一致,顽 强拼搏,努力实施年初提出的快速抢占技术进步,市场营销,战略发展,机制转换,科学 管理,队伍建设六个制高点的方针目标,公司各项改革稳步推出,保持了较好的发展态 势.
1998年公司的销售额在国家定点的轮胎生产企业中排列首位(据中国橡胶工业协 会轮胎分会行业统计交换资料).
1998年公司财务状况及主要经济指标完成情况如下:
总资产 79.7亿元 同比增长21.83%
长期负债 11.4亿元 同比增长16.59%
股东权益 24.9亿元 同比增长5.61%
外胎产量 835.75万条 同比增长17.6%
销售收入 49.2亿元 同比增长14.25%
出口创汇 6831.5万美元 同比下降10.01%
主营业务利润 7.42亿元 同比增长28.97%
利润总额 1.54亿元 同比下降1.45%
回顾1998年,公司主要做了以下六方面工作:
(一)技术进步取得新的成果
技术进步是关系公司生存发最为重要又十分紧迫的战略任务,公司在1998年实施 抢占六个制高点中,把抢占技术进步的制高点作为重中之重,在质量攻关,新品开发,轮研所建设等方面做了大量工作,取得了新的成果.
新产品开发步伐不断加快.轮研所已如期完成55只常规产品的开发设计工作,其中29只规格已进入投产阶段,8只进入试制阶段,5只正处于模具加工阶段.
轮研所与乘用厂等单位密切配合,全力以赴抓与SGM,B5配套的开发试制工作,SGM 备胎125/70D15规格通过努力,已得到GM公司的认可,进入了正式的配套阶段.
(二)市场营销不断加大力度
在内销市场上抓办事处建设,目前,办事处总量达到21家,办事处人员已达76名.
抓规范市场.从1998年4月起,对守规和资信好的经销商加强服务和扶持.积极发展新的中,小客户,公司专卖店已发展到518家,较1997年增加217家.
发展配套市场,新增合同单位8家,合同单位总数已达39家.
抓应收款回笼,对各办事处每月下达货款回笼指标.并实行现款销售给予优惠的促销措施.
在外销市场上,不断优化客户,细分市场,实施品牌战略,加大了"WYNSTAR"新品牌 轮胎在美国市场的销售力度,销售量逐月递增.在澳洲,欧洲市场低迷,销量减弱的形式下,加强了对非洲,中南美市场的开拓,为拓展多元化市场打下了基础,从而减轻了亚洲金融危机对我公司出口的冲击.
(三)战略发展迈出重要一步
资产运作有所为有所不为.1998年3月成功地以股权置换方式兼并了江苏轮胎厂, 成立徐州海鹏轮胎有限公司,完成了自1993年以来分两步兼并江苏轮胎厂的方案.9月 兼并了洛阳轮胎厂,并与中国一拖集团共同出资组建洛阳海虹轮胎有限公司,成为公司三家"海"字辈的轮胎厂,扩大了"销地产"规模,啬了市场份额,在资产内运做上公司确 立了"有所为,有所不为"的战略方针,对不具备产业竞争优势的非主营业务资产进行了调整,邀请外地优质企业来购并和控购,通过资产重组,优势互补,联动发展.1998年以 来,先是由黑龙江天懋集团加盟并控股昆明钢丝厂,成立了上海森懋实业有限公司.11 月,中国神马集团以承担全部债权,债务方式兼并上海金泰帘子布厂,成立了上海神马 帘子布有限公司,从而使原先一直处于亏损状态的两家企业,摆脱了困境,走上了良性 发展道路.
1998年把对外投资管理摆上了重要议事日程,拟定下发了公司对外投资管理办法,并向控股子公司派遣财务总监,加强对子公司的财务监督.根据子公司历年来的盈亏情况,分别制定了收回投资,合资改组,债务重组等处置方案.
"双加"项目顺利竣工验收.1998年4月200万条子午线轮胎"双加"项目顺利通过国 家和上海市有关部门验收,使乘用轮胎厂生产能力达到了300万条/年,载重轮胎厂生产能力达到了110万条/年.
(四)机制转换积极稳步推进
初步完成公司机构改革工作.1998年9月顺利完成了公司本部机构改革和减员分流工作.在公司本部完成机构改革后,各工厂和子公司也相继进行精简机构和减员分流工作.
全面推进经营者竞争上岗,择优录用的机制.进一步加大减员增效力度.
推行对有关生产厂实行完成全员劳动生产率和产值指标包干使用工资奖金劳务费总额的考核办法;实施对销售人员的收入销售业绩,资金回笼等指标挂钩的承包办法.
(五)科学管理继续巩固深化
生产系统精心组织生产,围绕市场快速反应,积极平衡产销衔接,坚持抓好有质量,有市场,有效益产品的满负荷生产.
1998年公司仍然紧紧抓住学邯钢这个法宝,强调学邯钢要巩固成果,不断深化.各 单位抓目标成本管理不动摇,降耗节支,降本增效工作不停步,费用成本指标都有不同 程度的降低.
供应部抓住原材料买方市场的机遇,深入市场调研,伺机主动出击,强化了比价,审签,信息三项管理,全年采购成本比预定目标减少支出1.06亿元.
财务部门通过加强银企协作,合理融通资金,积极调控资金流向和安排支付进度, 保证了各项资金及时到位,维持了公司的正常生产经营.
大力推广标准化管理.1998年在全公司大力推广载重厂SOP岗位标准化操作法.
1998年公司相继通过了中国轮胎产品认证委员会对公司进行的年度监督审核,上 海质量体系审核中心的第一次年度监督审核以及中国进出口商品论证中心上海评审中心的论证.
(六)队伍建设切实得到加强
加强领导班子建设.为了适应公司的发展进一步提高厂,高级干部的素质,制定了 厂,部级干部的年度考核实行述职述学制度,取得了较好的效果.培养选拔优秀年轻干 部.在各类后备干部队伍中,年轻干部比例占到80%以上,积极宣传和推行<<公司职工队伍建设运行机制>>.开展多层面,大规模的教育培训.全面推行员工行为规模.1998年公司全面开展CIS导入工作,加大推行员工行为规范力度,各单位把经济工作和精神文明 建设有机地结合起来,切实做到两个文明建设一起抓.
存在不足和问题:当前比较突出的问题是,新品开发速度不快,竞争力不强,产品质量有待进一步提高和稳定;在市场低迷和激烈的市场竞争中,缺乏有效的营销手段和促销措施,致使应收货款急剧上升,产品库存居高不下,造成公司资金运转极为艰难,如不改变,势必难以为继;各项基础管理有待进一步加强,降耗节支,降本增效的潜力尚存在较大空间,机构改革要进一步深化;吸引,培养,留住,激励人才的机制尚未真正形成,职工队伍素质尚待进一步提高;在增强企业搞风险能力,进一步建立和完善适应市场竞争的快速反应机制方面还有许多工作要做.这些问题都需要我们认真对待,高度重视,通 过深化改革,采取针对性的措施,切实加以解决.
公司投资情况:本报告期内未募集资金或未有本报告期之前募集资金的使用延续 到本报告期内.
1999年公司将遇到极大的困难:自1994年国家实行增值税后,中外合资企业所享受的退税财政补贴将从1999年1月1日起取消,此举将对公司的效益带来严重影响.
1999年在面临极大困难的同时,公司将紧紧抓住一切发展机遇和有利因素,以邓小平理论为指导,全心全意依靠全公司员工,统一思想,坚定信心,抓住机遇,知难而进,以提高经济效益为中心,弘扬抗洪精神和改革精神,抓住技术进步,市场营销,强化管理三个环节,取得核心能力,技术进步,市场拓展,深化改革,科学管理,队伍建设新的突破, 以继续做强做大的新成绩,迎接新世纪.
八. 重大事项
1.本报告期内公司无重大诉讼,仲裁事项.
2.本报告期内公司出售资产,吸收合并事项:
1998年7月,公司以全资子公司上海钢丝厂经评估确认后的净资产出资,黑龙江天 懋集团有限公司以货币资金出资,共同组建上海森懋实业有限公司,生产轮胎骨架材料回火胎圈钢丝.上海森懋实业有限公司注册资本688万元,黑龙江天懋集团有限公司出 资比例83%,公司出资比例17%.
1998年9月,公司以出资收购经营性净资产的方式兼并洛阳轮胎厂.资产重组,与中国一拖集团有限公司共同组建洛阳海虹轮胎有限公司,生产农用汽车轮胎.洛阳海虹轮胎有限公司注册资本6250万元,公司出资比例60%,中国一拖集团有限公司出资比例40%.
1998年11月,中国神马集团有限责任公司以承担债务的方式瘘并公司控股子公司 上海金泰帘子布厂,然后将部分股权转让给原三方出资单位,共同组建上海神马帘子布有限责任公司,生产轮胎骨架材料浸胶帘子布.上海神马帘子布有限责任公司出资比例65%,公司出资比例21.7%,其他两家股东出资比例分别为6.3%和7%.
3.本报告期内公司无重大关联交易事项.
4.本报告期内公司无逾期未收回的委托存款或贷款.
5.公司计算机2000年问题引起风险的评估为以下几个方面:
(1)生产方面:在线控制方面的2000年问题有可能直接影响生产的正常运作,主要 是引进设备较多的炼胶厂,乘用胎厂,载重胎厂.
(2)管理,营销,财务方面:公司及下属各级管理机构使用的微机及软件存在着2000年问题,诸如:营销,财务,外贸,工资,人事等应用程序.
上述问题公司将通过更新微机,升级或BIOS,以及修改应用程序等手段解决2000年问题.
本公司在2000年问题上的处理策略为:统一规划,统一协调,分块实施,确保2000年工作落到实处.2000年问题的解决计划和方案是由公司主营经理牵头,成立2000年小组.对所有环节进行普查,咨询,以确定2000年顺从性.在此基础上现场测试,反馈汇总,确定解决和实施方案,建立应急对策.
目前在公司及下属厂已成立了2000年工作小组.在1998年底前进行全面的2000年 问题普查,工业控制类设备向成套设备及部件供应商函件征询工作已结束.正在着手进行汇总及制定解决方案.预计2000年问题就绪的时间为1999年第四季度.
6.公司续聘上海立信会计师事务所及安达信会计师事务所作为审计机构.
九. 财务报告
(一)审计意见
本公司财务报告经上海立信会计师事务所有限公司中国注册会计师戴定毅,朱建 弟审计,并出具无保留意见的审计报告[信会师报字(99)第10239号].
(二)会计报表(附后)
1.资产负债表
2.利润及利润分配表
3.现金流量表及附注
(三)会计报表附注
一.公司概况:
(一)上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司于一九九二年八月四日成立,一九九八年 十二月八日变更后的<<中华人民共和国企业法人营业执照>>注册号为企股沪总字第019010号,注册地址:上海市浦东南路2178弄2号;税务登记号码:310046607218997,法定 代表人:虞国卫;截止一九九八年十二月三十一日,股本总额889467722.00元.其中:国 家股608357461.00元,国有法人股9410261.00元,法人股5720000.00元,社会公众股22880000.00元,外资股243100000.00元.
(二)公司经营范围为:轮胎,力车胎,胶鞋和配件及其他橡胶制品,橡胶原辅材料, 橡胶机械,模具.公司所处行业系化工行业.
二.公司主要会计政策,会计估计和合并会计报表的编制方法:
(一)会计制度:执行<<股份有限公司会计制度>>.
(二)会计年度:公历1月1日至12月31日止.
(三)记帐本位币:公司采用人民币为记帐本位币.
(四)记帐基础和计价原则:按权责发生制原则,采用历史成本作为计价基础.
(五)外币业务核算方法:外币业务发生时,按业务发生当月月初的人民币市场汇价作为折算汇率,折合人民币记帐,期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整.汇兑差额计入当期财务费用.
(六)现金等价物的确定标准:凡同时具备期限短(从购买日起,三个月到期),流动 性强,易于转换为已知现金,价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物.
(七)坏帐核算方法