G 龙 头2005年年度报告
上海龙头（集团）股份有限公司2005年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海龙头（集团）股份有限公司
公司法定中文名称缩写：龙头股份
公司英文名称：SHANGHAI DRAGON CORPORATION
公司英文名称缩写：SHD
2、公司法定代表人：朱勇
3、公司董事会秘书：周燕敏
联系地址：上海市肇嘉浜路736号
电话：021-34061116
传真：021-54666630
E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
公司证券事务代表：何徐琳
联系地址：上海市肇嘉浜路736号
电话：021-34061116
传真：021-54666630
E-mail：ltdsh@shanghaidragon.com.cn
4、公司注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号
公司办公地址：上海市肇嘉浜路736号
邮政编码：200030
公司国际互联网网址：http://www.shanghaidragon.com.cn
公司电子信箱：longtou@shanghaidragon.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董秘室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：龙头股份
公司A股代码：600630
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1992年6月30日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司变更注册登记日期：2001年9月28日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001000424
公司税务登记号码：310042520103016
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
项目 金额
利润总额 -3,421,255.14
净利润 13,138,830.80
扣除非经常性损益后的净利润 -37,508,182.33
主营业务利润 459,894,265.11
其他业务利润 18,831,007.30
营业利润 -64,888,206.86
投资收益 16,381,081.08
补贴收入 4,671,780.33
营业外收支净额 40,414,090.31
经营活动产生的现金流量净额 367,915,075.96
现金及现金等价物净增加额 88,373,824.70
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长
60,012,504.35
期资产产生的损益
各种形式的政府补贴 3,192,802.65
短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资
-12,376,451.67
格的金融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的
3,389,783.76
其他各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,864,961.04
所得税影响数 -10,118,179.93
减：少数股东承担 -681,592.93
合计 50,647,013.13
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2005年 2004年
主营业务收入 3,362,653,832.08 3,321,088,432.78
利润总额 -3,421,255.14 -330,366,059.90
净利润 13,138,830.80 -295,784,876.38
扣除非经常性损益的净利润 -37,508,182.33 -277,100,027.87
每股收益 0.031 -0.696
最新每股收益
净资产收益率（%） 0.961 -21.908
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 -2.745 -20.524
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的
-2.765 -18.381
加权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 367,915,075.96 298,072,190.84
每股经营活动产生的现金流量净额 0.866 0.702
2005年末 2004年末
总资产 3,687,571,916.64 4,069,062,141.65
股东权益（不含少数股东权益） 1,366,603,515.30 1,350,100,709.43
每股净资产 3.217 3.178
调整后的每股净资产 3.090 3.025
本年比上年增
2003年
减(%)
主营业务收入 1.25 3,286,761,676.77
利润总额 98.96 25,157,088.83
净利润 104.44 17,121,569.25
扣除非经常性损益的净利润 86.46 226,838.01
每股收益 104.45 0.040
最新每股收益
增加22.87个
净资产收益率（%） 1.034
百分点
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 增加17.78个 0.014
净资产收益率（%） 百分点
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的 增加15.62个
0.014
加权平均净资产收益率（%） 百分点
经营活动产生的现金流量净额 23.43 41,432,407.96
每股经营活动产生的现金流量净额 23.36 0.098
本年末比上年
2003年末
末增减(%)
总资产 -9.38 4,517,706,339.38
股东权益（不含少数股东权益） 1.22 1,655,409,197.40
每股净资产 1.23 3.896
调整后的每股净资产 2.15 3.622
（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金
目
期 424,861,597.00 1,111,912,022.00 142,100,452.44 61,486,022.41
初
数
本
期
增
加
本
期 139,740,558.20 33,396,479.58
减
少
期 424,861,597.00 972,171,463.80 108,703,972.86 61,486,022.41
末
数
减：未确认的投
项 未分配利润 股东权益合计
资损失
目
期 -303,914,156.23 24,859,205.78 1,350,100,709.43
初
数
本
期 186,626,527.60 186,626,527.60
增
加
本
期 3,013,316.05 170,123,721.73
减
少
期 -117,287,628.63 21,845,889.73 1,366,603,515.30
末
数
1)、资本公积变动原因：资本公积弥补亏损
2)、盈余公积变动原因：盈余公积弥补亏损
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－）
发行新 公积金
数量 比例(%) 送股
股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 190,874,197
其中：
国家持有股份 190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 191,100,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 191,100,000
三、股份总数 424,861,597
本次变动增减（＋，－） 本次变动后
其他 小计 数量 比例(%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 190,874,197
其中：
国家持有股份 190,874,197
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 42,887,400
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 233,761,597
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 191,100,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 191,100,000
三、股份总数 424,861,597
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 83,485
前十名股东持股情况
股东性 持股比
股东名称 持股总数 年度内增减
质 例(%)
上海纺织(集团)有 国有
44.93 190,874,197 0
限公司 股东
上海国际信托投资
其他 3.57 15,156,000 0
有限公司
合肥科创投资管理
其他 0.85 3,600,000 0
有限公司
陈升华 其他 0.69 2,920,480 2,034,674
中国纺织机械股份
其他 0.57 2,401,300 0
有限公司
上海申达股份有限
其他 0.56 2,400,000 0
公司
上海金陵股份有限
其他 0.56 2,400,000 0
公司
上海天迪科技投资
其他 0.56 2,400,000 0
发展有限公司
上海南上海商业房
其他 0.51 2,160,000 0
地产有限公司
江南重工股份有限
其他 0.42 1,800,000 0
公司
质押或
持有非流通股 冻结的
股东名称 股份类别
数量 股份数
量
上海纺织(集团)有
未流通 190,874,197 无
限公司
上海国际信托投资
未流通 15,156,000 无
有限公司
合肥科创投资管理
未流通 3,600,000 无
有限公司
陈升华 已流通 无
中国纺织机械股份 部分流通，部
2,400,000 无
有限公司 分未流通
上海申达股份有限
未流通 2,400,000 无
公司
上海金陵股份有限
未流通 2,400,000 无
公司
上海天迪科技投资
未流通 2,400,000 无
发展有限公司
上海南上海商业房
未流通 2,400,000 无
地产有限公司
江南重工股份有限
未流通 2,400,000 无
公司
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股数量 股份种类
陈升华 2,920,480 人民币普通股
季宝红 1,263,215 人民币普通股
中国建设银行－国泰金马稳健回
1,093,680 人民币普通股
报证券投资基金
叶禄鹏 753,800 人民币普通股
中国建设银行－上投摩根中国优
695,338 人民币普通股
势证券投资基金
陈国忠 651,900 人民币普通股
邱白雪 520,972 人民币普通股
邱利松 515,970 人民币普通股
天津中天国际投资 400,136 人民币普通股
韩建 400,000 人民币普通股
上述股东
关联关系 ①持股5%以上的法人股东所持股份无质押及冻结情况。
或一致行 ②在上述前10位股东中，其中上海申达股份有限公司的控股单位与本
动关系的 公司属于同一大股 东——上海纺织(集团)有限公司，由此构成关联方
说明 关系。
2、控股股东及实际控制人简介
（1）法人控股股东情况
控股股东名称：上海纺织(集团)有限公司
法人代表：肖贵玉
注册资本：980,761.43万元人民币
成立日期：2001年12月17日
主要经营业务或管理活动：资产经营与管理、实业投资、纺织产品制造、销售、技术业务、经营贸易
（2）法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会
截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司44.93%的股权,上海纺织控股(集团)公司持有上海纺织(集团)有限公司69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺织控股(集团)公司100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东，注册资本64.2914亿元，法定代表人肖贵玉，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国有资产经营与管理、产权经纪等。
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■■
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持股
姓名 职务
别 龄 期 期 数
朱勇 董事长 男 43 2004-06-16 2007-06-16
薛伟 副董事长 男 63 2004-06-16 2007-06-16 70,035
吴光玉 董事 女 50 2004-06-16 2007-06-16
丁晓云 董事 女 48 2004-06-16 2007-06-16
史建三 独立董事 男 51 2004-06-16 2007-06-16
陆红军 独立董事 男 57 2004-06-16 2007-06-16
周端 独立董事 男 56 2004-06-16 2007-06-16
曹惠民 独立董事 男 52 2004-06-16 2007-06-16
董事、总
黄均祥 男 52 2004-06-16 2007-06-16 70,000
经理
董事、人
凌建华 女 52 2004-06-16 2007-06-16 42,000
事总监
苏寿南 董事 男 68 2004-06-16 2007-06-16 42,000
黄昭仁 监事长 男 61 2004-06-16 2007-06-16
封亚培 监事 男 46 2005-04-21 2007-06-16
董奇雄 监事 男 56 2004-06-16 2007-06-16
包炜堂 监事 男 61 2004-06-16 2007-06-16
陈峰 监事 男 33 2004-12-27 2007-06-16
黄杰 副总经理 男 41 2004-06-16 2007-06-16 30,000
黎玲玲 副总经理 女 52 2004-06-16 2007-06-16 30,000
王卫民 副总经理 男 37 2004-12-24 2007-06-16
董事会秘
周燕敏 女 50 2004-06-16 2007-06-16 30,012
书
合计 / / / / /
报告期内
从公司领
股份
年末持股 取的报酬
姓名 职务 增减 变动原因
数 总额(万
数
元)(税
后)
朱勇 董事长
薛伟 副董事长 70,035 12.00
吴光玉 董事
丁晓云 董事
史建三 独立董事 3.20
陆红军 独立董事 3.20
周端 独立董事 3.20
曹惠民 独立董事 3.20
董事、总
黄均祥 70,000 18.09
经理
董事、人
凌建华 42,000 16.58
事总监
苏寿南 董事 42,000 18.33
黄昭仁 监事长
封亚培 监事
董奇雄 监事 6.62
包炜堂 监事
陈峰 监事
黄杰 副总经理 30,000 35.87
黎玲玲 副总经理 30,000 13.37
王卫民 副总经理 15.90
董事会秘
周燕敏 30,012 12.09
书
合计 / /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)朱勇，历任上海市纺织国有资产经营管理公司资产经营部副经理、上海纺织控股（集团）公司投资发展部经理、上海龙头股份有限公司副总经理、上海纺织控股(集团)公司总裁助理，现任公司董事长、上海纺织（集团）有限公司董事、副总裁、上海纺织控股（集团）公司副总裁。
(2)薛伟，历任上海纺织控股（集团）公司、上海纺织（集团）有限公司副总裁，现任公司副董事长。
(3)吴光玉，历任上海纺织控股（集团）公司劳动力置换分公司副经理，资产经营部经理，现任公司董事，上海纺织控股（集团）公司副总经济师、资产管理中心主任。
(4)丁晓云，历任上海国际信托投资公司证券总部总经理兼证券部经理，现任公司董事，上海证券有限责任公司副董事长。
(5)史建三，历任锦江集团首席法律顾问、上海市锦联律师事务所主任，现任公司独立董事，上海社科院法学所并购法研究中心主任。
(6)陆红军，历任上海国际金融学院副董事长。现任公司独立董事、上海国际金融学院院长、教授。
(7)周端，历任上海中医药大学附属龙华医院主任医师、教授、门诊部主任，现任公司独立董事，上海中医药大学附属龙华医院医学委员会副主任。
(8)曹惠民，历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事，上海立信会计学院院长助理。
(9)黄均祥，历任上棉十九厂厂长兼党委副书记，上海针织（集团）有限公司董事长兼党委副书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。
(10)凌建华，历任上海纺织控股（集团）公司纪委副书记、监察室主任，现任公司董事、党委书记、纪委书记、人事总监。
(11)苏寿南，历任上海三枪（集团）有限公司总经理兼上海针织九厂厂长，现任公司董事。上海内衣行业协会会长。
(12)黄昭仁，历任上海市纺织工业局财务处处长，上海市纺织工业局副总会计师，现任公司监事长，上海纺织控股(集团)公司总会计师。
(13)封亚培，历任上海纺织控股（集团）公司投资发展部经理，现任公司监事，上海纺织（集团）有限公司副总裁。
(14)董奇雄，历任上海龙头（集团）股份有限公司投资部副经理，现任公司工会副主席、监事。
(15)包炜堂，历任上海凤凰装饰有限公司副总经理、总会计师、总经理，现任公司监事，上海纺织（集团）有限公司监审室总经理、上海纺织控股（集团）公司监审室主任。
(16)陈峰，历任安徽理工大学教师，上海龙头(集团)股份有限公司投资部经理,现任公司监事、上海纺织(集团)有限公司投资规划部副总经理。
(17)黄杰，历任上海申达股份有限公司副总经理，现任公司副总经理。
(18)黎玲玲，历任上海海螺服饰有限公司常务副总经理，现任公司副总经理。
(19)王卫民，历任上海三枪（集团）有限公司总经理助理、针织九厂副厂长；上海三枪（集团）有限公司副总经理、针织九厂副厂长；现任公司副总经理、上海三枪（集团）有限公司总经理。
(20)周燕敏，历任太平洋机电（集团）有限公司办公室主任兼董事会秘书，现任公司董秘兼工会主席。
（二）在股东单位任职情况
任期起始日
姓名 股东单位名称 担任的职务
期
朱勇 上海纺织（集团）有限公司 董事、副总裁
封亚培 上海纺织（集团）有限公司 副总裁
黄昭仁 上海纺织（集团）有限公司 董事、总会计师
包炜堂 上海纺织（集团）有限公司 审计室主任
投资规划部副总
陈峰 上海纺织（集团）有限公司
经理
上海国际信托投
资公司参股的上
丁晓云 上海国际信托投资公司
海证券有限责任
公司副董事长
任期终止日 是否领取
姓名 股东单位名称
期 报酬津贴
朱勇 上海纺织（集团）有限公司 否
封亚培 上海纺织（集团）有限公司 是
黄昭仁 上海纺织（集团）有限公司 否
包炜堂 上海纺织（集团）有限公司 是
陈峰 上海纺织（集团）有限公司 是
是
丁晓云 上海国际信托投资公司
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
朱勇 上海纺织控股（集团）公司 副总裁
朱勇 上海联吉合纤有限公司 董事长
董事、总会
黄昭仁 上海纺织控股（集团）公司
计师
副总经济
吴光玉 上海纺织控股（集团）公司 师、资产管
理中心主任
丁晓云 上海证券有限责任公司 副董事长
上海社科院法学所并购法研究中
史建三 主任
心
副董事长、
陆红军 上海国际金融学院
院长、教授
医学委员副
周端 上海中医药大学附属龙华医院
主任
曹惠民 上海立信会计学院 院长助理
是否领取报
姓名 其他单位名称 任期终止日期
酬津贴
朱勇 上海纺织控股（集团）公司 是
朱勇 上海联吉合纤有限公司 否
黄昭仁 上海纺织控股（集团）公司 是
吴光玉 上海纺织控股（集团）公司 是
丁晓云 上海证券有限责任公司 否
上海社科院法学所并购法研究中
史建三 是
心
陆红军 上海国际金融学院 是
周端 上海中医药大学附属龙华医院 是
曹惠民 上海立信会计学院 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：①由公司审议年度总经理薪酬考核管理办法②公司分层次与经营者签定经济目标责任书③根据绩效考核情况,按照管理办法确定个人报酬.
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司制定的薪酬考核管理办法及绩效评价和激励约束机制，确定报酬。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位
领取报酬津贴
朱勇 是
吴光玉 是
丁晓云 是
黄昭仁 是
封亚培 是
包炜堂 是
陈峰 是
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
陈凯先 独立董事 因工作繁忙，无暇兼职非学术的社会工作。
进一步完善上市公司法人治理结构，按照经营层和决策层
刘寅峰 董事
分离原则，本人书面提出辞去公司董事职务。
进一步完善上市公司法人治理结构，按照经营层和决策层
戴自毅 董事
分离原则，本人书面提出辞去公司董事职务。
1、2005年4月21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意陈凯先先生辞去公司独立董事职务。
2、2005年4月21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意刘寅峰先生辞去公司董事职务。
3、2005年4月21日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意戴自毅先生辞去公司董事职务。
4、2005年6月16日，经公司2004年度股东大会审议通过，增补封亚培先生为公司监事。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为5,429人，需承担费用的离退休职工为8,060人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 3,955
销售人员 434
技术人员 214
财务人员 123
行政管理人员 703
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 15
大学 170
大专 413
高中、中专 1,600
初中 3,167
其他 64
合计 5,429
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
报告期内，为进一步完善上市公司治理结构，切实保护股东利益。公司根据《上市公司治理准则》及上级监管部门的最新要求，结合本公司实际，对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改。2005年6月16日经公司2004年度股东大会审议通过，公司董事会下设两个专门委员会：《战略委员会》和《审计委员会》。两个专门委员会的成立对提高董事会的决策效率和加强对公司的监督和核查工作,起到了有效作用。同时，抓紧加强内部整合与相应的制度创新工作，对各子公司及控股和参股的下属企业的法人治理结构进行规范，理顺决策层与经营层的关系，并强化董事、监事、及财务总监委派制度的实施以及公司外派人员及主要经营者的管理。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席
姓名 董事会次数 （次） （次）
史建三 4 3 1
陆红军 4 4 0
周端 4 4 0
曹惠民 4 4 0
陈凯先 1 0 1
缺席
独立董事 （次）
备注
姓名
史建三 0
陆红军 0
周端 0
曹惠民 0
因陈凯先先生工作繁忙，无暇兼
职非学术类的社会工作，经第五
陈凯先 0
届第六次董事会审议通过同意其
辞去龙头股份独立董事职务。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东之间业务独立。
2)、人员方面：公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。
3)、资产方面：公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、销售系统和配套设施。
4)、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5)、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立开设银行帐户、纳税和作出财务决策。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司实行岗位绩效考评制度，每半年进行一次。同时，为进一步做好公司董事、监事及高级管理人员的考评与激励工作，报告期内，公司已制订和完善了《企业经营者薪酬考核管理办法》明确责、权、利关系。具体来讲，对公司高管层成员、各子公司主要经营者、各分公司及龙头股份其他下属经济实体主要经营者、以及公司职能部门负责人等进行了责任状签约，对本部全体员工亦进行全面绩效考核，初步形成了四个层面的绩效考评体系。半年度跟踪考核、年底由龙头股份各职能部门组成考评工作小组进行年度考核，并同步辅以问责制的推进，实现分层次、分步骤的责任目标全覆盖考评。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2005年6月16日召开第十五次股东大会暨2004年年度股东大会年度股东大会，决议公告刊登在2005年6月17日的中国证券报C03版、上海证券报C3版。
（二）临时股东大会情况
公司于2005年12月31日召开第十六次股东大会暨2005年临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在2006年1月5日的中国证券报C03版，上海证券报C16版。
八、董事会报告
（一）管理层讨论与分析
2005年是公司三年规划的起步之年。面对国际纺织品贸易争端加剧、人民币升值,纺织品贸易壁垒、原材料价格上涨等不利环境，公司围绕“发展、改革、调整”的既定方针，积极推进品牌及通路、外贸、制造、研发设计、以及房地产等五大资源的配置与使用方式的调整，努力加大对公司管控模式与人力资源管理改革的力度，重点加快资产结构、人才结构、布局结构和产业结构的调整速度。克服了前所未有的困难，实现了扭亏为盈的预期目标。
1、报告期内总体经营情况的回顾
⑴2005年公司完成主营业务收入336265万元，比上年同期增长1.25%；利润总额-342万元，比上年同期减少亏损32695万元。报告期净利润1314万元，与去年同期相比，成功实现了扭亏。
⑵报告期内公司主营业务经营状况：
公司紧紧围绕加强主业，提升品牌形象,策划组织了一系列品牌产品推广与宣传活动，在推进公司优质品牌形象传播的同时，努力推进以“科技”与“时尚”为主体的企业整体品牌文化的塑型。为实现成为中国乃至国际知名的纺织品品牌企业集团的战略目标，公司提出“品牌、资金、研发设计、人才、外贸订单”等五大引入标准，积极在国际业界进行合作伙伴遴选。目前公司成功取得了迪士尼旗下米老鼠/小熊维尼/公主系列等一线品牌中国地区4-14岁的儿童内衣等产品生产销售的经营授权，首次将与国际知名品牌的合作拓展到最终消费品。报告期内，公司外贸经营在面临前所未有的诸如贸易纠纷、人民币升值等诸多困难情况下依然保持前进的步伐，出口创汇21,565万美元，超预算13.50%，同比增长13.54%。
⑶报告期内公司2005年度财务状况
①、2005年末公司总资产合计为368,757万元，与上年同比减少了38,149万元，减幅为9.378%。资产减少的主要原因是：流动资产比年初减少17,977万元，减幅7.14%（其中：短期投资937万元，比年初减少2,864万元，减幅75.35%；应收账款39,277万元，比年初减少7,678万元，减幅16.35%；存货117,211万元，比年初减少3,575万元，减幅2.96%）；固定资产86,293万元，比年初减少14,758万元，减幅14.60%（主要是三废拔点而生产转移的房产、地块成本和世博动迁的设备成本）。
②、截至2005年12月31日，公司的资产负债率为61.55%，比上年末减少3.45个百分点。2005年末公司负债合计为226,955万元，比年初减少了37,530万元。其中：2005年末公司流动负债为220,464万元，与上年同比减少了35,884万元，减幅为14%。流动负债减少的主要原因是短期借款及一年内到期的长期负债的减少，共减少32,932万元。
③、2005年末公司股东权益合计为136,660万元，与上年相比增加了1,650万元，增幅为1.22%。增加的主要原因是本年度盈利而形成的未分配利润的增加。
④、2005年末公司股本为42,486万元，与上年相比未发生变化。
⑤、2005年末公司资本公积为97,217万元，比年初减少了13,974万元，减少的主要原因是弥补上年度亏损。
⑥、2005年末公司盈余公积为10,870万元，与年初相比减少了3,340万元，减少的主要原因是弥补上年度亏损。
⑦、2005年末公司未分配利润为-11,729万元，比年初增加了18,662万元。未分配利润的变动情况为：2005年初未分配利润为-30,391万元，2005年度公司实现净利润1,314万元，提取法定盈余公积971万元。根据2005年12月31日公司临时股东大会通过的《公司弥补亏损提案》，用母公司盈余公积弥补亏损2,815万元、用资本公积弥补亏损14,009万元，母公司合计弥补亏损增加未分配利润16,824万元，子公司盈余公积弥补亏损1,495元，期末合并报表未分配利润为-11,729万元。
（4）、报告期内公司现金流量情况
a、2005年度公司经营活动产生的现金流入量为430,768万元，经营活动产生的现金流出量为393,976万元，经营活动产生的现金流量净额为36,792万元。每股经营活动产生的现金净流量为0.866元，与上年同期的0.702元增加23.36%。
b、2005年度公司投资活动产生的现金流量净额为16,940万元，投资活动产生的现金流量净额增加的主要原因是处置固定资产收回现金导致现金净增加。
c、2005年度公司筹资活动产生的现金流入量为152,925万元，筹资活动产生的现金流出量为197,803万元，筹资活动产生的现金流量净额为-44,878万元，主要原因是归还银行的长短期贷款及利息。
d、2005年度公司现金及现金等价物的净增加额为8,837万元，主要原因是经营活动和投资活动产生的现金流量净额大于筹资活动产生的现金流量净额。
2、对公司未来发展的展望：
⑴所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局随着中国的入世，在全球纺织品贸易一体化的促进下，2005年中国纺织行业进一步呈现加速增长和效益提升的态势。但面临的市场格局，越来越复杂，国内市场竞争已演变为国际级竞争，生存空间和能力遭遇挑战。在国际产业结构调整中，由成本、政策、服务开放等原因形成的比较优势，已经使得中国成为国际产业引力中心，纺织服装产业尤为如此。目前世界上绝大部分的消费用纺织品巨头几乎都在华设有生产经营或采购经营型组织。而近几年发展的另一个大趋势是，这些国际产业巨头已经将战略重心从”Made in China”（中国制造）转向”Consumption in China”（中国消费市场）。随着全球经济一体化及我国经济的发展，这样的国际级竞争在程度和范围覆盖上，都将愈演愈烈。
⑵公司未来发展机遇、发展战略和新年度的经营计划
新一届董事会成立后，公司形成了清晰的战略目标，退出非纺，专注纺织主业，并制定“立足修复现有品牌，发展挖掘高档品牌，积极引进外资品牌”的品牌战略。报告期内，公司依靠全体员工共同努力，克服了内外部经营环境的不利影响，不但成功实现了扭亏为盈的经济指标，而且为二ＯＯ六年全面开创公司经济工作的新局面，继而全面实现公司的战略目标打下了坚实的基础。
公司将抓住纺织品行业及股权分置改革的历史机遇，确定以消费纺织品品牌与进出口贸易为核心主业。努力修复和提升公司一些历史悠久的品牌，如“三枪”、“海螺”等品牌，同时，2006年将重点加强企业品牌、产品品牌、及品牌化制造、研发、外贸及通路的推广。在此基础上，结合自身的资源能力，做好品牌的核心价值提炼与市场再定位，制定并实质性启动现有品牌的修复与提升工程；在国际合作领域，要结合目前已有资源及经验基础，“引进来”和“走出去”双管齐下，以竞合的方式谋求和国际业界知名同行双赢式的合作。
2006年度，在外部环境稳定的情况下，公司计划实现主营业务收入31亿元，净利润在2005年度基础上有所增长。
⑶资金需求和使用计划
目前公司为实现未来发展战略所需的资金主要为日常经营所需流动资金。资金主要来源为：一是自有资金，历年利润积累和产品销售收入；二是银行借款。公司将与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定间接融资渠道，并将严格控制成本，提高获利能力，保持稳定的现金流。同时公司将积极利用资本市场各种金融衍生品种，提高资金使用率，降低财务费用。
⑷公司面临的风险因素的分析
首先是新时期贸易保护主义依然存在，中欧、中美就部分纺织品出口达成数量限制协议，贸易摩擦将是今后相当长时期的需要积极应对的矛盾。其次是伴随着全球化进程，纺织行业面临汇率、石油价格、贸易区域化、国际政治与政策变化，以及纤维资源的国际风险加大。再次是转变经济增长方式仍是公司发展的中心任务，集中表现在企业科技创新、自主品牌、现代营销管理、产业整合等方面的能力，如何进一步适应纺织经济全球化和高新技术化的趋势。四是原材料供应环境与价格的不确定变化，增加经营风险。五是大额顺差导致人民币汇率非定性、非定量、非定时的变动所带来的汇率风险。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主要控股子公司经营情况
单位：万元
业务性质 主要产品
公司名称
或服务
对外贸易经济合作部批准的
针织内衣
上海三枪（集团）有限公司 进出口业务（按批文）国内
和面料
贸易（除规定事项外）
针纺织品、纺织复制品、纺
织装饰品、纺织原辅料、染
家用纺织
上海民光国际企业有限公司 化料、纺织机电设备及配
品
件，室内装饰、建筑装璜材
料、自营进出口
服装、服饰、纺织品、服装
及辅料、各类饰品（不含金
上海海螺服饰有限公司 服装服饰
银）、日用百货食品、附设
分支机构
针织品、棉纱、混纺纱、服
上海菊花纺织有限公司 饰、鞋帽、袜子、箱包、皮 针织内衣
革制品及原辅材料
房地产开
上海龙头投资企业有限公司 房地产开发、租赁
发
生物制品
生物制品及科技新材料的开
上海双龙高科技开发有限公 及其他高
发、生产、销售，计算机
司 科技含量
软、硬件及网络的开发等。
的产品
棉、麻、粘、化纤及其混纺
纺织印染
上海华纶印染有限公司 服饰面料的生产加工、销售
面料
等。
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
上海三枪（集团）有限公司 37,600 192,934 4,077
上海民光国际企业有限公司 21,600 62,898 -400
上海海螺服饰有限公司 17,800 42,992 104
上海菊花纺织有限公司 6,300 8,185 131
上海龙头投资企业有限公司 3,000 9,456 142
上海双龙高科技开发有限公
10,000 5,575 -2,709
司
上海华纶印染有限公司 8,000 14,423 130
2、对公司净利润影响达到10%以上的单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益
单位：万元
公司名称 注册资本 资产规模 净利润
上海三枪（集团）有限公司 37,600 192,934 4,077
上海民光国际企业有限公司 21,600 62,898 -400
上海海螺服饰有限公司 17,800 42,992 104
上海菊花纺织有限公司 6,300 8,185 131
上海龙头投资企业有限公司 3,000 9,456 142
上海双龙高科技开发有限公司 10,000 5,575 -2,709
上海华纶印染有限公司 8,000 14,423 130
上海交大科技园有限公司 14,200 22,071 312
上海大众保险股份有限公司 42,000 128，351 599
3、主要供应商、客户情况
单位:万元
前五名销售客户销售金额合计 39,887 占销售总额比重 11.86%
前五名供应商客户销售金额合
33,537 占采购总额比重 11.58%
计
（二）公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、分产品情况表
单位:万元 币种:人民币
主营业务
主营业务成 主营业务 收入比上
分行业或分产品 主营业务收入
本 利润率(%) 年增减
（％）
行业
工业 129,229 114,758 11.20 -15.85
商业 327,006 295,925 9.50 26.03
房地产业 279 189 32.26 100.00
旅游饮食服务业 -100.00
小计 456,514 410,872
减：内部抵销 120,249 121,143
合计 336,265 289,729 13.84 1.25
产品
针织品 147,030 110,254 25.01 13.85
家用纺织品 82,901 78,637 5.14 2.20
服装服饰 31,603 29,076 8.00 -0.29
印染产品 16,165 15,525 3.96 -11.51
其他 58,566 56,237 3.98 -18.53
小计 336,265 289,729
减：内部抵销
合计 336,265 289,729 13.84 1.25
主营业务
成本比上 主营业务利润率比上
分行业或分产品
年增减 年增减（%）
（％）
行业
工业 -13.78 减少2.13个百分点
商业 24.81 增加0.88个百分点
房地产业 100.00 增加32.26个百分点
旅游饮食服务业 -100.00 减少74.77个百分点
小计
减：内部抵销
合计 -0.75 增加1.74个百分点
产品
针织品 12.86 增加0.66个百分点
家用纺织品 1.53 增加0.62个百分点
服装服饰 2.56 减少2.55个百分点
印染产品 -16.24 增加5.42个百分点
其他 -19.56 增加1.22个百分点
小计
减：内部抵销
合计 -0.75 增加1.74个百分点
2、主营业务分地区情况表
单位:万元 币种:人民币
地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％)
东北地区 3,022 -2.95
华北地区 5,215 -7.47
华东地区 438,705 35.37
西北地区 2,637 -1.60
西南地区 3,540 -18.02
华中地区 3,827 1.22
华南地区 10,423 40.02
中美洲 -100.00
小计 467,369
减：内部抵销 131,104
合计 336,265 1.25
（三）公司投资情况
报告期内公司投资总额为90.87万元人民币（全部为募集资金），比上年减少5442.68万元人民币。
1、募集资金使用情况
1)、公司于2001年通过配股募集资金42,335万元人民币，已累计使用37,434.42万元人民币，其中本年度已使用90.87万元人民币，尚未使用4,900.58万元人民币。为了避免募集资金的闲置，公司拟将剩余募集资金用于补充流动资金。
2、承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是否
拟投入金 实际投入金
承诺项目名称 变更 预计收益
额 额
项目
建立三枪高档针织面料生产 全部,达标
19,000 19,000
基地 4,000
市场营销网络信息化智能建
15,000 是 7,099.42 2,525
设
民光公司发展家用纺织品、
2,000 1,000 220
促进海外品牌代理
收购针研所出资及权益 2,000 1,000 190
补充流动资金 4,335 4,335
合计 42,335 / 32,434.42 2,935
是否符 是否符
产生收益
承诺项目名称 合计划 合预计
情况
进度 收益
建立三枪高档针织面料生产
1635 是 是
基地
市场营销网络信息化智能建
无法量化 是 是
设
民光公司发展家用纺织品、
-34.61 是 否
促进海外品牌代理
收购针研所出资及权益 1,761.44 是 是
补充流动资金 是
合计 3,362 / /
1)、建立三枪高档针织面料生产基地
项目拟投入19,000万元人民币，实际投入19,000万元人民币，已竣工。
2)、市场营销网络信息化智能建设
项目拟投入15,000万元人民币，实际投入7,099.42万元人民币。该项目，经公司第四届董事会第九次会议于2003年8月15日审议通过《关于变更2001年部分募集资金投向》的议案，将投资额由15,000万元缩减至10,000万元。目前原来信息化项目建设已完成，项目建设7,099.42万元，剩余2,900.58万元。
3)、民光公司发展家用纺织品、促进海外品牌代理
项目拟投入2,000万元人民币，实际投入1,000万元人民币，原拟与另一外商合作而投资的1,000万元暂缓实施。未达到投资收益的主要原因是：①由于产品档次定位较高，顾客局限于少量高消费群体；②在实际经营合作中，由于目标市场为国内市场，经营中受外方制约的因素较多。鉴于第一家品牌代理公司运作中存在的问题，故原拟与另一外商合作而投资的1,000万元不再实施。
4)、收购针研所出资及权益
项目拟投入2,000万元人民币，实际投入1,000万元人民币。
5)、补充流动资金
项目拟投入4,335万元人民币，实际投入4,335万元人民币。
3、资金变更项目情况
单位:万元 币种:人民币
变更后
项目拟 实际投入
承诺项目名称 对应原承诺项目名称
投入金 金额
额
市场营销网络信息化智能建
海螺服饰制造园建设 2,000 2,000
设
设立房地产开发经营公 市场营销网络信息化智能建
3,000 3,000
司 设
合计 / 5,000 5,000
是否符 是否符
产生收益情
承诺项目名称 合计划 合预计
况
进度 收益
海螺服饰制造园建设 -12.70 是 是
设立房地产开发经营公
141.87 是 是
司
合计 / /
1)、海螺服饰制造园建设
公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入2,000万元人民币，实际投入2,000万元人民币。
2)、设立房地产开发经营公司
公司变更原计划投资项目市场营销网络信息化智能建设，变更后新项目拟投入3,000万元人民币，实际投入3,000万元人民币。
4、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司于2005年4月21日召开第五届第六次董事会会议，决议公告刊登在2005年4月23日的中国证券报C16版、上海证券报64版
2)、公司于2005年8月23日召开第五届第七次董事会会议，决议公告刊登在2005年8月25日的中国证券报C23版、上海证券报A15版
3)、公司于2005年10月24日召开第五届第八次董事会会议，决议公告刊登在2005年10月25日的中国证券报C15版、上海证券报C20版
4)、公司于2005年11月30日召开第五届第九次董事会会议，决议公告刊登在2005年12月1日的中国证券报C12版、上海证券报C6版
5)、公司于2005年12月20日召开第五届第十次董事会会议，审议通过公司《开展股权分置改革准备工作情况汇报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
公司2005年临时股东大会审议通过《公司弥补亏损提案》,公司已用资本公积弥补了部分亏损。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2005年4月21日公司召开了第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《2004年监事会工作报告》、《修改监事会议事规则》、《修改公司章程的议案》、《2004年年报和摘要》、《2004年财务决算报告》、《关于2004年度资产减值准备金变动情况的报告》、《封亚培先生为第五届监事会成员的提案》和《2005年一季度报告》
2、2005年8月25日公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《2005年半年度报告全文及摘要》
3、2005年10月24日公司召开了第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《2005年第三季度报告》、《关于收购上海装饰进出口公司的议案》、《关于就上海纺织控股（集团）公司为本公司贷款进行担保的反担保议案》、《关于公司为上海埃通电气股份有限公司银行贷款进行延续担保的议案》和《关于公司为中华第一棉纺针织厂银行贷款进行延续担保的议案》
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司2005年度财务报告经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告。监事会对公司《2005年年报》进行了审议，并听取了立信长江会计师事务所和公司相关人员关于年度审计过程情况的报告，认为公司年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司2001年3月实施了2000年配股方案，共募集资金42335万元，截止2005年12月31日按计划及调整使用计划使用了37434.42万元，占配股募集资金的88.42%。2005年实际使用90.87万元，是市场营销网络信息化智能建设项目的投入，该项目已结束。公司募集资金的使用程序合法。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司将持有的“上海八六三信息安全产业基地有限公司”36%的股份转让给上海张江（集团）有限公司，该转让事宜经上海众华资产评估有限公司评估，并经上海市评审中心确认和送国资委备案。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
2005年度公司所涉及关联交易业务均属正常的经营业务。交易各方遵循市场原则，价格公允、合理，未发现任何损害上市公司和广大中小股东权益的情况。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、出售资产情况
2005年11月3日，本公司向上海张江（集团）有限公司转让上海八六三信息安全产业基地有限公司36%股权，该资产的帐面价值为28,567,109.52元人民币，评估价值为39,555,000.40元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-745,125.51元人民币。实际出售金额为39,555,000.40元人民币，产生损益10,987,890.88元人民币，已收回全部转让款。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
（四）托管情况
本年度公司无托管事项。
（五）承包情况
本年度公司无承包事项。
（六）租赁情况
本年度公司无租赁事项。
（七）担保情况
单位:万元 币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保类
担保对象 发生日期 担保金额
型
中华第一棉 连带责
见备注1 6,629
纺针织厂① 任担保
中华第一棉 连带责
见备注1 1,510
纺针织厂② 任担保
上海民光家
连带责
纺企业发展 2005-04-12 500
任担保
有限公司
上海纺饰进
连带责
出口有限公 见备注2 300
任担保
司③
上海埃通电
连带责
气股份有限 2005-11-01 995
任担保
公司
金山东林宾 连带责
2003-09-03 300
馆 任担保
担保是否已 是否为关联
担保对象 担保期限
经履行完毕 方担保
中华第一棉 2002-12-20～2003-
否 是
纺针织厂① 10-25
中华第一棉 2003-06-12～2005-
否 是
纺针织厂② 01-08
上海民光家
2005-04-12～2006-
纺企业发展 否 是
03-17
有限公司
上海纺饰进
2005-05-31～2006-
出口有限公 否 是
05-30
司③
上海埃通电
2005-11-01～2006-
气股份有限 否 否
04-24
公司
金山东林宾 2003-09-03～2006-
否 否
馆 07-15
报告期内担保发生额合计 -5,281.76
报告期末担保余额合计 10,234
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 -22,434
报告期末对控股子公司担保余额合计 38,955
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额(见备注3) 49,189
担保总额占公司净资产的比例(%) 35.99
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 8,439
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象
0
提供的债务担保金额
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 8,439
备注：
⑴、①②“中华第一棉纺针织厂”为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。其形成的原因，是由于原“上海中华第一棉纺针织厂”是公司全资子公司的长期对外投资，公司对其的担保属于公司内部担保。经2003年6月16日股东大会审议通过将“中华第一棉纺针织厂”的全部投资转让给公司大股东——上海纺织（集团）有限公司，因此形成了上述关联担保。报告期内，对其的担保与去年同期相比已减少2026万元。⑵、③为公司控股股东的子公司，对其的担保属于关联担保。都是公司在98年重组中，因历史遗留问题，而形成的担保。⑶、报告期，公司担保总额为49,189万元，剔除对全资子公司担保36,755万元，公司实际担保为12,434万元,占净资产9.10%。
1)、2002年12月20日，本公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司为股东的子公司中华第一棉纺针织厂提供担保，担保金额为6,629万元人民币，担保期限为2002年12月20日至2003年10月25日，已逾期，逾期金额为6,629万元。
2)、2003年6月12日，本公司全资子公司上海针织九厂为股东的子公司中华第一棉纺针织厂提供担保，担保金额为1,510万元人民币，担保期限为2003年6月12日至2005年1月8日，已逾期，逾期金额为1,510万元。
3)、2005年4月12日，本公司全资子公司上海民光被单厂为联营公司上海民光家纺企业发展有限公司提供担保，担保金额为500万元人民币，担保期限为2005年4月12日至2006年3月17日。
4)、2005年5月31日，本公司控股子公司上海民光进出口有限公司为股东的子公司上海纺饰进出口有限公司提供担保，担保金额为300万元人民币，担保期限为2005年5月31日至2006年5月30日。
5)、2005年11月1日，本公司公司本部上海龙头（集团）股份有限公司为上海埃通电气股份有限公司提供担保，担保金额为995万元人民币，担保期限为2005年11月1日至2006年4月24日，该担保存在反担保。
6)、2003年9月3日，本公司控股子公司上海幸福印染有限公司为金山东林宾馆提供担保，担保金额为300万元人民币，担保期限为2003年9月3日至2006年7月15日。
（八）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（九）其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（十）承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（十一）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约150万元人民币（其中支付2005年年报100万元，对公司公积金弥补亏损的专项审计支付50万元）截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年年审计服务年审计服务。本公司2005年度，在审计报告上签字的注册会计师为王德霞、单峰。
（十二）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十三）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
公司年度财务报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）、审计报告
审计报告
信长会师报字（2006）第10868号
上海龙头（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称贵公司）2005年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 王德霞、单峰
有限公司
中国 上海 二OO六年四月十日
（二）财务报表
资产负债表
2005年12月31日
编制单位:上海龙头(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
期末数 期初数
并 司
资产：
流动资产：
货币资金 483,543,119.71 388,946,588.76
短期投资 9,366,851.54 38,010,806.03
应收票据 3,587,223.43 4,971,813.75
应收股利 2,400,000.00
应收利息 43,200.00
应收账款 392,768,995.75 469,554,866.31
其他应收款 128,959,060.20 274,154,364.74
预付账款 98,806,890.22 106,401,701.74
应收补贴款 37,099,279.55 20,696,306.02
存货 1,172,106,025.43 1,207,857,255.16
待摊费用 9,860,698.77 7,716,784.34
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 2,338,541,344.60 2,518,310,486.85
长期投资：
长期股权投资 313,675,015.00 367,939,073.65
长期债权投资 1,000,000.00 1,000,000.00
长期投资合计 314,675,015.00 368,939,073.65
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
32,180,278.55 9,589,029.22
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
5,404,559.61 35,289,362.76
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 1,347,070,185.41 1,489,088,450.06
减：累计折旧 433,765,342.73 458,930,533.43
固定资产净值 913,304,842.68 1,030,157,916.63
减：固定资产减值
100,693,540.65 109,476,857.40
准备
固定资产净额 812,611,302.03 920,681,059.23
工程物资
在建工程 50,317,587.91 89,829,709.05
固定资产清理
固定资产合计 862,928,889.94 1,010,510,768.28
无形资产及其他
资产：
无形资产 164,024,278.40 162,882,735.04
长期待摊费用 7,402,388.70 8,419,077.83
其他长期资产
无形资产及其他资
171,426,667.10 171,301,812.87
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,687,571,916.64 4,069,062,141.65
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 1,392,808,002.09 1,624,134,124.37
应付票据 43,440,813.40 44,068,673.88
应付账款 230,691,133.01 223,581,219.88
预收账款 165,859,792.61 128,762,981.89
应付工资 2,218,234.59 2,723,990.01
应付福利费 9,560,376.30 8,908,175.04
应付股利 1,550,936.62 1,550,936.62
应交税金 15,278,536.65
其他应交款 1,191,590.03 -6,537,846.82
其他应付款 337,707,179.27 1,772,151.51
预提费用 2,333,711.43 432,098,854.18
预计负债 2,421,700.66
一年内到期的长期
2,000,000.00 100,000,000.00
负债
其他流动负债 0.00 0.00
流动负债合计 2,204,640,306.00 2,563,484,961.22
长期负债：
长期借款 50,500,000.00 77,500,000.00
应付债券 0.00 0.00
长期应付款 2,491,875.63 2,491,875.63
专项应付款 11,916,680.13 1,374,180.00
其他长期负债 0.00 0.00
长期负债合计 64,908,555.76 81,366,055.63
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,269,548,861.76 2,644,851,016.85
少数股东权益(合
51,419,539.58 74,110,415.37
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
424,861,597.00 424,861,597.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
424,861,597.00 424,861,597.00
本）净额
资本公积 972,171,463.80 1,111,912,022.00
盈余公积 108,703,972.86 142,100,452.44
其中：法定公益金 61,486,022.41 61,486,022.41
未分配利润 -117,287,628.63 -303,914,156.23
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
21,845,889.73 24,859,205.78
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,366,603,515.30 1,350,100,709.43
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 3,687,571,916.64 4,069,062,141.65
计
母公司
项目
期末数 期初数
资产：
流动资产：
货币资金 168,469,465.55 86,049,160.54
短期投资 0.00 13,372,200.00
应收票据 1,679,800.00 679,800.00
应收股利 7,888,072.15 5,488,072.15
应收利息 0.00 0.00
应收账款 3,305,774.43 1,424,326.35
其他应收款 577,528,047.19 542,503,912.55
预付账款 31,222,815.44 32,137,228.95
应收补贴款 11,031,142.64 7,243,283.20
存货 3,172,441.90 4,015,148.41
待摊费用 15,180.00 18,528.06
一年内到期的长期
债权投资
其他流动资产
流动资产合计 804,312,739.30 692,931,660.21
长期投资：
长期股权投资 1,131,361,281.99 1,169,684,876.84
长期债权投资 0.00 0.00
长期投资合计 1,131,361,281.99 1,169,684,876.84
其中：合并价差
(贷差以“-”号表
示，合并报表填
列)
其中：股权投资差
额(贷差以“-”号
表示，合并报表填
列)
固定资产：
固定资产原价 6,762,144.71 6,808,836.09
减：累计折旧 4,546,789.87 3,901,160.95
固定资产净值 2,215,354.84 2,907,675.14
减：固定资产减值
准备
固定资产净额 2,215,354.84 2,907,675.14
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计 2,215,354.84 2,907,675.14
无形资产及其他
资产：
无形资产 15,582,473.50
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资
15,582,473.50
产合计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,953,471,849.63 1,865,524,212.19
负债及股东权
益：
流动负债：
短期借款 250,000,000.00 366,000,000.00
应付票据 0.00 0.00
应付账款 12,647,267.17 15,856,983.90
预收账款 17,378,278.52 10,878,628.37
应付工资 0.00 0.00
应付福利费 806,022.82 572,070.45
应付股利 1,550,936.62 1,550,936.62
应交税金 10,326.46 -299,019.80
其他应交款 513.73 1,214.04
其他应付款 257,749,656.32 60,435,223.67
预提费用 322,672.33 569,179.93
预计负债
一年内到期的长期
负债
其他流动负债
流动负债合计 540,465,673.97 455,565,217.18
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 540,465,673.97 455,565,217.18
少数股东权益(合
并报表填列)
所有者权益（或
股东权益）：
实收资本（或股
424,861,597.00 424,861,597.00
本）
减：已归还投资
实收资本（或股
424,861,597.00 424,861,597.00
本）净额
资本公积 972,171,463.80 1,111,912,022.00
盈余公积 16,553,536.89 44,437,946.77
其中：法定公益金 16,283,884.73 16,283,884.73
未分配利润 -580,422.03 -171,252,570.76
拟分配现金股利
外币报表折算差额
(合并报表填列)
减：未确认投资损
失(合并报表填列)
所有者权益（或股
1,413,006,175.66 1,409,958,995.01
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总 1,953,471,849.63 1,865,524,212.19
计
公司法定代表人:朱勇 主管会计工作负责人:张咏村 会计机构负责人:谭剑红
利润及利润分配表
2005年1-12月
编制单位:上海龙头(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并
项目 合 母公
本期数 上年同期数
并 司
一、主营业务收入 3,362,653,832.08 3,321,088,432.78
减：主营业务成本 2,897,299,727.52 2,919,326,092.12
主营业务税金及附加 5,459,839.45 6,865,574.74
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填 459,894,265.11 394,896,765.92
列）
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填 18,831,007.30 20,133,108.54
列）
减:营业费用 271,336,737.56 272,754,576.61
管理费用 182,863,461.97 359,683,541.11
财务费用 89,413,279.74 80,103,094.82
三、营业利润（亏损
-64,888,206.86 -297,511,338.08
以“-”号填列）
加：投资收益（损失
16,381,081.08 -36,176,979.53
以“-”号填列）
补贴收入 4,671,780.33 10,131,625.21
营业外收入 47,464,560.76 2,164,261.29
减：营业外支出 7,050,470.45 8,973,628.79
四、利润总额（亏损
-3,421,255.14 -330,366,059.90
总额以“-”号填列）
减：所得税 9,013,241.98 8,737,657.85
减：少数股东损益 -20,200,789.54 -29,836,667.44
加：未确认投资损失
5,372,538.38 13,482,173.93
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
13,138,830.80 -295,784,876.38
“-”号填列）
加：年初未分配利润 -303,914,156.23 179,235.45
其他转入 183,193,172.46
六、可供分配的利润 -107,582,152.97 -295,605,640.93
减：提取法定盈余公
9,705,475.66 4,216,862.70
积
提取法定公益金 4,091,652.60
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
-117,287,628.63 -303,914,156.23
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填 -117,287,628.63 -303,914,156.23
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
母公司
项目
本期数 上年同期数
一、主营业务收入 309,574,168.90 341,209,707.14
减：主营业务成本 297,236,503.58 330,104,308.50
主营业务税金及附加 4,789.90
二、主营业务利润
（亏损以“-”号填 12,332,875.42 11,105,398.64
列）
加：其他业务利润
（亏损以“-”号填 2,977,478.62 1,964,304.70
列）
减:营业费用 3,391,076.51 3,481,696.44
管理费用 12,793,981.26 31,881,884.24
财务费用 11,086,734.25 6,607,621.91
三、营业利润（亏损
-11,961,437.98 -28,901,499.25
以“-”号填列）
加：投资收益（损失
14,677,122.45 -220,309,728.93
以“-”号填列）
补贴收入 644,657.00
营业外收入 487.00 175.00
减：营业外支出 6,918.06 32,232.00
四、利润总额（亏损
2,709,253.41 -248,598,628.18
总额以“-”号填列）
减：所得税 12,731.78 -572,238.28
减：少数股东损益
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润（亏损以
2,696,521.63 -248,026,389.90
“-”号填列）
加：年初未分配利润 -171,252,570.76 76,773,819.14
其他转入 168,245,279.26
六、可供分配的利润 -310,769.87 -171,252,570.76
减：提取法定盈余公
269,652.16
积
提取法定公益金
提取职工奖励及福利
基金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的
-580,422.03 -171,252,570.76
利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股
利
八、未分配利润(未弥
补亏损以“-”号填 -580,422.03 -171,252,570.76
列)
补充资料：
1.出售、处置部门或
被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损
失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:朱勇 主管会计工作负责人:张咏村 会计机构负责人:谭剑红
现金流量表
2005年1-12月
编制单位:上海龙头(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 母公
合并
司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费
支付的其他与经营活动有关的现金
经营活动现金流出小计
经营活动现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）
预提费用增加（减：减少）
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失(减:收益)
固定资产报废损失
财务费用
投资损失（减：收益）
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）
经营性应收项目的减少(减：增加)
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他(预计负债的增加)
经营活动产生的现金流量净额
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
本期数
项目
合并数 母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,952,752,099.70 331,129,648.10
收到的税费返还 168,615,019.04 27,419,409.49
收到的其他与经营活动有关的现金 186,315,675.91 182,802,366.69
经营活动现金流入小计 4,307,682,794.65 541,351,424.28
购买商品、接受劳务支付的现金 3,326,420,968.99 345,660,207.14
支付给职工以及为职工支付的现金 199,930,696.10 9,337,746.56
支付的各项税费 74,930,410.69 79,897.18
支付的其他与经营活动有关的现金 338,485,642.91 14,341,011.71
经营活动现金流出小计 3,939,767,718.69 369,418,862.59
经营活动现金流量净额 367,915,075.96 171,932,561.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 50,117,742.59 35,015,685.44
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 30,015,001.43 13,387,890.88
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而
160,050,418.84 800.00
收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 1,509,721.52 0.00
投资活动现金流入小计 241,692,884.38 48,404,376.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
59,111,092.47 177,386.62
支付的现金
投资所支付的现金 4,043,200.00
支付的其他与投资活动有关的现金 9,131,661.78
投资活动现金流出小计 72,285,954.25 177,386.62
投资活动产生的现金流量净额 169,406,930.13 48,226,989.70
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到
的现金
借款所收到的现金 1,528,606,314.45 250,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 643,600.00 0.00
筹资活动现金流入小计 1,529,249,914.45 250,100,000.00
偿还债务所支付的现金 1,880,732,436.73 366,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 97,253,133.58 21,716,927.22
其中：支付少数股东的股利 0.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 41,168.18 0.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现
0.00
金
筹资活动现金流出小计 1,978,026,738.49 387,816,927.22
筹资活动产生的现金流量净额 -448,776,824.04 -137,716,927.22
四、汇率变动对现金的影响 -171,357.35 -22,319.16
五、现金及现金等价物净增加额 88,373,824.70 82,420,305.01
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 13,138,830.80 2,696,521.63
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) -20,200,789.54 0.00
减：未确认的投资损失 5,372,538.38 0.00
加：计提的资产减值准备 -37,728,422.66 -4,166,846.37
固定资产折旧 66,006,706.03 862,450.86
无形资产摊销 7,126,757.04 337,526.50
长期待摊费用摊销 986,819.80 0.00
待摊费用减少（减：增加） -2,149,315.72 3,348.06
预提费用增加（减：减少） 515,118.22 0.00
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的
-36,361,862.00 6,456.06
损失(减:收益)
固定资产报废损失 8,100.00 0.00
财务费用 98,228,486.94 21,492,738.78
投资损失（减：收益） -838,863.70 -14,525,603.21
递延税款贷项（减：借项） 0.00
存货的减少（减：增加） 29,304,905.91 842,706.51
经营性应收项目的减少(减：增加) 258,866,142.81 -36,763,701.52
经营性应付项目的增加(减：减少) -3,656,167.77 201,146,964.39
其他(预计负债的增加) 41,168.18 0.00
经营活动产生的现金流量净额 367,915,075.96 171,932,561.69
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 469,213,110.64 168,469,465.55
减：现金的期初余额 380,839,285.94 86,049,160.54
加：现金等价物的期末余额 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00
现金及现金等价物净增加额 88,373,824.70 82,420,305.01
公司法定代表人:朱勇 主管会计工作负责人:张咏村 会计机构负责人:谭剑红
合并资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海龙头(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民
本年
项目 行 年初余额
增加数
次
一、坏账准备合
1 143,091,354.75 957,626.74
计
其中：应收账款 2 90,168,216.51 6,822,587.78
其他应收
3 52,923,138.24 -5,864,961.04
款
二、短期投资跌
4 19,808,195.67
价准备合计
其中：股票投资 5 19,808,195.67
债券投资 6
三、存货跌价准
7 106,679,254.60 1,311,656.21
备合计
其中：库存商品 8 103,524,489.86 1,482,930.39
原材料 9 3,154,764.74 -174,962.83
四、长期投资减
10 8,139,738.00 642,566.62
值准备合计
其中：长期股权
11 8,139,738.00 642,566.62
投资
长期债权
12
投资
五、固定资产减
13 109,476,857.40
值准备合计
其中：房屋、建
14 60,047,394.42
筑物
机器设备 15 49,429,462.98
六、无形资产减
16 614,999.96
值准备合计
其中：专利权 17 614,999.96
商标权 18
七、在建工程减
19
值准备合计
八、委托贷款减
20
值准备合计
九、总计 21 387,810,400.38 2,911,849.57
本年减少数
因
资
产
项目 价 其他原因转出
值 合计
数
回
升
转
回
数
一、坏账准备合
/ / 9,072,146.53
计
其中：应收账款 / / 2,318,808.81
其他应收
/ / 6,753,337.72
款
二、短期投资跌
16,184,784.00 16,184,784.00
价准备合计
其中：股票投资 16,184,784.00 16,184,784.00
债券投资
三、存货跌价准
2,704,671.78 2,704,671.78
备合计
其中：库存商品 2,548,230.98 2,548,230.98
原材料 156,440.80 156,440.80
四、长期投资减
243,950.00 243,950.00
值准备合计
其中：长期股权
243,950.00 243,950.00
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
8,783,316.75 8,783,316.75
值准备合计
其中：房屋、建
514,008.86 514,008.86
筑物
机器设备 8,269,307.89 8,269,307.89
六、无形资产减
值准备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 27,916,722.53 36,988,869.06
项目 年末余额
一、坏账准备合
134,976,834.96
计
其中：应收账款 94,671,995.48
其他应收
40,304,839.48
款
二、短期投资跌
3,623,411.67
价准备合计
其中：股票投资 3,623,411.67
债券投资
三、存货跌价准
105,286,239.03
备合计
其中：库存商品 102,459,189.27
原材料 2,823,361.11
四、长期投资减
8,538,354.62
值准备合计
其中：长期股权
8,538,354.62
投资
长期债权
投资
五、固定资产减
100,693,540.65
值准备合计
其中：房屋、建
59,533,385.56
筑物
机器设备 41,160,155.09
六、无形资产减
614,999.96
值准备合计
其中：专利权 614,999.96
商标权
七、在建工程减
值准备合计
八、委托贷款减
值准备合计
九、总计 353,733,380.89
公司法定代表人:朱勇 主管会计工作负责人:张咏村 会计机构负责人:谭剑红
母公司资产减值准备明细表
2005年度
编制单位:上海龙头(集团)股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本年减少数
因资
本年 产价
项目 行 年初余额
增加数 值回
次
升转
回数
一、坏账准备合计 1 20,646,785.13 -4,015,327.13 /
其中：应收账款 2 3,228,077.31 45,156.08 /
其他应收款 3 17,418,707.82 -4,060,483.21 /
二、短期投资跌价准
4 151,519.24
备合计
其中：股票投资 5 151,519.24
债券投资 6
三、存货跌价准备合
7
计
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准
10 6,527,616.23
备合计
其中：长期股权投资 11 6,527,616.23
长期债权投资 12
五、固定资产减值准
13
备合计
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准
16
备合计
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准
19
备合计
八、委托贷款减值准
20
备合计
九、总计 21 27,325,920.60 -4,015,327.13
本年减少数
项目 其他原因转 年末余额
合计
出数
一、坏账准备合计 / 16,631,458.00
其中：应收账款 / 3,273,233.39
其他应收款 / 13,358,224.61
二、短期投资跌价准
151,519.24 151,519.24 0
备合计
其中：股票投资 151,519.24 151,519.24 0
债券投资
三、存货跌价准备合
计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准
6,527,616.23
备合计
其中：长期股权投资 6,527,616.23
长期债权投资
五、固定资产减值准
备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准
备合计
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准
备合计
八、委托贷款减值准
备合计
九、总计 151,519.24 151,519.24 23,159,074.23
公司法定代表人:朱勇 主管会计工作负责人:张咏村 会计机构负责人:谭剑红
按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 33.65 33.90
营业利润 -4.75 -4.78
净利润 0.961 0.968
扣除非经常性损益后的净利润 -2.745 -2.765
每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 1.08 1.08
营业利润 -0.15 -0.15
净利润 0.031 0.031
扣除非经常性损益后的净利润 -0.088 -0.088
附：会计报表附注
会计报表附注
一、公司简介：
上海龙头（集团）股份有限公司前身是上海第十七棉纺织厂，1992年11月改组设立成为上海龙头（十七棉）股份有限公司。一九九八年六月十四日，上海龙头（十七棉）股份有限公司一九九七年度股东大会通过了公司更名为“上海龙头股份有限公司”的决议。经上海市证券期货监督管理办公室沪证司（98）027号文《关于同意上海龙头（十七棉）股份有限公司资产置换、定向扩股及增发股票（A）的通知》，公司在控股股东上海纺织控股（集团）公司的筹划与组织下，进行了大规模资产重组。在重组过程中，上海纺织控股（集团）公司以其下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海菊花纺织有限公司、上海民光国际企业有限公司、上海海螺服饰有限公司的经营性资产置换上海龙头（十七棉）股份有限公司原有资产。资产置换完成后，1998年6月22日中国证券监督管理委员会以证监发字（1998）178号发文《关于上海龙头股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》和证监发字（1998）179号发文《关于上海龙头股份有限公司增发A股发行方案的批复》，批准上海龙头股份有限公司向社会公众增资公开发行新股，发行数量为12,000万股。2001年2月6日经中国证监会证监公司字（2001）16号《关于上海龙头股份有限公司申请配股的批复》批准，向公司股东配售5,420.8059万股人民币普通股，每股配售价8.80元，实际配售49,659,443股，扣除配售费用后实际募得资金423,350,710.47元，配股后公司总股本变更为肆亿贰仟肆佰捌拾陆万壹仟伍佰玖拾柒元（424,861,597.00元）。其中：国有股190,874,197.00元，募集法人股42,887,400.00元，人民币普通股191,100,000.00元。公司于2001年6月5日经股东大会决议同意公司更名为“上海龙头（集团）股份有限公司”。公司注册地址：上海市张江高科技园区张衡路200号2号楼2102室；法定代表人：朱勇。公司经营范围：生产经营纺织品，实业投资，资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（以上涉及许可经营凭许可证经营）。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
（一）会计制度：
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度：
公历1月1日至12月31日止。
（三）记帐本位币：
采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐原则和计价基础：
以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
（五）外币业务核算方法：
外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉及未完工程的外币负债帐户期末折算差额计入在建工程外，其余外币帐户的折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法：
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外，资产负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准：
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（八）坏帐核算方法：
1、坏帐的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
2、坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，坏帐损失发生时，冲销已提取的坏帐准备。
3、坏帐准备的计提方法和计提比例：
帐龄分析法结合个别认定,具体计提比例如下：
账龄 计提比例
1年以内 5.00%
1至2年 10.00%
2至3年 20.00%
3至4年 30.00%
4至5年 50.00%
5年以上 100.00%
（九）存货核算方法：
1、存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本、委托加工物资、委托代销商品、受托代销商品和分期收款发出商品。
2、取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法：
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物在领用时计入成本。
5、存货跌价准备的确认标准、计提方法：
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。
（十）短期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已到期的分期付息债券利息后计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时，冲减短期投资的帐面价值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时，冲减应收项目。持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转。
2、短期投资跌价准备的计提：
中期末及年末按成本与市价孰低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整跌价准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内转回。
按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％以上，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认：
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
（十一）长期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备）。财会[2004]3号文生效前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法：
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法：
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会（2004）3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十二）固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产标准：指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等；
3、固定资产的计价：
按实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
4、折旧方法：
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值率确定个别年折旧率。
各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率（％）
房屋及建筑物 30-40 4 3.20－2.40
通用设备 8-18 4 12.00－5.33
专用设备 10-14 4 9.60－6.86
运输设备 6-8 4 16.00－12.00
其 他 5 4 19.20
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。
5、固定资产减值准备的计提：
中期末及年末，对固定资产作逐项盘点检查，若由于技术落后，损坏和市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
（十三）在建工程核算方法：
1、取得的计价方法：以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提：
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。
（十四）无形资产核算方法：
1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、摊销方法：采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提：
中期末及年末，对无形资产逐项清查，若存在以下一项或若干项情况，则全额或部分计提无形资产减值准备。
全额计提：
（1）由于被其他新技术替代，使该项无形资产已无使用价值和转让价值；
（2）该项无形资产已超过法律保护期限，并且不能再为企业带来经济利益。
部分计提：
（1）由于某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
（2）该项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值；
（3）所持有的无形资产帐面价值高于可收回的金额。
（十五）长期待摊费用摊销方法：
1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（十六）借款费用：
1、借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间：
按月计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法：
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十七）预计负债：
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
（十八）收入确认原则：
1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为收入。
（十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
（二十）合并会计报表的编制方法：
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项：
（一）公司主要税种和税率如下：
税 种 税 率 备 注
增值税 17％ 商品（产品）销售
营业税 5％
所得税 15％、33％
（二）税负减免：
1、经上海市地方税务局第二分局沪地税二财（2002）8号《关于上海龙头（集团）股份有限公司申请享受浦东新区15％企业所得税的批复》的批准，按15%征收企业所得税。
2、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）75号《关于上海三枪(集团)有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海三枪(集团)有限公司从2003年1月起减按15%征收企业所得税。
3、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）74号《关于上海针织九厂申请享受浦东新区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海针织九厂从2003年1月起减按15%征收企业所得税。
4、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）73号《关于上海三枪进出口有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠的批复》的批准，上海三枪进出口有限公司从2003年1月起减按15%征收企业所得税。
5、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）106号《关于上海海螺服饰有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺服饰有限公司从2003年1月1日起减按15%征收企业所得税。
6、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）139号《关于上海海螺进出口公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海海螺进出口公司从2003年1月1日起减按15%征收企业所得税。
7、经上海市国家税务局第二分局沪国税二税（2003）142号《关于上海民光进出口有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海民光进出口有限公司从2003年1月1日起减按15%征收企业所得税。
8、经上海市地方税务局沪财企一(1999)281号《关于同意上海市针织科学技术研究所享受浦东新区优惠政策的批复》的批准，上海市针织科学技术研究所从1999年1月1日起，减按15%比例税率征收企业所得税。
10、经上海市财政局、上海市地方税务局沪财企-(1999)299号《关于上海华纶印染有限公司申请享受浦东新区内资企业所得税优惠政策的批复》的批准，上海华纶印染有限公司从1999年1月1日起减按15%征收企业所得税。
四、控股子公司及合营企业：
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
母公司投资金额
被投资单位全称 注册资本(万元)
(万元)
上海三枪（集团）有限公司 37,600 37,600
上海民光国际企业有限公司 21,600 21,600
上海菊花纺织有限公司 6,300 6,300
上海海螺服饰有限公司 17,800 17,800
上海双龙高科技开发有限公司 10,000 9,400
上海针织九厂 26,000 ---
上海海螺（集团）国际贸易有限公司 168.62 ---
上海市针织科学技术研究所 285.40 ---
上海民光被单厂 9,000 ---
上海毛巾被单公司经营分公司 1,400 ---
上海民光进出口有限公司 3,000 ---
上海萃众毛巾厂 2,800 ---
上海华纶印染有限公司 8,000 5,500
上海三枪物资有限公司 5,000 ---
上海针织九厂山东晋联销售中心 200 ---
北京三枪针九纺织品销售中心 200
上海针织九厂太原销售中心 100 ---
上海三枪集团云南销售中心 100 ---
上海幸福纺织印染有限公司 8,465.04 ---
上海金山海光被单厂 300 ---
哈尔滨上海三枪内衣销售有限公司 200 ---
上海三枪集团广州销售有限公司 200 ---
上海三枪集团四川销售有限公司 200 ---
上海四季海螺置业有限公司 1,000 900
上海三枪进出口有限公司 2,000 ---
上海第二衬衫厂 150 ---
上海菊花经营有限公司 50 ---
上海海螺集团时装有限公司 800 ---
上海海螺集团马陆衬衫厂 223.30 ---
上海海螺进出口有限公司 2,000 500
上海赛纳森床上用品有限公司 500 ---
上海民乐装饰用品厂 50 ---
上海浦广室内装饰品有限公司 USD100 ---
上海太田实业有限公司 USD35.70 ---
吴县市西华服装辅料厂