上海大众科技创业（集团）股份有限公司配股说明书
主承销商
海通证券股份有限公司
副主承销商：西南证券有限责任公司
【发行人董事会声明】
本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。【特别风险提示】
截止2002年8月31日,本公司对大众交通（集团）股份有限公司贷款担保余额为4.68亿元,存在一定的或有负债风险。
公司主要投资领域为交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）。公司投资行业跨度较大,被投资企业地域分散。因此,公司管理难度增加,存在一定的管理与控制风险。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注,并仔细阅读本配股说明书中＂风险因素＂等有关章节。
股票简称：大众科创 股票代码：600635
公告日期：2002年10月17日
公司中文名称： 上海大众科技创业（集团）股份有限公司
英文名称： SHANGHAI DAZHONG ENTERPRISES
OF SCIENCE AND TECHNOLOGY,LTD.
注册地址： 上海市浦东商城路518号24楼
办公地址： 上海市中山西路1515号大众大厦8楼
股票简称： 大众科创
股票代码： 600635
股票上市地： 上海证券交易所
股票配售类型： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1元
配股对象： 股权登记日收市时登记在册的本公司所有股东
配股比例 以2001年12月31日股本总数476,181,666股为
基数,每10股配售2.68股。
配售股票数量： 70,000,000股
发行价格： 每股人民币6.18元,根据本《配股说明书》刊登
日前二十个交易日（不含刊登日）的股票收盘
价平均值的70%确定。
发行方式： 对流通股股东和定向募集社会公众股股东,上
网定价发行；对法人股股东,到指定地点缴款。
预计募集资金总量： 43,260万元（含发行费用）
发行地区： 全国所有与上海证券交易所联网的证券交易
网点
股权登记日： 2002年10月25日
除权基准日： 2002年10月28日
配股缴款起止日： 2002年10月28日至2002年11月8日
主承销商： 海通证券股份有限公司
副主承销商： 西南证券有限责任公司
分销商： 中关村证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
汉唐证券有限责任公司
发行人律师： 上海市金茂律师事务所
会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所有限公司
评估事务所： 上海东洲资产评估有限公司
配股说明书签署日期： 2002年10月16日
释 义
在本配股说明书中,除非上下文另有所指,下列词汇的含义是：
本公司、发行人、大众科创、公司 指上海大众科技创业（集团）股份有限公司
浦东大众 指上海浦东大众出租汽车股份有限公司,本公
司前身
大众交通 指大众交通（集团）股份有限公司
大众出租 指上海大众出租汽车股份有限公司,现为大众
交通（集团）股份有限公司
市南公司 指上海燃气市南销售有限公司
大众燃气 指上海大众燃气有限公司（2001年9月28日,本
公司收购市南公司,市南公司随后更名为上海
大众燃气有限公司）
海南大众凌伟 指海南大众凌伟海洋产业有限公司
上海大众凌伟 指上海大众凌伟生化股份有限公司
虹口大众 指上海虹口大众出租汽车有限公司
本次发行、本次配股 指本次公司向普通股股东配售股票之行为
主承销商 指海通证券股份有限公司
承销团 指以海通证券股份有限公司为主承销商的,由
各具有资格的承销机构组建的承销团
GMP 指Good Manufacturing Practice,即药品生产质
量管理规范
元 指中华人民共和国的法定货币人民币单位
立信长江会计师事务所 指上海立信长江会计师事务所有限公司
评估事务所 指上海东洲资产评估有限公司
第二节 概 览
本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策之前,应认真阅读配股说明书全文。
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 上海大众科技创业（集团）股份有限公司
发行人英文名称： SHANGHAI DAZHONG ENTERPRISES OF SCIENCE AND
TECHNOLOGY,LTD
发行人成立的日期： 1991年12月24日
法定代表人： 杨国平
注册地址： 上海市浦东商城路518号24楼
本公司前身系上海浦东大众出租汽车股份有限公司,是由上海大众出租汽车公司和上海市煤气公司、交通银行浦东分行、上海申华实业股份有限公司共同发起,公开募集股本,于1991年12月24日在浦东新区新设立的全国第一家出租汽车股份制企业。1993年3月4日,公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市。
本公司第一大股东为上海大众企业管理有限公司,持有本公司28.14%的股份,股权性质为社会法人股和社会公众股。本公司第二大股东为上海煤气销售（集团）有限公司,持有本公司12.15%的股份,股权性质为国有法人股。
1999年8月,经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）116号文和财政部财管字（1999）318号文批准,公司1999年度临时股东大会审议通过,公司以部分经营性资产、所持股权及现金受让大众交通（集团）股份有限公司定向增发的法人股。此次定向增发完成后,本公司持有大众交通24.74%的股份,成为其第一大股东。
1999年8月,＂上海浦东大众出租汽车股份有限公司＂更名为＂上海大众科技创业（集团）股份有限公司＂,股票简称自1999年8月9日起由＂浦东大众＂改为＂大众科创＂,证券代码不变。
1999年,本公司与大众交通进行产业整合后,开始实施向投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）三大领域的战略方向转移。
本公司投资交通运输业和环保燃气业将带来稳定的现金流量与利润,海洋生物和医药领域经过三年的努力,也已取得一定进展。2001年度,本公司共计实现主营业务收入4.25亿元,主营业务利润9,041万元,净利润1.28亿元。2002年1-6月,公司实现主营业务收入7.42亿元,主营业务利润8,332万元,净利润6,213万元。
以上发行人情况详见本配股说明书第五节＂发行人基本情况＂和第六节＂业务和技术＂。
二、发行人最近三年及最近一期的主要财务数据（合并报表）
金额单位：万元
项 目 2002年中期 2001年 2000年 2000年 1999年
调整后
调整前
总资产 320,470.77 310,769.06 174,939.35 178,980.82 173,293.14
股东权益 122,303.92 116,091.32 111,367.81 116,106.34 112,997.64
主营业务收入 74,248.12 42,533.90 23,117.46 23,117.46 33,478.25
净利润 6,212.59 12,832.97 12,326.93 12,816.72 12,510.72
年度非经常性损益 1,397.52 3,210.65 2,394.09 2,698.09 2,278.21
扣除非经常性损益后的
年度净利润 4,815.08 9,622.32 9,932.84 10,118.63 10,232.51
每股收益（加权）（元） 0.13 0.27 0.26 0.27 0.26
每股净资产（元） 2.57 2.44 2.34 2.44 2.37
每股经营活动产生现金
流量净额（元） 0.26 0.67 0.15 0.15 0.28
净资产收益率（加权） 5.08% 10.90% 10.36% 10.73% 11.32%
扣除非经常性损益后的 4.04% 8.17% 8.35% 8.47% 9.26%
加权平均净资产收益率
注：1）以上数据来自公司1999年、2000年、2001年的经审计的年度财务报告,2002年中期财务报告（未经审计）及经上海立信长江会计师事务所有限公司验证的＂公司最近3年加权平均净资产收益率计算表＂。
2）2001年度三九医药战略投资变现收益为25,541,229.61元,若扣除后年度加权平均净资产收益率为6.33%,扣除前后年度加权平均净资产收益率较低者的简单平均为7.98%。
三、本次发行概况
股票配售种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1元
配股对象： 股权登记日收市时登记在册的本公司所有股东
配股比例 以2001年12月31日股本总数476,181,666股为基数,每10股配
售2.68股。
配售股票数量： 70,000,000股
发行价格： 每股人民币6.18元。根据本《配股说明书》刊登日前二十个交易日
（不含刊登日）的股票收盘价平均值的70%确定。
发行方式： 对流通股股东和定向募集社会公众股股东,上网定价发行；对法
人股股东,到指定地点缴款
预计募集资金总量： 43,260万元（含发行费用）
发行地区： 全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点
股权登记日： 2002年10月25日
除权基准日： 2002年10月28日
配股缴款起止日： 2002年10月28日至2002年11月8日
承销方式 承销团以余额包销方式承销本次发行的69,599,376股社会
公众股配股,以代销方式承销本次发行的400,624股法人
股配股
申请上市证券交易所： 上海证券交易所
四、本次募集资金的主要用途
如本次发行成功,扣除发行费用后,实际可募集资金为41, 398万元。根据国家产业政策和本公司发展规划,本公司拟将所募资金用于以下两大类五个项目：
项目 所需资金
1、投资城市环保燃气
（1）受让市南公司50%的权益 40000万元
（2）增资天然气管网的改造和建设 30000万元
2、投资高新技术
（1）对上海中医大药业股份有限公司实施增资扩股 5000万元
（2）发起设立上海大众植物胶囊有限公司（暂定名） 10000万元
（3）麒麟菜养殖及卡拉胶加工技术改造项目 8780万元
注：1、上述＂受让市南公司50%的权益＂项目由于各项工作进展顺利,公司已通过自筹资金（银行贷款40000万元）先期实施该项目,并拟用本次部分募集资金予以归还此40000万元银行贷款。
2、上述项目预计需要投入93,780万元,公司将按照实际募集资金量和轻重缓急的顺序决定实施的项目和项目的实施顺序,实施项目中所需资金不足部分由本公司自筹解决。
以上募集资金投向详见本配股说明书第十三节＂本次募集资金运用＂。
第三节 本次发行概况
一、绪言
本配股说明书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号─上市公司发行新股招股说明书》等国家有关法律、法规编写,并基于发行人的实际情况编制而成,旨在向投资者提供有关本公司的真实情况及本次发行的有关详细资料。
本次发行方案由本公司2002年8月12日召开的第五届第四次董事会会议形成决议,并经2002年9月13日召开的2002年度第一次临时股东大会表决通过,该次股东大会同意本次配股决议经公司该次股东大会批准之日起一年内有效。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2002〗113号文核准。
本次公开发行的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
本配股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相应费用,发行人、承销商对此不承担责任。
二、本次配股的有关当事人
1、发行人：上海大众科技创业（集团）股份有限公司
法定代表人：杨国平
注册地址：上海市浦东商城路518号24楼
电话：021-64288888×5609
传真：021-64288727
联系人：梁嘉玮 徐云麟
2、承销团成员
（1）主承销商：海通证券股份有限公司
法定代表人：王开国
注册地址：上海市淮海中路98号
电话：021-63756385
传真：021-63756458
联系人：杨艳华 赵瑛 丁蔚 易建军 王建敏 侍江天
（2）副主承销商：西南证券有限责任公司
法定代表人：张引
注册地址：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A座
电话：021-58765380
传真：021-58765439
联系人：李旭巍
（3）分销商：中关村证券股份有限公司
法定代表人：段永基
注册地址：北京市海淀区中关村南大街32号中关村科技发展大厦B座
电话：021-62838998
传真：021-62830636
联系人：任强
（4）分销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号
电话：021-68419393
传真：021-68419764
联系人：刘劲林
（5）分销商：汉唐证券有限责任公司
法定代表人：吴克龄
注册地址：深圳市南山区华侨城办公楼北侧2000大厦24层
电话：0755-26936250
传真：0755-26936256
联系人：温琦
3、发行人律师事务所：上海市金茂律师事务所
法定代表人：李志强
注册地址：上海市愚园路168号环球世界大厦21层
电话：021-62495619
传真：021-62494026
签字律师：李志强、王武生
4、审计机构：立信长江会计师事务所
法定代表人：朱建弟
地址：上海市南京东路61号4楼
电话：021-63606600
传真：021-63501004
签字注册会计师：王德霞、潘莉华
5、资产评估机构：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地址：上海市定西路1279号名光大厦2楼
电话：021-62251997
传真：021-62252086
签字注册评估师：何国强、张立桢
6、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
法定地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58899400
7、发行人收款银行：上海银行外滩支行
地址：上海市福州路120号
电话：021-63505596
帐号：316081-046009509
8、股票上市证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
法定地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68807813
三、本次配售发行的基本情况
1、配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
股东配股比例： 以2001年12月31日股本总数476,181,666股为基数,每10股配售2.68股。
实际配售数量：70, 000,000股。其中,向法人股股东配售400,624股,定向募集社会公众股股东配售643,200股,向已流通社会公众股股东配售68,956,176股。
2、配售价格：每股人民币6.18元。根据本《配股说明书》刊登日前二十个交易日（不含刊登日）的股票收盘价平均值的70%确定。
3、发行对象：在股权登记日收市时登记在册的发行人全体股东。
发行方式：对流通股股东和定向募集社会公众股股东,上网定价发行；对法人股股东,到指定地点缴款。
4、预计募集资金总额（含发行费用）：
以每股配售价格6.18元计算,本次配股募集资金总额（含发行费用）为43,260万元,全部为货币资金。
5、法人股东认购、放弃或出让（全部或部分）配股权的承诺：
本次配股前,法人股共216,482,500股,占总股本的45.46%,本次可配58,017,310股。
本公司第一大股东上海大众企业管理有限公司持有本公司社会法人股129,073,920股,本次可配34,591,811股,该股东承诺在本次配股中以现金认购400,624股可配法人股,其余34,191,187股法人股配股权放弃。上海煤气销售（集团）有限公司持有本公司57,861,250股国有法人股,本次可配15,506,815股,根据上海国有资产管理办公室（沪国资预〖2002〗267号文）批准,该公司在本次配股中全部放弃本次配股权。
本公司其他法人股股东都已承诺在本次配股中全部放弃本次配股权。
四、本次配售股票的日期安排和认购方法
1、 本次配售股票日期安排
配股说明书公告日： 2002年10月17日（当日上午停牌一小时）
股权登记日： 2002年10月25日
除权日： 2002年10月28日
配股缴款起止日期： 2002年10月28日-2002年11 月8日
配股提示性公告刊登日： 2002年10月31日
预计股份变动公告日： 2002年11 月21日
预计配股可流通部分上市日： 2002年11月25日
2、 本次配售股票的认购方法
（1）配股缴款起止日期：
自2002 年10月28日至2002 年11月8 日止, 逾期未缴款者视为自动放弃认购权。
（2）缴款地点：
已上市流通社会公众股股东和定向募集社会公众股股东在认购时间内,凭本人身份证、股票帐户到办理指定交易的上海证券交易所各会员公司柜台办理缴款手续。
法人股股东到本公司指定地点办理缴款手续。
（3）缴款办法：
社会公众股股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写＂科创配股＂申报单,配股代码为＂700635＂；定向募集社会公众股股东认购配股时,凭本人身份证、股东帐户卡,填写＂科创职配＂申报单,配股代码为＂702635＂。配股价格均为每股6.18元,配股数量限额为其股权登记日持有的本公司股份数量乘以配售比例0.268 后,按四舍五入原则取整。
法人股股东定向募集社会公众股股东按本公司指定方法办理缴款手续。
（4）对逾期未被认购社会公众股股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股股份,由承销商余额包销。
3、 本次获配股票的交易
（1）本次配售股票中社会公众股配股可流通部分的上市交易日期预计在2002年11月25日。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员持有的配售部分在其离任之前,暂不上市流通。
（3）配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
五、与本次承销和发行有关的事项
1、 承销方式： 承销团以余额包销方式承销本次发行的69,599,376股社会公众股配股,以代销方式承销本次发行的400,624股法人股配股
2、承销期起止时间： 2002年10月28日-2002年11月8日
3、全部承销机构的名称及其承销量
承销团成员名称 承销股数（股） 承销比例（%）
海通证券股份有限公司 28,240,374 40.34%
西南证券有限责任公司 6,959,938 9.94%
中关村证券有限责任公司 13,919,875 19.89%
兴业证券股份有限公司 13,919,875 19.89%
汉唐证券有限责任公司 6,959,938 9.94%
合计 70,000,000 100%
4、发行费用：
本次发行费用共计约1862万元,其中：
承销费用 约1298万元
审计费用 约200万元
评估费用 约100万元
验资费用 约30万元
律师费用 约80万元
发行手续费用 约151万元
审核费用 3万元
第四节 风险因素
投资者在评价发行人此次配股时,除配股说明书提供的其他资料外,应特别认真关注下述各项风险因素。
一、管理控制风险
作为一家投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）三大领域的公司,能否作出正确、明智的投资决策,将有限的资源投向公司战略发展的重点行业,从而降低经营风险,加强核心竞争能力,提高盈利水平,决定了公司的发展前景。虽然本公司已经建立了一个较为完整的对外投资决策体系,并且已投资项目发展较为理想；但是市场因素的不确定性以及决策人员知识上的局限等因素,可能导致公司决策失误,致使公司面临一定的投资决策风险。
通过近几年的发展,公司已涉足交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）三大领域；投资地域有所扩大；投资的企业有所增加。因此,公司管理幅度增大,管理难度增加,存在一定的管理与控制风险。
针对此风险之对策：
本公司将不断完善自身的投资决策控制体系,明晰投资决策程序,明确决策分工,为投资决策建立更为完备的制度保障；公司将继续聘请相关行业的专家学者,充分发挥专家委员会在投资决策中的作用；公司将与大专院校、科研院所建立起稳定、高效的合作关系,吸收它们在行业和市场方面的研究成果；公司将不定期地对现有员工进行业务素质培训,提高员工特别是高级管理人员的业务素质,积极引进相关领域的专门人才。通过各种措施,确保决策的正确性和科学性。
本公司将不断完善母子公司法人治理结构,优化公司内部管理,健全各项制度,加强对外投资的控制；公司对子公司实施严格的财务控制措施,如规定子公司不得对外进行担保和融资,所有对外担保与融资由公司统一负责,以确保资金安全。公司将定期分析各子公司经营状况,对生产经营和公司财务方面的问题,作出妥善处理；公司将进一步完善激励、约束机制和内部控制制度,努力规范员工行为,以最大限度地降低管理风险。
二、行业风险
1、 交通运输业
交通运输业主要指本公司投资的大众交通和虹口大众。
随着城市交通运输业的发展,市场竞争趋向激烈。目前上海的出租车行业和公交行业主要由几家有雄厚实力的大公司经营,包括大众交通、强生控股、巴士股份、农工商等。各公司都已经占有一定的市场份额,且都具有一定的品牌优势,这种竞争的态势使得任何一家公司都难以大幅提高利润率,可能会影响公司在交通运输业的投资收益增长。
针对此风险之对策：
公司将根据市场的变化,充分发挥大股东的作用,通过股东大会、董事会等形式,推进大众交通以更完善的服务、更良好的社会形象巩固其在行业中的领先优势,并进一步加强管理,降低成本,争取扩大市场份额,增强自身的核心竞争力,使得利润稳步增长。此外,公司还将积极支持大众交通在现代物流等相关领域的拓展。
2、 环保燃气业
＂十五＂期间,上海根据国家＂西气东输＂战略,将大幅度提高天然气利用水平,以有利于城市环境保护。由于该行业存在国家政策调整、＂西气东输＂技术故障、以及投资燃气管网改造存在着投资量较大、投资周期较长等特点,因此可能给公司相关业务带来一定风险。
针对此风险之对策：
公司将加强对国家政策研究,全面透彻掌握环保燃气行业市场情况,使管理决策更加科学化；针对投资该行业的特点,公司将对天然气管网改造等投资项目精心组织,严格管理、有效控制,确保此项投资项目产生较好经济效益。
3、 海洋生物与医药行业
（1）由于卡拉胶和海洋生物产品行业属高成长型新兴行业,具有良好的发展前景,越来越多的厂商开始涉足这一领域,行业竞争有加剧的趋势,给公司相关业务的经营带来了一定风险。
针对此风险之对策：
海洋生物产品行业的一些特点：如卡拉胶的原料-麒麟菜生长具有特殊性、实际应用的技术要求高等,一定程度上成为本行业的进入障碍。海南大众凌伟在发展海洋生物产品方面具有得天独厚的资源优势和技术优势,在原料供应、技术开发、产品复配等方面均处国内领先地位。今后,将在巩固已有资源优势、技术优势的基础上进一步加大科技开发与研究的力度,不断提升产品的等级和附加值,进一步提高本行业的进入障碍,以减少其他厂商进入本行业。
（2）公司在医药领域的投资由于受到企业规模和营销能力的限制,将面临来自行业内其他公司较为激烈的竞争。尤其是在我国加入WTO之后,实力雄厚的外资医药生产企业将加大在我国的投资,因而本公司在医药领域内的投资正面临越来越大的竞争压力。
针对此风险之对策：
公司将加大医药领域的投资力度。通过本次配股,公司将向上海中医大药业股份有限公司增资5000万元,主要用于新建GMP厂房、新产品研发、广告投入及建立营销网络。上述投资将扩大上海中医大药业股份有限公司的生产规模,增强其市场竞争力和提高市场占有率。
本公司将充分利用国内特别是上海支持中药事业发展的产业政策优势,依靠上海中医药大学的科研优势,加强新产品的研发工作,增加产品的科技含量,尽快树立自己的品牌,形成特色产品系列,从而增强公司自身的核心竞争力。
三、市场风险
本公司目前主要投资于国家产业政策重点发展的行业,以降低公司的投资风险。但是,在规避非系统性风险的同时,公司依然面临来自市场系统风险的冲击。公司投资的海洋生物和医药业与经济增长存在较为紧密的关联关系,市场竞争的激烈程度将给公司经营带来较大的影响,从而产生市场风险。
针对此风险之对策：
为了尽量规避市场系统性风险对公司经营的影响,公司在已有的较稳定的交通运输领域投资的基础上,进一步充分研究、做了大量前期工作,于2001年9月控股市南公司,高起点进入了与市场经济的周期性波动关联度相对较小的城市环保燃气领域。城市环保燃气领域具有收益稳定、现金流量充沛、风险较小的优点,能有效地规避市场风险。
四、政策风险
国家宏观经济政策特别是产业政策、财政政策、货币政策、税收政策、价格政策、利率政策调整,可能会对公司的投资决策及下属公司的经营产生不利影响,进而影响本公司的经济效益。
针对此风险之对策：
本公司在严格执行国家各项法律、法规的同时,将积极研究国家相关政策的变化趋势,针对政策调整可能造成的影响,提前制定应对措施,调整自身的投资策略和投资方向,消化风险因素,避免政策调整对生产经营造成实质影响。
五、募集资金投资项目风险
本公司作为一家投资控股型公司,收益主要来源于对外投资项目所产生的回报。因而,本次募集资金的投资方向和进展情况将对公司业绩产生较大影响,以下分行业对此次配股募集资金的投资项目相关风险因素分别作出论述。
1、投资环保燃气项目
公司投资环保燃气行业两个项目,共计7亿元。项目分别为受让市南公司50%权益和增资市南公司进行天然气管网改造建设。其中受让市南公司50%权益的项目由于各项工作进展顺利,公司已通过自筹资金（银行贷款4亿元）先期实施该项目,并拟用本次部分募集资金予以归还此4亿元银行贷款。主要风险有：
（1）投入产出风险
本次募集资金投资环保燃气项目特点为：投资量大；天然气管网改造和建设项目投资周期相对较长；可能会对公司投资回报率产生影响。
针对此风险之对策：
公司将强化投资管理制度,严格按照投资计划实施管理和控制；对投资周期长的项目（如天然气管网改造项目）,将加快工程建设进度,缩短工程建设周期,力争在较短时间内产生效益,以解决投资周期长,短期内收益低的问题。
（2）项目特定风险
市南公司是上海市南地区燃气供应的独家供应商（含6区8个办事处约110万用户）,具有一定的行业垄断性,但燃气供应工程是城市建设的配套设施,其市场需求直接受城市建设容量扩展情况的制约,此项业务的拓展受到一定限制。
针对此风险之对策：
公司将采取必要措施,促使市南公司着眼于能源领域相关的、上下游业务的多方拓展,同时,在条件成熟时,向其他城市辐射；从最终用户接入着手,逐步向中游和上游燃气供应拓展,以创造进一步发展的空间。
（3）项目建设风险
A 、工程管理风险
天然气管网作为特殊施工的公用事业设施,不仅其铺设的施工工艺复杂,施工技术、质量和设备质量标准要求高,而且施工工期长,对项目施工和经营管理水平的要求也相应较高,行业风险较大。
针对此风险之对策：
督促市南公司不断完善有关操作规程,强化工作人员技术培训,提高全体职工安全意识,对气源和设备质量严格把关,加强施工项目管理,提高施工质量等方面的工作。同时,市南公司将一方面在施工现场设置安全可靠的防护设施,另一方面对员工加强安全教育培训,并设立专门的安全检查部门,把安全责任制层层落到实处,降低事故发生频率。
B、气源供应风险
按照国家＂西气东输＂的战略规划,＂十五＂期间上海将大规模接受来自西部的天然气,这将是市南公司主要的天然气供气源。由于国家对天然气资源的开采和输送实施统一的管理,市南公司天然气的供应数量及价格波动等政策性气源供应风险将大大降低,但不排除不可测原因产生暂时性的供应风险。
针对此风险之对策：
市南公司将大规模采用来自西部的天然气的同时,采用一定数量的东海及其西部凹陷区的天然气气源,以分散部分的经营性风险；并考虑适时、适度地向上游供气领域拓展经营空间。
2、高新技术投资
（1）医药业
本次配股募集资金中分别将5000万元、10000万元,用于上海中医大药业股份有限公司进行增资扩股及发起设立上海大众植物胶囊有限公司（暂定名）。主要风险为：
国家的医疗保险制度、医疗卫生制度、药品生产流通制度三方面的改革工作刚刚起步,今后对企业的品牌、生产规模化、质量控制等方面均存在较高的要求,可能在产业政策上会对中小型药品生产、流通企业设置一定的限制。目前明胶胶囊生产管理尚不规范,大量的手工明胶胶囊在市场上低价倾销,因而短期内上海大众植物胶囊有限公司的植物胶囊可能缺乏明显的竞争优势。作为资金和技术密集型的医药行业,其技术创新呈现不断加快的趋势,企业核心竞争能力的强弱成为发展的关键。
针对此风险之对策：
国家即将对胶囊生产企业进行GMP论证工作,淘汰落后的手工胶囊生产企业。上海大众植物胶囊有限公司将按GMP要求进行生产能力建设,争取早日通过国家的GMP认证和进行规模化建设,利用手工胶囊退出市场的时机,获取手工胶囊的原有市场,以确立上海大众植物胶囊有限公司的市场地位。
上海中医大药业股份有限公司将进一步强化医药领域新技术人才队伍建设,招聘高素质复合型人才,壮大自己的研究开发团队；以市场为导向,加快产品 技术研发,不断提高研发水平,以拥有自主的知识产权,在市场竞争中处于有利地位。
（2）海洋生物业
本次配股募集资金中的8780万元将投向麒麟菜养殖及卡拉胶加工技术改造项目。主要风险有：
由于麒麟菜生长环境的特殊性及对自然条件的高度依赖性,可能出现麒麟菜的供应不足或大量依赖国外进口的局面。卡拉胶的国内市场需求量很大,但市场竞争日趋激烈,客观上可能会加大销售难度和市场风险。
针对此风险之对策：
海南大众凌伟对麒麟菜的养殖将投入必要研究资金,对影响麒麟菜产品质量的生长环境进行深入研究,通过现代生物技术提高麒麟菜的产量和质量,以期基本上解决麒麟菜的供应问题。海南大众凌伟将与国内外从事卡拉胶研究的权威机构继续加强联系和合作,及时跟踪卡拉胶研究方面的最新研究成果,加强对麒麟菜养殖和卡拉胶的应用研究,拓展卡拉胶在药品、化工、农业等领域的应用,以确保卡拉胶生产技术在国内的领先地位；并将以现有销售基地为基础,建立以上海、北京、广州等为中心的遍布全国的销售网络体系,积极采取多种销售方式,以扩大产品的市场占有率。
六、股市风险
股票市场瞬息万变,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受到宏观经济形势、国家经济金融政策、投资者的心理预期、股票供求关系、重大自然灾害以及国内外政治形势等因素的影响。本公司股票价格可能因上述风险因素而发生变动,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。
针对此风险之对策
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,准确及时地进行信息披露,加强与社会公众投资者的沟通；公司将采取积极措施,保持经营业绩的稳定增长,为股东创造稳定、丰厚的回报,以公司规范的运作和良好的业绩来降低投资者的投资风险。
七、财务风险
由于本公司所处的行业特点,公司流动性风险较小,财务风险主要存在于或有负债。截至2002年8月31日,公司对大众交通的贷款担保累计为4.68亿元。主营业务为交通运输业的大众交通,为了扩大生产经营规模和保持充足的现金流量需要较大量的银行贷款,并需要具有良好资信的公司提供担保。作为大众交通的第一大股东,本公司对大众交通的部分贷款提供了担保。公司在经营中存在一定的或有负债风险。
针对此风险之对策
为了进一步规范公司贷款担保行为,减少公司的贷款担保风险,公司董事会提出＂关于为大众交通提供累计金额不超过5亿元人民币贷款担保的议案＂,该议案已经公司2001年度股东大会表决通过。
八、加入WTO的风险
中国已经加入世界贸易组织（简称WTO）,正在降低进口关税,放松贸易管制,进一步开放国内市场。公司对外投资所涉及的各个行业,尤其是海洋生物和医药业,已受到一定的冲击。实力雄厚的外资医药生产企业和海洋生物制品企业正在陆续进入我国,其雄厚的资金实力、科技优势、专利优势以及管理优势必会对国内相关行业企业构成严峻的挑战。国内企业若不加强新产品开发,增加技术、人才储备,努力开拓市场,在未来的竞争中将会处于不利地位。
针对此风险之对策：
中国加入WTO对本公司来说是机遇与挑战并存,公司将扬长避短,紧紧抓住机遇,充分利用自身的成本优势和质量优势,进一步调整产品结构和提高产品质量,力争开拓国际市场。同时,强化宣传公司的品牌和形象,用好资本市场的筹资机制,在壮大公司实力的基础上,进一步加强科研开发力度,努力推出更多的具有自主知识产权的或独家生产的新产品,增强公司的产品竞争力,以应对未来越来越国际化的市场竞争。
第五节 发行人基本情况
一、发行人简介
中文名称：上海大众科技创业（集团）股份有限公司
英文名称：SHANGHAI DAZHONG ENTERPRISES OF SCIENCE AND TECHNOLOGY,
LTD.
英文名称缩写：DEST
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：大众科创
股票代码：600635
法定代表人：杨国平
注册时间：1991年12月24日
注册地址：上海市浦东商城路518号24楼
办公地址：上海中山西路1515号8楼
邮政编码：200235
电 话：021-64288888
传 真：021-64288727
互联网网址：http//www.dzkcgroup.com.cn
电子信箱：dzkc＠82222.com
二、公司历史沿革及股本变动情况
上海大众科技创业（集团）股份有限公司的前身是上海浦东大众出租汽车股份有限公司,是经市府办（1991105号文）批准在上海大众浦东车队基础上新建的全国第一家出租汽车股份制企业。1991年12月,由上海大众出租汽车公司、上海市煤气公司、交通银行浦东分行、上海申华实业股份有限公司4家单位共同发起设立,将原公司净资产及各发起人投资折为面值10元的发起人法人股80万股,于1991年12月8日至1992年11月31日公开发行社会公众股48万股,内部职工股12万股,总股份达140万股,后拆细为1400万股（每股面值1元）。公司设立时上海大众出租汽车公司持有本公司35.71%的权益、上海市煤气公司持有7.14%、交通银行浦东分行持有7.14%、上海申华实业股份有限公司持有7.14%。
1993年3月4日,浦东大众股票在上海证券交易所正式挂牌上市。上市当年以11的比例配股,新增股份1300万股,总股本为2700万股。1993年度按每10股送7股的比例送股,新增股份1890万股,总股本达4590万股。
1994年3月19日公司按每10股配3股的比例配股,新增股份1377万股,总股本增至5967万股。
1995年度公司按每10股送1股的比例送股,新增股份596.70万股,同年7月1日,公司按每10股配3股的比例配股,新增股份1790.10万股,总股本为8353.80万股。
1996年中期公司按每10股送2.5股的比例送股, 新增股份2088.45万股,总股本为10442.25万元。同年12月19日,公司以10配2.4的比例配股,新增股份2506.14万股,社会公众股东同时以103的比例转配法人股。
1997年度公司每10股送、转10股, 新增股份12948.39万股,至1997年底,公司总股本为25896.78万股。
1998年3月,公司按每10股送、转5股,公司总股本增至38845.17万股。同年9月,公司向全体股东按102比例配售新股,配售发行的数量为7172.78万股,配股后公司股本增至46017.95万股。
1999年8月,经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）116号文和财政部财管字（1999）318号文批准、公司1999年度临时股东大会审议通过,浦东大众受让大众交通定向增发的14000万股社会法人股,发行价格为3.32元/股,共计人民币46480万元,资产交割日为1999年7月1日。浦东大众以所属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、持有的上海浦东大众公共交通有限责任公司51%的权益、上海交通大众客运有限责任公司10%的权益和货币资金3707万元进行全额认购。该次定向受让股份已经立信会计师事务所（信会师报字（99）第10637号文）验证确认。该次受让完成后,浦东大众成为大众交通第一大股东,持有该公司24.74%的权益。
1999年8月,″上海浦东大众出租汽车股份有限公司″更名为″上海大众科技创业 集团 股份有限公司″,股票简称自1999年8月9日起由″浦东大众″改为″大众科创″,证券代码不变。
1999年12月,本公司吸收合并无锡大众出租汽车有限公司（以下简称无锡大众）方案经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）143号文批准实施,此次吸收合并向无锡大众全体股东定向发行1600万股人民币普通股,用于换取无锡大众股东持有的全部股份2000万股,折股比例1：1.25。吸收合并完成后,本公司的法人股增加1360万股,未流通个人股增加240万股。换股登记手续于1999年12月21日至12月26日在无锡市证券登记有限公司集中办理。本次合并增发的股份已募足,立信会计师事务所出具了（信会师报字99第10649号）验资报告。上述股份已由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全部登记托管。
1997年上海大众企业管理有限公司通过受让上海大众出租汽车公司持有的原浦东大众的2600万股法人股,成为本公司的第一大股东。后经过多次送转配,至1999年10月8日前,共持有本公司股份98,372,292股；1999年10月8日上海大众企业管理有限公司受让上海市煤气公司持有的本公司4,522,250股,股份增至102,894,542股,2000年12月26日上海大众企业管理有限公司受让上海大众万祥汽车修理公司持有的本公司30,951,670股法人股。2002年6月30日,上海大众企业管理有限公司共持有本公司134,016,212股,占本公司28.14%的股份,为公司第一大股东。
历年送股、配股及派息情况
年 份 送 股 配 股 派 息
1993 每10股送7股 每10股配10股 每10股派送1.7元（含税）
1994 每10股送1股 每10股配3股 每10股派送2元（含税）
1995 每10股送1股 每10股配3股 每10股派送2.6元（含税）
1996 每10股送2.5股 每10股配2.4股
1997 每10股送、转10股
1998 每10股送、转5股 每10股配2股
1999 每10股派1.5元 含税
2000 每10股派2元 含税
2001 每10股派2.1元 含税
截止2002年6月30日,公司总股本为476,181,666股,流通股为257,299,166股。股本结构为：
股份类别 股数（股） 比例（%）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 202,882,500 42.60
2、募集法人股份 13,600,000 2.86
3、定向募集社会公众股 2,400,000 0.50
未流通股份合计 218,882,500 45.96
二、已上市流通股份
境内上市人民币普通股 257,299,166 54.04
已上市流通股份合计 257,299,166 54.04
三、股份总数 476,181,666 100.00
三、发行人的组织结构
公司的组织结构如下图所示： 见附图
四、公司主要股东情况（截止2002年6月30日）
名次 股东名称 持股数（股） 占总股本比例 %
1 上海大众企业管理有限公司 134,016,212 28.14
2 上海煤气销售（集团）有限公司 57,861,250 12.15
3 交通银行浦东分行 注1 7,012,500 1.47
4 上海大众万祥汽车修理公司 5,184,830 1.09
5 无锡客运总公司 4,800,000 1.01
6 上海双发投资有限公司 4,600,000 0.97
7 大众保险股份有限公司 注2 3,750,000 0.79
8 中保集团无锡财产保险职工服务部 2,400,000 0.50
9 无锡中联实业总公司 1,800,000 0.38
10 天华基金 1,372,910 0.29
注1：本公司成立于1991年11月24日,根据当时的法律、法规,交通银行浦东分行可以作为公司的发起人持有公司的股份。而根据1995年7月1日起实施的《中华人民共和国商业银行法》第四十三条第二款规定″商业银行在中华人民共和国境内不得向非银行金融机构和企业投资。本法实施前,商业银行已向非银行金融机构和企业投资的,由国务院另行规定实施办法″。因此,该行按照《商业银行法》的要求,于2002年9月承诺：拟于2003年10月前解决该项法人股的股权转让问题。
注2：按照《中华人民共和国保险法》的要求,保险公司不得对企业投资。目前,大众保险股份有限公司正在办理将本公司股份转让的手续。2002年9月,本公司承诺在现有政策许可范围内,在有关主管部门的支持下,将敦促大众保险股份有限公司在一年内将持有的本公司股份转让。
持有公司5%以上股份的股东为上海大众企业管理有限公司、上海煤气销售（集团）有限公司两家。
上海大众企业管理有限公司现持有本公司28.14%股份,为公司第一大股东。上海大众企业管理有限公司成立于1994年9月,其三大股东和股权比例如下：第一大股东为上海大众企业管理有限公司职工持股会,持股比例90%；第二大股东为上海大众巴士公司,持股比例8.49%；第三大股东为上海大众物资有限公司,持股比例1.51%。法定代表人：张锡麟；注册地址：上海西部工业园区；经营范围：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理,投资、技术咨询、代理、服务和人才培训,商品汽车的转运,汽车配件零售,客运出租汽车,汽车维修。
鉴于职工持股会属于历史遗留问题,涉及面较为广泛,解决过程中存在诸多复杂的程序,因此,上海大众企业管理有限公司及其股东——职工持股会承诺将在相关政府部门的支持下,按国家现行的、有效的规范性文件的要求在一年内对其职工持股会予以解决。
上海煤气销售（集团）有限公司持有本公司股份的12.15%,为公司第二大股东,股权性质是国 有法人股,股权结构为100%国有独资。该公司成立于1997年7月5日；注册地点：上海市潍坊路162号；经营范围：煤气、天然气、液化气、燃化表灶、燃气输配、燃气设备用具、厨房设备、燃气工程设计规划。
五、公司直接或间接控股企业情况
1、上海虹口大众出租汽车有限公司
该公司注册资本15,800万元。本公司持有其86%的权益。该公司经营范围：出租汽车营运、销售汽车配件。2001年期末,总资产25,392.30万元,净资产18,030.30万元,主营业务收入11,505.31万元,净利润5,712.78万元。
2、上海大众燃气有限公司
该公司注册资本80,000万元,本公司持有其50%的权益。该公司经营范围 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工（涉及许可经营的凭许可证经营）。2001年12月31日,总资产140,587.49万元,净资产81,119.65万元,主营业务收入（2001年10-12月份）23,853.95万元,净利润（2001年10-12月份）398.63万元。
3、海南大众凌伟海洋产业有限公司
该公司注册资本2500万元,本公司持有其100%的权益。该公司经营范围：海洋产品、农产品的养（种）殖、加工、生产、销售；海洋生物工程技术的研究、开发、中介、咨询、转让。2001年期末,总资产9,772.62万元,净资产3,141.12万元,主营业务收入3,432.49万元,净利润773.62万元。
4、上海大众凌伟海洋产业有限公司
该公司注册资本7560万元,本公司持有其82.67%的权益。该公司经营范围：卡拉胶及相关产品、高值玉米及相关产品、新型胶体材料的研制、生产、深加工和销售、海洋生物资源的开发利用。2001年期末,总资产6,827.77万元,净资产6,390.00万元,主营业务收入1,917.00万元,净利润亏损914.28万元。
5、上海中医大药业股份有限公司
该公司注册资本1762万元,本公司持有其59%的权益。该公司经营范围：中药制剂、医院协定方加工、中药成份标准品、中药袋泡茶、保健品、医药原、辅料。2001年期末,总资产4,829.14万元,净资产1,885.81万元,主营业务收入1,003.42万元,净利润101.39万元。
6、上海久企贸易实业有限公司
该公司注册资本200万元,本公司持有其100%的权益。该公司经营范围：销售机电产品、金属材料、建筑装璜材料、商务咨询业务。2001年期末,总资产1,284.14万元,净资产1,267.08万元,净利润亏损 31.46万元。
7、上海大众科技研究发展有限公司
该公司注册资本2000万元,本公司持有其100%权益。该公司经营范围：新技术,新材料,海水养殖,生物化学及保健品专业领域内的四技服务活动及相关项目的生产、销售。该公司目前主要从事海洋生物的科研成果产业化,产品的附加值较高。2001年期末,总资产3,633.78万元,净资产2,299.80万元,净利润亏损147.67万元。
8、上海浦大房地产发展有限公司
该公司注册资本500万元,本公司持有其100%的权益。该公司经营范围：开发经营、室内装璜、销售建筑装璜材料、汽车配件、房地产咨询服务等。2001年期末,总资产1,131.32万元,净资产1,128.14万元,净利润亏损 5.01万元。
以上公司的财务数据经立信长江会计师事务所审计。
六、公司主要参股企业
1、大众交通 集团 股份有限公司
该公司注册资本59,870.158万元,本公司持有其23.38%的权益,是其第一大股东。该公司经营范围：出租汽车营运及相关的轿车维修、洗车场、停车场、汽车旅馆业务；投资兴办企业。截止2001年期末,总资产444,306.08万元,净资产229,094.70万元,净利润20,989.66万元。
2、青海金诃藏药药业股份有限公司
该公司注册资本4380万元,本公司持有其30.82%的权益。该公司经营范围：中藏药资源开发、高新技术引进；土特产品,食用保健品的生产销售；饮食服务、旅店业、网络信息、工艺品销售。截止2001年期末,总资产6,004.57万元,净资产4,694.77万元,净利润759.14万元。
3、大众保险股份有限公司
该公司注册资本42000万元,本公司持有其9.53%的权益。该公司经营范围：在长江三角洲区域内：承保人民币和外币的各种财产保险、责任保险、信用保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、工程保险、货物运输保险、农业保险等业务等。截止2001年期末,总资产81,516万元,净资产54,381万元,净利润2,303万元。
2001年公司将持有的大众保险股份有限公司9.53%的股权转让给上海市北新技术投资发展有限公司,并办理了产权交割。由于尚未取得中国保险监督管理委员会的批复,工商变更手续仍在办理中。公司于2002年3月15日将持有的上海市北新技术投资有限公司33%的股权转让给上海市北工业新区投资经营有限公司,并于2002年3月25日办理了产权交割手续。
七、发行人对外投资及风险管理的主要制度
由于本公司对外投资数额较大,本公司专门制定了一系列的对外投资及风险管理制度,主要有：
1、重大决策实施办法；
2、重要投资决策实施办法；
3、大额资金使用的管理办法；
4、财务工作管理规定（试行）；
5、关于工程建设项目的工作管理规定；
6、公司计财部岗位职责；
7、固定资产管理暂行规定；
8、资金管理条例；
9、对外投资暂行办法；
10、投资、兴办企业流程的规定；
11、控股子公司管理办法（试行）；
12、项目论证工作规范。
八、本次配股前后的股本结构变化
本次发行拟配售7,000万股A股,其中,向法人股股东配售400,624股,向定向募集社会公众股股东配售643,200股,向已流通社会公众股股东配售68,956,176股。本次发行完成后,公司的股本结构变化如下：
股份类别 配股前 配股后
股数 比例% 股数 比例%
1、尚未流通股份
1 发起人股份 202,882,500 42.60 203,283,124 37.22
2 募集法人股份 13,600,000 2.86 13,600,000 2.49
3 定向募集社会公众股份 2,400,000 0.50 3,043,200 0.56
尚未流通股份合计 218,882,500 45.96 219,926,324 40.27
2、已流通股份
境内上市人民币普通股 257,299,166 54.04 326,255,342 59.73
已流通股份合计 257,299,166 54.04 326,255,342 59.73
3、股份总数 476,181,666 100 546,181,666 100
第六节 业务与技术
1999年,本公司与大众交通进行产业整合后,已实施向投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）三大领域的战略方向转移。本公司投资交通运输业和环保燃气业将带来稳定的现金流量与利润,海洋生物和医药领域经过三年的努力,也已取得一定进展。今后几年内,公司将继续在这三大领域中谋求更大发展。
一、本公司所处行业情况
1、交通运输
本公司投资大众交通,持有其23.38%的股权,是其第一大股东,大众交通以经营交通运输业为主,并在上海证券交易所上市,该公司另外还托管了本公司控股子公司虹口大众拥有的出租汽车营运资产。
（1）出租车行业特点
A、实行政府主导下的市场准入制度；
B、属于服务性行业,营业收入现金结算,因而现金流量充沛；
C、建设周期短,见效快,投资回收期短。
（2）行业基本情况
A、行业管理
上海作为国际化大都市,出租车由市客运管理处进行行业管理,出租汽车公司曾多达500多家,经过不断的重组、整合,目前仍存300多家,除了大众、强生、巴士等公司初具规模,大多数公司经营规模仍很小。
B、行业竞争状况
上海市目前出租汽车超过40000辆,上海客运行业的市场份额主要为大众交通、强生集团、巴士股份、农工商、锦江等大型出租汽车公司占有,各公司之间的实力基本相当,企业之间竞争日益激烈。
C、市场容量
改革开放以来,特别是近年来,我国经济持续、快速发展,人民生活水平和社会消费能力不断提高,从而为该行业的发展提供了广阔的市场基础并促进该行业快速发展。目前上海市平均万人车辆拥有量超过30辆,基本达到发达国家和地区的水平。
（3）影响本行业发展的基本因素
主要是其他交通工具对出租车客运结构的影响。随着轨道交通等城市公共交通工具日趋完善,上海市出租车营运客流结构发生明显变化。
（4）行业竞争力
截止到2001年底,大众交通拥有各类大、中、小营运车辆近8218辆（不包括外地连锁企业的车辆）。经营领域除上海本地外,还涉足到杭州、哈尔滨、合肥、南昌、长春等国内主要省会城市。从大众交通目前的经营规模、经营区域以及业务的市场占有量来看,均居行业前列。2001年,大众交通的交通运输业占其总业务收入的65%。目前,大众交通的出租车客运、公交客运、汽车租赁和货运等业务在上海市处于行业领先地位。
″大众出租″的品牌作为一个优质服务的象征已深入人心,是大众交通在竞争中极为宝贵的资源。1997年,大众出租优质服务顺利通过ISO-9002服务质量体系认证。2001年,大众交通通过收购兼并增车132辆,继续保持在上海小客车营运行业的领先地位。在服务质量方面,已连续五次获行业″乘客满意指数″第一名。
除了在出租车市场上稳步发展,大众交通还积极向汽车租赁、公交客运等相关业务拓展,取得了良好的成绩。
截止2001年底,大众交通下属公司上海大众汽车租赁公司已拥有各类租赁车辆740辆,年均租车率达70%以上。该公司组建的大众国宾车队,是上海市第二家,也是第一家由非政府机构组建的国宾车队,车队通过与政府有关部门、各大宾馆等单位的合作,迅速占领了市场,并被2001年APEC会议指定用车服务单位之一。
大众交通现有全资和控股公交企业五家,拥有各类公交车辆约3200辆,在上海公交行业中位居第二。大众交通将依托资本市场的优势,结合多年城市交通运输的经验,加快公交车辆技术更新、优化线路配置,保持经济效益稳中有升。
1999年起,大众交通确定了向现代物流行业拓展的发展战略,目前在物流板块投资近一亿元,主要涉及货运、货运代理等方面的经营。大众物流公司、大众捷运公司、大众国际货运代理公司等企业在上海地区已拥有一定的市场份额,为大众交通在现代物流业方面的发展奠定了基础。目前大众交通已被交通部正式指定为上海地区唯一一家全国汽车快件货运试点企业,同时公司将在上海最大的国际性对外窗口─上海浦东国际机场建立海关监管仓库。
大众交通在上海市交通运输业市场占有率
业务类别 数量 市场占有率
出租汽车 5247 15%
公交车辆 3172 18.22%
租赁车辆 740 20%
便捷货运车辆 990 40%
资料来源2001年底大众交通统计数字
2、环保燃气业
本次募集资金投向的项目之一--投资人民币4亿元,受让市南公司（即上海大众燃气有限公司）50%权益的各项工作进展顺利,公司已通过自筹资金（银行贷款）先期实施该项目,并拟用本次部分募集资金予以归还。
2001年9月28日,由公司与上海市政资产经营发展有限公司共同投资的上海大众燃气有限公司举行了揭牌仪式。公司通过本次高起点地进入环保燃气业,将增强公司的核心竞争力和可持续发展的能力。
公司控股大众燃气后,将推动建立、健全大众燃气的公司法人治理结构,积极引进先进的管理模式和灵活的市场机制。大众燃气将以″立足上海、面向华东、走向全国″作为战略目标,在巩固现有人工煤气市场份额的基础上,加快绿色能源天然气的转换和发展,以做好迎接″西气东输″的全面准备。大众燃气将尽快强化核心竞争能力,力争在体制、机制、市场、管理等方面有所创新和突破,从而确立行业中的强势地位和可持续发展的态势。
2001年度,大众燃气总资产140,587.49万元,净资产81,119.65万元,主营业务收入（2001年10-12月份）23,853.95万元,净利润（2001年10-12月份）398.63万元。
详见本配股说明书第十二节《业务发展目标》和第十三节《本次募集资金运用》。
3、海洋生物和医药行业
3.1、海洋生物行业
本公司于1998年进入海洋生物行业,目前在该行业投资设立了三个公司：上海大众凌伟生化股份有限公司,该公司是国内最大的卡拉胶复配产品生产厂家之一,本公司拥有其82.67%的权益；海南大众凌伟海洋产业有限公司,该公司设立在海南省琼海市,主要从事麒麟菜养殖及卡拉胶的提取工作,本公司拥有其100%的权益；上海大众科技研究发展有限公司,该公司主要从事海洋生物的科研成果产业化,产品的附加值较高,本公司拥有其100%的权益。
（1）行业概况
A、卡拉胶行业国内外基本情况：
卡拉胶在国外自七十年代开始以凝胶稳定、性能价格比高的优势作为食品添加剂广泛用于食品生产中,随后在医药、日化、饲料等行业也被广泛应用。随着需求量逐年增加,其主要原料--野生异枝麒麟菜的供给量已不能满足市场需求,美国、法国、日本等发达国家在七十年代即开始发展异枝麒麟菜的人工养殖技术及产业。从八十年代开始异枝麒麟菜的养殖业开始向东南亚转移,目前,印尼、菲律宾、马来西亚、巴西等国是世界主要的异枝麒麟菜人工种植国。全世界用麒麟菜提取卡拉胶的年产量约25000吨,半精制卡拉胶年产量约30000吨,卡拉胶及衍生产品市场年销售额在50亿美元以上,其中美国FMC公司占有约10亿美元的市场份额。
B、卡拉胶竞争状况
海南省是国内卡拉胶加工产业规模最大的省份,目前有卡拉胶生产企业近30家,年产卡拉胶约1200吨,产值近亿元,产量约占国内加工总量的30%。海南卡拉胶生产企业的主要特点是：以个体投资为主；生产规模小；设备场地简陋；产品质量参差不齐；无排污处理设施；销售对象主要是山东、广东的中、小企业,市场竞争处于无序状态。总体而言,国内市场上低档卡拉胶产品已进入规模化生产阶段,而中档、高档卡拉胶产品生产企业为数很少。
C、卡拉胶市场容量
我国自九十年代起逐步在食品行业中应用卡拉胶,以后用量及范围逐年增加,到目前年卡拉胶使用量约3000吨,其原料麒麟菜几乎全部依赖进口。随着我国食品、制药及日化等行业水平的发展以及消费者环保、审美及营养意识的增强,卡拉胶的需求将逐年提高,加之卡拉胶在农业中有广泛应用,预计卡拉胶消费的年增长率在50%以上。因此,卡拉胶及其相关产品的市场前景非常广阔。
（2） 影响本行业发展的因素
由于麒麟菜生长环境的特殊性及对自然条件的高度依赖性,遭遇台风或其它恶劣天气,或采集地的不同,均会影响麒麟菜的产量及质量。麒麟菜的供应不足或大量依赖国外进口,将会直接影响卡拉胶及其衍生产品的生产。
麒麟菜的加工提取技术是决定卡拉胶行业发展水平的关键。加工工艺和提取技术的先进与否决定卡拉胶行业的发展阶段和产品附加值的高低。
（3） 发行人面临的主要竞争状况
A、竞争优势
●原料供应充足有保证
海南大众凌伟拥有25平方公里的国家级麒麟菜自然保护区的养护和开采权,此保护区是目前为止世界上唯一的琼枝麒麟菜的产地。与同行业其他公司原料依靠进口相比,海南大众凌伟原料供应充足有保证。
●地理优势
海南大众凌伟在海南省琼海市发展麒麟菜养殖及加工,具有天然的地理优势：海南岛海岸线全长1528公里,沿海天然港湾众多,宜发展海水养殖；海水质量好,基本无污染,水生生物生长速度比内地省份快1/3以上；海南岛地处热带,许多热带名特优海种品种（包括麒麟菜）全国只有海南岛宜于养殖。另外,我国只有海南有典型成片的珊瑚礁分布,其它地区只有广东、广西、福建、台湾有零星分布,别的省份没有。
●技术优势
海南大众凌伟的卡拉胶加工技术领先于国内同行业公司。海南大众凌伟申报的″麒麟菜养殖及卡拉胶加工技术改造工程项目″于2000年3月获国家经贸委立项并列入国家″双高一优″重点技术改造项目；2000年12月,海南大众凌伟被海南省政府命名为海南省水产品加工龙头企业。
●生产规模优势
海南大众凌伟是海南省卡拉胶生产的龙头企业,市场份额大,具有一定生产规模,规模经济使得其生产及经营成本相对低于国内同类企业。
●上市公司品牌、资金优势
相比海南其他个体投资的卡拉胶生产企业,本公司作为上市公司的品牌和资金优势是海南大众凌伟的强大依托。
B、竞争劣势
竞争劣势主要体现在与国际同行相比,海南大众凌伟产品加工的技术水平还有很大差距,比如,其养殖的琼枝麒麟菜加工后只能做普通原料使用。
（4）市场份额变动及趋势
自从海南大众凌伟进入卡拉胶市场,一直占据市场的重要地位。2000年,其在卡拉胶市场占有率在30%左右；2001年度,市场份额上升至35%左右；随着加大对设备及生产线的改造投入,以及目前无菌卡拉胶生产线的投入,目前稳占国内市场的三分之一强。
3.2、医药行业
本公司于2000年进入医药行业,目前在该行业投资设立了两个公司：青海金诃藏药药业股份有限公司,该公司生产金诃牌藏药,目前主要产品有20多种,其中13种产品为国家中药保护品种,本公司持有其30.82%的股权；上海中医大药业股份有限公司,该公司主要生产中成药,现拥有五个准字号产品,已逐步形成较成熟的三个生产剂型：栓剂、冲剂、片剂,本公司持有其59%的股权。
（1）行业概况
A、国家行业管理体制
随着近年来我国医药管理体制改革的不断深入和经济全球化的迅速发展,我国医药行业管理方式由原来″医药合一″转变为″医药分离″,国家药品监督管理局作为行业主管部门,负责对各类药品、医疗器械和卫生材料等的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。
B、行业竞争状况
大型企业集团是医药经济发展的主力军。在激烈的市场竞争中,医药行业通过各种形式的联合、兼并与重组,在一定程度上改变了医药企业规模过小、布局过度分散的局面,提高了生产集中度。2001年纳入国家经贸委统计系统的全国4000多家医药工业企业销售收入2098亿元,而排名前60家企业合计达699亿元,占全行业的33.32%；全国医药工业利润总额176亿元,而排名前60家企业合计达80.3亿元,占全行业的45.63%。这些大型企业集团大多以自己独特的产品和品牌占领市场,在国内市场都具备了很强的竞争实力。但从另一个角度看,与世界先进国家的水平相比,差距还很大,企业的生产集中度还很低。
C、市场容量
目前,国际上中草药市场的年销售额约300亿美元,并仍在以每年10%的速度增长。国际中草药市场增速如此之快,其主要原因是随着中医药的对外传播,世界对中医药的了解逐步加深,欧美国家对中医、中药的谨慎态度正在变得宽松。在中草药产销量最大的亚洲,中医、中药合法化的国家不断增多。现在除日本、韩国外,又有泰国加入中医、中药合法化国家和地区的行列。近年来,西欧诸国普遍加强了植物药、传统药特别是中医、中药的研究,其植物药销量已占全球最高份额。日本、韩国等亚洲国家也凭借科技和资金的优势,积极开发中成药,成为中国主要的竞争对手。
但是,目前中国中药在国际市场上所占比例很小,在国际上300亿美元的市场份额中,中国只占5%,技术附加值高的中成药出口更是微乎其微。
国内的中成药市场在世界上是成长性最好的市场之一,有着较为广阔的发展空间,我国国内市场是中药的最主要市场,占我国中药市场销售额的90%以上。
（2）目前影响我国医药市场主要因素
A.宏观经济形势有利于医药经济的持续快速发展。
B.社会消费增长的拉动。人口老龄化、疾病谱的改变、医疗需求的提高,是拉动医药市场持续快速增长的主要因素。
C.医疗保险制度改革全面推开,为我国医药市场提供了更加广阔的发展空间。从近期看,医疗保险制度的全面启动,对目前过高的用药水平将起到一定的抑制作用。但由于城镇职工医疗保险制度的覆盖面将从目前公费医疗的1.2亿人扩大至2.5亿人,总体上会促进医药产品的需求。
D. 随著医疗保险机制的不断善,以及我国处方药和非处方药制度的进一步实施,医药零售市场将出现快速发展,零售市场规模也将进一步扩大。
E.入世将有利于扩大优势产品出口,有利于吸引外资和风险投资。
F.世界经济形势的不利影响将扩散影响到医药市场。起始于2000年下半年的世界经济减缓,在经过大约半年后开始显现出对我国经济的不利影响,而且影响的程度逐步加深。
G.入世对医药行业的影响将逐步显现。我国加入WTO,从长远看,将会对医药经济发挥积极的带动作用,但从近期看,对医药市场必将有巨大冲击。
H.药品价格不断降低,将使企业盈利增长困难。
（3）主要产品的竞争状况
上海中医大药业股份有限公司现有的主要产品为消痔锭和辛芩冲剂,消痔锭是上海中医药大学附属曙光医院柏连松教授运用传统的中医理论,经多年临床实验研究的科研成果。消痔锭于1985年开发成功,已有15年的销售历史,疗效显著,在上海有一批稳定的客户群；在同类商品中,价格适中,易为终端客户接受。但目前在外地市场开拓不够。辛芩冲剂由上海中医大的专家教授独家创新研制。辛芩冲剂在上海已经有16年的销售历史,剂型先进,对于过敏性鼻炎疗效显著。但目前在上海市场上已有外地品牌大举进入,竞争较为激烈。同时,上海中医大药业股份有限公司还充分利用中医药大学的科研优势,受托加工日本、新加坡等出口中药品种40种及中医药大学附属医院的协定方制剂。
（4）藏医药
藏医药已有两千多年的历史,是藏族人民在高原自然环境中,适应生产生活需要,博采祖国和世界传统医学之长,不断积累完善形成的系统完整的民族传统医学体系。在理论、药理、炮制工艺、用药结构等方面独具特色。世界卫生组织提出″2000年人人享有卫生保健″这一口号,号召人们应用研究和推广传统医学的方法和手段,以弥补现代医学的不足。藏医药的作用在现实中日益显著和突出,为愈来愈多的人所认识和接受。
因此,藏药特别是其中的珍宝类药品事实上本身就是一种特殊的营养增补剂,这些药物大都具备既可治病,又可强身健体的作用。这种作用,是藏药与其他药物主要的不同之处,它使藏药能够产生独特疗效,具有特殊功能。藏药剂型有水丸、片剂、胶囊等。
公司投资的青海金诃藏药药业股份有限公司位于青海省西宁市,拥有全国藏药行业目前首家按GMP标准进行藏药生产的制药车间,是青藏地区首家运用先进制药设备,批量生产藏药产品的厂家。该公司生产的剂型有水丸、片剂、胶囊等,主要产品有20多种。同时,其母公司─金诃藏药药业集团公司是全国唯一一家集藏药资源保护、藏药医疗、藏药生产、藏医药科研、藏医学教育为一体的民族企业。
在丰富多样的藏药中,珍宝类药品具有极高的医疗价值。这些药品被视为珍宝,一是指它使用了多种名贵药材；二是指它的配方和炮制加工工艺极为复杂,如有的药品用一百六十多种药材炮制而成；三是指这些药品来源著名藏药古方和古验方,出自历史名医之手,经过数百年临床应用,公认疗效显著或具特效。珍宝药品中最为著名和常用的主要有：七十味珍珠丸、二十五味珍珠丸等。此外,六味安消散（胶囊）是消食导滞,调节消化功能的胃动力特效药品；五味渣驯胶囊、七味红花殊胜胶囊与二十五味松石丸三种药品被誉为藏药肝病″三宝″。这些均为青海金诃藏药药业股份有限公司目前的主要产品。
二、发行人业务范围及主营业务
本公司的业务范围为：投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）。
2001年度,公司共计实现主营业务收入4.25亿元,主营业务利润9,041万元,净利润1.28亿元。
2002年1-6月,公司实现主营业务收入7.42亿元,主营业务利润8,332万元,净利润6,213万元。
三、主要业务的情况
1、发行人的业务构成
本公司主营业务由 工业、客运业、燃气业和工程施工业构成。最近三个会计年度分行业主营业务收入构成如下：
单位：千元
行业分类 2001年 2000年 1999年
客运业 115,053 149,431 178,677
汽配商业 111,897
商业 237,269
工程施工 27,673
工业 53,495 103,780 89,322
行业间相互抵销 8,151 22,036 45,114
合 计 425,339 231,175 334,782
在客运业务方面,由于1999年8月大众科创与大众交通实施了营运资产整合,公司以下属的991辆营运车辆、1000辆车辆牌照及相关资产受让了大众交通定向增发的法人股,所以公司客运业务主营业务收入较之1998年度下降28%。2000年度和2001年公司来自于客运业务的收入再度下降16%和24%。
汽配商业是公司对内为客运汽车配套服务,对外批发汽车及配件的业务。从2000年开始,全部业务、资产、负债转让至大众交通,公司不再经营此项业务。
商业主要指大众燃气的煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备等的销售业务。2001年公司控股大众燃气后,此项业务从无到有,并占公司全部业务收入的一半以上。
工程施工主要指煤气排管安装、机电设备安装、室内装潢等项业务,随着公司控股大众燃气,公司开始经营本项业务。
工业主要指海洋生物和医药领域的业务。
2、 最近三个会计年度的主要产品及生产能力
卡拉胶的主要产品及其生产能力
2001年 2000年 1999年
精品卡拉胶 264吨 363吨 288吨
粗品卡拉胶 231吨 269吨 279吨
中医大主要产品及其生产能力 单位：万盒
2001年 2000年 1999年
复方消痔栓 55 50 42
辛岑颗粒 13 10 8
野山人参粉 1 1 1
3、 产品的用途
卡拉胶：卡拉胶主要从麒麟菜、角叉菜、沙菜、红翎菜、杉藻等红藻中提取,是一种硫酸酯酸性多糖,作为食物纤维有助于维持血糖、血脂和脂蛋白水平,有预防心、脑血管疾病的作用。由于卡拉胶独特的理化特性,其应用领域逐年扩大,国内外对卡拉胶的理论研究和应用开发一直比较活跃,并已将卡拉胶制成多种保健食品。除原有的成熟应用途径外,卡拉胶在仿生食品的应用,以及作为药品的支撑剂、改良剂、增效剂等应用研究都有长足的进展。卡拉胶作为药用辅料已收载入美国药典。
中成药：消痔锭的主要用途是收敛止血,局部消肿,用于各期内痔出血。辛苓冲剂的主要用途是益气固表,祛风通窍,专用于过敏性鼻炎、体虚感冒引起的鼻流清涕、鼻塞头痛、畏风自汗等。
藏药：在丰富多样的藏药中,珍宝类药品具有极高的医疗价值。珍宝药品中最为著名和常用的主要有：七十味珍珠丸、二十五味珍珠丸等。此外,六味安消散（胶囊）是消食导滞,调节消化功能的胃动力特效药品；五味渣驯胶囊、七味红花殊胜胶囊与二十五味松石丸三种药品被誉为藏药肝病″三宝″。
4、 主要产品的销售情况
卡拉胶主要产品销售状况
2001年 2000年 1999年
主要产品 销售额 （万元） 比例 % 销售额 （万元） 比例 销售额（万元） 比例
精品卡拉胶 1320 30.46 2078 24.97 1929 24.06
粗品卡拉胶 693 15.99 600 7.21 1220 15.22
肉制品添加剂 254 5.86 955 11.47 2228 27.79
冰淇淋稳定剂 311 7.17 745 8.95 583 7.27
软糖粉 1023 23.60 840 10.09 538 6.71
其他 733 16.91 3105 37.31 1520 18.95
中医大主要销售情况
2001年 2000年 1999年
主要产品 销售额 比例 销售额 比例 销售额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
复方消痔栓 715 71.29 650 65 300 66.67
辛芩颗粒 240 23.93 200 20 100 22.23
野山人参粉 48 4.78 150 15 50 11.10
四、与业务相关的主要固定资产及无形资产
1、最近三个会计年度的主要固定资产的情况
本公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、营运设备。通用设备主要是本公司自用的公务用车,专用设备主要是煤气管网设备,营运设备主要是客运出租车。本公司1999年、2000年和2001年底的固定资产净值分别为6,235万元、5,042万元、102,021万元。公司截至2001年底的固定资产成新度分类列示如下：
类别 成新度
房屋及建筑物 75.62%
通用设备 90.68%
专用设备 64.82%
营运设备 44.18%
其他 43.04%
2、最近三个会计年度的无形资产情况
公司无形资产由土地使用权、房屋使用权、车辆牌照、非专利技术、电话选号等构成。公司无形资产以取得时的实际成本计价,房屋使用权按10年平均摊销,车辆牌照按50年摊销,其余按受益期摊销。本公司1999年、2000年和2001年的无形资产数额分别为6057万元、7462万元、5884万元。截至2001年12月31日,公司车辆牌照的数量为 720张,每张约7.21万元,共计 5188万元；土地使用权 696万元。
五、研究与开发
卡拉胶：本公司建立了具有一定实力的技术队伍和研究公司,进一步对卡拉胶应用领域进行拓展。
中成药：本公司的合作方上海中医药大学原名上海中医学院,1956年创办,1993年更名为上海中医药大学,现已成为我国高等中医教育、医疗、科研的一个重要基地。目前,全校有6千多名教职工,其中有近6百名高级专业技术人员,一名中国工程院院士；有11个硕士学位和博士学位授予点,3个博士后流动站。
上海中医大药业股份有限公司充分利用上海中医药大学的科研优势,有计划地开发治疗心血管类、泌尿类、老年性痴呆、抗过敏性疾病等中医类新药。目前该公司合作开发的新药产品项目有：
●浙江中医学院开发的″胃乃康″（三类新药）,已完成临床前试验；
●中国药科大学″前列通胶囊″,正申报临床试验；
●浙江省中医研究院″归脾颗粒″,属药典″归脾丸″二次开发产品,已获新药证书；
六、国家政策、法规及制度对本公司生产经营的优惠情况
1、本公司流转税及附加的税种与税率的优惠情况
出租汽车的经营根据有关规定按车辆定额收入的3%计征营业税。上海大众凌伟注册在浦东新区,城建税税率为1%。
2、公司所得税的优惠情况
（1）海南大众凌伟海洋产业有限公司根据琼海市地方税务局的减免税证明,1998年至1999年免征企业所得税,2000年至2002年减半征收企业所得税。
（2）上海虹口大众出租汽车有限公司2001年度收到财政返回款12,472,294.59元,已列入补贴收入。
（3）海南大众凌伟海洋产业有限公司2001年收到财政返回款1,000,000.00元,地产地销免税款946,105.56元,已列入补贴收入。
（4）上海大众凌伟生化股份有限公司2001年收到财政返回款231,000.00元,已列入补贴收入。
（5）上海华焰燃气管道工程技术发展有限公司根据上海市税务局南市分局南税免（2000）字第396号减免税通知书,自2000年8月1日起至2002年7月31日止免征企业所得税,自2002年8月1日起至2004年7月31日止减征50%企业所得税。
（6）上海浦西工业煤气营销有限公司根据上海市税务局静安区分局 98 静税免字第123号减免税通知书,自2000年1月1日至2001年12月31日止减征50%企业所得税。
第七节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
1、本公司和关联公司同业竞争情况
（1）为避免同业竞争,1999年8月,经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）116号文和财政部财管字（1999）318号文批准、公司1999年度临时股东大会审议通过,大众交通（集团）股份有限公司向本公司定向增发14,000万股社会法人股,发行价格为3.32元/股,共计人民币46,480万元。本公司以下属的991辆营运车辆、1000张车辆牌照、上海浦东大众公共交通有限公司51%的权益、上海交通大众客运有限公司10%的权益和货币资金3707万元进行全额认购。该次增发已经上海立信长江会计师事务所有限公司信会师报字（99）第10637号文验证确认。通过此次增发,本公司成为大众交通的第一大股东,占其24.74%的股份。
其次,本公司及公司控股子公司虹口大众分别与大众交通于1999年8月1日签定了营运车辆托管协议,将本公司及虹口大众的营运车辆从1999年8月1日起委托大众交通经营管理。
本公司的控股股东上海大众企业管理有限公司与本公司不存在同业竞争关系。
本公司第二大股东上海煤气销售（集团）有限公司的资产已于2000年8月根据上海市建设和管理委员会沪建经（2000）第0532号文予以划转,目前已不从事燃气销售业务,所以与本公司不构成同业竞争。
基于以上的事实,本公司与股东上海大众企业管理有限公司及上海煤气销售（集团）有限公司之间,本公司与大众交通之间以及本公司与控股子公司虹口大众之间均不构成同业竞争。
（2）本公司的主要业务均独立存在于各个控股或参股企业中,且各子公司之间经营不同类别的业务,因此本公司与各个控股或参股企业之间不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东签署的避免同业竞争协议
为确保本公司配股后与控股股东上海大众企业管理有限公司不发生同业竞争,上海大众企业管理有限公司于2001年4月出具了书面《非竞争承诺书》,承诺将在本公司已有的生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术和本公司将来进一步拓展的上述业务等方面不与本公司发生竞争关系。
3、律师、主承销商对同业竞争的意见
（1）上海市金茂律师事务所对同业竞争的意见
为确保公司与控股股东上海大众企业管理有限公司、第二大股东上海煤气销售（集团）有限公司不发生同业竞争情形,上海大众企业管理有限公司、上海煤气销售（集团）有限公司分别于2001年4月出具书面《非竞争承诺函》,承诺上海大众企业管理有限公司、上海煤气销售（集团）有限公司将不从事,亦促使其子公司、分公司、合营公司不从事任何在商业上对公司或其子公司、分公司、合营公司有可能构成直接竞争的业务或活动。
因此,公司与关联企业间不存在同业竞争情形。
（2）海通证券股份有限公司对同业竞争的意见
大众科创自身不直接经营出租车业务,且控股股东上海大众企业管理有限公司和第二大股东上海煤气销售（集团）有限公司已于2001年4月分别出具了《非竞争承诺书》；其第二大股东上海煤气销售（集团）有限公司已不从事燃气销售业务；因此,大众科创的控股股东和其第二大股东与大众科创均不构成同业竞争；大众科创的主要业务均独立存在于各个控股或参股企业中,各个公司之间的业务类别不相同,或其业务按功能区分,因此它们之间也不构成同业竞争。
二、关联方及关联关系
（1）控制本公司的关联方：
企业名称 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
上海大众企业管 出租汽车及相关企业的经营 第一大股东 有限责任公司 张锡麟
理有限公司 管理、企业管理等
（2）受本公司控制的关联方：
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况：
被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司投资 本公司所占
（万元） 额（万元） 投资比例
上海大众科技研究发展有限公司 2,000 新技术,新材料,海水养殖,生物化学及 2,000 100%
保健品专业领域内的四技服务活动及相关
项目的生产、销售
海南大众凌伟海洋产业有限公司 2,500 海洋产品、农产品的养 种 殖、加工、生 2,500 100%
产、销售；海洋生物工程技术的研究、开
发、中介、咨询、转让等
上海虹口大众出租汽车有限公司 15,800 出租汽车营运、销售汽车配件 13,588 86%
上海大众凌伟生化股份有限公司 7,560 卡拉胶及相关产品、高值玉米及相关产品、 6,249.85 82.67%
新型胶体材料的研制、生产、深加工和销
售、海洋生物资源的开发利用等
上海久企贸易实业有限公司 200 销售机电产品、金属材料、建筑装璜材料、 200 100%
商务咨询服务等
上海浦大房地产发展有限公司 500 房地产开发经营、室内装璜、销售建筑装 500 100%
璜材料、汽车配件、房地产咨询服务等
上海中医大药业股份有限公司 1,762 中药制剂、医院协定方加工、中药成份标 1,039.58 59%
准品、中药袋泡茶、保健品、医药原、辅料
上海大众世纪数字分析系统有限公司 300 数字分析系统软、硬件开发、销售,生物 210 70%
化学新技术、新材料的研究、开发、转让。
上海大众燃气有限公司 80,000 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、 40,000 50%
燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、
设计施工。
上海浦西工业煤气营销有限公司 100 经营煤气单位客户的业务受理、测估、维 90 90%
修、抄表管理,燃气表、灶具、热水炉、
空调专用燃气设备及管道的测估、施工、
安装,各类燃气技术咨询、技术服务
上海市南煤气管道工程有限公司 1,500 煤气排管安装、机电设备安装；室内装潢 1,000 66.67%
上海燃气技术发展有限公司 1,000 燃气技术开发与应用,科技成果产业化, 510 51%
提供相关技术服务
上海普鲁士格管道工程技术有限公司 USD20 从事燃气管道非开挖更新技术的开发、咨 USD10.2 51%
询服务及管道工程设备、材料的研制（涉
及许可经营的凭许可证经营）
上海华焰燃气管道工程技术发展 108 建设工程燃气管道、以燃气管道及附属设 64.8 60%
有限公司 备新技术、新工艺、新设备的开发与应用、
技术咨询的″四技″服务的科技经营,燃气
管道特殊工程的咨询服务,燃气管道设备
的检测、维修及服务
注1、上海大众科技研究发展有限公司由母公司投资82.5%,上海久企贸易有限公司投资17.5%；
注2、海南大众凌伟海洋产业有限公司由母公司投资95%,上海大众科技研究发展有限公司投资5%；
注3、上海大众凌伟生化股份有限公司由母公司投资71%,上海大众科技研究发展有限公司投资11.67%；
注4、上海中医大药业股份有限公司由母公司投资35%,上海大众凌伟生化股份有限公司投资24%；
注5、上海大众世纪数字分析系统有限公司由上海中医大药业股份有限公司投资70%；
注6、上海浦西工业煤气营销有限公司由上海大众燃气有限公司投资90%；
注7、上海市南煤气管道工程有限公司由上海大众燃气有限公司投资66.67%；
注8、上海燃气技术发展有限公司由上海大众燃气有限公司投资51%；
注9、上海普鲁士格管道工程技术有限公司由上海燃气技术发展有限公司投资51%；
注10、上海华焰燃气管道工程技术发展有限公司由上海燃气技术发展有限公司投资60%；
（二）不存在控制关系的关联方情况：
企业名称 与本企业的关系
大众交通 集团 股份有限公司 联营企业且该公司总经理是本公司董事长
上海市北新技术投资发展有限公司 联营企业
上海市南煤气实业发展有限公司 联营企业
上海市政资产经营发展有限公司 大众燃气的另一股东
上海煤气物资供销公司 受上海市政资产管理发展有限公司控制
上海松江管道煤气有限公司 联营企业
三、关联交易
1、最近三个会计年度及最近一期的关联交易事项
为避免公司与大众交通之间的同业竞争问题,公司与大众交通拟定了营运资产的整合方案。1999年6月,大众交通、本公司、上海发发出租汽车公司、上海大众企业管理有限公司和虹口大众经协商拟定了相关营运资产实施整合、托管的原则,由上述五方草签了托管协议。该协议是资产整合的原则协议,在该原则协议的基础上,各方又分别签署了具体的合同,以明确各自的权利和义务。公司与大众交通的营运资产整合方案经中国证券监督管理委员会证监发行 字（1999）116号文和财政部财管字（1999）318号文批准。
由于公司自身拥有出租汽车营运业务,故为避免同业竞争,并使营运车辆能够规模化运营,本公司与大众交通于1999年8月1日按照前述营运车辆资产整合的方案签订了《大众科创营运资产委托大众交通经营管理协议》,该协议对托管的原则、结算标准等作了具体约定。公司根据协议将其所有的营运车辆委托大众交通经营管理,双方对托管收入与成本据实结算。1999年底,公司将其自身拥有的车辆营运权转让给虹口大众。
虹口大众是公司控股子公司,也拥有出租汽车等营运资产。为了进一步明确与大众交通的资产托管与被托管关系,虹口大众与大众交通于1999年8月1日签订了《虹口大众营运资产委托大众交通经营管理协议》,确定了托管的具体结算事项,明确了双方的权利义务。2000年大众交通与虹口大众按营业收入扣除合同已约定的相关成本后的金额为9414.41万元。该协议规定托管期限为两年。2001年8月1日,该协议期满后,双方续签了合同,虹口大众将138辆出租汽车营运权（上牌额度）出售给大众交通,目前尚有720辆出租汽车继续委托大众交通经营管理。
对此,上海市金茂律师事务所认为：″上述三份协议真实、合法、各自独立。″
下面以2000年为例,说明托管业务的操作方式和会计处理（由于涉及商业秘密,部分不涉及托管业务公允性的成本收入标准以字母表示）：
●虹口大众托管收入：
公司结合上海市出租车行业规定,制定了驾驶员承包指标如下：
车辆单班A元/月、车辆双班B元/月
车辆按P人/车计算营业收入
车辆总营业收入标准＝B×（P-1）＋A×（2-P）×月加权实际营运车辆总数
虹口大众会计处理： 借 应收帐款-大众交通
贷 主营业务收入
大众交通收取托管车辆营收款作为代收款项进行帐务处理,不作为收入处理。
l 协议约定的托管成本：
营运业务费＝C1元/（月、辆）×月加权实际营运车辆总数
车队经费＝C2元/（月、辆）×月加权实际营运车辆总数
业务招待费＝C3元/（月、辆）×月加权实际营运车辆总数
驾驶员福利统筹费＝C4元/人×驾驶员人员数×福利附加统筹费标准
管理人员福利统筹费＝C5×应计管理人员数×福利附加统筹费标准
虹口大众会计处理： 借 主营业务成本
管理费用-业务招待费、管理人员福利
贷 应收帐款-大众交通
大众交通支付托管成本费用作为代付款项进行帐务处理,不作为成本处理。
● 托管净收入 ＝ 托管收入 - 协议约定的托管成本
虹口大众2000年的托管净收入 9,414.41万元
虹口大众按月与大众交通结算托管款项会计处理：
借 银行存款
贷 应收帐款-大众交通 -按托管收入与托管成本差额收取
大众交通支付托管款项作为代收付款项进行帐务处理。
● 虹口大众自身发生的成本及税金：
营业税金及附加、车辆折旧费、租赁车租金、保险费、养路费、客险费等
● 虹口大众2000年报表主营业务利润 ＝ 托管净收入 - 虹口大众自身的成本及税金
● 虹口大众2000年净利润 ＝ 主营业务利润 - 管理费用 - 财务费用 ＋ 补贴收入 - 所得税
由以上会计处理方式可见,托管净收入的多少取决于托管车营业收入指标、营运成本以及人车比和营运车辆总数几个因素。公司在1999年度进行托管时实际的人车比是P1,基于此,托管协议中明确平均人车比为P1。营运车辆总数根据托管协议各方在每月结算时根据实际车辆数按标准进行结算。在明确人车比为P1及月度营运车辆总数的条件下,虹口大众即可计算应收取的大众交通托管净收入。2000年度收到的净托管收入为9,414.41万元便是根据以上各项标准计算得出,1999年下半年及2001年均按同样标准结算。
1999年8-12月、2000年、2001年以及2002年1-6月,虹口大众与大众交通实际结算的托管净收入,分别为3,054.05万元、9,414.41万元、8,082.73万元和3353.07万元 。上述交易金额系由大众交通根据协议标准按完成时间先后以现金形式支付予虹口大众。
2、为关联方提供担保情况：
截止 2002 年8月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保情况：
被担保单位 担保事由 担保金额 债务到期日
（万元）
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 1,500 2002-09-06
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 5,000 2002-09-07
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 9,000 2002-09-10
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 2,000 2002-09-13
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 3,000 2002-09-13
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 6,000 2002-09-20
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 2,500 2002-11-01
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 9,800 2002-11-05
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 5,000 2002-11-08
大众交通（集团）股份有限公司 借款担保 3,000 2002-11-08
上海中医大药业股份有限公司 借款担保 1,500 2003-06-23
海南大众凌伟海洋产业有限公司 借款担保 1,000 2006-09-22
为关联方担保小计 --- 49,300 ---
以上对大众交通借款担保产生的原因主要是：主营业务为交通运输业的大众交通,为了扩大生产经营规模和保持充足的现金流量需要较大量的银行贷款,并需要具有良好资信的公司提供担保。本公司为大众交通的第一大股东,并且大众交通是上市公司,具有良好的发展前景,资信良好,因而本公司为大众交通提供借款担保。同时为了进一步规范公司贷款担保行为,减少公司的贷款担保风险,公司董事会提出＂关于为大众交通提供累计金额不超过5亿元人民币贷款担保的议案＂,该议案已经公司2001年度股东大会表决通过。
3、 截止2002年6月30日上海大众企业管理有限公司为公司借款1.5亿元提供担保。
4、公司于2000年12月8日将原定向发行股票吸收合并的无锡大众出租汽车股份有限公司的资产（随同负债）以38,430,550.70元的价格出让给无锡大众交通有限责任公司,并在上海产权交易所办妥产权交割手续,该次资产转让收益为463
,820.83元。此次交易价格系根据资产评估结果确定。
5、2001年1月公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海市北工业新区投资经营有限公司共同议定,将上海发发出租汽车公司变更为＂上海市北新技术投资发展有限公司＂,由三方出资组建＂上海市北新技术投资发展有限公司＂,注册资本人民币20,000万元,其中：公司投资比例为33%；大众交通（集团）股份有限公司投资比例为47%；上海市北工业新区投资经营有限公司投资比例为20%。2001年8月27日上海市北新技术投资发展有限公司取得变更后的企业法人营业执照（上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照注册号为3101081081016954）。期后上海市北新技术投资发展有限公司的股权发生变更：公司于2002年3月15日与上海市北工业新区投资经营有限公司签定了股权转让协议,将公司持有的上海市北新技术投资有限公司33%的股权以7,380.63万元的价格转让给对方,于2002年3月25日办理产权交割手续。
6、 2001年11月虹口大众与大众交通签订资产转让合同,将部分无形资产--138辆小型出租车运营权（车辆牌照）转让给大众交通,转让价格为人民币2,484万元,扣除相关成本、流转、所得税费之后,共实现转让收益673.94万元（该部分无形资产经上海上会资产评估有限公司上会部评报字（2001）第284号评估报告确认其价值为2,484万元）。上述交易已于2001年12月通过上海技术产权交易所办理了产权交割手续。
7、关联方应收应付款余额
性质 2002年 2001年 2000年 1999年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
上海大众企业管理有限公司 其他应收款 2,686,400.00 40,000,000.00
其他应付款
2,842,334.46
大众交通（集团）股份有限公司 其他应付款 900,821.67
应收帐款
上海发发出租汽车公司 其他应付款 212,328,070.41
上海东大物资有限公司 其他应收款 1,418,519.67
上海市政资产经营发展有限公司 其他应收款 5,000,000.00 5,000,000.00
其他应付款 17,356,244.38 17,356,244.38
上海煤气物资供销公司 其他应收款 4,969,288.66
预付账款 9,345,000.00 9,345,000.00
应付账款 466,300.00
上海市南煤气实业发展有限公司 其他应收款 4,000,000.00
注：公司应收上海大众企业管理有限公司2,686,400.00元为代垫购车款,已于2002年收回。
四、最近三个会计年度的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2001年 2000年 1999年
在主营业务收入中所占比例 23.42% 62.19% 11.10%
在主营业务成本中所占比例 5.73% 41.68% 3.39%
上述指标计算的口径为虹口大众与大众交通的托管业务所带来的收入与成本在集团公司的整体主营业务收入与整体主营业务成本中所占的比重。
本公司在章程及其他内控制度中明确了关联交易公允决策的程序。
上述关联交易严格按规定的决策程序处理,交易方式市场化,交易价格公允,对本公司影响积极,促进了本公司发展,不存在损害公司及其他股东利益的情况。
第八节 董事、监事、高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位：股、万元
姓名 性别 年龄 职务 任期止日 持股数 专职与否 年薪
杨国平 男 45 董事长 2002.5-2005.5 85766 是 不领报酬
孔 炜 男 47 副董事长 2002.5-2005.5 36000 是 10-15万元
陈靖丰 男 33 董事、总经理 2002.5-2005.5 0 是 10-15万元
庄建浩 男 41 董事、副总经理 2002.5-2005.5 0 是 8-10万元
钟晋 亻幸 男 47 董事、财务总监、董秘 2002.5-2005.5 10000 是 8-10万元
张锡麟 男 54 董事 2002.5-2005.5 65974 否 不领报酬
杨德红 男 35 董事 2002.5-2005.5 0 否 不领报酬
金盛利 男 51 董事 2002.5-2005.5 53122 否 不领报酬
韩娟芳 女 48 董事 2002.5-2005.5 0 否 不领报酬
顾功耘 男 44 独立董事 2002.5-2005.5 0 否 津贴3万
蒋铁柱 男 59 独立董事 2002.5-2005.5 0 否 津贴3万
曹永勤 女 44 监事长 2002.5-2005.5 0 否 不领报酬
顾倚涛 男 51 监事 2002.5-2005.5 0 否 不领报酬
俞 敏 女 41 监事 2002.5-2005.5 0 是 8万元
庄自国 男 52 总经济师 2002.5-2005.5 0 是 8-10万元
在公司专职工作的董事、监事、高级管理人员实行年薪制,无其它奖金、津贴,无特殊物质待遇、退休金计划及认股权。上述持股数按规定由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定,没有质押和冻结情况。
二、董事、监事、高级管理人员简历
杨国平先生：上海交通大学MBA,高级经济师。本公司董事长,并兼任大众交通（集团）股份有限公司常务副董事长兼总经理、上海大众燃气有限公司董事长、中国出租汽车协会副理事长、上海市出租汽车协会副理事长、上海市股份制联合会会长、上海市青年联合会副会长、上海青年企业家协会会长等职；曾在上海市杨树浦煤气厂、上海市公用事业管理局办公室、上海市出租汽车公司等部门和企业担任负责人,1994年当选首届上海十大杰出青年,1995年荣获第五届全国十大杰出青年企业家称号,1998年被评为上海市劳动模范,2000年被评为全国劳动模范。
孔炜先生：硕士,高级经济师。本公司副董事长,并兼任上海大众凌伟生化股份有限公司董事长、海南大众凌伟海洋产业有限公司董事长、大众交通（集团）股份有限公司董事；曾任上海市出租汽车公司党委宣传科科长,大众交通（集团）股份有限公司总经理办公室主任、上海浦东大众出租汽车股份有限公司党委书记。
陈靖丰先生：硕士,复旦大学毕业。本公司董事、总经理,并兼任上海大众汉得计算机系统有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事；曾任大众交通（集团）股份有限公司发展部经理。
庄建浩先生：华东理工大学本科毕业,高级工程师。现任本公司董事、副总经理兼燃气事业部经理；曾任上海市杨树浦煤气厂副总工程师、上海石洞口煤气厂副厂长、上海煤气销售（集团）有限公司副总经理、上海液化石油气经营有限公司党委书记兼董事长,1996至1997获上海市建设功臣荣誉称号。
钟晋 亻幸先生：硕士研究生学历,上海大学会计系毕业及华东师范大学国际金融投资管理专业毕业,本公司董事、财务总监、董事会秘书,并兼任大众交通（集团）股份有限公司监事、上海中医大药业股份有限公司监事长、上海大众科技有限公司董事、上海大众燃气有限公司监事；曾任大众交通（集团）股份有限公司计财部综合会计、审计部经理、上海交大昂立股份有限公司监事长。
张锡麟先生：大学学历,会计师。本公司董事,并兼任大众交通董事、副总经理,曾任上海市出租汽车公司财务科长、场长,长期从事交通客运企业管理工作,具有扎实的金融管理、资金筹措的理论功底和丰富的股份制企业财务分析与资产管理的实践经验。
杨德红先生：上海复旦大学本科毕业,中欧国际工商学院EMBA,经济师。本公司董事,并兼任上海市政资产经营发展有限公司总经理、上海国际信托投资公司投资银行总部总经理。
金盛利先生：大专文化程度,高级会计师,本公司董事。历任上海市煤气公司财务科科员、副科长、总会计师,上海煤气制气（集团）有限公司总会计师。
韩娟芳女士：中专学历。本公司董事,并兼任交行浦东分行金桥支行行长,历任工行江西省崇江县支行副行长、行长、工行江苏省太仓市支行副行长、行长、交行浦东分行金桥支行副行长等职。
顾功耘先生：大学学历,教授,北京大学法律系法律专业毕业。本公司独立董事。现任华东政法学院院长助理、经济法系主任、博士生导师,并兼任中国法学会商法研究会副会长、上海市法学会理事、上海市法学会金融法研究会副总干事、上海市经济学会理事、上海市体制改革研究会理事、上海市政府立法专家咨询委员会委员等；曾任复旦大学分校法律系教研室主任、讲师。
蒋铁柱先生：大学学历,研究员。本公司独立董事。现任上海社会科学院经济研究所副所长、上海社会科学院区域发展研究中心主任。曾在上海沪东造船厂、上海船舶工业总公司、上海市政府国防工业办公室、上海市经济体制改革委员会等单位工作。曾担任过上海市体改委党组书记、副主任。
曹永勤女士：工商管理硕士、副教授。本公司监事长。南京大学经济系企业管理专业及美国俄克拉荷马城市大学商学院工商管理专业毕业,兼任大众交通总经济师、发展部经理。曾先后在南京大学财务处、南京大学国际商学院与上海交通大学会计系任教,曾任上海交大昂立股份有限公司总会计师。
顾倚涛先生：大学学历,本公司监事,现任上海大众企业管理有限公司总经理。曾任上海大众出租汽车股份有限公司计财部副主任、管理部副经理、大众交通发展部副经理。
俞敏女士：硕士研究生学历,经济师,上海机械学院系统工程管理专业毕业。本公司监事。现任本公司工会主席,并兼任人力资源部经理、党办主任等职。曾任上海市杨树浦煤气厂团委书记、人事科科长、上海市杨树浦煤气制气分公司组织人事科科长。
庄自国：大专学历,经济师。现任本公司总经济师、上海煤气物资供销公司总经理,并兼任上海城市燃气设备成套有限公司董事长、上海杰士工贸公司副董事长。曾任杨树浦煤气厂供销科科长、上海市煤气公司供销科副科长。
第九节 公司治理结构
一、公司的独立性
本公司的控股股东为上海大众企业管理有限公司,持有本公司28.14%的股份,本公司与上海大众企业管理有限公司在业务、人员、资产、财务、机构上完全分开,做到了业务、资产、人员独立、机构完整、财务独立,具有经营独立性。
1、业务独立
大众科创的前身为＂上海浦东大众出租汽车股份有限公司＂,是以经营出租车及其相关业务为主业的公司。1999年8月,大众科创通过受让大众交通定向增发的社会法人股14000万股,开始进行产业整合,调整产业结构,实施向投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）三大领域转型,大众科创的控股股东上海大众企业管理有限公司的主营业务在上述三个领域与公司没有重叠。大众科创与其控股股东在业务上是独立的。
2、资产独立
本公司目前的主要业务以投资交通运输、环保燃气、高新技术（海洋生物、医药等）构成,这些业务均存在于本公司下属子公司中,各子公司具有各自的产、供、销系统,公司的产、供、销完全独立；不存在被控股股东占用资金、资产及其他资源的情况；与控股股东在工业产权及非专利技术方面也完全独立。
3、人员独立
本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。
本公司的董事和经理人选的产生均符合法定程序,不存在控制股东干预公司董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。
本公司劳动、人事及工资管理完全独立于上海大众企业管理有限公司。
4、机构独立
本公司股东大会、董事会和监事会等机构与控股股东完全独立,运作正常；本公司的办公地点在上海中山西路1515号大众大厦8楼,上海大众企业管理有限公司的办公地点在上海中山西路1515号大众大厦7楼,与控股股东不存在合署办公的情况；本公司的生产经营场所均存于各下属子公司中,办公机构与生产经营场所完全分开,具有独立的生产经营机构,与控股股东之间也不存在混合经营情况。
5、财务独立
本公司设有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度和对控股子公司的财务管理制度。本公司会计核算体系完备,财务人员的岗位责任明确,合并会计报表的编制方法完善,加强了对控股单位的审计,财务管理独立、完备、有效。
公司具有独立的银行帐户（交行六里支行,帐号：066755-0141011877）且依法单独纳税（税号：310047132208778）。
本公司按照管理制度独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用情况。
6、交易独立
本公司所有关联交易均履行了法定批准程序,交易价格公允,披露充分及时准确,不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题,也不存在因关联交易对公司产生负面影响的问题。
二、 公司设立独立董事的情况
2002年5月10日,经公司董事会提名、公司2001年度股东大会通过,公司聘任了顾功耘、蒋铁柱两位独立董事,并根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求,制定了《独立董事制度》。公司董事会已对两位独立董事担任独立董事的资格和独立性发表了意见,独立董事本人已就其与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明。
公司《独立董事制度》规定公司独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；
2、 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、 向董事会提请召开临时股东大会；
4、 提议召开董事会；
5、 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司并在《独立董事制度》中规定了为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供的工作条件。
截止2002年8月31日,上述两位独立董事分别参加了或委托参加了公司第五届第一次、第二次、第三次和第四次董事会,行使了独立董事相应的职责。
三、重大经营决策程序与规则
（一）有关投资决策程序的规定：
1、有关权限的规定：
（1）根据公司《章程》规定,董事会有权决定不超过公司净资产30% （含30%）的单项对外投资项目,有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项贷款与担保。总经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目,有权决定单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款和或单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款担保。但须按照公司制定的决策程序进行。
（2）公司在实际投资权限操作过程中按照《重要投资决策实施办法》的规定：由董事会授权总经理,结合公司在具体运作中的实际情况,公司投资项目的权限为不超过人民币捌仟万元（含捌仟万）的重要投资。
2、有关重要投资决策的程序：由项目建议人提供项目建议书、项目资料,由投资发展部进行项目初评,确认立项后投资由投资发展部再对项目做进一步分析,形成可行性研究报告,会同计划财务部、投资发展部、行政人力资源部、法律顾问相关各实体经理等组成评审组进行项目评审,并听取分管副总意见。必要时可组织专家评审,并编制项目可行性研究报告审定稿,提交总经理办公室会议审批或提交董事会、股东大会通过。项目获通过后,由计划财务部负责审核投资计划及相关盈利预测报告,并根据项目进度落实资金。监事会对重大的投资项目执行情况予以监督。
（二）有关子公司、控股公司借款、担保方面的规定。根据公司财务管理-货币资金管理规定：
1、各子公司、控股公司不得向（集团）公司以外单位的银行借款、经济合同作担保,违者将追究有关人员法律责任。同时,由责任人承担由此造成的经济损失。
2、（集团）公司所属全资子公司、控股公司若需要向银行贷款,必须报（集团）公司按规定程序进行审核批准,并由（集团）公司统一担保贷款。
3、各子公司、控股公司不得擅自对外融资,或者将多余资金投入股票证券市场。公司在《投资管理暂行规定》中再次明确原则上（集团）公司各下属子公司不应从事证券类（包括一、二级股票市场）、期货类、期权类、贵金属等金融资产类项目的投资。
（三）有关工程建设项目的管理规定。根据公司制定的《工程建设项目的管理规定》：30万元（含30万元）以下,并列入（集团）公司年度投资计划内的项目,由各子公司自行审批,合同报（集团）公司法律顾问审核备案,未列入（集团）公司年度计划的基建项目,报（集团）公司审批。30万元以上,1,000万元以下的工程项目,经（集团）公司有关职能部门审定,报经理室审批。对于1,000万元（含1,000万元）以上的特大项目,将由（集团）公司有关职能部室组成联合小组,对该项目建议书作评估,并以书面形式报经理室审批。对于聘请社会审计部门进行工程审计,由（集团）公司审计部门专门负责此项工作,各建设单位不得擅自向外聘请社会审计人员进行工程审计。
（四）关于各项资产管理的有关规定：
1、应收帐款的管理：公司在《应收帐款的管理规定》中明确应收帐款周转天数必须控制在75天内；每月编制会计报表时,同时编制＂应收帐款＂明细清单；对于超过6个月而未收回的应收帐款,应落实责任人负责催讨。
坏帐损失处理程序：由子公司、控股公司计财部提出核销应收帐款的坏帐申请书,写明债务人发生坏帐的原因,追索责任人,追索的过程,以及坏帐损失数；由子公司、控股公司的主要负责人确认并签字；经（集团）公司计财部、财务总监室审核确认,对于金额超过5000元,须报总经理审核批准；各子公司、控股公司财务依据（集团）公司计财部坏帐核销确认通知书,将坏帐损失数转销。对于已确认并转销的坏帐损失,如又收回,应按原转销的会计分录转回,不得形成帐外资金。
2、存货的管理：公司在《存货的管理规定》中明确存货应当定期盘点,每年不少于盘点四次：
（1）盘点情况如果与帐面记录不符,应当查明原因后,按时进行会计处理,一般在年终结帐前处理完毕；
（2）盘盈的存货应冲减当期管理费用；盘亏或发生毁损的存货,在扣除过失人或保险公司的赔款与残料价值后,应当计入当期管理费用,其中由于自然灾害造成的损失,计入营业外支出。
低值易耗品与办公用品的管理,必须由公司行政、人力资源部要填写领料单,并要做好台帐记录,做到台帐与使用人相符。
3、固定资产的管理：公司在《固定资产的管理规定》中明确
（1）各单位所购置的生产设备、管理设备、生活福利设备、交通工具、通讯设备,应向（集团）公司相关职能部门办理审批手续；
（2）各单位构建生产经营场地、办公房屋、生活设施等项目,在前一年度终了时,向（集团）公司计财部申报计划立项,待（集团）公司平衡和审核同意后,方能实施；计划外的项目,或者急需项目,必须向（集团）公司办理基建项目的审批手续；
（3）各单位构建固定资产按＂先申报、后实施＂的原则进行,并纳入（集团）公司年度计划管理范围,凡属年度计划以外的新增固定资产,应及时向（集团）公司管理部门申报,按＂轻重缓急＂进行审批；
（4）、对于各单位自建固定资产工程项目,如投资额超过30万元的,必须按照《工程建设项目的管理规定》之要求,聘请社会中介机构进行项目审计；
（5）对于各单位自建固定资产工程项目,必须按照《关于工程建设项目的管理规定》之要求,实行招投标。
（6）各单位固定资产管理,须设立卡片化制度（电脑化）,做到一物一卡,注明设备名称、型号、规格、原值、已提折旧、净值、使用年限、启用日期、存放地点等,每一个固定资产必须做到有相对应的＂固定资产审批表＂和＂固定资产＂验收表,做到帐、卡、物三相符；
（7）各单位对固定资产的实物管理须由专人负责,定期、或者不定期地进行固定资产实物盘点,每年盘点次数不少于一次。盘点过程中,要填制＂固定资产盘点表＂和＂固定资产盘盈、盘亏表＂,并将盘点报表报（集团）公司计财部；对于固定资产盘亏,由各单位上报处理申请书,经（集团）公司计财部审核,呈报财务总监和总经理审核批准后,列入各单位的营业外支出；
（8）各单位固定资产清理,统一由（集团）公司计财部审批,经专业部门检验后,方可清理。
4、无形资产管理规定：公司在《无形资产、开办费及长期待摊费用的管理》中明确（集团）公司所有的专利技术等无形资产,不得擅自对外转让；如需转让,必须由（集团）公司的财务总监、总经理、董事长审核批准,方能实施。对于擅自转让者,公司将追究其法律责任。因公司发展需要,需要购买专利技术,必须事前向（集团）公司申报项目的可行性报告,并经（集团）公司财务总监、总经理、董事长的批准,方能实施。
（五）关于计提及核销资产减值准备的规定：
公司应当于每年中期末或每年年度终了,对各项资产进行全面检查,并根据谨慎性原则的要求,合理的预计各项资产可能发生的损失,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。
每年中期或年末,公司本部（含分公司）及所属全资和控股子公司职能部门及计划财务部提出拟计提的资产减值项目,由公司计划财务部汇总整理后报公司经理室。
财务部门配备专职人员负责对各项资产的反映、监督,提供会计分析数据,各项资产的管理职能部门配备专职人员负责对各项资产的管理,提供职能分析,总经理或主管各项资产的经理负责对各项资产的综合管理,并做出决策。
分管经理不得直接核销坏帐损失和资产损失,必须经总经理审核批准。超过壹仟万元的须经董事会审批核准；超过伍仟万元的须经股东大会审批核准。
核销各项资产的程序：
1、由负责管理、监督各项资产的职能部门、根据各项资产的实际情况,出具书面报告,说明各项资产发生减值的具体情况,由财务部配合提供会计分析数据,报总经理或主管各项资 产的经理批示；
2、总经理或主管各项资产的经理根据职能部门、财务部提供的有关报告,结合公司实际情况,落实有关人员责任,形成书面报告呈董事会,报告内容至少包括：
（1）核销数额及相应的书面证据；
（2）形成的原因及过程；
（3）追踪催讨和改进措施；
（4）对公司财务状况和经营成果的影响；
（5）涉及的有关责任人员的必要处理意见；
（6）董事会认为必要的其他书面材料。
3、经董事会逐项表决通过后核销。
4、金额巨大的还应比照证券交易所股票上市规则和公司章程对投资权限的有关规定提交股东大会批准。
四、内部控制制度
本公司自成立以来,已制定了与内部控制相关的有关制度,包括：
（一）公司管理制度：
1. 股东大会、董事会、监事会议事规则；
2. 信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）；
3. 独立董事制度；
4. 总经理、财务总监工作细则；
（二）财务管理类：
1. 财务工作管理规定（试行）；
2. 货币资金、成本费用、存货、应收帐款、固定资产、无形资产开办费及长期待摊费用、会计报表管理规定；
3. 审计工作标准；
4. 关于审计工作、关于对聘请社会审计工作、关于工程建设项目的管理规定；
5. 减值准备内控制度
（三）投资管理类：
1. （集团）公司关于子公司管理的试行办法
2. （集团）公司关于子公司经营绩效考核办法（试行）
3. （集团）公司关于投资管理的暂行规定
4. （集团）公司关于对下属子公司股权管理的办法（暂行）
5. （集团）公司关于投资、兴办企业流程的暂行办法
6. （集团）公司项目论证工作规范（草案）
7. 重大决策实施办法
8. 重要投资决策实施办法
（四）人力资源类：
1. （集团）公司员工劳动合同实施办法
2. （集团）公司本部薪酬管理实施细则
3. （集团）公司所属子公司财务主管委派制的管理规定
4. （集团）公司关于对经营者的管理规定
5. （集团）公司所属子公司经营者年薪制试行办法
6. 其他（集团）公司关于员工考勤、档案、教育培训等方面的规定
（五）行政管理类
1. 计算机信息管理系统安全管理办法
2. 经济合同管理规定
3. 关于公司担保的规定
4. 关于处理仲裁、诉讼案件的规定
5. 其他关于档案管理、信息工作等方面的规定
同时,本公司在公司章程中明确了总经理与公司董事会的权利与义务,为实施内部控制制度提供了基础。
根据公司组织结构,本公司投资发展部、计划财务部、行政人事部以及审计部等部门的负责人直接由总经理任命,并对其负责。各职能部门之间职责明确,各司其职。根据公司章程,本公司设立监事会,代表全体股东监督董事会对企业的经营管理；本公司实行内部审计制度,单独成立内部审计机构,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据上述提及的公司制度与规定,本公司对经营管理中产生的资产与负债的管理采取授权与核准相结合的方法,以便使公司各部门之间能做到相互协调与监督。
五、管理层对内部控制制度完整性、合理性、有效性的自我评估意见
本公司制定了较为合理、有效的内控制度,并且符合本公司实际情况,得到了较为有效的执行。
六、注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告的结论性意见
上海立信长江会计师事务所对本公司出具的信长会师报字（2002）第11070号内部控制制度评价报告的结论性意见为：
＂我们认为,贵公司对2001年12月31日与财务报表及资产安全有关的内部控制的合理性及有效性的声明,在所有重要方面是公允的,在执行中未发现重大缺陷。＂
第十节 财务会计信息
第一部分 公司最近三个会计年度及最近一期财务报表
以下资料摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2000）第10454号审计报告、信长会师报字（2001）第10460 号审计报告、信长会师报字（2002）第10626号审计报告,和公司2002年未经审计的半年度会计报表。
公司最近三个会计年度及最近一期的合并资产负债表（见附表）
公司最近三个会计年度及最近一期的合并利润分配表（见附表）
公司最近三个会计年度及最近一期现金流量表（见附表）
第二部分 2001年财务报表附注
一、公司简介：
上海大众科技创业（集团）股份有限公司（原名上海浦东大众出租汽车股份有限公司）于1991年12月24日成立,1993年3月4日正式挂牌交易。公司法定代表人为杨国平。公司经营范围为投资高新技术、海洋生物、医药和保健品、通讯网络等项目研制开发等。2001年公司投资上海大众燃气有限公司,上海大众燃气有限公司的经营范围为煤气、天然气、燃气表灶、燃气设备用具、燃气厨房设备、燃气输配、燃气工程规划、设计施工等。截至2001年12月31日,公司股本总额为476,181,666.00元。
二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法：
（一）会计制度：执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度：公历1月1日至12月31日止。
（三）记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。
（四）记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法：外币按业务发生当期期初的市场汇价作为折算汇率,折合成人民币记帐,期末外币帐户余额按期末市场汇价折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额,在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内,按规定予以资本化,计入在建工程成本,其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额,均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法：按照财政部财会字（1995）11号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》,除所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价折算为人民币外,资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价折算为人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时,将同时具备期限短（从购买日起,三个月到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资,确定为现金等价物。
（八）短期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；以非货币性交易换入的短期投资,以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、短期投资跌价准备的计提：
中期末及年末,按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认：
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息,冲减投资成本或相关应收项目。
（九）坏账核算方法：
1、坏账的确认标准：
对因债务人撤销、破产,依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡,既无遗产可清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明,确实无法收回的应收款项,按照公司管理权限批准核销。
2、坏账损失的核算方法：采用备抵法核算,按帐龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。
3、坏账准备的计提方法和计提比例：
坏账准备的计提范围为应收账款及其他应收款；坏账准备的计提方法为扣除合并报表单位内部应收款项后的余额按帐龄分析及结合个别认定。计提比例如下：
帐 龄 计提比例
一年以内 1%
一至二年 5%
二至三年 10%
三至四年 30%
四至五年 50%
五年以上 100%
（十）存货核算方法：
1、存货的分类为：原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、材料采购、分期收款发出商品、开发产品、工程施工。
2、取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按先进先出法、加权成本核算法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
3、低值易耗品的摊销方法：
低值易耗品采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的确认标准、计提方法：
中期末及年末,对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
（十一）长期投资核算方法：
1、取得的计价方法：
长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定,包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资,以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的,采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资所确认的股权投资差额,按10年平均摊销。如金额较小,则在产生股权投资差额的当年全部摊销。
3、长期债权投资的核算方法：
中期末及年末,按合同规定利率或债券票面利率计提利息,并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。
如果计提的利息到期不能收回,停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的计提：
中期末及年末,按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额,计提长期投资减值准备。
长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
（十二）委托贷款核算方法：
企业对委托金融机构贷出的款项,按实际委托的贷款金额入帐。期末,按照委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回,则停止计息并冲回原已计提的利息 。
中期末及年末,对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额,计提委托贷款减值准备。
（十三）固定资产计价和折旧方法：
1、固定资产标准：指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过两年的,也作为固定资产。
2、固定资产的分类：房屋及建筑物、运输设备、专用设备、通用设备、其他设备。
3、固定资产的计价：
遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产,以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
融资租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值,如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的,则按最低租赁付款额作为入帐值。
4、固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计经济使用年限和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下：
类 别 预计经济使用年限 预计残值率 年折旧率
房屋及建筑物 4-45年 4%-5% 24%-2.11%
运输设备 5-10年 4%-10% 19.2%-9%
专用设备 5-20年 4%-10% 19.2%-4.5%
通用设备 1-20年 4%-10% 96%-4.5%
其他设备 5-10年 4% 19.2%-9.6%
5、固定资产减值准备的计提：
中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的,按预计可收回金额低于其帐面价值的差额,计提固定资产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十四）在建工程核算方法：
1、取得的计价方法：
以立项项目分类核算工程发生的实际成本,当所建工程项目达到预定可使用状态时,转入固定资产核算,尚未办理竣工决算的,按估计价值转帐,待办理竣工决算手续后再作调整。
2、在建工程减值准备的计提：
中期末及年末,对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程,或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程,计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十五）无形资产计价和摊销方法：
1、取得的计价方法：按取得时的实际成本入帐；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产,按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
2、摊销方法：采用直线法。投资合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的,按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提：
中期末及年末,对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产,按预计可收回金额低于其帐面价值的差额,计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十六）长期待摊费用摊销方法：
1、开办费转销方法：在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法：在受益期内平均摊销。
（十七）借款费用：
1、借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前,予以资本化,若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时,借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后,借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用,均计入发生当期损益。
2、借款费用资本化期间：
按期计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十八）收入确认原则：
1、销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时,确认营业收入实现。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成,在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的依据时,确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时,按合同或协议规定确认为收入。
（十九）所得税的会计处理方法：采用应付税款法
（二十）本年度主要会计政策、会计估计、会计差错的变更、更正及影响：
1、根据《企业会计制度》及有关规定,公司应计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备,委托贷款减值准备,开办费应于开始生产经营当月一次计入损益,且作为会计政策变更,进行追溯调整。
2、根据财政部财会（2000）295号文和财会（2001）5号文件的有关规定,经公司2000年度股东大会及公司第四届董事会第八次会议的批准,将住房周转金追溯调整年初未分配利润,详见附注十一。
3、公司将2000年度所得税汇算清缴差异的调整数追溯调整年初留存收益。
4、大众交通（集团）股份有限公司因会计政策、会计估计、会计差错的变更、更正调整年初留存收益,公司相应调整年初留存收益。
5、影响数及累计影响数：
项 目 固定资产 在建工程 无形资产 开办费
减值准备 减值准备 减值准备 一次转销
对2000年初留存 -6,698,854.63 -10,525,500.00 -2,580,205.31 -480,883.50
收益影响
其中：对2000年 -4,354,255.51 -8,376,075.00 -1,677,133.45 -312,574.27
初未分配利润影响
对上年净利润影响 -3,040,036.27
对2001年初留存 -9,738,890.90 -10,525,500.00 -2,580,205.31 -480,883.50
收益影响
其中：对2001年 -6,330,279.07 -8,376,075.00 -1,677,133.45 -312,574.27
初未分配利润影响
项 目 住房周转金 所得税 大众交通追溯 合计
转销 调整
对2000年初留存 -12,374,797.24 -32,660,240.68
收益影响
其中：对2000年 -9,899,837.79 -24,619,876.02
初未分配利润影响
对上年净利润影响 -1,604,722.16 -253,105.83 -4,897,864.26
对2001年初留存 -9,827,203.48 -1,604,722.16 -12,627,903.07 -47,385,308.42
收益影响
其中：对2001年 -9,827,203.48 -1,283,777.74 -10,102,322.45 -37,909,365.46
初未分配利润影响
（二十一）合并会计报表的编制方法：
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件,以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小,符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定,则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销,对合并盈余公积进行调整。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项：
（一）公司主要税种和税率为：
税 种 增值税 营业税 城建税 所得税
税 率 13%-17% 3%-7% 1%-7% 7.5%-33%
煤气、天然气按销售收入的13%计征增值税；出租汽车的经营根据有关规定按车辆定额收入的3%计征营业税,施工工程收入按收入的3%计征营业税；融资业务营业税税率为7%,并根据融资收入5%的营业税额计提城建税。上海大众凌伟生化股份有限公司注册在浦东新区,城建税税率为1%。
（二）税负减免：
1、海南大众凌伟海洋产业有限公司根据琼海市地方税务局的减免税证明,1998年至1999年免征企业所得税,2000年至2002年减半征收企业所得税。
2、上海虹口大众出租汽车有限公司2001年度收到财政返回款12,472,294.59元,已列入补贴收入。
3、海南大众凌伟海洋产业有限公司2001年收到财政返回款1,000,000.00元,地产地销免税款946,105.56元,已列入补贴收入。
4、上海大众凌伟生化股份有限公司2001年收到财政返回款231,000.00元,已列入补贴收入。
5、上海华焰燃气管道工程技术发展有限公司根据上海市税务局南市分局南税免（2000）字第396号减免税通知书,自2000年8月1日起至2002年7月31日止免征企业所得税,自2002年8月1日起至2004年7月31日止减征50%企业所得税。
6、上海浦西工业煤气营销有限公司根据上海市税务局静安区分局（98）静税免字第123号减免税通知书,自2000年1月1日至2001年12月31日止减征50%企业所得税。
四、控股子公司及合营企业：
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围：
被投资单位全称 注册资本 经营范围 本公司投资 本公司所占 是否
（万元） 额（万元） 投资比例 合并
上海大众科技研究发展有限公司（注1） 2,000 新技术,新材料,海水养殖,生物 2,000 100% 是
化学及保健品专业领域内的四技服
务活动及相关项目的生产、销售
海南大众凌伟海洋产业有限公司（注2） 2,500 海洋产品、农产品的养（种）殖、加 2,500 100% 是
工、生产、销售；海洋生物工程技
术的研究、开发、中介、咨询、转让等
上海虹口大众出租汽车有限公司 15,800 出租汽车营运、销售汽车配件 15,100 95.57% 是
上海大众凌伟生化股份有限公司（注3） 7,560 卡拉胶及相关产品、高值玉米及相 6,249.85 82.67% 是
关产品、新型胶体材料的研制、生
产、深加工和销售、海洋生物资源
的开发利用等
上海久企贸易实业有限公司 200 销售机电产品、金属材料、建筑装 200 100% 是
璜材料、商务咨询服务等
上海浦大房地产发展有限公司 500 房地产开发经营、室内装璜、销售 500 100% 是
建筑装璜材料、汽车配件、房地产
咨询服务等
上海中医大药业股份有限公司（注4） 1,762 中药制剂、医院协定方加工、中药 1,039.58 59% 否
成份标准品、中药袋泡茶、保健品、
医药原、辅料
上海大众世纪数字分析系统有限公司（注5） 300 数字分析系统软、硬件开发、销售, 210 70% 否
生物化学新技术、新材料的研究、
开发、转让。
上海大众燃气有限公司 80,000 煤气、天然气、燃气表灶、燃气设 40,000 50% 是
备用具、燃气厨房设备、燃气输配、
燃气工程规划、设计施工。
上海浦西工业煤气营销有限公司（注6） 100 经营煤气单位客户的业务受理、测 90 90% 是
估、维修、抄表管理,燃气表、灶
具、热水炉、空调专用燃气设备及
管道的测估、施工、安装,各类燃
气技术咨询、技术服务
上海市南煤气管道工程有限公司（注7） 1,500 煤气排管安装、机电设备安装； 1,000 66.67% 是
室内装潢
上海燃气技术发展有限公司（注8） 1,000 燃气技术开发与应用,科技成果产 510 51% 是
业化,提供相关技术服务
上海普鲁士格管道工程 USD20 从事燃气管道非开挖更新技术的开 USD10.2 51% 是
技术有限公司（注9） 发、咨询服务及管道工程设备、材
料的研制（涉及许可经营的凭许可证经营）
上海华焰燃气管道工程技术发展有限 108 建设工程燃气管道、以燃气管道及 64.8 60% 是
公司（注10） 附属设备新技术、新工艺、新设备
的开发与应用、技术咨询的＂四技＂服
务的科技经营,燃气管道特殊工程
的咨询服务,燃气管道设备的检测、
维修及服务
注1、上海大众科技研究发展有限公司由母公司投资82.5%,上海久企贸易有限公司投资17.5%；
注2、海南大众凌伟海洋产业有限公司由母公司投资95%,上海大众科技研究发展有限公司投资5%；
注3、上海大众凌伟生化股份有限公司由母公司投资71%,上海大众科技研究发展有限公司投资11.67%；
注4、上海中医大药业股份有限公司由母公司投资35%,上海大众凌伟生化股份有限公司投资24%；
注5、上海大众世纪数字分析系统有限公司由上海中医大药业股份有限公司投资70%；
注6、上海浦西工业煤气营销有限公司由上海大众燃气有限公司投资90%；
注7、上海