万业企业2006年年度报告
上海万业企业股份有限公司2006年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司独立董事陈学斌先生因公出国，未能出席公司四届六次董事会会议，委托独立董事潘飞先生出席会议并代为行使表决权；董事谢宗宣先生因公务在国外，未能出席公司四届六次董事会会议，委托董事林逢生先生出席会议并代为行使表决权，其他董事均出席四届六次董事会会议。
3、上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人程光，主管会计工作负责人尚志强，会计机构负责人屠雪峰声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海万业企业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：万业企业
公司英文名称：SHANGHAI WANYE ENTERPRISES CO.,LTD
公司英文名称缩写：SWEC
2、公司法定代表人：程光
3、公司董事会秘书：吴云韶
电话：021-50367718
传真：021-50366858
E-mail：wyqy@vip. sina.com
联系地址：上海市浦东大道720号9楼
公司证券事务代表：曹曼华
电话：021-50367718
传真：021-50366858
E-mail：wyqy@vip. sina.com
联系地址：上海市浦东大道720号9楼
4、公司注册地址：上海市浦东大道720号9楼
公司办公地址：上海市浦东大道720号9楼
邮政编码：200120
公司电子信箱：wyqy@salim.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：万业企业
公司A股代码：600641
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1991年10月28日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司最后一次变更注册登记日期：2006年7月19日
公司最后一次变更注册登记地址：上海市工商行政管理局
公司法人营业执照注册号：3100001000609
公司税务登记号码：国税沪字310044132204523
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
三、主要财务数据和指标
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项目 金额
利润总额 171,826,078.83
净利润 143,703,658.41
扣除非经常性损益后的净利润 151,687,664.26
主营业务利润 243,958,161.09
其他业务利润 -225,148.52
营业利润 199,467,563.23
投资收益 -27,994,426.56
补贴收入
营业外收支净额 352,942.16
经营活动产生的现金流量净额 -9,102,044.89
现金及现金等价物净增加额 -461,964,175.30
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额为负主要原因系合并报表后上海万业企业宝山新城建设开发有限公司开发的宝山新城项目前期投入较大，仅少部分开始预售，房款预售资金回笼较少。
2、现金及现金等价物净增加额为负主要原因除上述1）所述原因外，报告期内公司受让的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司纳入合并范围，同时该公司归还三林万业（上海）企业集团有限公司借款等所致。
3、投资收益为负，主要系对上海汇丽集团有限公司计提长期投资减值准备20,000,000.00元,转回科力电子信息有限公司长期减值准备10,000,000.00元,科力电子信息有限公司股权转让损失10,765,216.39元.
(二)扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资
-10,048,516.66
产产生的损益
短期投资收益（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金
691,816.04
融机构获得的短期投资收益）
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他
-61.92
各项营业外收入、支出
以前年度已经计提各项减值准备的转回 385,167.58
所得税影响数 987,589.11
合计 -7,984,005.85
1、转让位于海南省琼海市的温泉开采使用权收益6,386,303.89元，核销众城公寓地下车库损失6,330,128.80元，处置固定资产盘亏的损失86,749.99元，转让上海中远汇丽建筑装潢有限公司股权投资收益747,274.63元，转让科力电子信息有限公司股权亏损10,765,216.39元，合计损失10,048,516.66元；
2、公司抛售短期股票投资获取收益691,816.04元；
3、营业外支出是由于公司车改过程中造成的车船使用税滞纳金61.92元；
4、转回短期投资跌价准备1,588.60元，转回众城公寓地下车库固定资产减值准备383,578.98元，合计转回385,167.58元；
5、以上项目影响所得税987,589.11元。
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2006年 2005年 本年比上年增减(%) 2004年
主营业务收入 993,705,418.00 243,725,494.24 307.72 707,455,057.40
利润总额 171,826,078.83 38,777,552.05 343.11 57,016,302.19
净利润 143,703,658.41 27,226,091.59 427.82 40,970,785.70
扣除非经常性损益的净利润 151,687,664.26 -47,988,235.96 416.09 31,624,984.81
每股收益 0.32 0.06 433.33 0.09
最新每股收益
净资产收益率（%） 6.86 1.39 增加5.47个百分点 2.03
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净
7.24 -2.45 增加9.69个百分点 1.56
资产收益率（%）
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加
7.50 -2.42 增加9.92个百分点 1.57
权平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额 -9,102,044.89 367,107,743.01 -102.48 -157,683,416.21
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.24 0.82 -129.27 -0.35
2006年末 2005年末 本年末比上年末增减(%) 2004年末
总资产 3,982,956,415.84 3,821,608,278.17 4.22 5,255,898,191.11
股东权益（不含少数股东权益） 2,095,529,934.43 1,951,826,276.02 7.36 2,021,838,823.33
每股净资产 4.68 4.36 7.34 4.51
调整后的每股净资产 4.68 4.35 7.59 4.39
(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 447,865,971.00 691,759,874.46 498,267,387.36 137,454,312.69 176,478,730.51 1,951,826,276.02
本期增加 151,824,678.53 129,333,292.57 281,157,971.10
本期减少 137,454,312.69 137,454,312.69
期末数 447,865,971.00 691,759,874.46 650,092,065.89 0 305,812,023.08 2,095,529,934.43
1、上述盈余公积期末数比期初数增加151,824,678.53元，主要系报告期按税后净利润的10%计提法定盈余公积14,370,365.84元和按规定转入法定公益金137,454,312.69元所致。
2、法定公益金减少：根据财政部（财企2006年67号）规定，法定公益金转作盈余公积。
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
公
发
积
比例 行 送 比例
数量 金 其他 小计 数量
(%) 新 股 (%)
转
股
股
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 17,296,021 3.86 -1,728,313 -1,728,313 15,567,708 3.48
3、其他内资持股 251,503,710 56.16 -25,131,623 -25,131,623 226,372,087 50.54
其中：
境内法人持股 251,503,710 56.16 -25,131,623 -25,131,623 226,372,087 50.54
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 268,799,731 60.02 -26,859,936 -26,859,936 241,939,795 54.02
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 179,066,240 39.98 26,859,936 26,859,936 205,926,176 45.98
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计 179,066,240 39.98 26,859,936 26,859,936 205,926,176 45.98
三、股份总数 447,865,971 100.00 0 0 447,865,971 100.00
有限售条件股份可上市交易时间
单位:股
限售期满新增 有限售条件 无限售条件
时间 可上市交易股 股份数量余 股份数量余 说明
份数量 额 额
2007年7 上海国际信托投资有限公司所持股份一年限售期满，可
15,567,708 226,372,087 221,493,884
月26日 上市流通。
2008年7 三林万业（上海）企业集团有限公司所持股份占万业企
44,786,597 181,585,490 266,280,481
月26日 业股份总数的10％，24个月限售期满，可上市流通。
2009年7 三林万业（上海）企业集团有限公司所持剩余股份限售
181,585,490 0 447,865,971
月26日 期满，可上市流通。
股份变动的过户情况
公司已于2006年7月26日按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定将股权分置改革所分派股份直接计入各社会公众股股东帐户。
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内公司没有送股、配股等原因引起公司股份总数的变动。2006年7月26日公司实施股权分置改革，股份结构发生变动，详见本节1、（1）“股份变动情况表”。
(3)现存的内部职工股情况
至报告期末公司未有内部职工股存在。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 50,789户
前十名股东持股情况
持股比 持有有限售条 质押或冻结的股份数
股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减
例(%) 件股份数量 量
三林万业(上
海)企业集团有 其他 50.54 226,372,087 -25,131,623 226,372,087
限公司
上海国际信托
国有股东 3.48 15,567,708 -1,728,313 15,567,708 未知
投资有限公司
中国工商银行
－裕元证券投 未知 1.34 6,002,458 0 未知
资基金
彭雁英 未知 0.88 3,927,692 0 未知
裕泽基金 未知 0.39 1,762,244 0 未知
赣财投管 未知 0.14 633,127 0 未知
尹浩军 未知 0.13 600,000 0 未知
江阴电力 未知 0.13 600,000 0 未知
倪珊珊 未知 0.12 533,425 0 未知
基础产业 未知 0.11 500,000 0 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国工商银行－裕元证券投资基金 6,002,458 人民币普通股
彭雁英 3,927,692 人民币普通股
裕泽基金 1,762,244 人民币普通股
赣财投管 633,127 人民币普通股
尹浩军 600,000 人民币普通股
江阴电力 600,000 人民币普通股
倪珊珊 533,425 人民币普通股
基础产业 500,000 人民币普通股
潘联 460,000 人民币普通股
李敬谦 433,700 人民币普通股
除控股股东外，公司未知前10名中其他股东和前10名无限售流通股股东之间是
上述股东关联关系或一致行动关系的
否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致
说明
行动人情况。
(1)公司前10名股东中，三林万业(上海)企业集团有限公司为公司控股股东，与前10名其他股东之间不存在关联关系，也不存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
(2)上述第3－10名股东为无限售条件的流通股股东，公司未能准确知晓该些股东报告期内所持股份增减情况。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位:股
持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况
序
有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件
号 可上市交易时间
数量 易股份数量
自改革方案实施之日起12个月内不上
1 上海国际信托投资有限公司 15,567,708 2007年7月26日 15,567,708
市交易或转让。
226,372,087 2008年7月26日 44,786,597 自改革方案实施之日起24个月内不上
2 市交易。在前述期限期满后，通过上海
三林万业(上海)企业集团有限公司 证券交易所挂牌交易出售有限售条件
181,585,490 2009年7月26日 181,585,490
股份，出售数量占万业企业股份总数的
比例在12个月内不超过10％。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：三林万业(上海)企业集团有限公司
法人代表：林逢生
注册资本：160,000万元
成立日期：1997年3月27日
主要经营业务或管理活动：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与服务、提供配套餐饮、健身中心、商场场地、会议中心及在国家鼓励和允许范围内进行投资（涉及许可经营的，凭许可证经营）。进出口贸易业务（不含分销及国家禁止项目）
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：林逢生
国籍：印度尼西亚
取得其他国家或地区居留权:新加坡
最近五年内职业：执行官、董事长、董事
最近五年内职务：三林集团执行总裁、PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk首席执行官、第一太平有限公司董事局主席、三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更情况。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股币种:人民币
报告期
年 内从公
初 司领取
性 年 任期起始 任期终止 年末持 股份增
姓名 职务 持 变动原因 的报酬
别 龄 日期 日期 股数 减数
股 总额
数 (税前)
(万元)
2006年6 2009年6
程光 董事长 男 49 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
金永良 副董事长 男 59 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
林逢生 董事 男 57 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
谢宗宣 董事 男 49 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
尚志强 董事/总经理 男 41 0 0 0 16.73
月23日 月22日
2006年6 2009年6 2006年6月23日被选为公司董事，
林震森 董事 男 36 0 19,090 19,090
月23日 月22日 所持股份系担任董事之前持有。
2006年6 2009年6
潘飞 独立董事 男 50 0 0 0 10.74
月23日 月22日
2006年6 2009年6
陈学斌 独立董事 男 49 0 0 0 10.74
月23日 月22日
2006年6 2009年6
王洪卫 独立董事 男 39 0 0 0 10.74
月23日 月22日
2006年6 2009年6
张峻 监事长 男 42 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
朱明华 监事 男 34 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
王永平 监事 男 42 0 0 0
月23日 月22日
2006年6 2009年6
张兴山 监事 男 56 0 0 0 10.21
月23日 月22日
2006年6 2009年6
曹曼华 监事 女 50 0 0 0 7.32
月23日 月22日
2006年6 2009年6
陈中一 副总经理 男 34 0 0 0 14.63
月23日 月22日
2006年6 2009年6
吴云韶 董事会秘书 女 38 0 0 0 9.25
月23日 月22日
合计 / / / / / 19,090 19,090 / 90.36
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)程光,曾任中共虹口区委副书记、上海市虹口区区长，现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总裁。
(2)金永良,曾任上海中远三林置业集团有限公司财务副总监、经营部总经理、董事副总裁等职。现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事、副总裁。
(3)林逢生,三林集团执行总裁、PT Indofood Sukses Makmur Tbk首席执行官、第一太平有限公司董事局主席，现任三林万业（上海）企业集团有限公司董事长。
(4)谢宗宣,三林集团的执行董事及PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk、香港第一太平有限公司的董事、菲律宾长途电讯公司（Philippines Long Distance Telephone Co.）咨询委员会成员，印度尼西亚上市公司PT Indofood Sukses Makmur Tbk.、PT Indosiar Visual Mandiri等公司的董事和委员，三林万业（上海）企业集团有限公司董事。
(5)尚志强,曾任上海市金融服务办上市重组处副处长，2006年3月起任公司总经理,6月起任公司董事、总经理。
(6)林震森,历任上海中远三林置业集团有限公司法律顾问、办公室常务副主任、主任,现任三林万业(上海)企业集团有限公司总裁助理兼行政人事部总经理。
(7)潘飞,上海财经大学会计学院副院长。
(8)陈学斌,上海市亚太长城律师事务所高级合伙人、常务主任。
(9)王洪卫,曾任上海财经大学校长助理，现任副校长。
(10)张峻,曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远三林置业集团有限公司）总会计师，现任财务总监。
(11)朱明华,曾任三林万业（上海）企业集团有限公司（原中远三林置业集团有限公司）财金部经理助理，现任财金部副总经理。
(12)王永平,历任上海中远物业管理发展有限公司财务部经理、总经理助理、副总经理，现任三林万业（上海）企业集团财金部副总经理。
(13)张兴山,历任办公室主任助理、副主任，现任本公司行政人事副总监。
(14)曹曼华,任本公司证券事务代表。
(15)陈中一,曾任天地源股份有限公司副总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司房地产事业部副总经理，现任本公司副总经理。
(16)吴云韶,曾任华通天香集团股份有限公司董事会秘书兼行政人事总监，2006年3月起任本公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
任期终 是否领取
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期
止日期 报酬津贴
林逢生 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事长 2005年10月10日 否
程光 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、总裁 2005年10月10日 是
金永良 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事、副总裁 2004年9月9日 是
谢宗宣 三林万业（上海）企业集团有限公司 董事 2006年6月23日 否
总裁助理兼行政
林震森 三林万业（上海）企业集团有限公司 2006年8月3日 是
人事部总经理
张峻 三林万业（上海）企业集团有限公司 财务总监 2002年9月1日 是
朱明华 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 1998年1月1日 是
王永平 三林万业（上海）企业集团有限公司 财金部副总经理 2006年2月1日 是
在其他单位任职情况
任
期 是否
终 领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期
止 报酬
日 津贴
期
三林集团 执行总裁
林逢生 PT INDOFOOD SUKSES MAKMUR Tbk 首席执行官 2004年6月1日
香港第一太平有限公司 董事局主席 2003年6月1日
金永良 三林万业（上海）投资有限公司 董事 2002年7月16日 否
三林集团 执行董事
PT Indocement Tunggal Prakarsa Tbk、
香港第一太平有限公司、菲律宾长途电
讯公司（Philippines Long Distance
谢宗宣
TelephoneCo.）咨询委员会，印度尼西 董事、委员
亚上市公司PTIndofood Sukses Makmur
Tbk.、PT Indosiar Visual Mandiri等
公司
潘飞 上海财经大学会计学院 副院长 2000年1月1日 是
陈学斌 上海市亚太长城律师事务所高级合伙人 常务主任、高级合伙人 2001年12月1日 是
王洪卫 上海财经大学 副校长 2004年8月1日 是
以上人员中林逢生、谢宗宣因在境外公司任职，故未知其报酬领取情况。
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事、高级管理人员报酬由董事会研究决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司薪酬制度年终考评。
3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
程光 是
金永良 是
林逢生 否
谢宗宣 否
林震森 是
张峻 是
朱明华 是
王永平 是
报告期内，董事与监事中的程光、金永良、林震森、张峻、朱明华、王永平均在股东单位领取报酬；董事林逢生、谢宗宣均未在股东单位或其他境内关联单位领取报酬津贴；独立董事潘飞、陈学斌、王洪卫除了在本公司领取年度津贴外，不在本公司、股东单位或其他关联单位领取其他津贴或年度报酬。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
蒋剑雄 总经理 因工作变动辞去总经理职务
李 澜 副总经理、董事会秘书 因个人原因，辞去前述职务
温恩奇 副总经理 因工作变动辞去副总经理职务
费 军 副总经理 因个人原因辞去副总经理职务
1、董事新聘情况
2006年5月26日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了关于董事会换届选举的议案；6月22日，公司2005年度股东年会审议通过了关于董事会换届选举的议案：选举林逢生、程光、金永良、谢宗宣、尚志强、林震森为公司第六届董事会董事；选举潘飞、陈学斌、王洪卫为公司第六届董事会独立董事。
2006年6月22日，公司第六届董事会第一次会议选举程光为公司董事长，金永良为公司副董事长。
2、监事新聘情况
2006年5月26日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了关于监事会换届选举的议案，并通报了张兴山、曹曼华出任第六届监事会职工代表监事；6月22日，公司2005年度股东年会审议通过了关于监事会换届选举的议案：选举张峻、朱明华、王永平为公司第六届监事会监事。
2006年6月22日，公司第六届监事会第一次会议选举张峻为监事会监事长。
3、高级管理人员变动情况
（1）2006年3月9日，公司第五届董事会临时会议同意蒋剑雄先生因工作变动，辞去总经理职务，聘任尚志强先生为公司总经理；同意李澜女士因个人原因辞去董事会秘书职务，聘任吴云韶女士为公司董事会秘书。
（2）2006年6月22日，公司第六届董事会第一次会议聘任尚志强先生为公司总经理，聘任吴云韶女士为公司董事会秘书，任期均为三年。
（3）2006年7月26日，公司第六届董事会第二次会议聘任费军先生、陈中一先生为公司副总经理，任期同本届董事会。
（4）2006年10月23日，第六届董事会第三次会议同意费军先生因个人原因辞去公司副总经理职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为106人,公司没有需承担费用的离退休职工。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产经营技术人员 75
财务人员 12
行政人员 19
2、教育程度情况
教育类别 人数
研究生学历 15
大学本科学历 42
大专学历 32
大专以下学历 17
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，公司按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件进一步完善公司治理结构，根据2006年1月1日起实施的新《公司法》、《证券法》，依据《上市公司章程指引》，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订和完善。2006年6月22日，董事会换届选举后，新一届董事会重新修订了四个专业委员会的实施细则：《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》。与此同时，公司按照上市公司规范化管理要求，严格执行一系列议事规则和已经建立的企业各项管理制度。
报告期内，公司成立了内部审计部门，在董事会审计委员会领导下负责内控体系的建立工作，并对内控制度进一步进行梳理，以健全内控体系。公司还将在今后一段时间内，结合自身特点进一步修改、优化相关内控制度，积极推进科学化、规范化管理。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
陈学斌 12 12
潘飞 12 12
王洪卫 12 11 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司独立从事业务，具有独立完整的业务及自主经营能力，拥有独立的经营理念、经营渠道，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立；公司高级管理人员均在本公司领取报酬，不在股东单位担任具体管理、执行职务；控股股东通过合法程序推荐董事和经理人员。
3、资产方面：报告期内公司进行了整合，确保资产独立完整，权属清晰。
4、机构方面：公司内部管理机构独立，均由公司直接领导，受公司直接控制，直接对公司负责，与控股股东完全分开。公司与控股股东及其关联企业的办公场所分开，不存在混合经营、办公的情况。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司开设独立的银行帐户，并依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员向董事会负责，并接受董事会、监事会的考核、监督。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2006年6月22日召开2005年度股东大会，会议决议公告刊登在2006年6月23日的《中国证券报》、《上海证券报》。
(二)临时股东大会情况
1、第一次临时股东大会情况：
公司于2006年4月12日召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议决议公告刊登于2006年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2、第二次临时股东大会情况：
公司于2006年10月11日召开2006年第二次临时股东大会，会议决议公告刊登于2006年10月12日的《中国证券报》《上海证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
1、报告期内公司经营情况的回顾
（1）总体经营情况
2006年是公司实施整合和打基础的一年，在SMIL完成了对公司控股股东中远三林置业的全面收购后，公司成功实施了组合式的股权分置改革，同时顺利完成了董事会的换届，组建了公司新的管理构架。理顺了关系、建立了制度、统一了思想、明确了方向。
报告期内，公司主营业务收入99,370.54万元，同比增加486.37%，主营业务利润24,395.82万元，同比增加149.90%，投资收益-2799.44万元，净利润14,370.37万元，同比增加427.82%。
报告期内，中远两湾城项目实现销售收入99,331.53万元，结转面积98,238.67平方米；宝山福地苑11月顺利开盘销售良好，实现资金回笼2191万元。
因中远两湾城项目04、05年预售的房屋在06年初才竣工交房，故06年度确认的收入和实现的利润均增加。公司将海南博鳌酒店、温泉开采权等项目从主营业务中剥离后，考虑到参股的汇丽集团财务状况不佳，报告期内决定对该项投资计提部分减值准备。
2006年国家加大了对房地产宏观调控的力度，“国六条”之后又先后出台了9部委15条、国税发74号文、建设部165号文、国家工商行政管理总局及外资限炒令和国务院办公厅、国税总局、国土资源部等的一系列文件。虽然公司涉足房地产领域时间较长，在行业中具备一定竞争优势，整体负债率较低，中远两湾城属旧城改造，享受政府优惠政策多。但公司土地储备较少，新团队尚处整合期，规模效应尚未形成，应对宏观调控能力的有待进一步提高。
面对调控力度日趋加大的行业环境，报告期内公司积极应对，果断调整经营策略，顺利转让了老西门项目，为公司今后的发展拓展了空间。同时，通过科力公司和温泉开采权的股权转让和资产处置，剥离了亏损和盈利能力低的资产，优化了资产结构。
（2）公司主营业务及其经营状况
1）主营业务分行业、产品情况表
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