中远发展股份有限公司增发招股意向书
本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。发行人注册地址：上海市浦东南路2161号股票简称：中远发展股票代码：600641公告日期：2002年1月26日
主承销商：国通证券股份有限公司
副主承销商：海通证券有限公司
蔚深证券有限责任公司
上市推荐人：国通证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
董事会声明
本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别风险提示
发行人特别提示投资者，在评价本公司此次发售的股票时，应特别认真地考虑公司所属房地产行业是资金需求量大、投资周期长、高风险、高收益行业，宏观经济波动和经济政策的变化对公司的经营具有较大影响。
公司的主要业务及市场相对集中于上海，公司经营状况受当地经济环境和政策环境的影响较大。本公司控股股东及其所控制的公司亦从事房地产开发业务，与本公司业务存在一定程度的相同或相似之处，具有一定程度的同业竞争。
募集资金投入的″中远两湾城″项目总投资额64.98亿元，总建筑面积169.9万平方米；项目由本公司、中远置业集团有限公司和上海中远两湾置业发展有限公司三方联建；三方的合作关系、其他两方的资金到位情况以及资金能否有效、合理运用会直接影响项目的开发进度。
近三年公司大部分利润来自关联交易和参建项目，不能据此判断公司的房地产独立开发能力。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股意向书中″风险因素″等有关章节。
发行人名称：中远发展股份有限公司
COSCODEVELOPMENTCO.,LTD
注册地址：上海市浦东南路2161号
股票简称及代码：中远发展（600641）
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行数量：不超过8,000万股。最终发行量根据本次增发投资项目资金需求量和发行价格确定，并在发行结果公告中公告。
预计募集资金总量：约99,000万元（含发行费用）
发行对象：（1）机构投资者（指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及可以购买股票的境内法人投资者）；
（2）在股权登记日收市时登记在册的全体中远发展社会公众股股东（简称老股东）；
（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。
定价方法：本次发行采用累计投标询价方式，询价区间下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85%，上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。
发行方式：采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。其中向机构投资者网下发售股份数约为本次发行数量的50%，网上发售股份数约为本次发行数量的50%。主承销商和发行人可根据网上、网下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最终发行定价的股权登记日登记在册的原社会公众股股东可按10∶4的比例优先认购。
询价区间公告刊登日期：2002年1月29日
发行日期：2002年1月30日
申请上市证券交易所：上海证券交易所
承销团成员：国通证券股份有限公司海通证券有限公司
蔚深证券有限责任公司南方证券有限公司
中信证券股份有限公司平安证券有限责任公司
东方证券有限责任公司湖南证券有限责任公司
福建省闽发证券有限公司广州证券有限责任公司
兴业证券股份有限公司发行人律师：上海市瑛明律师事务所
发行人会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
签署日期：2002年1月26日
一、释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、发行人
或中远发展： 指中远发展股份有限公司
董事会： 指本公司董事会
中远置业： 指中远置业集团有限公司，本公司控股股东
中远两湾： 指上海中远两湾置业发展有限公司
众城实业： 指更名为中远发展之前的上海众城实业股份有限公司
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
本次发行： 指发行人本次发行的不超过8,000万股A股的行为
A股： 指本公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币
普通股
主承销商： 指国通证券股份有限公司
《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》
元： 指人民币元
两湾一宅 指上海市普陀区潭子湾、潘家湾和王家宅地区
二、概览
声明：本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文
（一）发行人基本情况
发行人名称：中远发展股份有限公司
英文名称： COSCO DEVELOPMENT CO.,LTD
法定代表人： 李建红
注册资本： 367,865,971元
注册地址： 上海市浦东南路2161号
业务经营范围： 实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专向规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
（二）主要财务数据
1、 发行人最近三年及2001年中期的会计报表主要数据
资产负债表摘要
单位：元
项 目 2001.6.30 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
总资产 2,075,985,283.35 2,410,746,408.75 1,394,793,619.15 747,048,078.38
总负债 1,005,453,766.13 1,402,525,242.00 594,403,029.61 167,453,982.50
股东权益 1,070,531,517.22 1,008,221,166.75 800,390,589.54 579,594,095.88
营运资金 828,114,678.17 1,263,849,075.48 819,504,173.46 566,276,206.82
利润表摘要
单位：元
项 目 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 476,156,780.32 292,491,363.50 532,845,167.59 502,550,236.69
主营业务利润 82,178,702.50 131,803,983.94 257,626,495.53 182,451,504.49
营业利润 75,653,076.07 173,003,899.11 244,971,204.84 156,817,861.69
利润总额 77,600,361.81 325,398,468.76 257,677,968.82 163,742,470.45
净利润 66,247,660.58 281,403,771.41 220,796,493.66 140,183,149.37
2、主要财务指标
项 目 指 标 2001年 2000年 1999年 1998年
1-6月
1.资产负债率 % 48.43 58.21 42.61 22.42
2.流动比率 1.82 2.40 2.59 4.38
3.速动比率 1.79 2.38 2.39 2.74
4.存货周转率 13.15 2.43 1.35 1.35
5.应收帐款周转率 5.59 4.36 8.49 74.42
6.全面摊薄的净资产收益率 % 6.19 27.91 27.59 24.19
7.全面摊薄的每股净利润 元 0.18 0.76 0.84 0.53
8.扣除非经常性损益前的加权 0.18 29.90 32.00 27.51
平均净资产收益率 %
9.扣除非经常性损益后的加权 0.181 19.14 27.54 27.54
平均净资产收益率 %
10.每股经营活动产生的 0.136 -0.69 -1.752 0.485
现金流量净额 元
11.每股净现金流量 元 -0.223 0.484 -0.384 0.31
（三）本次发行概况
1、 发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、 每股面值：人民币1元
3、 发行数量：不超过8,000万股
4、 发行对象：
（1）机构投资者；
（2）在股权登记日收市时登记在册的全体中远发展社会公众股股东（简称老股东）；
（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。
5、发行方式：采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。其中向机构投资者网下发售股份数约为本次发行数量的 50%，网上发售股份数约为本次发行数量的 50%。主承销商和发行人可根据网上、网下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最终发行定价的股权登记日登记在册的原社会公众股股东可按10∶4的比例优先配售。
6、定价方法：本次发行采用累计投标询价方式，询价区间下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85%， 上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者（含原社会公众股股东）累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。
（模┍敬文技式鹉馔度胍韵孪钅？ 本次发行不超过8,000万股，预计募集资金约99,000万元（含发行费用）。扣除发行费用，增发收入净额约为95,810万元，拟投入以下项目：
1、投资44,532.22万元于″中远两湾城″二期项目
2、投资51,277.78万元于″中远两湾城″三期项目
详细情况参见第十三节″本次募集资金运用″
三、本次发行概况
本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号--上市公司新股发行申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号--上市公司发行新股招股说明书的通知》等国家证券管理机关颁布的有关证券管理的现行法律、法规以及发行人的实际情况编写而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。
本次增发新股方案由本公司2001年3月8日召开的第四届董事会第八次会议形成决议，并经2001年4月12日召开的2000年度股东大会表决通过，该次股东大会决议公告刊载于2001年4月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字200166号文核准。
（一）本次发行的有关机构
1.发行人： 中远发展股份有限公司
住所： 上海市浦东南路2161号
办公地址： 上海浦东新区浦东大道720号9层
法定代表人：李建红
联系人： 张俊、李澜
电话： （021）50367878
传真： （021）50366858
2.主承销商： 国通证券股份有限公司
住所： 深圳深南中路34号华强佳和大厦A座9-11楼
法定代表人： 宫少林
联系人： 张悠金、张四维、臧学众、于明礼、郭士英、王为
电话： （010）65677003 65677002 65683388-5333
传真： （010）65677004
3.副主承销商： 海通证券有限公司
住所： 上海市唐山路218号
负责人： 王开国
联系人： 张刚
电话： （010）66426580-803
4.副主承销商： 蔚深证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区振华路飞亚达大厦八层
法定代表人： 王风华
联系人： 陈红艳
电话： （0755）3236140
5.分销商： 南方证券有限公司
住所： 深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层
法定代表人： 沈沛
联系人： 顾捷峰
电话： （010）66212491-126
6.分销商： 中信证券股份有限公司
住所： 深圳市湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人： 常振明
联系人： 李志强
电话： （010）64654818
7.分销商： 平安证券有限责任公司
住所： 深圳市福田区八卦三路平安大厦
法定代表人： 马明哲
联系人： 曾国富
电话： （0755）2262888-3628
8.分销商： 东方证券有限责任公司
住所： 上海市浦东新区东方路1025号
法定代表人： 朱福涛
联系人： 汪洋
电话： （021）62568800
9.分销商： 湖南证券有限责任公司
住所： 湖南省长沙市芙蓉中路458号
法定代表人： 谭载阳
联系人： 魏建成
电话： （021）62253999
10.分销商： 福建省闽发证券有限公司
住所： 福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人： 张晓伟
联系人： 梁琦
电话： （010）66415266-6650
11.分销商： 广州证券有限责任公司
住所： 广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
法定代表人： 吴张
联系人： 魏嘉宏
电话： （010）66125204
12.分销商： 兴业证券股份有限公司
住所： 福州市湖东路99号
法定代表人： 兰荣
联系人： 李望洲
电话： （021）68419126
13.上市推荐人：国通证券股份有限公司
兴业证券股份有限公司
14.发行人律师：上海市瑛明律师事务所
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔1402室
负责人 陈瑛明
经办律师： 江浩雄 黄晨
电话： （021）68815499
15.财务审计机构：大华会计师事务所有限公司
住所： 上海市昆山路146号
法定代表人： 汤云为
经办会计师： 曹培青 吕秋萍
电话： （021）63070766
16.收款银行： 招商银行深纺大厦营业部
户名： 国通证券有限责任公司
帐号： 9589065310001
17.上市证券交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528号
法定代表人 朱从玖
电话： （021）68808888
18.股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号
法定代表人 王迪彬
电话： （021）58708888
（二）本次发行的方案
1、发行股票类型
人民币普通股（A股）
2、每股面值
每股面值：人民币1.00元
3、发行数量
本次发行数量不超过8,000万股，在此基础上根据本次发行投资项目资金需求量和发行价格确定最终发行数量。
4、发行定价原则
按照发行价格的确定尽量市场化的原则，采取累计投标询价的方式确定发行价格。
5、发行价格区间
发行价格区间下限为股权登记日前一个交易日收盘价的85%， 上限为股权登记日前一个交易日的收盘价。投资者在发行价格区间内申购。
6、发行方式
本次发行采用在申购价格区间内网下对机构投资者累计投标询价和网上对公众投资者累计投标询价发行相结合的发行方式。
发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况确定本次发行价格和发行数量后，向申购价格高于或等于发行价格的社会公众投资者及机构投资者发售股票，具体处理原则如下
（1）网下向机构投资者发行数量约为本次发行总量的50 %（具体方法见《中远发展股份有限公司增发A股对机构投资者网下发行公告》）；
（2）网上向社会公众投资者发行数量约为本次发行总量的50 %；其中老股东在申购价格高于或等于发行价格的前提下享有10∶4 的优先获配权（具体方法见《中远发展股份有限公司增发A股网上发行公告》）；
（3）根据申购情况，主承销商可在网下发行数量和网上发行数量之间作适当回拨。
7、发行对象
（1）机构投资者；
（2）在股权登记日收市时登记在册的全体中远发展社会公众股股东（简称老股东）；
（3）在上海证券交易所开立帐户的境内自然人和法人（国家法律、 法规禁止者除外）（以下简称其他社会公众投资者）。
8、预计募集资金总额（含发行费用）
预计本次募集资金约为人民币99,000万元。
9、股权登记日：2002年 1月29日
10、本次发行的日程安排
时 间 事 项
1月26日 招股意向书和发行公告公布日
1月29日 股权登记日，询价区间公告，股票正常交易
1月30日 网上、网下申购，全天停牌
1月31日-2月1日 全天停牌
2月4日 刊登《发行结果公告》，全天停牌
2月5日 复牌
上述日程安排如遇不可抗力则顺延。
11、路演推介安排：
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，发行人拟举行如下推介活动：
（1）2002年1月28日13：30至17：30举行网上路演，
网址：http//www.homeway.com.cn
（2）2002年1月29日15：30至17：30举行现场推介会，
地点：上海浦东香格里拉饭店三楼长安厅。
有意参加上述推介活动的投资者，请与发行人或主承销商联系，索取邀请函后参加。重要的机构投资者将安排与发行人管理层进行″一对一″的交流。
12、上市证券交易所
本公司本次发行之A股将在上海证券交易所上市。
13、上市流通
本次发行完成后，发行人将申请尽早将本次发行之A股安排上市，上市时间另行公告。本次机构投资者网下获得配售的股票的锁定期为3个月。
（三）承 销
1. 承销方式： 本次股票发行采取余额包销方式。
2. 承销期： 自招股意向书刊登日起一个月
3. 承销机构：
序号 承销机构 承销比例（%）
（1） 国通证券股份有限公司 25
（2） 海通证券有限公司 18
（3） 蔚深证券有限责任公司 1
（4） 南方证券有限公司 7
（5） 中信证券股份有限公司 7
（6） 平安证券有限责任公司 7
（7） 东方证券有限责任公司 7
（8） 湖南证券有限责任公司 7
（9） 福建省闽发证券有限公司 7
（10） 广州证券有限责任公司 7
（11） 兴业证券股份有限公司 7
4. 发行费用总额 约3,190万元
其中：承销商佣金 约1,800万元
注册会计师费用 55万元
律师费用 30万元
路演费用 600万元
发行上市费用 400万元
审核费用 5万元
其它费用 300万元
说明：其他费用包括招股文件印刷、及公告费、办公设备费、工商登记费、差旅费和不可预见费等。
四、风险因素
投资者在评价本公司舜畏⑹鄣墓善笔保菊泄梢庀蚴樘峁┑钠渌柿贤猓μ乇鹑险娴乜悸窍率龈飨罘缦找蛩兀？ （一）业务经营风险
1、原材料、设备供应风险
本公司从事的房地产开发业务中原材料和设备占开发成本的28%左右，建筑材料和设备价格的提高将会增加公司房地产业务的开发成本。
2、与土地使用权相关的风险
土地是本公司进行房地产开发的不可缺少的自然资源，土地的价格有许多不确定因素，公司目前开发的项目基本处于上海市，土地的开发成本较高，在公司项目开发成本中占41%左右，因此，土地价格的变化对项目的开发成本影响较大。
土地储备是公司持续发展的决定性因素之一，如公司土地储备不足，将会影响公司后续项目的持续开发，造成公司经营业绩波动，但公司土地储备超出公司的开发能力，将面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
3、业务结构风险
房地产开发与经营的收入占主营业务收入的95%以上。业务结构相对集中不利于公司在经营上回避和平衡风险。如果公司不能前瞻性地把握经济周期运行规律及市场变化规律，不能根据市场的变化及时调整经营策略，将给公司带来潜在的经营风险。
4、项目开发风险
房地产开发项目具有开发过程复杂、周期长、涉及部门和单位多的特点。从土地获得、市场调研、投资决策、项目策划、规划设计、建材采购、建设施工、销售策划、广告推广，到销售服务和物业管理等开发过程，涉及调研公司、规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并接受多个政府部门的监管，从而使得公司对开发工程的进度、质量、投资、营销控制的难度增大，一旦某个环节出现问题，将会直接或间接地对整个项目开发产生影响，从而导致公司营业成本增加、收益大幅降低甚至亏损，造成原来估计的销售利润无法按期实现。
5、房地产开发项目收入不确定性风险
房地产开发项目的收入受项目定位、销售价格和销售价格的变动趋势、销售率和销售率的变动趋势、租售比、租赁价格和出租率的变动趋势、相关物业的空置情况、竞争楼盘的供应情况等多要素的影响，一旦这些要素与公司的预期产生偏差，都会对公司的收入产生影响。
6、工程质量风险
公司在房地产项目开发过程中，如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的需求，可能会给楼盘的销售及公司的品牌造成负面影响；如果发生重大质量事故，则不但会严重影响楼盘的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害；如果公司将项目开发过程主要以发包的方式，交由其他单位负责施工及监理，由于管理的不到位和承包商未能保证项目的开发进度和开发质量的原因也会给公司带来产品质量风险。
7、采用合作、合资方式进行开发而产生的风险
本公司目前在″中远两湾城″项目和其它项目开发中采用合作或合资开发的形式，如果有关各方在今后的合作中不能达成一致，或在合作方式的合法性、履行合同条款的可能性等方面出现问题，都将使公司面临风险。
8、筹资风险
公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。一旦国家经济形势发生变化，产业政策和银行的信贷政策进行调整，公司开发的房地产项目发生预售不畅的情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。
本公司募集资金投向项目″中远两湾城″项目二、三期后续建设资金约48%来源于募集资金，如果增发新股工作不能按计划完成，则本公司不得不采用其他的融资方法，可能会增加本公司开发成本，甚至影响项目进度。且一旦国家经济形势发生变化,产业政策和银行的信贷政策进行调整,限制对房地产项目的贷款，将会影响工程进度和施工质量，甚至可能会造成停工，将使公司有可能不能按期、按质交房，承担违约责任。
（二）行业风险
1、产业政策限制的风险
公司所处房地产业与国民经济状况联系极为密切，房地产行业的发展与经济发展周期有极大的相关性，国家的经济政策对房地产行业影响较大，国家需实施宏观调控时，常常采取包括对房地产行业在内的基本建设的调控以达到宏观调控的目的。因此，国家经济政策对本公司的经营会产生较大的影响。
2、现阶段住房制度政策改革的风险
我国目前推行的住房制度改革措施主要有以下三个方面：即货币分房、公房上市和经济适用房政策。从1999年下半年开始在全国范围内停止福利分房，新房只售不租，提高职工住房公积金，实施住房补贴制度以后，职工需要依靠自身积蓄，并利用住房补贴、住房公积金及贷款等来购买住房。从长远来看，这些政策一方面为房地产开发商创造了新的市场机会，另一方面也为现阶段的经营带来一定的负面影响。
住房分配制度改革基本取消了集团购买，住宅需求全部推向市场，市场需求数量扩大；大部分持币观望者开始进入住宅销售市场；住房贷款更加简单易行，降低了购房门槛，使大量潜在需求转变为有效需求。另外，上海市大力加快城市道路等市政基础设施建设和城区危房改造，拆迁量很大，由于采用货币补偿的拆迁安置政策，大量的拆迁补偿款将很快流入住宅市场。但由于个人购买能力的限制，如果项目定位不准确，可能对公司的经营产生不利影响。
3、环保因素限制的风险
公司开发的项目主要在上海市，政府对环保的要求很高。如政府提高了对环境影响的要求，强制使用无害新型建筑材料，强制要求采取措施降低各种污染，将导致公司的开发成本增加，从而影响公司的预期盈利。
4、严重依赖其他行业的风险
由于房地产业属于资金密集型行业，对资金的需求较大，因此，房地产行业对金融业有较高程度的依赖。金融企业经常会进行业务调整，改变对房地产行业的贷款政策，将会极大地影响房地产行业的发展。
另外，房地产业与国民经济众多行业相关，特别是对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的依赖性，这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的发展。
5、对自然资源严重依赖的风险
房地产对土地资源、建筑原材料（水泥、钢材、木材、石材等）有严重的依赖，土地资源不仅是必须的，而且是不可再生的，国家对土地供应的政策制约着房地产业的发展。水泥、钢材、木材、石材等建材可能由于环境保护的要求而减少产量，将会导致建材价格的上升，从而增加公司的开发成本。
6、行业内部竞争的风险
由于房地产是高风险、高收益行业，吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业。随着我国加入WTO的进程的推进，投资我国房地产业的外资也会越来越多，使得竞争也越来越激烈。同时由于目前市场上存在大量的积压房和空置房，这些积压房和空置房可能会低价销售，使得公司不得不面临更加激烈的行业竞争。
（三）市场风险
1、受国民经济发展周期影响的风险
房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性。一般而言，我国房地产业的波动周期一般为4-6年，房地产业的周期与国民经济周期基本同步，因此，公司将面临国民经济周期带来的影响。
2、市场集中化的风险
目前本公司所开发的产品大部分位于上海市，这一方面有利于本公司的经营管理并为公司带来利益，同是也使本公司过度依赖于上海市房地产市场的表现。上海市的房地产市场与国内其他城市或地区的市场有所不同，主要表现为高度的市场化和激烈的竞争。因此，一旦市场需求或市场价格出现大的波动，将直接降低项目的投资利润率并减少项目利润，从而对公司的业务和业绩产生重大影响。
3、销售风险
房地产开发项目的销售情况受项目定位、销售价格和销售价格的变动趋势、销售率和销售率的变动趋势、租售比、租赁价格和出租率的变动趋势、相关物业的空置情况、竞争楼盘的供应情况等多要素的影响，一旦这些要素与公司的预期产生偏差，都会对项目的销售情况产生影响，从而影响公司的整体收入和业绩，给投资者带来风险。
（四）政策性风险
1、国家宏观经济政策变动的风险
国家宏观经济政策对房地产行业影响巨大，国家在实施宏观调控时，常常采取包括对房地产在内的基本建设的调控以达到宏观调控的目的。因此，国家经济政策对本公司的经营会产生较大的影响。
2、国家对建设用地等方面的限制风险
国家对建设用地的限制，如对土地功能的限制，市政建设方面的要求，拆迁补偿政策的变化等因素，将影响房地产开发项目的开发成本和项目的开发规划，从而对公司的经营和盈利能力产生影响。
3、金融政策变动的风险
房地产企业受金融政策的影响较大，特别是房地产项目融资和房地产按揭政策变化将对公司的经营造成影响。房地产项目融资政策的变化，可能影响项目的实施进度，甚至可能造成不能按期完工而承担违约责任；按揭利率受国家房地产行业政策的影响，在未来有可能会提高，从而影响总体购房客户的总量，降低整个房地产的市场容量。
4、房地产业税收变化的风险
国家经常采用税收调控房地产业，这些税收政策经常变化，如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。如果国家提高税收标准或开征其他税种，将使公司的盈利水平降低。
（五）管理风险
1、管理和组织风险
房地产项目的开发经营与公司的发展定位和管理水平密切相关。由于房地产项目的开发需经历土地平整、规划、施工、建设、销售、管理等一系列环节，尤其是本公司开发的″中远两湾城″二、三期项目投资规模巨大、规划建筑面积大、涉及面广、面临的问题多，其中任何一个环节出现问题，都将带来连锁反应，从而不同程度地影响项目开发进程，不利于″中远两湾城″二、三期项目的开发建设和公司发展。
2、大股东控制风险
本公司现有的最大股东为中远置业，持有本公司68.37%的股权，处于绝对控股地位，大股东本身的经营方针及在重大问题上的决策，将可能影响本公司未来的发展及中小股东的利益。
3、同业竞争风险
本公司最大股东中远置业与本公司存在一定程度的同业竞争问题，中远置业存在利用其对本公镜目刂迫ㄔ谝滴窬赫形陨砟鼻笥畔壤娴目赡埽佣怨镜姆⒄勾床焕挠跋臁？ 4、内部激励机制和约束机制不健全的风险
本公司由于不可避免地存在内部分配奖励机制和约束机制不尽健全的地方，存在可导致人才流失和经营的风险。
（六）募集资金投向风险
1、市场风险
″中远两湾城″二、三期项目后续25%左右的建设资金来源于市场回笼资金。若销售市场出现不利于项目销售的风险，则有可能使后续建设资金需采取银行贷款等其他方式，从而增加企业负担；另外也有可能造成产品积压，不利于回笼资金，从而影响其他项目的投资计划。
2、环保风险
房地产项目是以土地等自然资源和钢材、水泥、玻璃等作为重要原材料的项目工程，项目规划、施工条件、环境条件等任何变化，均会导致环保问题。″中远两湾城″项目占地范围广、建筑总量大、开发周期长，所涉及的排污、河流、道路等环保改造项目多，因此如果国家环保政策要求以及公司生存发展的条件发生变化，会直接影响该项目环保工作的效果。
3、筹资风险
由于本公司是房地产企业，各商业银行内部对房地产经营的贷款有规模及总量控制；″中远两湾城″项目融资数额巨大，远远超过地区分行一级审批额度，使得贷款审批程序十分繁琐；这使本公司在″中远两湾城″项目筹资中面临风险。
4、管理和组织风险
由于″中远两湾城″项目投资规模大、规划面积大、又采用三方联建的建设方式，项目的管理和组织难度很大。三方的协调与合作，直接影响项目的开发进程。
5、 销售风险
″中远两湾城″项目总规划建筑面积169.9万平方米，项目分三期，计划五年全部建成。由于该项目体量大，时间长，销售存在一定程度的不可预测性。五年内周边楼盘的开发也会对″中远两湾城″的销售产生影响。
6、财务内部控制风险
″中远两湾城″项目具有投资周期长，资金量大的特点，同时又采用三方联建的方式，对项目财务内部控制的要求很高。内控制度的健全和有效与否，一定程度上决定了投资三方的利益和项目的顺利实施。
（七）财务风险
本公司所需要的流动资金及投资″两湾″项目的资金主要是通过金融市场筹措，国家货币政策、信贷政策的变化以及国有银行商业化改革政策的调整，都可能对公司的融资能力产生一定的影响，因此存在融资能力的不确定性风险。
（八）股市风险
证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。
针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度：
（一）经营风险对策
1、对原材料、设备供应风险的对策
公司已加强原材料、设备的采购力量，同时制定严格、规范的原材料、设备采购制度，采用招投标方式进行原材料、设备的采购，以降低原材料、设备的采购成本，保证产品质量。
2、针对土地风险的对策
为防范土地使用权的相关风险，公司的对策是：首先，公司开发土地的储备严格按照公司地产开发所制订的明确计划来进行；其次，保持与城市规划、国土部门的密切接触，及时了解政府规划和土地政策的调整，灵活掌握政府地价政策的变更，及时采取相应的对策。第三，公司今后在与外单位进行合作开发的情况下，把土地使用功能和政府地价的确定作为双方谈判和合作的前提，消除由土地使用功能变性和地价不确定所带来的相关风险。
3、对业务结构风险的对策
针对公司产品及业务结构较为单一的特点，公司一方面将积极根据市场的变化及时调整经营思路，调整市场定位和产品定位，提高产品的市场适应能力，降低产品结构风险。在″中远两湾城″项目开发过程中，公司适时把握上海市房地产购买力逐步趋向大众化的趋势，实施以优质中档住宅为主导的市场定位，以适应市场变化，缩小开发风险，扩大市场占有率，提高公司的抗风险能力。另一方面，公司将积极拓展与公司主营业务相关高科技领域，优化公司的投资结构，培养面向未来的利润增长点。
4、房地产项目开发风险的对策
针对房地产项目开发的风险，公司将在进一步提高项目决策科学化的前提下， 加强项目管理和工程建设各阶段的检查和监督，建立严密的管理体系，从而进一步提升公司房地产开发方面的核心竞争力。
公司以事前计划、事中控制、事后分析为关键点，对工程设计、施工及重大设备、建材采购等重大事项，一律采取社会公开招标的方式选择勘察设计单位、施工单位和施工监理单位以及主要建筑材料设备供应商，有效控制了成本风险。
公司建立了一套行之有效的质量监控体系，在设计、施工等环节实行有效的工程监理，有效地保证了项目工程质量。
5、房地产开发项目收入不确定性风险的对策
针对房地产开发项目收入不确定性风险，公司将采取以下的对策：
首先，公司在项目的前期策划阶段，就进行周密的市场调查，进行市场细分，从而确定项目的主要客户群体；其次，根据项目定位，对项目进行总体规划，确定项目设计主体风格和户型结构以及配套的用于出租的商业服务设施数量；第三，根据项目定位、地理位置、竞争对手相关物业销售情况、竞争楼盘供应情况等因素，制定相应的营销策略并根据市场销售情况进行销售价格的动态调整；第四，根据公司制定的项目计划，严格控制项目进度，保证项目按期完成，避免项目延期对销售造成的不利影响。通过采取这些措施，将房地产项目收入的不确定性降到最低。
6、针对产品质量风险的对策
针对产品质量风险，公司拟采取以下措施：首先，严格选择设计、施工合作单位。施工单位的选择采用公开招标的选择方式，从中选出最优的施工企业，以降低公司直接的质量风险。其次，加强公司本身的设计、施工监理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。第三，在开发项目的过程中不采取出包项目的开发模式，坚持走自我发展、自我完善的经营道路，坚持本公司对项目开发全过程的监管，保证开发质量，从而杜绝由此而产生的风险。
7、采用合作、合资方式进行开发而产生风险的对策
针对采用合作、合资方式进行开发而产生的风险，公司将采取以下措施来防范风险：首先，慎重选择合作单位，对合作方的资质、实力、信誉进行严格的审查，尤其对合作方的经济实力进行严格审查，以确保合作方有能力履行合作条款；其次，在合作模式的选择上公司要占有绝对或相对控制地位，并全面主持项目的开发运作和日常管理工作，将由于合作方介入带来的风险降低到最低限度。
8、筹资风险对策
中远两湾城一期的销售情况良好，资金回笼快，并已有较高的市场知名度和品牌效应，这将使本公司募集资金投向项目有较好的预售前景。另外，公司将在加强产品预售的同时，进一步加强与国内主要商业银行长期密切的合作，按项目进展从银行贷到需要的款项，保证项目的实施。除此之外，公司还将通过本次公开发行股票筹集资金以及将来的配股、发行债券等融资的方式筹集资金，以满足公司的发展需要。
（二）行业风险对策
1、针对产业政策限制的风险对策
公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究，把握国家政策的动态，在产业政策调整时，及早做出对策，化解因产业政策的调整而带来的风险。
2、针对现阶段的住房制度政策改革风险的对策
针对现阶段的住房制度政策，公司将采取以下应对措施：一是对客户定位层面进行细分，延长产品线，扩大适合中等收入阶层购买力水平的产品份额，以适应购买力趋向大众化的趋势；二是公司一方面加强与政府机构的联系和沟通，另一方面加强产业政策尤其是对中长期房地产市场趋势的研究，适时调整公司的开发策略，避免各种不同政策风险。
3、对环保因素限制的风险对策
公司将加强项目的选址和环境评估工作，按国家的有关法律、法规做好环境保护工作。在项目前期工作中，对开发项目的周围环境、空气、土壤与水资源等进行评估，减少因选址失误而增加的环境治理工作，减少开发成本，在选用新型建筑材料及降低污染措施上，通过科学分析及公开招标等方式努力降低成本。
4、对严重依赖其他行业风险的对策
公司将根据需要，与有关金融机构建立长久的战略性合作伙伴关系，根据资金需求的状况，分别采取直接融资和间接融资的方法，解决公司资金的需求。尤其是长期保持与银行的紧密合作关系，尽可能多地取得银行授信贷款额度。
对依赖的建筑业和建筑材料行业，公司除向生产商直接采购并与有关企业建立长久的战略性合作关系外，还将采取公开招标等形式以最大限度地降低对其他行业的依赖。
5、对自然资源严重依赖风险的对策
公司历来重视对土地资源的开发和储备，作为上海市人民政府重点支持和扶持的企业，公司将严格按照上海市政府的规划要求开发项目，以得到较好的土地供应。
公司将继续进一步注重对新型建筑材料的研究和使用，降低开发成本。
6、对行业内部竞争风险的对策
目前，公司没有积压的商品房。面对越来越激烈的行业竞争，公司将精心策划项目的开发，加大成本控制力度，在保证质量的前提下，降低采购成本。公司将实施房地产企业的ISO9000的认证，进行企业的规范化管理，并通过资本市场的筹资、运作，壮大公司的力量，增强企业的竞争能力。
（三）市场风险对策
1、国民经济发展周期影响的风险对策
为了避免经济周期给公司带来的负面影响，公司一方面将在保持以住宅开发为主导的基础上，探讨增加房地产开发品种，采取售租结合的经营方式，稳定公司的收益。另一方面，拓展投资领域，积极寻找合适的高科技投资领域，从而减少单一品种和单一经营方式受市场波动的影响，增强公司抗风险能力。
2、市场集中化的风险对策
目氨竟静返闹饕谐【窒拊谏虾！⒑Ｄ希谌氖谐≌加新式系停谐》荻罨褂写徊教岣摺Ｎ耍竟疽环矫娼杏攀谱试矗绦┐笤谡庑┑厍氖谐≌加新剩煌痹诤鲜实奶跫褪被拢卣构谄渌蟹⒄骨绷Φ姆康夭谐。徊教岣弑竟驹谌段诘氖谐【赫褪谐≌加新省？ 3、销售风险的对策
本公司将从项目立项开始，做好前期的调查研究和可行性分析工作，把好市场的脉搏，减少市场与公司预期出现重大分歧的可能性；在项目开发阶段，本公司将根据市场的变化及时调整，同时加强市场营销和推广力度，降低销售风险。
（四）政策性风险对策
针对国家宏观经济变动风险的对策，公司将加强对国家宏观经济政策和国家整体经济运行态势的研究，把握国家政策的动态，在国家宏观经济政策调整时，及早做出对策，化解因宏观政策的调整而带来的风险。
针对国家对建设用地等方面限制带来的风险，公司将通过在土地取得前就明确土地功能来有效降低国家对土地功能限制政策带来的风险。同时，公司将按照有关规定对拟开发的项目用地进行申请和批核工作，以尽快取得用地审批手续，不影响项目开发建设。
针对房屋拆迁政策变化的风险，公司一方面严格执行拆迁政策，按照有关法律办事，另一方面将尽量缩短拆迁周期，降低拆迁费用，以有效降低开发成本。
针对房地产金融政策和房地产税收政策变化的风险，本公司将根据政策的变化，及时调整开发项目的类型、市场定位和销售策略，以适应国家产业政策的要求。
（五）管理风险对策
1、 管理和组织对策
本公司在″中远两湾城″二、三期项目管理上，继续采取投资管委会委托建设、委托销售相结合的联建管理模式，公司将严格按照该项目投资管委会议事规则和其他投资方的授权，充分利用国家产业结构调整的契机，结合上海房地产市场实际，切实加强对″中远两湾城″项目的科学管理。同时公司根据项目管理要求和公司章程，在公司各职能部门内部设立专门的两湾项目组，负责管理项目的开发经营，并建立健全了一整套项目开发工程建设、销售等管理方法和制度，以在组织管理模式和管理制度上保证″中远两湾城″二、三期开发成功。
2、大股东控制风险对策
本公司已经根据公司法的要求建立了规范的法人治理结构，并将一如既往地严格遵照《公司法》等有关法规关于公司经营和重大事项决策的规定，独立经营，规范运作，以保证全体股东利益的最大化。
3、同业竞争风险对策
中远置业已向本公司出具了《关于避免同业竞争和遵循关联交易原则的承诺函》，对避免同业竞争做出了严格的法律规范。
4、内部激励机制与约束机制的风险对策
本公司将根据市场和环境的变化，健全适应市场经济要求的内部激励机制和约束机制，最大程度地开发人力资源，减少相应的经营风险。
（六）募集资金投向风险的对策
1、 市场风险对策
对于市场相关风险，公司已准备了相应对策，项目开发前夕进行了严格的市场调研、目标客户分析和项目策划，销售期间将与著名的销售策划公司合作，采取多种、积极的措施来促进销售，努力将市场风险降到最低。
2、 环保风险对策
公司自开发″中远两湾城″项目之始，就将如何开发、建造一个代表上海21世纪现代居住水平、环境幽雅的优质居民住宅小区作为项目成败的关键环节之一。公司聘请美国著名的环境设计事务所泛亚易道（EDAW）公司作为项目环境的总设计，项目规划平均绿化率达40%以上，由若干特色鲜明的主题公园和占地5公顷的中央岛公园组成，并在长达1.8公里的沿苏州河岸线上创造性地设计出风格独特的风景线。对项目开发过程中的环保问题，公司采取了一整套有利措施，如严格控制施工噪音的产生、排污排水、污水处理、采用节能建筑材料等，并定期开展文明工地竞赛评比活动，加大环境保护力度，同时对项目开发中使用的主要建筑材料的采购严格按照公开竞价的招投标管理办法进行，选择质量优良、价格合理、服务周到的供应商。在控制原材料成本和质量的同时，有效地减少可能产生的环境污染问题。此外公司还联合同济大学环科研究所及政府有关环保部门针对小区的绿化、环境保护等多方面开展专项研究，获得政府、业内人士和小区居民的好评。
3、 筹资风险对策
公司根据项目投资情况、日常支付需求、对外投资需要并结合销售回笼情况制定详细的资金预算，合理安排银行贷款周期、金额，保证建设过程中资金的支付。
上海市仅有 25家企业获得中国人民银行上海分行审核确认的″AAA信用资信等级″，本公司是其中之一。公司良好的资信度、雄厚的实力以及所开发的项目优异的销售业绩，保证了融资渠道的畅通。中远置业和中远集团总公司（C0SCO）为本公司的贷款提供担保，也在一定程度上保证了贷款的顺利实施。2000年农行普陀区支行为本公司发放贷款5亿元人民币。
″中远两湾城″一期销售情况良好，自1999年10月30日开盘以来，仅用了短短两个月时间，以11万平方米预售面积跻身上海市1999年度商品房预售排行第三名。2000年更以预售商品房面积超过20万平方米的优良业绩列上海市当年商品房预售榜第一名。截止2001年12月底，一期Ⅰ预售率已达100%，一期Ⅱ预售率已达84%。良好的销售，保证了资金的回笼，保证了贷款的偿还。
如果本次增发新股的筹资活动不成功，本公司已于2000年9月从工商银行上海市分行营业部获得5亿元的授信额度，目前尚未使用；2001年1月交通银行上海分行虹口支行已授予公司5亿元的授信额度，目前尚未使用。
4、 项目管理和组织风险对策
″中远两湾城″项目联建三方联合成立管委会作为项目的最高决策机构与监管机构。管委会对项目建设、开发过程的一切重要事宜，包括投资计划、工程进度、资金使用计划等行使决策权和监控权，并实行日常例会制度。管委会下设″招投标工作小组″，招投标工作小组直接对管委会负责，根据国家有关部门规定的招投标要求及程序，负责本项目所有重大合同的招投标工作。
为了保证″中远两湾城″项目的顺利、高效地进行，管委会委托两湾公司根据项目实际和国家、地方政府的有关规定，制定了具体的项目管理监督制度，并由管委会严格监督制度的执行。主要制度（具体附后）包括：
（1） 《中远两湾城项目会计科目及使用说明》；
（2） 《上海中远两湾置业发展有限公司财务制度》；
（3） 《中远两湾城项目财务核算监督管理办法》；
（4） 《中远两湾城项目项目资金专项管理办法》；
（5） 《中远两湾城项目工程项目预决算管理办法》；
（6） 《中远两湾城项目招投标管理实施细则》；
（7） 《中远两湾城项目项目合同制定及签定管理规定》（暂行）；
（8） 《中远两湾城项目合同执行监控管理细则》；
（9） 《中远两湾城项目项目工程款申请、审核及支付流程》；
（10） 《中远两湾城项目一期工程现场签证处理程序》；
（11） 《中远两湾城项目开发成本管理制度》；
（12） 《中远两湾城项目营销部销控管理办法》；
（13） 《中远两湾城项目工程管理模式》。
5、 项目销售风险的对策
公司在大量市场调研的基础上，利用″中远两湾城″领先的房型设计、优异的质量、完善的配套设施来保证其成功销售。
同时，公司拥有高效的销售系统，制定了详细的销控制度，以确保销售过程的规范。本公司的销售系统分为公司销售部和现场售楼处两级营销及销售组织。
（1） 公司销售部负责市场策划：项目前期的市场调研；项目的市场定位及市场细分；制定市场销售策略；指导现场售楼处解决现场销售存在的问题。销售部人员相对稳定，人员数量少而精。
（2） 现场售楼处负责现场销售：接待客户、签定售房合同、回笼资金。现场售楼处人员根据项目需要临时招聘，数量相对较多。
″中远两湾城″一期销售情况良好，自1999年10月30日开盘以来，仅用了短短两个月时间，以11万平方米预售面积跻身上海市1999年度商品房预售排行第三名。2000年更以预售商品房面积超过20万平方米的优良业绩列上海市当年商品房预售榜第一名。截止2001年12月底，一期Ⅰ预售率已达100%，一期Ⅱ预售率已达84%。
6、 财务内部控制风险对策：
本公司针对″中远两湾城″项目的特殊性，制定了财务内部控制制度，主要内容如下：
（1） 坚持″收支两条线″的原则，保证项目资金的专款专用。公司根据项目资金专项管理办法的有关规定，设立项目资金银行专户，保证各投资单位的资金投入用于两湾项目以及销售回笼的资金不被占用。
（2） 每年年末由承建单位各职能部门根据″中远两湾城″项目整体进度要求，编制第二年的资金预算计划，承建单位讨论决定后，报项目投资管理委员会审议决定，投资三方根据各自比例确定各自投资金额并制订项目资金计划。
（3） 本公司计审及财务部门根据以上项目资金计划制订年度两湾项目资金预算，并由计审部门根据实际工程进度情况调整资金预算。
（4） 财务部门将对项目已发生成本进行分类及跟踪分析，并定期将分析信息及时反馈有关管理部门及人员。
（5） 严格落实″中远两湾城″项目管理的各项内控制度及管理办法，降低项目管理费用，最大限度减少开发间接费用的支出。
″中远两湾城″项目一期由中远两湾公司负责具体的项目操作，二、三期改由本公司负责具体项目操作，也是为了加强项目内部控制，保证中、小股东的权益。
（七）财务风险对策
本公司将致力于建立良好的银企合作关系、稳定现有的融资渠道，努力拓宽新的融资渠道，以筹措企业发展所需的资金。
（八）股市风险之对策
本公司将严格按照《公司法》、《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立本公司的良好形象。同时将采取积极措施，为股东创造稳定丰厚的回报，保持企业良好的形象，尽可能降低投资风险。
五、发行人基本情况
（一）公司基本情况
1、公司法定中文名称：中远发展股份有限公司
公司法定英文名称：COSCO DEVELOPMENT CO.,LTD.
英文名称及缩写：CDC
2、公司法定代表人：李建红
3、公司注册地址：上海市浦东南路2161号
办公地址：上海市浦东新区浦东大道720号9楼
邮政编码：200120
电子信箱：zhyfzh ＠online.sh.cn
4、公司注册时间：1991年10月28日
5、公司联系电话：021-50367878
公司传真：021-50366858
6、公司选定的中国证监会指定国际互联网网址：http//www.sse.com.cn
7、公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司A股股票简称：中远发展
公司A股股票代码：600641
（二）公司成立及历次公开发行股票情况
1、公司成立及历史沿革
本公司前身--上海众城实业股份有限公司，作为上海市首批股份制试点企业之一，于1991年9月4日经上海市人民政府沪府办1991105号文批准，由上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（现为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司）、上海市投资信托公司（现为上海国际信托投资公司）、中国人民建设银行上海市信托投资公司（现为中国建设银行上海市分行第二营业部）、中房上海房地产开发总公司四家企业共同发起组建。1991年10月28日公司在上海市工商行政管理局正式注册，注册资金5,180万元。众城实业成立于党中央宣布开发浦东之际，是浦东陆家嘴金融贸易区内第一家从事房地产经营与开发的股份制企业。1992年3月2日至1992年3月15日，众城实业发行社会公众股94万股，内部职工股6万股，总股本618万股，每股面值10元。1993年4月7日，″众城实业″（A股）在上海证券交易所上市交易。
1997年6月，经国家国有资产管理局国资企发1997106号文和上海市国有资产管理办公室沪国资预1997159号文及上海市证券管理办公室沪证司1997048号文批准，众城实业发起人中国建设银行上海市分行第二营业部、上海国际信托投资公司以协议方式一次性向中远（上海）置业发展有限公司（中远置业的前身）有偿转让其所持有的国有法人股4,834.4256万股，每股转让价人民币3.00元。1997年10月，经上海市国有资产管理办公室沪国资预1997260号文、国家国有资产管理局国资企发1997238号文及上海市证券管理办公室沪证司1997134号文批准，上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、中房上海房地产开发总公司以协议方式同时将其持有的众城实业国有法人股转让给中远（上海）置业发展有限公司，转让股份合计6,681.312万股，每股转让价格人民币3.79元，此次股份转让经中国证监会证监函199724号文批准，中远（上海）置业发展有限公司被豁免了全面收购要约义务。1998年3月20日，众城实业正式更名为中远发展股份有限公司。股票简称更名为″中远发展″。
2、公司历次公开发行情况
（1）首次公开发行及上市情况
股票种类：普通股A股
股票面值：每股10元
股票发行价格：每股12元
发行起止日期：1992年3月2日—1992年3月15日
股票发行对象：发起人单位及境内城乡居民
股票上市时间：1993年4月7日
发行后股本结构：
股本（万股） 占总股本比例
发起人持股 518 83.82%
社会个人股 100 16.18%
其中：内部职工股 6 0.97%
总股本 618 100%
发起人单位共518万股，计5,180万元，于1991年10月按面值全部划入公司帐户，溢价部分1,036万元于1991年12月8日划入公司帐户。社会个人股100万股，溢价发行，计1,200万元亦全部划入公司帐户。
募集资金用于在上海浦东陆家嘴金融贸易区建造一幢综合大楼-″众城大厦″。计划总投资8,510万元，实际总投资增加到20,000万元。
1993年4月7日，公司股票在上海证券交易所上市交易，并自上市之日起拆细，拆细后每股面值1元。内部职工股于1994年4月7日上市交易。
（2）1993年增资配股情况
上海众城实业股份有限公司1993年2月9日第一届次股东大会通过1993增资配股决议，并经上海市证券管理办公室批准。
股票面值：每股1元
配股比例：每10股配2股
配股价格：每股2.80元
配股数量：1,236万股
股权登记日：1993年4月16日
除权基准日：1993年4月19日
配售缴款时间：1993年4月9日—4月28日
配股后股本结构：
股本（万股） 占总股本比例
发起人持股 6,216 83.82%
社会个人股 1,200 16.18%
总股本 7,416 100%
该次发行股份全部募足，募集资金3,460.8万元人民币用于″众城大厦″后期建设以及″众城公寓″土地有偿转让费和部分前期费用。
（3）1994年配股情况
上海众城实业股份有限公司1994年3月26日股东大会通过1993-1994年度送配股决议，并经上海市证券管理办公室沪证办（1994）50号文批准。
送配股比例：每10股派送红股5股，配3股另派发1.2元人民币红利；
配股价格：每股2.40元
配股数量：2,224.8万股
股权登记日：1994年5月6日
除权基准日：1994年5月9日
配售缴款时间：1994年5月9日—5月18日
配股后股本结构：
股本（万股） 占总股本比例
尚未流通股份 11,188.8 83.82%
流通股份 2,160 16.18%
总股本 13,348.8 100%
该次发行股份全部募足，募集资金5,339.52万元人民币用于以下项目：
A 全资子公司″上海众城外高桥发展有限公司″在上海外高桥保税区新发展有限公司GF2-4-D及GF12-5地块兴建一幢15,000平方米的办公楼及12,000平方米的保税仓库，项目总投资1,000万美元。
B 陆家嘴金融贸易区内南浦大桥桥堍（北块）N-3-1号地块上兴建十四层综合商住大楼-″众城商厦″。项目总建筑面积15,000平方米，总投资10,200万元人民币。
C 众城大厦、众城公寓后续资金。
（4）1995年配股情况
上海众城实业股份有限公司1995年4月27日股东大会通过1995年配股方案，并经上海市证券管理办公室沪证办（1995）036号文批准，及中国证监会证监发审字（1995）40号文复审通过。
配股比例：每10股配3股；社会公众股股东可从发起人股东的配股权中以107的比例受让配股权；
配股价格：每股4.50元 转配股价格：每股4.90元；
配股数量：2,160万股；
股权登记日：1995年10月29日
除权基准日：1995年10月4日
配售缴款时间：1995年10月4日—10月18日
配股后股本结构：
股本（万股） 占总股本比例
尚未流通股份 13,819.68 82.05%
发起人持股 12,307.68 73.07%
转配股 1,512 8.98%
流通股份 3,024 17.95%
总股本 16,843.68 100%
该次发行股份全部募足，募集资金9,570万元人民币用于以下项目：
A 经上海市外高桥保税区管理委员会沪外管（9570）经项章字第738号文批准，在外高桥保税区GF2-4-D地块上建造约15000平方米的办公楼和约12,000平方米的仓储及工业用房，总投资规模954.5万美元。
B 获上海市浦东新区经济贸易局浦经贸项字（1994）144号文批准，投资1,213.21万美元，在陆家嘴金融贸易区龙阳小区4-1-9（B）地块兴建一幢建筑面积为21,210平方米的住宅楼。
C 原投入的众城公寓、众城商厦部分建设资金。
（三）公司组织结构图 附后
注：上图所披露的参股公司为公司持股10%以上，其中海南博鳌投资控股有限公司持股8%，但该公司为中远发展受托管理，所以加以披露。
（四）控股股东以及其他主要股东的基本情况
公司前十名股东及持股情况（截止2001年6月30日）
序号 股东名称 持股数（股） 占总股本比例（%） 股份性质
1 中远置业集团有限公司 251,503,710 68.37 国有法人股
2 上海国际信托投资公司 17,296,021 4.70 国有法人股
3 金泰基金 4,074,895 1.11 流通股
4 金创投资 2,000,000 0.54 流通股
5 深圳汇鹏 1,351,017 0.37 流通股
6 大连鸿丰 1,253,983 0.34 流通股
7 银孚技术 1,252,814 0.34 流通股
8 空港商贸 1,152,444 0.31 流通股
9 肇庆星湖 800,000 0.22 流通股
10 张妹娣 752,563 0.20 流通股
上述主要股东中持有公司5%以上（含5%）股份的股东情况：
股东名称：中远置业集团有限公司
股权构成：
单位名称 出资额（万元） 比例
中国远洋运输（集团）总公司 134,947.00 84.79%
上海远洋运输公司 20,172.18 12.67%
上海中波企业管理发展中心 4,036.75 2.54%
合 计 159,155.93 100%
持股情况：持有本公司国有法人股251,503,710股，占总股本68.37%。
成立日期：1997年3月27日
经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料与装饰、房屋设备、物业管理、房地产咨询与服务、园林绿化。
注册资本：159,155.9万元
所持股票被质押情况：无
（五）公司直接或间接控股企业的基本情况
1、控股子公司名称：上海中远龙东置业发展有限公司
主要业务：房地产开发经营
成立时间：2000年10月18日
注册资本：1,000万元
本公司持股比例：50%（董事会由7名董事组成，其中4名由中远发展派出，故介定为控股子公司）
该公司为项目公司，因规划调整，项目处于审批阶段。公司2000年10月成立，当年没有经营活动。2000年末公司总资产6,049万元；净资产1,000万元。
2、受托管理的参股公司名称：海南博鳌投资控股有限公司
主要业务：旅游项目开发、房地产开发、农业综合开发、宾馆、酒店、物业管理等。
成立时间：1999年8月11日
注册资本：30,000万元
本公司持股比例：8%
2000年3月31日海南博鳌投资控股有限公司与中远发展在上海签署了委托管理合同，委托中远发展管理该公司，由中远发展主持公司的生产经营管理工作。委托期限为5年，即2000年3月31日至2005年3月31日。
该公司2000年没有经营收入，未编制损益表。2000年末公司总资产110,673.04万元；净资产30,036.44万元。
（六）本次发行后公司股本结构的变化情况
中远发展增发A股前后股本结构情况
（按增发8,000万股计算）
股份类别 增发前 增发后
数量 比例（%） 数量 比例（%）
（万股） （万股）
未流通股：国有法人股 26,880.00 73.07 26,880.00 60.02
流通股： A股 9,906.60 26.93 17,906.60 39.98
股份总计 36,786.60 100.00 44,786.60 100.00
六、业务与技术
（一）发行人所处行业概况
1、中国房地产行业概况
房地产业关系国计民生，其发展对启动消费、扩大内需、拉动相关产业发展以及促进国民经济增长等有着巨大作用，在国民经济发展中占据十分重要的地位。
我国的房地产行业从二十世纪八十年代以来，在经历了八十年代初创、九十年代初期的高速增长和过热以及九十年代中后期的调整阶段之后，正在迎来复苏之后的稳步成长。
″十五″期间，中国房地产业的发展将面临良好的经济和政策环境，房地产业在刺激内需、促进经济发展方面将发挥更重要的作用。
（1）″九五″期间中国房地产业的成就
″九五″期间我国房地产业在调整和消化″八五″期间的过热的基础上取得了良好的成就，期间完成投资比″八五″时期增长118.4%；2000年全国房地产投资达到4,901.7亿元，是1991年的14.6倍，占全社会固定资产投资的比重由1991年的6.36%上升到15.03%，与国内生产总值的比值由1991年的1.55%上升到5.48%；城镇居民人均住宅建筑面积已由1995年的15.6平方米增加到2000年的19.8平方米，在2000年全部固定资产投资增长的9.3个百分点中，房地产投资为其拉动了2.7个百分点。可以看出，我国的房地产业在国民经济中发挥了越来越重要的作用。
（2）目前中国房地产业尚处于发展的初期
我国的房地产发展还处于初级阶段，发展的空间很大。我国房地产业无论是企业规模、行业水平还是经济地位都处于初级阶段，与发达国家差距较大。2000年我国城镇居民人均住房面积为10.25平方米，远小于发达国家的20-30平方米，2000年末我国城镇居民大约4.56亿人，相当部分人的居住条件有待改善，同时我国城市人口每年还大约净增300万人，因此我国的房地产特别是住宅消费仍有着很大的潜在市场。
（3）房地产业处于稳步发展阶段
国民经济的发展阶段与发展要求都决定了我国房地产业具备稳步发展的条件，特别是住宅将成为持久的消费热点。据世界银行统计数字显示：人均GDP达到600到800美元时，住宅产业进入高速增长阶段；人均GDP达到1300美元时，住宅产业进入稳步增长阶段。2000年我国人均GDP已达到860美元，其中上海、北京、天津、广东、江苏、浙江、福建等地已达到或超过1300美元（上海已超过4,000美元），已由温饱迈入小康社会，衣食住行四大物质消费中住宅消费将成为目前及今后相当长时间的主要消费热点，房地产业特别是住宅产业相应将进入稳步增长阶段。根据″十五″计划的规划指标，2005年我国GDP将达到12.5万亿元，人均GDP将达到1130美元，预计年平均增长速度为7%左右。经济的稳定增长为房地产业的发展创造了良好的条件，也对房地产提出了快速发展的要求。″十五″期间将是我国房地产发展的黄金时期。
（4）产业政策将继续扶持房地产业发展
国家产业政策对房地产特别是住宅产业的扶持将极大推动我国房地产业的发展。我国房地产的迅速发展与国家对房地产业发展的大力扶持是密不可分的，自1994年国务院下发了《关于深化城镇住宅制度改革的决定》以来，城镇住房制度改革的进程不断加快，在逐步解决92、93年房地产过热引起的遗留问题基础上，国家在1998年明确提出要把房地产培育成支柱产业、把住宅产业培育成国民经济新的增长点，并出台了一系列的扶持政策，特别是加大了对住宅建设的支持力度，如实施住房货币化分配、经济适用房计划、降低税费、消化空置商品房、启动二三级市场以及大力发展房地产经营等，这些政策有力地推动了房地产业的发展。为了促进房地产业的发展，国家开始培育房地产金融体系，将推广住房抵押贷款制度和住房公积金制度，逐步实现住房抵押贷款证券化。同时，国家解除了对房地产企业上市的禁令，房地产和资本市场的渠道重新连通将极大推动我国房地产业的健康发展。从2001年开始的″十五″计划和十年规划中，国家要求加快住房建设，使之在提高人均居住水平、扩大内需和带动国民经济发展方面，继续发挥重要的作用。国家在″十五″期间将继续大力支持房地产业特别是住宅产业的发展，我国房地产业将面临日益优化的政策环境。
（5）房地产的有效需求将逐步上升
″十五″期间宏观经济将继续高速、健康发展，对房地产提出了更快更好发展的要求，其中，住宅的需求潜力最大。2000年全国商品房销售额总计达1，700.65亿元 ,同比增长41.5%，其中住宅销售额达1,486.14亿元，同比增长47.9%。 ″十五″计划指出，到2005年城镇居民人均住宅建筑面积将由目前的19平方米增加到22平方米，而目前城镇居民人均可支配收入已至6,280元，城镇居民恩格尔系数下降到40%，而收入的增长为提高房地产业特别是住宅业的有效需求的增长提供了切实的基础。随着房改政策逐步出台和落实、居民收入的增加以及国家大力发展房地产金融，城镇居民住房购买力和购买欲望将大大增强，将极大提升房地产的有效需求。
2、上海房地产市场分析
本公司主要开发的项目处于上海市区域。房地产业是上海市政府确定的″十五″期间六大支柱产业之一。
1990年至1999年是上海房地产业从起步到腾飞的阶段。房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重从1990年的3.1%上升到1999年的27.7%。进入2000年后上海市的房地产业得到了更进一步的发展。据《上海房地产市场＇2000》和《上海经济最新动态》统计，2000年上海市全市共完成房地产开发投资551.9亿元，同比增长7.2%，房地产开发投资总量居各行业之首，超出工业投资的总量，占全社会固定资产投资比重达32.9%。
2000年上海房地产市场交易日趋活跃，走出一波从谷底向上攀升的行情，商品房销售保持良好势头，存量房屋交易稳定上扬，一、二、三级市场同时趋旺，呈现良性互动的局面。衡量上海房地产市场状况的中房上海指数从1999年10月开始即扭转了连续4年的下跌趋势， 2000年中房上海价格指数增幅达2.9%。其中，住宅指数从上年末的642增长至本年末的664，增幅达3.4%。
随着房地产景气指数回升，上海商品房2000年竣工面积比1999年提升了4.3%，达1,532万平方米；住宅竣工面积比1999年增长20.2%，达1476.86万平方米；住宅竣工量占当年商品房竣工量的96.42%，比历年占八成左右有了很大提高；2000年上海商品房登记预售、销售面积分别为1453和1397万平方米，再创历史新高。当年预售比达93.8%，为近几年新高。2000年空置商品房比1999年减少94万平方米，一举扭转了自1993年以来空置房连年增加的局面。
中房上海指数近期走势
3、公司市场份额及变动情况
公司1997年买壳上市，首先对原″众城实业″的存量资产进行盘活和清理，在此基础上开始开发新的优质项目。公司开发的房产主要分为两种类型：中高档办公楼和居民住宅，项目主要分布在上海市。公司1998年度、1999年度和2000年度房地产项目预售及销售面积分别为12,899 平方米、44,657 平方米 和78,070 平方米；以前三年销售面积计，公司在上海市房地产市场的占有率约为0.22% 未考虑已预售的中远两湾城项目一期工程 。说明如下：
（1） 房地产行业是一个资金密集型行业，投入大，生产周期长。特别是上海作为全国特大型中心城市，房地产市场规模居于全国首位，有4000多家房地产开发企业，2000年上海商品房登记预售、销售面积分别高达1,453万平方米和1,397万平方米，再创历史新高。上海房地产业中没有垄断性的龙头企业。
（2） 公司作为一家稳健发展的房地产类上市公司，在同行业上市公司中收益指标一直都是名列前茅。而且公司除以提高市场占有率为目标外，注重精品战略。在具体项目中注重规模优势，如中远两湾城项目，开发出让客户满意的产品，最大限度地提高具体项目的销售率，实现资金高效运转，提高资金收益率。
公司参与开发的″中远两湾城″项目自1999年10月30日开盘以来，仅用了短短两个月时间，以11万平方米预售面积跻身上海市1999年度商品房预售排行第三名。2000年更以预售商品房面积超过20万平方米的优良业绩列上海市当年商品房预售榜第一名。截止2001年12月底，一期Ⅰ预售率已达100%，一期Ⅱ预售率已达84%。公司在″中远两湾城″二期、三期项目中分别拥有51%和54%的权益，因此预计公司在未来几年内市场份额会有所扩大。
4、 同行业竞争情况
上海市目前有4276家房地产企业，其中一级资质企业43家，二级资质企业307家，三级资质企业307家，无资质企业3622家。上海市房地产企业数量众多，但良莠不齐，不少企业规模小、管理落后，约有三分之一以上的房地产公司注册资金不足500万元。上海市政府有意通过″政策引导、市场选择″的方式，用5年左右的时间，减少房地产企业数量，提高整体质量，组建和扶植有实力的、管理先进的大型房地产集团，以应对加入WTO后的市场竞争。
5、房地产开发的简要工作流程
房地产业的主要工作包括土地的开发经营、房屋的开发建设、买卖、租赁、信托、物业管理、综合服务和以房地产为依托所进行的多种经营管理等项工作。
房地产开发的简要工作流程详见流程图所示。
房地产项目开发简要流程图（附后）
6、房地产行业的性质和特点
本公司认为，房地产开发行业的性质和特点可以概括为以下几点：
（1） 需要资金量大
开发一个项目往往需要投入大量资金，因此房地产开发中对外部融资的要求较大，房地产企业的资产负债率一般较高，国家金融政策的变化对房地产业的影响较大。
（2） 投资周期较长
房地产项目开发程序复杂，完成一个开发项目一般需要2-3年甚至更长的时间，因此容易受到国家政策、市场需求、竞争对手等方面变化的影响。
（3） 地域性强
由于各地的自然条件和人文条件的差别，房地产项目的开发和销售都有很强的地域性。
（4） 单个商品的价值较大
房地产商品的单个价值较大，因此房地产商品价格的需求弹性较大。
（5） 收入风险较小
房地产项目一般采取预售和银行按揭的方式，因此对于开发商而言销售收入的实现较有保证，因此收入风险较小，因应收帐款造成的呆坏帐的情况较少。
（6）对产业政策、财政金融政策的变动敏感
政府直接掌握着土地资源，政府对土地资源开发和使用计划的政策，直接影响着房地产业的发展，此外由于房地产业需要投资大、周期长，国家的财政、金融政策也直接对房地产业产生作用，因此房地产市场整体上是一个较易受政策干预的市场。
（7） 受经济周期变动的影响较大
宏观经济景气周期的变动将直接影响房地产业的兴衰。据统计，我国从1986年到2000年，商品房销售额波动周期与GDP增长率的波动步调一致，表明房地产业发展与国民经济发展周期呈正步态势。
（二）发行人所面临的主要竞争状况
多年来，本公司始终致力于房地产开发质量和规模的提高，在行业中形成了一定的竞争优势：
1、 品牌优势
本公司背靠特大型企业中国远洋运输（集团）总公司，拥有″中远″这一独特的品牌优势，同时本公司近几年开发的房产深受市场欢迎，在市场上拥有很强的号召力。
2、 规模优势
本公司总资产规模逾24亿元，净资产逾10亿元，是上海市房地产开发企业50强之一，具有畅通的融资渠道，适应房地产开发行业资金需要量大、投资周期长的特点，并为本公司房地产开发项目上规模、上档次奠定坚实的基础。
3、 项目储备优势
本公司现正在开发的″中远两湾城″项目是上海市目前规模最大的旧城改造项目，被列为上海市重大工程。该项目开发规模大，市场反响好，经济效益与社会效益俱佳，该项目的推出既进一步提升了本公司的品牌形象，也将会为本公司提供丰厚的回报。
本公司即将进一步深入开发海南博鳌水城项目，作为″博鳌亚洲论坛″的永久性会址，博鳌水城发展前景十分广阔，将会为本公司提供无限的商机。
4、 人才优势
本公司具有一大批专业素质强、经验丰富的技术人员和管理人员，是本公司长期可持续发展的保障。
同时本公司也存在一定程度的劣势：
1、 经营范围较为单一
本公司目前主要以经营房地产开发业务为主，经营范围和利润来源较为单一。
2、 开发大型项目的能力尚有待进一步提高
本公司虽然已有多年大规模开发房地产项目的经验，但在开发如″中远两湾城″这样的超大型成片开发项目上的经验还有所欠缺，开发大型项目的能力尚有待进一步提高。
（三）发行人所从事的主要业务
1、发行人的业务经营范围
本公司的经营范围包括：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
2、发行人的主营业务
本公司主要从事房地产的开发与经营，以及房地产配套产业的投资、经营等业务。具体为商品住宅小区、旅游度假区等的开发建设，包括商品房、经济适用房、办公楼、商业设施、酒店以及土地等的开发、销售。另外，本公司努力加强构造和完善房地产产业链，以控股、参股的形式成立了销售公司、物业公司以及建材公司等相关企业。
3、1998年度至2000年度发行人的主要产品及产量
本公司主导产品是商品住宅、中高档办公楼、商业设施、酒店及旅游房地产，本公司自1998年度至2000年度直接开发的房地产累计竣工面积为25.67万平方米。
4、发行人产品的主要用途
本公司主要产品的主要用途为：提供居民住宅、提供企事业单位的办公场所、提供用于营业用途的商业经营场所等。
5、原材料供应
本公司开发房地产所需的原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要包括以下几种方式：
（1） 由施工单位按建造合同自行采购；
（2） 由本公司直接从生产企业采购；
（3） 需进口的原材料和设备由本公司委托其他公司代理采购。
大宗原材料的采购由本公司和施工单位共同确定。
本公司开发房地产所需的土地主要是通过出让形式获得。
本公司开发房地产所需的供水、供电、供气和电信公共服务主要由各相关公用事业部门提供，本公司与上述部门有长期合作关系，未因此而影响项目的实施和交付使用。
6、主要产品的销售情况
本公司所开发的项目主要分布在上海市，销售对象主要为能在上海市合法购买和使用商品住宅、办公楼、商业设施及土地的个人、企事业单位和政府部门。
本公司1998年度、1999年度和2000年度房地产销售额分别为50,255万元、53,284万元和26,209万元。（本公司开发的″中远两湾城″一期Ⅰ约28,300万元的预售款，要在竣工结算后方可计入公司主营业务收入。如果加上该笔预售款，公司2000年房地产销售额达到54,509万元。）以销售面积计，本公司在上海市房地产市产场的占有率约为0.22%。
本公司正在开发的中远两湾城项目截止2001年12月底，一期Ⅰ预售率已达100%，一期Ⅱ预售率已达84%。根据上海市房地产管理局的统计，2000年″中远两湾城″销（预）售总金额排名全市第一。
（四）发行人主要资产
1、主要固定资产
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、办公设备和其他设备。本公司1998年末、1999年末和2000年末固定资产状况如下 单位：万元 ：
1998年 1999年 2000年
固定资产原值
房屋建筑物 39.63 39.63 1,457.69
办公设备 181.86 208.85 237.02
其他设备 422.73 481.72 606.92
合计 644.22 730.20 2,301.63
累计折旧
房屋建筑物 4.20 5.15 23.12
办公设备 153.92 166.81 178.03
其他设备 349.85 367.22 400.04
合计 507.97 539.18 601.19
固定资产净值 136.25 191.02 1,700.44
成新率（%） 21.15 26.16 73.89
2、主要无形资产
本公司2000年末无形资产为4,895.83万元，系以资产评估价值为依据，于2000年7月以现金购得方式受让取得的海南九曲江温泉开采权和使用权，原值为5,000万元，剩余摊销期为235个月。
3、土地使用权
本公司所拥有的土地使用权为：
（1） 上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区4-1-9（b）地块的使用权。本公司领有沪房地浦字（1996）第000505号《上海市房地产权证》。
（2） 上海市普陀区″两湾一宅″（即″中远两湾城″）一期地块土地使用权。猛恋厥褂萌ㄓ杀竟居胫性吨靡怠⒅性读酵骞餐灿校延肷虾Ｊ蟹课萃恋刈试垂芾砭智┒┗Ψ康兀？999）出让合同普内字第9号、沪房地（2000）出让合同普补字第4号和沪房地（2000）出让合同普内字第9号《上海市国有土地使用权出让合同》。
本公司现有土地使用权均已用于相关房地产项目开发，所以无形资产中无土地使用权列示。
4、特许经营权
本公司所拥有特许经营权为海南九曲江温泉开采权和使用权，以及因该温泉产生及或与该温泉相关的经营权、收益权和处分权。本公司已取得海南省国土环境资源厅颁发的4600000120003号″海南省琼海九曲江地热田热矿水采矿许可证″。
（五）项目联建合同
本公司正在开发的″中远两湾城″项目一期和拟开发的″中远两湾城″项目二、三期采用与中远置业和中远两湾三方共同立项、共同投资建设、按出资比例分配收益的方式经营。三方共同成立项目管理委员会，作为最高决策机构和监管机构对项目建设、开发过程的一切重要事宜行使决策权和监控权，并实行日常例会制度。
本公司于1999年7月3日与中远置业、中远两湾签署《″两湾一宅″危棚简屋改造项目合作合同》，以及作为该合同附件的《″两湾一宅″危棚简屋改造项目委托建设合同》和《″两湾一宅″危棚简屋改造项目委托销售合同》，约定合作开发″中远两湾城″项目一期的详细事宜。
2001年4月13日，本公司根据项目建设的实际情况，与中远置业、中远两湾重新修订了《″两湾一宅″危棚简屋改造项目合作合同》，以及作为该合同附件的《″两湾一宅″危棚简屋改造项目委托建设合同》和《″两湾一宅″危棚简屋改造项目委托销售合同》，约定合作开发″中远两湾城″项目二、三期的详细事宜。
上述合同的具体内容详见本文第十六节″其他重要事项″。
（六）发行人经营管理体制和内控制度
1、投资项目决策程序
为加强投资项目管理，提高投资决策的科学性以及投资项目的经济效益，本公司对房地产开发项目和对外投资项目制定了专门的投资项目管理办法。发展部和项目开发部负责根据公司发展计划，进行项目前期调查、研究工作；财务部、计审部、销售部负责项目论证和比选，形成项目可行性研究报告；本公司经营班子负责组织会审，并进行初步决策，向董事会报告。
本公司实行董事会领导下的总经理负责制，由总经理全面负责公司的日常生产经营活动，并对经营管理活动涉及的投资项目听取行业专家顾问的意见。投资项目根据董事会和股东大会授权，由经营班子、董事会和股东大会作出最终决策。项目开发部负责根据投资项目的报批程序办理有关手续。
本公司对投资项目建立了健全的监督管理制度，主要有项目跟踪制度、项目定期报告制度和行政监督、审计监督制度。
2、房地产开发项目决策程序
（1）项目选择：由本公司发展部、项目开发部和销售部根据拟投资项目的情况成立调查小组，对拟开发项目的地块特征、市场定位、开发设想等进行市场调查，并形成调研报告和编制项目建议书。
（2）项目论证：本公司组织财务部、审计部、工程部等有关职能部门对项目建议书进行论证和会审，发展部、项目开发部在此基础上形成项目可行性分析报告，并委托进行项目的初步设计。
（3）项目决策：本公司总经理组织有关专家对项目可行性进行分析、论证，并对项目作出决定，上报公司董事会审批。
（4）根据具体授权，公司董事会审议通过后上报公司股东大会批准。
（5）本公司经营班子根据董事会或股东大会的最终决定，签定合作协议。
3、开发项目管理架构的设置
本公司设置相应的职能部门，各部门各司其职，相互配合，确保公司开发项目的顺利运作。开发项目管理架构的设置如下：
（1）发展部：主要负责公司发展战略研究、信息管理及项目前期市场调研工作。
（2）开发部：主要负责市场调研及项目前期工作，负责规划设计的委托、 报批工作及项目可行性 研究工作，负责项目立项及办理建设手续。
（3）工程部：主要负责项目工程建设过程中的管理工作。
（4）审计部：主要负责公司投资项目成本控制、工程预算管理、内部审计、计划统计、招投标。
（5）销售部：主要负责项目的营销策划、销售工作的具体实施及售后服务工作。
（6）财务部：主要负责生产经营过程中的资金收付与管理及会计监督等。
上述各职能部门在本公司总经理、副总经理的领导下，进行项目的前期、工程建设及营销工作，保证按计划完成项目的开发建设。
4、质量控制体系
本公司一直奉行高品质的商品房开发、销售和优良的售后服务策略，并以不断创新的设计、不断提高的技术含量、优良的产品质量而在业内树立了良好的声誉，赢得了购房者的青睐。公司工程部在公司总经理领导下具体负责工程质量管理，工程部通过监理单位和总包公司两条线对工程主承包建设单位进行管理与控制，其中监理单位主要负责设计、施工过程中工程质量的管理与监督，总包单位主要负责对主承包单位的日常管理与组织立功竞赛活动。
公司工程质量管理体系流程图（附后）
（1）对分承包方、施工单位的选择、考核及控制
在选择分承包、施工单位时通过招投标工作进行选择控制；在选定分承包、施工单位后通过公司驻现场代表与监理单位进行跟踪考核和控制；在工程结束后通过社会和政府部门质量监测部门考核施工质量，对获得优秀工程和奖项的施工单位在下次招标中优先选用。
（2）采用新材料、新工艺对质量的影响及对策
本公司在项目开发过程中引入新材料、新工艺，一方面可以利用新产品先进的技术工艺，提高房地产产成品的节能及环保性能，降低开发成本，增强开发项目的市场竞争力。另一方面，由于新产品的市场检验期较短，使用者对产品的特性还不熟悉，因此，如果选择和使用不当，会对建筑产品的质量有一定影响。为避免出现质量问题，在使用新材料、新工艺之前，本公司对相应技术和产品进行专门的考察，并聘请专家组对新材料、新工艺运用的可行性进行评估，并研究组织详细的施工方案。在施工过程中，注意与施工单位及材料供应商保持密切的联系，对出现的问题及时沟通。在产品已交付使用后，公司严格按照房屋＂质量保证书＂的有关规定进行产品的维护、检查，确保房地产产品的正常使用。同时，公司新材料、新技术的使用经验加以总结，研究进一步改进的可能性。
（3）对特殊环境的项目的质量控制
本公司对开发项目所处地区出现地上、地下存在文物、通信电缆等，气候条件不利于开发或在环保方面有严格限制等特殊环境的情况下，以下列措施加强质量控制：
A.在项目开发之前，进行多方面的调查和论证，明确项目开发的可行性，必要时请专家对项目进行评估，提出多套施工方案以供选择；
B.施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量；
C.公司与施工单位及工程监理单位密切合作，对临时出现的情况及时进行沟通，合理解决；
D.施工结束后，对项目进行质量跟踪，定期进行检查。
5、＂中远两湾城＂项目资金预算及付款程序
＂中远两湾城＂项目系本公司与中远置业、中远两湾联建的大型项目，本公司就该项目的资金预算管理和付款制度如下：
（1）＂中远两湾城＂项目资金预算管理程序
每年年末由承建单位各职能部门根据＂中远两湾城＂项目整体进度要求，编制第二年的资金预算计划，承建单位讨论决定后，报项目投资管理委员会审议决定，投资三方根据各自投资比例确定投资金额并制订资金投资计划。中远发展据此制订下年度两湾项目资金预算。
（2）中远发展＂中远两湾城＂项目付款决策程序与付款流程
根据公司《投资项目管理办法》、《经济合同管理办法》以及《资金管理办法》等公司规章制度规定，结合投资管理委员会批准的资金预算计划，经工程部、审计部、财务部等职能部门审核确认后，由公司经营班子按程序审议决策。
承建单位根据投资管理委员会批准的资金预算计划和项目实际工程进度需要，每季度末制订下一季度资金使用需求计划，向投资三方提出用款计划。中远发展收到季度用款计划后，由公司工程部、审计部、财务部等职能部门对用款计划进行审核并确认。财务部根据公司资金实际情况，提出资金安排计划报公司总经理办公会讨论决定后按规定程序付款。
（七）发行人主要供应商和客户
1、主要供应商
本公司供应商主要包括向本公司销售建筑材料和设备以及向本公司销售房地产商品的企业。
1998年度、1999年度和2000年度本公司向前5名供应商采购情况如下：
项 目 1998年 1999年 2000年
采购金额（万元） 319.06 25，147.51 12，114.65
占年度采购总额的比例（%） 100% 97.84% 78.34%
2、主要客户
公司1998年-2000年主要销售客户情况
1998年 序号 客户名称 销售额 占当年销 备注
（万元） 售额比例
1 普陀区两湾一宅开发指挥部办公室 19，800.00 39.40%
2 上海远洋广场置业发展有限公司 11，096.60 22.08% 委托销售
3 中远（上海）置业发展有限公司 7，427.02 14.78%
4 南通瑞和公司 6，291.73 12.52%
5 上海远洋信东置业发展有限公司 5，800.00 11.54% 委托销售
小计 50，415.35 100.32%
1999年 1 海南欣业装饰工程有限公司 15，724.84 29.51%
2 普陀区两湾一宅开发指挥部办公室 15，000.00 28.15%
3 海南海丽实业有限公司 8，704.70 16.34%
4 福建闽加房产有限公司 7，699.67 14.45%
5 上海远洋广场置业发展有限公司 3，130.05 5.87% 委托销售
小计 50，259.26 94.32%
2000年 1 上海中衡房地产网络营销有限公司 12，057.20 41.22%
2 联江企业 7，811.55 26.71%
3 海南鑫瑞达有限公司 6，291.73 21.51%
4 上海中远两湾置业发展有限公司 3，039.34 10.39%
5
小计 29，199.82 99.83%
注：98年前五名客户销售额占当年销售比例小计为100.32%，原因是销售收入中包括了给朕桥实业公司众城大厦的退房款（约316.8万元）。
销售客户集中的主要原因：
（1） 商务楼销售客户集中。
公司前几年开发的项目主要是在上海市浦东地区的商务楼，商务楼的销售特点是比较集中，再加上近几年较多跨国公司和外地公司进驻浦东，浦东地区商务楼销售形势好转。公司2000年后将主要从事住宅小区的开发和经营，销售客户将不再集中。
（2） 项目采用参建的形式，出现委托销售。
1998、1999年公司参建远洋广场项目和绿洲城市花园项目，根据当时的规定，对项目参建方不发放预售证，只能分别委托承建方上海远洋广场置业发展有限公司和上海远洋信东置业发展有限公司进行对外销售，造成了＂客户集中＂的情况。
（3） 公司开发的部分商品房被购买用作＂两湾一宅＂动迁用房。
1998年本公司、中远置业和两湾公司三方联建＂中远两湾城＂项目，当时普陀区政府作为给予的优惠条件之一就是购买部分本公司参建的桃浦五村商品房分配给动拆迁户。因而普陀区两湾一宅开发指挥办公室连续两年成为本公司的主要客户。
由于客户比较集中，公司销售存在跳跃性与不可预测性，对单个客户依赖性比较大，存在一定的潜在风险。但随着公司房地产开发项目类型由商务楼向住宅小区转换，公司销售客户集中的现象也将不复存在。
3、占年度交易总额50%以上的供应商和客户情况
（1）1998年度至2000年度本公司向单个供应商采购比例超过总额的50%以上的情况如下：
1999年度本公司向上海国际航运大厦有限公司采购商品房，采购金额为14，676.42万元，占当年采购总额的比例为57.10% 。
1998年度和2000年度本公司均无向单个供应商采购比例超过总额的50%以上。
（2）1998年度至2000年度本公司均无向单个客户的销售比例超过总额的50%以上。
4、与主要供应商及客户的关联关系
中远（上海）置业发展有限公司：本公司的控股股东，现为中远置业集团有限公司；
上海中远两湾置业发展有限公司：中远置业的子公司；
上海远洋广场置业发展有限公司：中远置业的子公司上海中远房地产发展有限公司持有其90%的股权，已于2000年11月全部转让给上海欣源置业有限公司，目前与本公司无任何关联关系；
上海远洋信东置业发展有限公司：中远置业的子公司上海中远房地产发展有限公司持有其50%的股权；
上海国际航运大厦有限公司：母公司受托管理的公司。
其他主要客户与本公司无直接或间接权益关系。
（八）发行人房地产开发资质及新技术、新设备的应用情况
1、房地产开发资质
本公司是经上海市房屋土地管理局于2000年10月26日审批认定的具有房地产开发二级资质的房地产开发企业（证书号：沪房地资开第248号）。
2、本公司房地产开发专业技术人员情况
本公司77名员工中，具有房地产专业或建筑工程专业资格的各类人员共30名，占员工人数的39%。
3、本公司新技术、新设备的应用情况
本公司成立以来，特别注重与住房有关的高新技术应用，注重小区的规划和环境建设，提高住宅的功能和质量，开发出以人为本、面向二十一世纪的新型住宅。
采用的新型建筑材料，主要有：
（1）率先使用伊通砌块、PPR等各种新型防水材料，使建筑防水更可靠；
（2）使用了PB、PE和铝塑复合管等新型给水管材，彻底解决了传统镀锌钢管污染水质，容易腐蚀等问题；
（3）应用国家最新型的GCS低压配电柜，从而使操作更简捷，使用更安全；
（4）应用国家最新型的SCB9-630/10/0.4BXF式变压器，有效解决了住宅环境的噪音问题。
采用的新工艺和新技术，主要有：
（1）在超高层建筑中创新地采用了一、二层架空的超前设计，从而达到大空间、高绿化、更美观的效果；
（2）在地下工程施工中，采用综合温控技术与相应的设计施工措施来控制地下室墙板混凝土有害裂缝的产生；
（3）在高层住宅群中大规模采用大柱网劲性柱挑空或二层转换层特殊结构，这种施工方法在上海尚属首次，在国内也不多见；
（4）在施工中采用了一次成型地坪，为用户提供了更大的净层高；
（5）率先成为上海市建委科技委推广冷轧带肋钢筋焊接网替代施工工艺的示范工程，大大加快了工程施工进度、提高了工效，也节约了钢材成本；
（6）空调冷凝水集中隐蔽排放，空调室外机隐蔽集中放置，有效地解决了建筑物外立面空调管杂乱无章的问题；
（7）小区生活消防系统供水采用变频技术，有效地降低了土建造价及用水的二次污染，也使建筑物立面造型更加美观；
（8）在住宅小区应用管道直饮水系统，使住户饮水更净洁，提高了小区的档次；
（9）实现小区智能化宽带网络系统，使住户可以享受高速的上网服务。
这些新材料、新技术的应用，不但大大改善了本公司开发项目的居住舒适度，充分体现了本公司以人为本，为住户着想的经营理念，同时也提高了住宅使用率，有效地降低了施工成本。
（九）发行人的主要经营策略和市场推广模式
1、房地产经营的市场定位及主要消费者群体
本公司开发的房产主要分为两种类型：一是中高档办公楼，二是普通居民住宅。
本公司开发的高档办公楼如众城大厦等，地段优越、设施一流，提供优质的物业管理服务，是高品位的写字楼，面向的主要客户是落户浦东的金融企业、IT企业、新成立的公司、外商代表处等。
目前，本公司开发的普通居民住宅如中远两湾城市场定位为创造＂以人为本＂的居住空间，客户对象定位在最大量的有购房能力的中等收入阶层，其主力房型总价40万元左右，是上海近期最受普通消费者欢迎的房型。2000年中远两湾城的销售中房价39-42万元、年龄30-50岁的客户比例最高。随着房屋单价的提升，其主力房型总价将达到45-55万元，其消费主要对象也将扩展到高级白领和经理阶层。
2、主要从事房地产项目的类型
本公司从事房地产项目主要以出售为主，在房地产开发过程中采用自主经营开发和合资合作经营开发相结合的项目经营模式。1998年度至2000年度本公司开发的住宅占开发总量的97.74%。
3、房地产项目的定价模式和销售理念
本公司房地产项目的定价是根据项目的地理位置、品质、装修和设备标准、住宅的楼层和房屋的朝向、房型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用＂一房一价＂的定价模式。本公司正在开发的中远两湾城项目目前价格从3，600元/平方米至8，000元/平方米不等，在定价时充分结合周边项目的平均价格水平以及项目成本状况统一考虑。
本公司在房地产项目的开发经营中遵循以下销售理念：以较低的价格、优质的产品满足上海市中等收入家庭改善居住条件的愿望。
4、采用的主要融资方式
本公司开发项目的主要融资方式为自有资金、预收房款、银行贷款和资本市场融资。
5、采用的主要销售模式
本公司采用自行销售（通过本公司销售部）及委托专业代理公司代销两种方式进行项目的销售，同时根据市场条件的不断变化相机采取灵活的销售手段。本公司采用招标的办法选择专业的广告等中介，本公司自行负责公司产品的广告策划、设计及发布工作。本公司组织专业的市场调查公司与本公司前期开发、销售等部门共同开展市场调研工作，以选择符合市场实际的销售模式。
本公司目前正在开发的＂中远两湾城＂每年参加2-3次大型房产展示，每次与多家房展策划公司洽谈，选出最有创意的创新展销方式参加展示。首次开盘，中远两湾城以双层展台的创新形式引起市场轰动，展销第一天即获订单200多套。
＂中远两湾城＂还开展商场巡展创新活动，在南京东路步行街和徐家汇商业中心及＂百盛＂、＂梅龙镇伊势丹＂、＂亚新生活广场＂等上海市著名白领购物中心定期进行房产展示。
6、采用的物业管理模式
房屋竣工入住前，本公司采取直接委托或招投标的方式选择收费合理、服务优良的物业管理企业负责项目的物业管理工作，待小区居民入住达到一定规模并成立业主委员会后，根据国家有关规定，将由业主委员会自行选择物业管理公司进行小区的物业管理。现本公司委托中远物业管理发展有限公司进行开发小区的物业管理。
中远物业管理发展有限公司是本公司的参股公司，主要从事物业管理业务，现已通过ISO9000（2000版）的认证工作。该公司原主要为入住本公司及关联公司开发的房地产提供物业管理服务，现已扩展到为其它开发商开发的房地产提供物业管理服务，管理的物业除上海市之外，已经扩大到海南等大中城市。管理模式主要是全权委托管理和顾问式管理两种形式。该公司管理的物业小区情况详见下表：
物业名称 性质 管理面积 地址 所获荣誉
（平方米）
国际航运 办公楼 12.9万 浦东大道720号 浦东新区＂物业管理优秀大厦＂
金融大厦 浦东新区＂安全防范合格晌商务综合楼
岳洋大厦 办公楼 0.99万 岳州路58号 上海市＂物业管理优秀大厦
众城商厦 办公楼 0.66万 浦东南路2162号 浦东新区＂物业管理优秀大厦＂
浦东新区＂安全防范合格晌商务综合楼
住宅楼 1.26万
远洋广场 办公楼 3.15万 四平路1188号 杨浦区＂物业管理优秀住宅小区＂
住宅楼 1.8万
绿洲三期 住宅楼 6.5万 胶州路1216弄
两湾公司 办公楼 0.7万 中山北路1660号
远洋小区 住宅楼 15.86万 新港路1-14号 物业管理优秀住宅小区
7、发行人在经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力
本公司以房地产开发为主要业务，注重品牌建设和各项基础管理工作，注重人力资源的开发以及员工素质的不断提高，注重企业文化的建设以及企业的凝聚力形成。
（1）由于房地产的高风险性，为了在激烈的市场竞争中站稳脚跟并不断扩大市场份额，本公司十分重视企业品牌的建设，视品牌为企业的生命。本公司重合同、守信誉，自本公司成立以来合同履约率为100%，从未发生违约及合同纠纷的现象。本公司有专人负责客户投诉工作，及时处理、解决客户的各种问题，以良好的服务取信于客户。本公司通过严格的管理制度保证开发产品的质量，从未出现不合格产品，而且不断创造出优质产品，赢得了广大客户的认同。本公司已经实施了企业CI工作，有严格的视觉识别系统、行为规范和工作标准。本公司品牌和本公司所开发项目的品牌在上海市房地产市场上有较高的知名度，＂中远两湾城＂一期良好的销售状况就是本公司品牌经营成果的佐证。目前，本公司的品牌为本公司与设计、施工、材料供应、土地供应等各单位的合作奠定了良好的基础。
（2）本公司十分重视基础管理工作，有各项完善的管理制度，并已准备开始实施房地产企业ISO9000（2000版）的认证工作，以严格的管理来保障本公司的发展。本公司依据《公司法》及其他各项有关规定及本公司章程的有关内容完善了法人治理结构，并在本公司内部建立了分工明确的组织管理机构，在财务管理、人事管理、计划统计、工程建设管理、销售管理、规划设计管理、档案管理等方面严格按照制度执行。本公司建立了各项考核制度，通过考核来保障本公司各项管理制度的执行。
（3）本公司十分重视人力资源的储备和员工素质的提高。本公司拥有一支高素质的员工队伍，大学本科以上学历的人员占职工总数的50%以上。本公司十分重视员工的再教育，定期组织员工进行各种有针对性的培训和业务训练，保证企业的竞争能力。
（4）本公司一贯重视企业文化的建设。本公司已创办了定期出版的企业内部刊物， 以加强信息交流；本公司通过党、团、工会组织开展各项活动，并定期组织员工参与体育锻炼；本公司定期评选优秀员工并给予奖励；本公司具有很强的企业凝聚力。
（十）发行人的业务运营模式
1、房地产项目设计单位和设计方案的选择方式
本公司选择房地产项目的设计单位、设计方案均采取公开招投标的方式进行。先由本公司按照市场调研的结果提出设计要求，设计单位按照本公司要求进行设计。本公司根据国家有关规定，采取设计招标或方案竞赛等方式，组织专家评审团对设计方案进行评审，并要求设计单位根据评审结果修改设计方案，最终选择合适的设计单位及最优方案。并且本公司及本公司选择的监理单位也同时对项目设计进行监理，以确保设计符合项目的市场定位和客户需求。
2、施工单位的选择和管理、监督方式
本公司在选择建筑施工单位方面，严格按照《中华人民共和国招标投标法》及《上海市建设工程施工招标投标条例》执行。目前正在施工建设的＂中远两湾城＂一期工程即采用这种方式选择了多家公司进行施工。
本公司主要通过总承包公司和监理公司对施工单位进行管理与监督。具体包括如下几个方面：
（1）质量管理 本公司针对在建项目制定了一套严格的质量保证体系，将责任明确到人。在质量保证体系中，依照行业标准对主要材料与设备严格把关。监理单位对施工企业施行＂旁站监理＂的现场监理办法。总包公司和本公司定期对各施工单位的施工质量进行抽查。
（2）安全管理 本公司根据《中华人民共和国消防法》、上海市《施工现场安全生产保证体系》（DBJ08-903-98）、《上海市建设工程安全技术管理手册》等标准文件，建立了安全生产保证体系，对施工现场的人、物、环境与自然进行安全管理和控制。
（3）进度管理 本公司已制定详细的施工计划，控制大节点的方式来保证工期。
（4）激励机制 本公司组织施工单位参加＂上海市重大工程立功竞赛活动＂，对施工单位定期考评，根据评分结果制定相应的奖惩措施。对评比结果较差的施工单位，在后期项目中不予考虑。
3、监理单位的选择方式
本公司的监理选择采用邀请招标的形式。首先，本公司成立招标工作小组和招标领导小组，在前来报名的单位中选择具有甲级资质的单位，对其以往监理及正在监理的工程进行考察，并根据考察情况向招标领导小组汇报及评议后，确认邀请招标的范围，一般为6家。
之后本公司将向这6家监理单位发出正式的招标文件。通过回标及其后的多次询标，综合考虑各家单位的标书质量、报价、业绩、资质、规模等多方面因素并编制成综合评比报告，由招标工作小组报送领导小组，最终根据招标领导小组的打分情况确定1-2家单位为中标单位。
4、对出租物业的经营方式
为保持总体环境的有序、优美、整洁，本公司所拥有物业实行出租经营，经营内容和经营铺位由租户与物业公司、开发商协商，主要为小区业主提供便利的生活服务。租约基本三年一签。
（十一）发行人的项目开发情况
已开发完工项目：众城大厦、众城商厦、众城公寓
开发建设中项目：＂中远两湾城＂一期工程、龙阳花苑项目
拟开发项目：＂中远两湾城＂二期工程、＂中远两湾城＂三期工程
1、众城大厦
（1）项目概况及资格文件取得情况
众城大厦位于上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区内，是上海市浦东新区第一栋高级外销办公楼，总建筑面积35，413平方米，总投资22，689万元。
该项目已取得的项目资格文件包括：建设工程规划许可证、建设工程施工证、商品房销售许可证、土地使用权证及房产证。土地取得手续完备。
（2）项目经营模式
该项目经营模式为本公司支付土地使用费后由本公司自主经营开发。
（3）施工单位概况
众城大厦由上海市住益建设发展总公司承担施工。该公司成立于1974年，系上海住总（集团）总公司所属全资子公司，为具有国家一级建筑施工总承包、工业与民用建筑装饰一级、房地产开发和设备安装二级资质的大型施工企业，1997年6月正式通过ISO9002标准认证 。该公司施工建设的工程质量一次合格率和优良率一直分别保持100%和50 %以上，多次荣获＂鲁班奖＂、国家＂金杯奖＂和＂上海市白玉兰杯＂奖及＂上海市优质结构奖＂等奖项；该公司先后荣获上海市质量管理奖、上海市优秀企业、市重点工程立功竞赛优秀公司、上海市＂建设劲旅＂、上海市文明单位和全国优秀建筑企业等光荣称号。
（4）项目进度、工程质量、销售情况
众城大厦于1992年9月开工建设，1995年5月全部竣工，现已全部销售，工程质量良好，小区内已交付使用的商品房无质量纠纷。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
本公司根据上海市〖沪价房＜1996＞116号《上海市商品住宅物业管理服务收费暂行通知》，由购房者将共用部位及共用设施设备维修基金交纳给物业管理公司，并按有关法律法规专项使用。
2、众城公寓
（1）项目概况及资格文件取得情况
众城公寓位于上海市浦东新区灵山路19号，总建筑面积16334平方米，总投资10932万元。
该项目已取得的项目资格文件包括：建设工程规划许可证、建设工程施工证、商品房销售许可证、房地产证。土地取得手续完备。
（2）项目经营模式
该项目经营模式为本公司支付土地使用费后由本公司自主经营开发。
（3） 施工单位概况
众城公寓由上海市住益建设发展总公司承担施工。
（4）项目进度、工程质量、销售情况
众城公寓于1993年9月开始建设，1995年12月全部竣工，工程质量合格。于1999年基本售磬，目前尚余6套未售，对外出租经营。
交付使用的商品房无质量纠纷。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
本公司根据上海市〖沪价房＜1996＞116号《上海市商品住宅物业管理服务收费暂行通知》，由购房者将共用部位及共用设施设备维修基金交纳给物业管理公司，并按有关法律法规专项使用。
3、众城商厦
（1）项目概况及资格文件取得情况
众城商厦位于上海市浦东南路2161号，总建筑面积18781平方米，总投资12274万元。
该项目已取得的项目资格文件包括：建设工程规划许可证、建设工程施工证、商品房销售许可证、房地产证。土地取得手续完备。
（2）项目经营模式
该项目经营方式为本公司支付土地使用费后由本公司自主经营开发。
（3）施工单位概况
众城商厦由上海市住益建设发展总公司承担施工。
（4）项目进度、工程质量、销售情况
众城商厦于1994年底开始建设，1997年9月全部竣工，工程质量合格，现已全部对外出售，无质量纠纷。
（5）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
本公司根据上海市〖沪价房＜1996＞116号《上海市商品住宅物业管理服务收费暂行通知》，由购房者将共用部位及共用设施设备维修基金交纳给物业管理公司，并按有关法律法规专项使用。
4、＂中远两湾城＂一期工程
（1）项目概况及资格文件取得情况
＂中远两湾城＂一期工程是规划中的＂中远两湾城＂小区的一部分，小区位于上海市区中山北路以南，苏州河以北，光新路以东，恒丰路以西。在上海内环线以内，属普陀区的市中心区部分，距长寿路、江宁路约800米，距市中心人民广场2.5公里左右，与火车新客站不夜城商业区仅一路之隔。
＂中远两湾城＂占地49.5万平方米，是目前上海市内环线内最大的生态≌∏婊芙ㄖ婊？69万平方米，绿地占总用地面积的40%，其中，＂中远两湾城＂一期工程由一期（I）和一期（II）两部分构成，规划建设用地17.4万平方米，总建筑面积66.37万平方米，其中住宅建筑面积54.5万平方米，架空层建筑面积1.52万平方米，公建配套建筑面积3.05万平方米，架空层停车库5.1万平方米，地下建筑面积2.2万平方米，共有13栋高层住宅楼，居住总户数为5079套。
＂中远两湾城＂一期工程已取得的项目资格文件包括：建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、商品房预售许可证。由于楼宇尚未竣工交房，因此房屋所有权证尚未办理。本项目的土地取得手续完备。
（2）项目经营模式
由于两湾项目是超大型房地产项目，总规划面积与投资量大。同时根据市场因素要求，项目采用一次性动拆迁方式，前期投资速度快，总体开发周期短（本项目计划用6-7年的时间整体开发完毕，而按照一般常规计算，这种项目的建成要用10年乃至更长的时间），项目管理难度大，现场协调环节多（需协调市、区六十几家相关部门与机构）。因此为充分发挥投资方各自的优势，本公司采取了与控股股东中远置业集团有限公司以及上海中远两湾置业发展有限公司三方联建的模式来进行，即三方共同立项、共同投资建设、按出资比例分配收益，并成立项目管理委员会，对项目开发建设中的一切重大事宜行使决策权和监控权。目前，履约情况良好。三方在＂中远两湾城＂一期工程的投资比例分别为35%，10%，55%。目前协议正在履行当中，协议执行情况良好。
该项目合作方简况如下：
中远置业集团有限公司隶属于中国远洋运输（集团）总公司，注册地址为上海市中宁路99号，注册资金人民币159155.9万元，总资产49.66亿元，房地产开发资质暂定三级。
上海中远两湾置业发展有限公司注册资本3.76亿元，系由上海市普陀区城市建设投资有限公司出资51%，中远置业集团出资49%组建而成，房地产开发资质二级。
（3）项目施工单位概况
该项目选择的建筑施工单位的基本情况如下：
建筑施工单位 注册资金 资质等级 承担工程
中国建筑工程总公司（上海）公司 10亿元 一级 上海海兴广场
上海海丽花园1＃、3＃楼
上海瑞虹新城
浙江舜杰建筑集团
股份有限公司 7984.93万元 一级 和泰花苑
上海海关海影大厦综合楼
上海市第七建筑有限公司 5000万元 一级 美丽华高层住宅
高安公寓
华泰公寓
上海市住乐建筑
发展有限公司 3038.9万元 一级 外滩京城
中区广场
锦秋加洲花园
上海市第三建筑有限公司 5000万元 一级 园林宾馆
上海申富大厦
徐汇区政府
国际航运大厦
浙江省东阳市第三建筑有限公司 15000万元 一级 上海康泰公寓3＃楼
上海南光大楼
浙江省财政厅综合楼
金华市府机关大楼
（4）投资和建设进度
＂中远两湾城＂一期工程总投资额242，813.57万元，其中中远发展已投入资金74，266.22万元。一期（I）工程于1998年8月开始地块动拆迁，当年12月22日一期（I）五栋建筑正式开工。1999年10月一期（Ⅰ）工程27万平方米商品房正式预售，2000年7月全部结构封顶，并于2001年9月全部交付使用。一期（II）八栋建筑共39万平方米于2000年7月如期开工，2000年10月底正式对外预售，于2001年10月全部结构封顶。
（5）财务核算监督体系
＂中远两湾城＂项目一期由上海中远两湾置业发展有限公司负责具体实施开发建设和销售。为保证各方投入的项目开发资金得到合理使用，中远两湾依据房地产开发企业会计制度的相关要求，制订了《中远两湾城项目财务核算监督管理办法》及其配套制度，主要包括：《中远两湾城项目会计科目及使用说明》、《上海中远两湾置业发展有限公司财务制度》、《中远两湾城项目项目资金专项管理办法》、《中远两湾城项目工程项目预决算管理办法》、《中远两湾城项目工程款申请、审核及支付流程》、《中远两湾城项目开发成本管理制度》、《中远两湾城项目营销部销控管理办法》等。上述财务核算监督管理办法和制度已经本公司、中远置业和两湾公司联建三方设立的管委会审议批准，由两湾公司在＂中远两湾城＂项目开发建设和销售中具体实施。
中远发展对投入＂中远两湾城＂项目的资金管理控制制度：
1） ＂中远两湾城＂项目整体资金管理控制体系
根据＂中远两湾城＂项目整体管理构架及已经制订的项目会计核算体系和财务监督机制，项目管理公司对投资各方投入的资金有严格的管理控制制度：
● 以项目管理公司财务部、计审部为主编制年度资金预算，并报投资各方审核和项目管委会审批。
项目管理公司的各用款部门根据项目推进计划、相应合同履行计划和本部门费用开支需要编制资金预算，其中年度资金预算于上年11月24日前提交财务部和计审部，经财务部、计审部共同审核、汇总后报投资各方审核和项目管委会审批。
● 投资各方审核和项目管委会审批后，投资各方根据各自投资比例确定投资金额并制定资金投资计划。
● 在管委会核准的资金预算范围内，项目管理公司财务部、计审部根据各部门用款计划编制季度资金预算和月度资金预算，并报管委会备案。在此基础上，项目管理公司建立了严格的财务内部控制制度，包括各项财务收支的审批、单证的流转、内部牵制制度、日常收支监督、财产清查及年度审计等各项监督办法。
● 项目管理公司对项目资金实行收支两条线管理，所有销售回笼资金全额存入项目管委会认可的专用房款帐户，并按投资比例返还给投资各方。
2） 中远发展对资金的控制表现在：
A 一期工程：
● 目前两湾公司计审部经理由中远发展方派出，中远发展实质性地参与了项目资金预算的编制、审核和汇总。
● 项目管委会由投资三方委派的7名委员组成，其中中远发展委派4名。按照管委会议事规则，管委会对所议事项简单多数通过即为有效，因此中远发展对管委会有实质性控制权。
● 中远发展根据公司内部制定的财务管理制度、合同管理制度和付款程序等资金管理办法对两湾公司提交的实际工程进度付款要求，由审计部、财务部进行审核。各职能部门通过审核后报总经理办公会同意后，由财务部根据资金预算安排进行付款。
● 实施信息跟踪及反馈制度
两湾公司每月定期向中远发展上报有关财务报表和销售月报表，中远发展除可随时了解项目的财务状况及销售情况外，还不定期地派有关人员到两湾公司了解财务具体情况，包括项目付款情况、成本科目的设置、成本分摊及回笼资金分配等，并对以上财务信息进行分析后，及时反馈给公司经营班子、项目管委会、两湾公司等，以便进行及时调整。
● 实施定期和不定期审计制度
根据项目管委会的职责规定，在另外投资方的参与下，本公司有权对项目进行定期的内部审计和不定期的外委审计。截止至目前，本公司已两次委托具有证券从业资格的上海众华沪银会计师事务所对两湾项目进行审计并出具专项审核报告。
B 二、三期工程
根据三方新修订的《两湾项目合作合同》，两湾项目二、三期工程将由本公司来受托建设和销售，本公司将在上述会计核算和财务监督制度的基础上，进一步完善项目资金管理控制制度，确保投资各方利益。
（6）项目工程质量
该项目工程质量良好，项目自开工起获得多项奖项，主要包括：
——2000年被评为上海市优质、优良结构工程；
——2000年入选建设部＂中国优秀住宅小区＂名录；
——2000年在全国＂创新风暴＂竞赛中，获特别奖（住宅设计）；
——2000年在联合国人类居住中心、中国建设报组织的全国优秀住宅环境奖评比中，获＂东方园林杯＂金奖；
——2000年被评为上海市＂四高示范小区＂；
——2000年被列为上海市＂示范居住区＂；
——2000年被列为普陀区＂五佳小区＂；
——2000年上海明日星辰杯房型竞赛特别奖。
项目目前建设进展情况正常，无停工可能。
（7）项目销售情况
截止2001年12月底，＂中远两湾城＂一期工程中的一期（I）部分已销售100%，一期（II）部分已销售84%。
（8）共用部位及共用设施设备维修基金执行情况
项目建成后，本公司将按照上海市商品住宅维修基金管理办法（上海市人民政府2001年10月91号令）、上海市物价局（沪价商2001年1号文）和上海市房屋土地资源管理局（沪房地资物2001年7号文）《关于发布2001年新建内销商品住宅建筑面积成本价标准的通知》，由购房者将住宅共用部分、共用设施设备维修基金上交给物业管理公司，并按有关法律法规专项使用。
5、龙阳花苑项目
（1）项目概况及资格文件取得情况
龙阳花苑项目是规划中的上海市浦东区龙阳小区的一部分，地块号为浦东新区陆家嘴金融贸易区4-1-9（b），东临杨高路，西临东方路，北临浦建路，南临南浦大桥，距陆家嘴金融贸易中心仅3公里。是原众城实业的遗留项目。
龙阳花苑项目占地6，303.7万平方米，规划总建筑面积1.94万平方米。该项目已取得上海市浦东新区建设局的浦建房（2000）30号文的批复，准备建造二房一厅为主力房型的白领公寓楼一幢，目前处于规划审批阶段，计划于2002年1月开工，于2003年12月完工。
本公司与上海中远房地产投资公司合资成立了中远龙东置业发展有限公司，开发龙阳花苑项目，各占50%的权益。该项目规模较小，预计总投入约为11，000万元。截止2000年底，本公司用前次配股募集资金及自有资金投入龙阳花苑项目4，961万元。本公司尚需投入约600万元。公司现有资金完全可以保证项目按期完成。上海中远房地产投资公司所需投入资金将以其自有资金和部分银行贷款来解决。
项目尚未正式开工，已取得的资格文件为房地产权证。本项目的土地取得手续完备。
（2）项目经营模式
该项目由本公司与上海中远房地产发展投资有限公司联建。本公司与上海中远房地产发展投资有限公司成立了项目公司上海中远龙东置业发展有限公司，负责项目开发。上海中远龙东置业发展有限公司注册资本1000万元，其中上海中远房地产发展有限公司出资500万元，本公司出资500万元，双方在项目的投资比例分别各为50%，由于本公司在该公司董事会中占多数席位，因此本公司对该公司及该项目有实际控制权。
合作方简介：上海中远房地产发展投资有限公司是中远置业集团的子公司，成立于1993年3月，注册资金1.07亿元人民币，具有房地产开发企业二级资质，主要从事置业集团内其他房地产开发经营及配套业务。该公司自成立以来，已先后承建、开发了十余个项目，总建筑面积达50余万平方米。
（3）项目施工单位概况
该项目尚未确定施工单位。
（4）投资和建设进度
该项目目前尚未开工。
（5）代为收取的住宅共用部分、共用设施维修基金的执行情况
该项目建成后，本公司将按照上海市商品住宅维修基金管理办法（上海市人民政府2001年10月91号令）、上海市物价局（沪价商2001年1号文）和上海市房屋土地资源管理局（沪房地资物2001年7号文）《关于发布2001年新建内销商品住宅建筑面积成本价标准的通知》，由购房者将住宅共用部分、共用设施设备维修基金上交给物业管理公司，并按有关法律法规专项使用。
6、＂中远两湾城＂二、三期工程项目
＂中远两湾城＂二、三期工程项目本次募集资金投向项目，项目情况见第十五节＂本次募集资金的运用＂。
（十二）发行人土地资源
公司现在所拥有的土地使用权为：
（1） 上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区4-1-9（b）地块的使用权。公司领有沪房地浦字（1996）第000505号《上海市房地产权证》。
（2） 上海市普陀区＂两湾一宅＂（即＂中远两湾城＂）一期地块土地使用权。该土地使用权由本公司与中远置业、中远两湾三方共同拥有，已与上海市房屋土地资源管理局签订沪房地（1999）出让合同普内字第9号、沪房地（2000）出让合同普补字第4号和沪房地（2000）出让合同普内字第9号《上海市国有土地使用权出让合同》。
（十三）发行人的研究开发
本公司发展部从事公司的发展战略研究、信息管理和项目开发的前期调查研究工作。
七、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
1、 对本公司具有实际控制权的中远置业及其控股的上海中远房地产开发投资有限公司、上海中远两湾置业发展有限公司都在上海市从事房地产的开发经营，与中远发展所从事的业务类别、产品类型、客户对象和销售市场方面都存在一定程度的相同和相似之处。本公司与中远置业及其所控制的关联企业之间存在一定程度的同业竞争。
2、 中远置业及其子公司目前房地产业务的情况。
中远置业集团和其子公司上海中远两湾置业发展有限公司目前从事的房地产业务只有＂中远两湾城＂项目。
中远置业的子公司上海中远房地产投资有限公司目前正在开发的项目为绿洲城市花园三期，另外与本公司合作开发的龙阳花苑项目尚在规划阶段。
3、 同业竞争对公司的客观影响。
中远置业及其子公司在业务范围上与本公司之间存在一定程度的同业竞争，但中远置业及其子公司目前从事的房地产项目与本公司没有构成竞争。＂中远两湾城＂项目采用本公司、中远置业和中远两湾三方联建的建设方式，联建三方责、权、利平等，不存在利益冲突。
房地产企业的同业竞争与一般工业企业不同，每一个房地产项目由于地理位置、周边环境、房型设计的不同、房价不同、消费对象也不同，并不构成实质性的同业竞争。
4、 解决同业竞争的措施。
中远置业于2001年4月2日签署了《关于避免同业竞争和遵循关联交易原则的承诺函》。就避免同业竞争问题，具体承诺如下：
（1）中远置业及其实际控制的其他公司（以下统称＂中远置业＂）保证中远发展对每一具体的房地产开发经营项目有优先选择权。中远置业保证不从事在项目选址、项目性质、项目类别、项目的客户对象、项目的市场定位及任何其他方面，对中远发展正在进行、计划进行或将来可能进行的房地产开发经营项目或业务构成竞争或其他不良影响的项目或业务。
（2）若中远发展认为某一房地产开发经营项目需要与中远置业合作开发，并能够为中远发展带来利益，中远置业保证给予可能的支持和配合，并确保中远发展在合作项目中的实际主导地位。
（3）对于中远置业正在进行或尚未完成的房地产开发经营项目或业务，中远发展有权通过收购、委托经营及其它适当的方式，将相关项目或业务纳入中远发展。
（4） 中远置业将对其主营业务逐步进行战略性调整，最终达到从根本上避免同业竞争。
5、 若关联方未遵守承诺的救济手段。
中远置业于2001年4月2日向本公司出具了《关于避免同业竞争和遵循关联交易原则的承诺函》，就避免同业竞争和遵循关联交易原则问题向本公司作出了承诺。公司认为，避免同业竞争和遵循关联交易的相关原则是上市公司控股股东应当承担的法定义务，中远置业就此向本公司作出书面承诺，实际上又对本公司承担了契约性义务。若其未遵守承诺，公司认为有以下几种救济手段：
（1） 由本公司向中远置业发出限期履行承诺的书面通知。
（2） 本公司依法向全体股东及有关监管机关报告相关情况，由全体股东及有关监管机关督促中远置业遵守承诺。
（3） 根据本公司章程及/或相关法律的规定，提起侵权诉讼或合同之诉，通过法院判决强制中远置业履行承诺，赔偿本公司因其未遵守承诺所遭受的经济损失。
6、 消除同业竞争的步骤和时间表。
中远置业于2001年5月30日又向本公司出具了《关于消除同业竞争的步骤和时间表的函》（中远置业函〖2001〗020号），具体内容如下：
（1） 中远置业除与本公司及上海中远两湾置业发展有限公司合作建设的＂中远两湾城＂项目外，不直接在上海地区、本公司计划进行房地产开发的其他地区从事房地产的开发和经营。
（2） 中远置业将在2004年以前完成对