中远发展股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长李建红、总经理傅平、财务部经理岳凤英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
目录
第一章公司基本情况简介
第二章会计数据和业务数据摘要
第三章股本变动及股东情况
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章公司治理结构
第六章股东大会情况简介
第七章董事会报告
第八章监事会报告
第九章重要事项
第十章财务报告
第十一章备查文件目录
第一章公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：中远发展股份有限公司
公司英文名称：COSCO DEVELOPMENT CO.，LTD
英文名称缩写：CDC
二、公司法定代表人：李建红
三、公司董事会秘书：李澜
证券事务代表：曹曼华
联系地址：上海市浦东大道720 号
电话：021-50367878 转6805 分机
传真：021-50366858
电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn
四、公司注册地址：上海市浦东南路2161 号
公司办公地址：上海市浦东大道720 号
邮政编码：200120
电子信箱：zhyfzh@online.sh.cn
五、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http// ：
www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：中远发展
股票代码：600641
七、其他有关资料
1、公司首次注册和变更注册登记日期、地点：
首次注册登记日期：1991 年10 月28 日
首次注册登记地点：上海浦东大道817 号
变更注册登记日期：1995 年11 月8 日
变更注册登记地点：上海东方路818 号众城大厦
变更注册登记日期：1998 年3 月16 日
变更注册登记地点：上海浦东南路2161 号
2、企业法人营业执照注册号：3100001000609
3、税务登记号码：国税沪字310044132204523
4、公司聘请的会计师事务所名称：安永大华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地址：上海昆山路146 号
第二章会计数据和业务数据摘要
一、主要财务数据和指标
(一)本年度主要利润指标情况：（单位：元）
项目 2002 年度
1利润总额 193,717,734.84
2净利润 182,836,609.69
3扣除非经常性损益后的净利润 172,608,561.76
4主营业务利润 192,197,665.57
5其他业务利润 32,070,719.10
6营业利润 175,838,815.31
7投资收益 17,845,921.96
8补贴收入
9营业外收支净额 32,997.57
10经营活动产生的现金流量净额 -643,831,388.34
11现金及现金等价物净增减额 307,843,037.10
注：扣除非经常性损益的项目、涉及金额(税后)如下：
营业外收支净额28,047.93 元；股权转让收益10,200,000.00 元。
(二) 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)
项目 2002年 2001年度
1主营业务收入 771,713,792.64 761,546,076.85
2净利润 182,836,609.69 225,649,128.94
3总资产 4,075,628,993.47 2,737,539,333.89
4股东权益(不含少数股东权益) 1,975,130,189.54 1,156,035,100.36
5每股收益(摊薄) 0.408 0.613
6每股收益(扣除非经常性损益) 0.385 0.612
7每股净资产 4.410 3.143
8调整后的每股净资产 4.410 3.142
9每股经营活动产生的现金流量净额 -1.438 -0.417
10净资产收益率%(摊薄) 9.26 19.52
项目 2000年度
1主营业务收入 292,491,363.50
2净利润 280,229,909.13
3总资产 2,409,572,546.47
4股东权益(不含少数股东权益) 1,007,047,304.47
5每股收益(摊薄) 0.762
6每股收益(扣除非经常性损益) 0.490
7每股净资产 2.74
8调整后的每股净资产 2.73
9每股经营活动产生的现金流量净额 -0.690
10净资产收益率%(摊薄) 27.83
（三）报告期内股东权益变动情况(单位：元)
项目 期初数 本期增加
股本 367,865,971.00 80,000,000.00
资本公积 72,489,816.00 601,045,076.59
盈余公积 523,945,752.08 60,206,484.06
法定公益金 108,991,830.16 30,103,242.03
未分配利润 191,733,561.28 182,836,609.69
股东权益合计 1,156,035,100.36 924,088,170.34
项目 本期减少 期末数
股本 447,865,971.00
资本公积 673,534,892.59
盈余公积 584,152,236.14
法定公益金 139,095,072.19
未分配利润 104,993,081.16 269,577,089.81
股东权益合计 104,993,081.16 1,975,130,189.54
注：1、股本增加系本年度增发新股8000 万股；
2、资本公积增加系本年度增发新股溢价；
3、盈余公积(包括法定公益金)增加系本年度提取盈余公积；
4、未分配利润增减系本年度利润转入和利润分配。
第三章股本变动及股东情况
一、股份变动情况表
公司股份变动情况表
数量单位：股
本次变
动前 本次变动增减（＋，－）
配股 送股 公积金转股 增发 其他
一、未上市流通股份 268799731
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 268799731
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 268799731
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 99066240 80000000
2、境内上市的外资股
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 99066240 80000000
三、股份总数 367865971 80000000
本次变
动后
一、未上市流通股份 小计
1、发起人股份 268799731
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 268799731
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 268799731
二、已上市流通股份
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股 179066240
1、境外上市的外资股
2、其他
已上市流通股份合计 179066240
三、股份总数 447865971
二、股票发行与上市情况
1、报告期内，公司经中国证监会核准，根据2001 年4 月12 日召开的公司2000 年度股东年会通过的决议，于2002 年1 月实施增发新股，增发股票种类为人民币普通股（A）股，发行日期：2002 年1 月30 日；发行价格：8.87 元/股；发行数量：8000 万股；上市日期：网上发行部分共计78,598,034 股，从2002年3 月1 日起在上海证券交易所上市流通；网下机构投资者获配的股份共计1,401,966 股，于2002 年6 月3 日起在上海证券交易所上市流通。
公司未有其他发行衍生证券事项。
2、新增发行A 股后，公司总股本由原367,865,971 股变更为447,865,971股，已上市流通股份由原99,066,240 股变更为179,066,240 股，发起人法人股份未发生变更。
3、公司无现存的内部职工股。
三、股东情况介绍
1、报告期末股东总数为59606 名。
2、报告期末前10 名股东持股情况
股东名称 年度内增 年末持股 比例 股份类别(已
减 数量 ％) 流通或未流
通)
上海中远三林置业集团有限
公司
0 251503710 56.16 未流通
上海国际信托投资有限公司 +76300 股17372321 3.88 其中：
未流通
17296021股，
已流通76300
股
金泰证蹲驶？ +161854 3904621 0.87 已流通
申银万国证券股份有限公司 - 3416401 0.76 已流通
天元证券投资基金 - 2225078 0.50 已流通
天华证券投资基金 - 2134000 0.48 已流通
丰和价值证券投资基金 - 1613700 0.36 已流通
深圳汇鹏船务有限公司 -60000 1291017 0.29 已流通
上海虹桥空港商贸发展有限
公司
+40000 1280000 0.29 已流通
大连鸿丰经贸有限公司 0 1253983 0.28 已流通
股东名称 质押或冻 股东性质
结的股份 (国有股东
数量 或外资股东)
上海中远三林置业集团有限 0 中外合资
公司
上海国际信托投资有限公司 0 国有股东
金泰证券投资基金 未知
申银万国证券股份有限公司 未知
天元证券投资基金 未知
天华证券投资基金 未知
丰和价值证券投资基金 未知
深圳汇鹏船务有限公司 未知
上海虹桥空港商贸发展有限
公司
未知
大连鸿丰经贸有限公司 未知
3、公司前10 名股东中，上海中远三林置业集团有限公司、上海国际信托投资有限公司、申银万国证券股份有限公司、天元证券投资基金与前10 名其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司曾向其他股东发函询问但没有得到答复，故未知其之间是否存在上述关系。
四、公司控股股东情况
公司控股股东上海中远三林置业集团有限公司，成立于1997 年3 月，法人代表：李建红，公司经营范围为：房地产开发建设经营、房屋出租、出售、物业管理、房地产咨询与服务、配套餐饮、健身中心、商场、会议中心及在国家鼓励和允许类项目范围内进行投资。注册资本为人民币114,555.8221 万元，出资方及出资比例为：中国远洋运输（集团）总公司占45%，三林万业（上海）投资有限公司占45%，上海住宅科技投资股份有限公司占10%。
上海中远三林置业集团有限公司原称“中远置业集团有限公司”，于2002年9 月经上海市外资委“外经贸沪合资[2002]3154 号批准证书”和上海市工商行政管理局批准更名。该信息已刊登于2002 年9 月26 日《中国证券报》和《上海证券报》。
中国远洋运输（集团）总公司成立于1961 年4 月，法人代表：魏家福，公司注册资本为人民币190000 万元，是以承担国际间海上客、货运输及各类船舶业务，建造、买卖船舶、集装箱等为主营业务的国有独资公司。
三林万业（上海）投资有限公司成立于2002 年7 月，为香港万业集团有限公司的独资公司，注册资本为港币30000 万元，法人代表：林绍良，主要从事在国家鼓励和允许外商投资的领域内进行投资，房地产综合开发及物业管理等业务。
第四章董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事、高级管理人员情况
（一）基本情况
姓名 职务 性 年龄 任期起止日期 年初持股
别 数
李建红 董事长 男 46 1999.9-2002.9 0
徐泽宪 副董事长 男 48 1999.9-2002.9 0
梁岩峰 董事 男 37 2001.4-2002.9 0
孙敏 董事 男 48 2002.4-2002.9 0
傅平 董事/总经理 男 41 2002.4-2002.9 0
刘勇 董事 女 37 2001.4-2002.9 0
张湘 董事/副总经理 男 61 1999.9-2002.9 19814
陈琦伟 独立董事 男 50 1999.9-2002.9 0
潘飞 独立董事 男 46 2001.4-2002.9 0
王耀凌 监事长 男 58 1999.9-2002.9 0
刘淑兰 党委书记/监事 女 48 2002.4-2002.9 0
张峻 监事 男 38 1999.9-2002.9 0
温恩奇 监事 男 34 2002.4-2002.9 0
袁辉 监事 男 39 1999.9-2002.9 0
詹琳 监事 女 32 2000.11-2002.9 0
张兴山 监事 男 52 2000.11-2002.9 0
张俊 常务副总经理 男 36 1999.9-2002.9 0
李澜 董事会秘书 女 41 0
姓名 年末持 变动原因
股数
李建红 0
徐泽宪 0
梁岩峰 0
孙敏 0
傅平 0
刘勇 0
张湘 19926 认购增发新股
陈琦伟 0
潘飞 0
王耀凌 0
刘淑兰 206948 认购增发新股
张峻 0
温恩奇 0
袁辉 0
詹琳 0
张兴山 0
张俊 210060 认购增发新股
李澜 206948 认购增发新股
董事、 监事在股东单位任职情况：
姓名 在股东单位担任的职务
李建红 中国远洋运输(集团)总公司副总裁、党组成员
徐泽宪 上海中远三林置业集团有限公司总裁
梁岩峰 中国远洋运输(集团)总公司资本运营部总经理
孙敏 中波轮船股份公司总经理
刘勇 上海中远三林置业集团有限公司副总裁
王耀凌 上海中远三林置业集团有限公司副总裁
张峻 上海中远三林置业集团有限公司财务总监
（二）年度报酬情况
1、报告期内公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会研究决定，由基本年薪制和完成年度经营目标及超盈利部分的奖励基金组成。在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员共8 人，年度报酬总额为人民币81.72 万元，在公司领取报酬的董事2 名，报酬总额为人民币23.46 万元，金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为人民币36.07 万元。
报酬区间及人员分布：⑴年度报酬人民币110,000～136,000 元：董事兼高管人员1 人，监事1 人，高级管理人员1 人。⑵年度报酬人民币86,000～98,000元：董事兼高管人员1 人，监事2 人，高级管理人员1 人。⑶年度报酬人民币52,000 元：监事1 人。
2、独立董事津贴：每人人民币50,000 元。
3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事人员：
董事长李建红，副董事长徐泽宪，董事梁岩峰、孙敏、刘勇，监事长王耀凌，监事张峻、温恩奇。
上述人员均在其各自的任职单位领取报酬。
（三）报告期内，经2002 年4 月23 日“中远发展2001 年股东年会”同意，公司原董事赵继德因退休、蔡尚均由于工作变动等原因，分别辞去董事职务，选举傅平、孙敏为公司董事；同意公司原监事陈荣玉、袁宁由于工作变动等原因，分别辞去公司监事职务，选举刘淑兰、温恩奇为公司监事。
经2002 年3 月21 日公司四届十二次董事会同意，原公司总经理邹之中因工作变动原因，辞去总经理职务，聘任傅平为公司总经理。
二、公司员工情况
1、公司员工数量：63 人；
2、公司员工专业构成：生产经营人员42 人、财务人员6 人、行政人员15人。
3、公司员工教育程度：博士学历1 人、硕士学历5 人、大学本科学历30人、大专学历18 人、大专以下学历9 人。
4、公司没有需承担费用的离退休职工人数。
第五章公司治理结构
一、公司治理情况
公司遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构、规范公司运作、加强信息披露工作。对照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》文件的要求，目前公司治理结构主要状况如下：
㈠关于股东与股东大会
公司严格按照中国证监会公布的《股东大会规范意见》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，董事会能够认真审议并安排股东大会的审议事项和严格执行股东大会对董事会的授权以及落实股东大会的各项决议，确保所有股东，特别是中小股东，享有平等权利，并承担相应义务。
公司进一步规范关联交易行为，关联交易严格遵循公平、公正的原则，手续完备，确保公司和中小股东的利益不受侵害。
㈡关于控股股东与上市公司
控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策与经营活动，也没有利用其特殊地位谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到“五分开”，公司董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，公司具有自主经营能力。
㈢关于董事与董事会
公司在《公司章程》中规定了董事选聘程序，保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。
公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
公司独立董事按照任职要求认真履行独立董事职责，报告期内就控股子公司借款担保事项发表意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。
公司董事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。
㈣关于监事和监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
㈤关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工等其他利益相关者的合法权利，在经济交往中做到互惠互利，诚实信用，共同推进公司持续、健康地发展。
㈥关于信息披露与透明度
公司在报告期内订立了《信息披露管理制度》。明确了信息披露的内部秩序和责任，加强了对子公司信息披露工作的管理力度，确保公司严格按照法律、法规和公司章程以及证券监管部门的各项规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，注意做好信息披露前的保密工作，并确保所有股东在平等的机会下获取信息。
㈦关于激励约束机制
公司经理层的高级管理人员和核心人员向董事会负责，接受董事会、监事会
的考核、监督。公司四届十次董事会通过了《对公司高级管理人员试行激励计划》，同意以上一年度税后利润为基数，提取5％作为奖励基金，报告期内部分实施了对公司高级管理人员和核心人员的激励，具体为：将董事会同意提取的激励基金分别奖励给公司总经理邹之中500 万元、常务副总经理张俊300 万元、党委书记刘淑兰300 万元、董事会秘书李澜300 万元，同时规定上述人员应将扣除个人所得税后的全部奖励金额用于2002 年1 月份认购公司增发的新股，邹之中认购了345432 股，张俊认购了210060 股，刘淑兰认购了206948 股，李澜认购了206948股，上述人员所持股份已全部锁定。
二、公司将在2003 年6 月份以前根据中国证监会和国家经贸委联合颁布的
《上市公司治理准则》及其他相关规定修改公司章程，以不断完善公司治理结构。
第六章股东大会情况简介
（一）股东大会的通知、召集、召开情况
报告期内公司召开了一次股东大会，即2001 年度股东年会。2002 年3 月21 日，公司第四届董事会第十二次会议决定召集2001 年度股东年会。2002 年3 月23 日，董事会在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《中远发展股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议和关于召开2001 年度股东年会的公告》。
2002 年4 月23 日，中远发展股份有限公司2001 年度股东年会，假座上海源深体育中心举行，出席会议并参加表决的股东和股东代理人246 名，代表股份273962767 股，占公司有表决权总股份的61.1707％。此外，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，并由上海市瑛明律师事务所江浩雄律师现场见证。
（二）股东大会通过的决议及其刊登的信息披露报纸和披露日期
公司于2002 年4 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了2001 年度股东年会决议公告，年会通过决议如下：
1、2001 年度董事会报告。
2、2001 年度监事会报告。
3、2001 年度财务决算报告。
4、2001 年度利润分配预案。
5、调整公司董事：免去赵继德、蔡尚均董事职务，选举傅平、孙敏为公司董事。
6、调整公司监事：免去陈荣玉、袁宁监事职务，选举刘淑兰、温恩奇为公司监事。
7、关于独立董事津贴标准的议案。
8、关于确认陈琦伟、潘飞为公司独立董事。
9、关于为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的议案。
10、关于对海南中远发展博鳌开发有限公司增资的议案。
11、关于续聘会计师事务所的议案。
（三）选举、更换公司董事、监事情况
2001 年度股东年会同意赵继德先生因退休、蔡尚均先生因工作调动辞去公司董事职务，选举傅平先生、孙敏先生为公司董事；同意陈荣玉先生、袁宁女士因工作调动，辞去公司监事职务，选举刘淑兰女士、温恩奇先生为公司监事。
第七章董事会报告
一、报告期内经营情况讨论与分析
（一）公司主营业务范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、钢材、木材、建筑材料等。
（二）公司经营情况
2002 年，公司立足房地产开发经营，以“中远两湾城”项目、海南“博鳌水城”项目为重点，加大项目工程管理力度，同时积极把握上海房地产市场良好的发展态势和政府赋予的“博鳌亚洲论坛”所在地主开发商的独特优势，开展各项行之有效的营销工作，取得了较好的效果。报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的经营活动来自于房地产开发经营，主要项目为“中远两湾城”、“海南博鳌水城”，全年实现主营业务收入77,171.38 万元，同比增长1.34％；实现主营业务利润19,219.77 万元，同比减少37.59％；实现净利润18,283.66 万元，同比减少18.97％。
1、分行业、产品的主营业务收入、主营业务利润构成情况（单位：元）
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
房地产行业 771,585,670.43 542,609,868.85 29.68
其他 128,122.21 109,786.29 14.31
分行业 主营业务收入 主营业务成本比 毛利率比上年
比上年增减(%)阶段 上年增减(%) 增减 (%)
房地产行业 2.52 34.14 -35.83
其他 -98.56 -98.57 1.63
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比
上年增减（%?
商品房 771,585,670.43 542,609,868.85 29.68 2.52
材料销售 128,122.21 109,786.29 14.31 -98.56
分产品 主营业务成本比 毛利率比上年
┥夏暝黾酰?） 增减（%）
商品房 34.14 -35.83
材料销售 -98.57 1.63
2、分地区的主营业务情况：（单位：元）
分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务收入比
上年增减（%）
上海市 476,763,792.64 380,894,040.57 20.11 -37.40
海南省* 294,950,000.00 161,825,614.57 45.13
分地区 主营业务收入比 毛利率比上?
上年增减（%） 增减（%）
上海市 -7.59 -56.16
海南省*
*海南上年无主营业务收入。
（三）主要控股公司、参股公司的经营情况
1、公司控股99.375％的海南中远发展博鳌开发有限公司，注册资本为人民币4 亿元，主要从事房地产开发、商业项目投资、旅馆酒店投资、会议展览服务、高尔夫球场投资、酒店管理等。2002 年，该公司开发的“博鳌水城”项目，借助“博鳌亚洲论坛”年会的东风，积极挖掘经营潜力， B、C 岛别墅、酒店已竣工并正在出售，取得良好的经济效益。东屿岛“博鳌亚洲论坛”会议中心、宾馆、高尔夫球会等工程预计2003 年4 月初竣工并投入“2003 年博鳌亚洲论坛年会”使用。全年实现主营业务收入294,950,000.00 元，实现净利润12,064.97 万元。
2、公司控股95％的上海中远老西门置业发展有限公司，注册资金为人民币2 亿元，主营业务为房地产开发经营、租赁、物业管理、国内贸易。报告期内，该公司开发的“中远老西门（暂定名）”项目，处于项目前期开发阶段，尚未产生收益。
3、公司占注册资本48%的上海中远汇丽建筑装潢有限公司，主要从事装修、工程建筑结构及材料设计、内外居室设计、装潢、建筑材料及住宅部品集成及现场装配经营。报告期内，该公司实现主营业务收入8055.55 万元，净利润530.96万元。
4、公司投资参股25%股权的海南科力电子信息股份有限公司，主要从事电子商务、计算机软硬件、计算机系统集成、多媒体及各类电脑外围设备等经营。报告期内，该公司实现主营业务收入8138.46 万元，主营业务利润2265.09 万元，净利润-4.54 万元。
5、公司占注册资本50%的上海中远龙东置业发展有限公司，主要从事房地产开发经营、建筑材料、装潢材料等经营。报告期内，该公司开发的龙阳花苑项目正处于建设期。
（四）公司主要客户、主要供应商情况
单位：万元
前五名供应商采购
金额合计 53,221.26 占采购总额比重 86%
前五名销售客户销
售金额合计 39,320.68 占销售总额比重 50%
（五）公司在2001 年年度报告的“新年度经营计划”中预计2002 年度销售收入约6.8 亿元，主营业务以外成本费用约7000 万元。至报告期末，实现销售收入7.72 亿元；主营业务以外成本费用实际发生4843 万元，比预计降低31％，是公司在年度内加强企业管理，开展增收节支取得的效益。
二、报告期内公司的投资情况
（一）募集资金投资情况
1、公司未有报告期前募集资金延续至报告期内使用的情况。
2、报告期内，公司于2002 年1 月新增发行人民币普通股（A）股8000 万股，净募集资金（扣除增发费用后）681,045,076.59 元。募集资金使用情况如下：
681,045,076.59 元 本年度已使用募集 681,045,076.59 元
募集资金总额 资金总额
已累计使用募集资 681,045,076.59 元
金总额
承诺项目 是否变更 拟投入 实际投入 承诺计划
项 目 金 额 金 额 进度
“中远两湾城” 否 95810万元 68,104.51万元 二期工程
项目二、三期工 2001年8月
程 开工建设，
2003年5月
竣工；三期
工程2001年
10月开工建
设，2003年
7月竣工。
合计 -- 95810万元 68,104.51万元
承诺项目 报告期末
项目进度
“中远两湾城” 二期西工程进入
项目二、三期工 装饰施工阶段,
程 二期东工程处于
结构工程阶段,
三期工程完成桩
基。
工程尚未产生收
益。
二期西工程于
2002年5月25
日正式开盘预
售。
二期东工程于
2002年10月30
日正式开盘预
售。
合计 --
未达到计划进度 公司2001 年4 月召开的“2000 年股东年会
和收益的说明 ”决定新增发行8000 万A 股， 募集资金约
（分具体项目） 9.9 亿元。实际募集资金6.81 亿元于2002
年2 月7 日到位。由于增发募集资金到位
时间晚于原计划，募集资金总量只达到计
划的68％等 具体情况。公司调整该项目
计划进度，现预计二期西将按原计划于2003
年 中期竣工，二期东将于2004 年中期竣工
至2003 年3 月底，二期西预售率已达99.95
％，二期东于2002 年12 月开始预售，目
前预售率达到36.98％。
（二）非募集资金投资情况
1、公司非募集资金投资的重大在建项目为“中远两湾城”项目一期工程，已于报告期内全面竣工，报告期内取得营业收入35,440.25 万元。
2、报告期内非募集资金的其他投资情况
报告期内公司（除在建项目“中远两湾城”外）投资额总计为人民币41,024万元，比上年24,686.94 万元,增加了16,337.06 万元，增长幅度为66.18%，具体如下：
（1） 对公司控股子公司——海南中远发展博鳌开发有限公司的增资：出资人民币1000 万元受让翰翔（上海）置业发展有限公司持有的4%股权，同时出资人民币15000 万元进行增资，增资后公司对其累计出资人民币39750 万元，占该公司注册资本99.375%。经营情况详见本章“主要控股公司经营情况”。
（2） 出资人民币19000 万元，投资上海中远老西门置业发展有限公司，详见本章“主要控股公司经营情况”。
（3）出资人民币5000 万元竞拍取得位于上海金桥出口加工开发区的地块及附加建筑物，该项目暂定名景丽项目，预计总投资8,424 万元，报告期内尚处于建设期。
三、报告期内公司财务状况：（单位：元）
指标 报告期末数 上年期末数 比上年增减%
总资产 4,075,628,993.47 2,737,539,333.89 48.88
长期负债 1,420,000,000.00 311,000,000.00 356.59
股东权益 1,975,130,189.54 1,156,035,100.36 70.85
主营业务利润 192,197,665.57 307,938,367.77 -37.59
净利润 182,836,609.69 225,649,128.94 -18.97
现金及现金等
价物净增加额 307,843,037.10 -50,661,070.30 707.65
指标 增减原因
总资产 主要是增发新股、本年盈利及贷
款增加
长期负债 长期借款增加
股东权益 增发新股及本年度利润增加
主营业务利润 营业毛利率下降
净利润 营业毛利率下降
现金及现金等
价物净增加额 增发新股及长期借款增加
四、新年度公司经营计划
2003 年，公司将继续立足于房地产开发经营，利用上海市申博成功给房地产业带来的良好前景，全力以赴做好“中远两湾城”、“中远老西门”项目的开发建设，并抓住契机积极参与上海市黄浦江两岸开发建设。同时，公司将于上半年完成“博鳌亚洲论坛”所在地——东屿岛的各个项目工程及其配套工程，确保博鳌亚洲论坛2003 年年会的顺利召开。此外，公司将继续秉承股东利益最大化的经营宗旨，进一步加强各个投资项目的经营管理，增效节支，不断完善公司的基础管理工作和法人治理结构，努力实现公司持续、稳定、健康地发展。
五、董事会日常工作
（一）报告期内董事会会议情况及决议内容
报告期内董事会共举行了9 次会议，具体情况如下：
1、2002 年3 月21 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，会议通过决议如下：
（1）审议通过2001 年年度报告和年度报告摘要。
（2）审议通过2001 年度董事会报告。
（3）审议通过2001 年度财务决算报告。
（4）审议通过2001 年度利润分配预案。
（5）审议通过2002 年度利润分配政策。
（6）审议通过总经理工作报告。
（7）审议通过关于调整公司董事预案。
（8）审议通过关于确认陈琦伟、潘飞为公司独立董事的预案。
（9）审议通过关于受让海南中远发展博鳌开发有限公司股权的议案。
（10）审议通过关于为海南中远发展博鳌开发有限公司提供贷款担保的议案。
（11）审议通过任免公司总经理的议案。
（12）审议提取2001 年度激励基金的议案。
（13）审议通过关于独立董事津贴标准的预案。
（14）审议通过续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。
（15）决定召开公司2001 年度股东年会。
2、2002 年4 月8 日， 公司董事会召开临时会议，会议同意出资人民币1.5亿元对海南中远发展博鳌开发有限公司进行增资。增资后海南中远发展博鳌开发有限公司的注册资本为人民币4 亿元，公司累计出资人民币39750 万元，占该公司注册资本的99.38%。会议同意将该提案递交公司“2001 年度股东年会”审议。
3、2002 年4 月23 日，公司第四届董事会召开临时会议。审议通过决议如下：与上海南房（集团）有限公司共同组建上海中远老西门置业发展有限公司。
该公司注册资本为人民币2 亿元。本公司出资人民币9800 万元，占该公司注册资本的49％。上海南房(集团)有限公司出资人民币10200 万元，占该公司注册资本的51％。
4、2002 年4 月25 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议，与会董事审议通过了公司2002 年第一季度报告。
5、2002 年6 月4 日，公司第四届董事会召开临时会议，通过决议如下：为了进一步扩大公司主营业务规模，公司看好上海市中心城区——黄浦区老城厢改造所带来的良好投资回报，公司拟以自有资金出资人民币9200 万元受让上海南房（集团）有限公司所持有的上海中远老西门置业发展有限公司46％股份，此次股权受让后，公司累计对上海中远老西门置业发展有限公司的出资为人民币19000 万元，占该公司注册资本的95％。
6、2002 年8 月17 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议。经与会董事审议，通过决议如下：
（1）审议通过公司2002 年半年度报告全文和摘要；
（2）审议通过关于调整董事会对经营班子投资授权权限的议案；
（3）审议通过公司信息披露管理制度。
7、2002 年8 月25 日，公司以通讯方式召开了第四届董事会临时会议，经出席董事审议，通过决议如下：与会董事一致同意为公司控股95％的子公司——上海中远老西门置业发展有限公司提供3 亿元人民币贷款担保额度。
8、2002 年9 月28 日，公司第四届董事会以通讯方式召开临时会议，经与会董事商议，通过决议如下：为了提高公司投资效益，会议同意将公司所持有的海南博鳌投资控股有限公司8%的股权转让给上海鹏欣（集团）有限公司（非本公司关联企业），转让收益约为1200 万元。同时，同意终止公司与海南博鳌投资控股有限公司签订的对其委托管理的合同。
9、2002 年10 月17 日，公司以通讯方式召开第四届董事会临时会议，与会董事审议通过了公司2002 年第三季度报告。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，董事会认真执行股东大会通过的各项决议和授权，执行情况如下：
1、报告期内，公司董事会执行2000 年度股东年会的决议和授权，于2002年1 月全面完成新增发行8,000 万股A 股的工作，募集资金为681,045,076.59元，发行情况详见本年度报告第三章“二、股票发行与上市情况”。
董事会于2002 年2 月8 日完成了与本次增发有关的工商变更登记及对《公司章程》有关条款的修改。
2、2002 年4 月23 日，公司“2001 年度股东年会”审议通过“2001 年度利润分配方案”：按2001 年末总股本367,865,971 股为基数，每股派发现金红利0.20 元，因公司2002 年2 月已新增发行8000 万股A 股，总股本变更为447,865,971 股，折算后每股派发现金红利0.165 元（个人持有的社会公众股含个人所得税），鬯昂竺抗膳煞⑾纸鸷炖？.132 元（个人持有的社会公众股）。董事会于2002 年5 月17 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登《2001 年度利润分配实施公告》，本次利润分配股权登记日为2002 年5 月23 日；除息日为2002年5 月24 日；红利发放日为2002 年5 月30 日；分派对象为截止2002 年5 月23 日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
(三)本次利润分配预案
公司2002 年度实现净利润为182,836,609.69 元，根据公司章程规定，从中提取10％法定盈余公积金计18,283,660.97 元，提取10％法定公益金计18,283,660.97 元，加上年初未分配利润191,733,561.28 元，本次可供股东分配利润为338,002,849.03 元。公司拟按2002 年末总股本447,865,971 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利1 元（含税），预计支付现金红利44,786,597.10元；另按本年度净利润30％计提任意盈余公积金计54,850,982.91 元。尚余未分配利润238,365,269.02 元，结转至下一年度。
第八章监事会报告
一、2002 年度监事会召开情况：
2002 年度监事会召开了四次监事会会议,具体情况如下：
（一）2002 年3 月21 日，公司召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过决议如下：（1）公司2001 年年度报告及年度报告摘要；（2）公司2001 年度财务决算报告；（3）公司2001 年度监事会报告；（4）关于调整公司监事的预案；
（二） 2002 年4 月25 日，公司召开第四届监事会第八次会议，会议审议通过公司2002 年度第一季度报告。
（三） 2002 年8 月17 日，公司召开了第四届监事会第九次会议。会议审议通过了公司2002 年半年度报告全文和摘要。
（四） 2002 年10 月17 日，公司召开第四届监事会临时会议。经与会监事审议，通过了公司2002 年第三季度报告。
二、监事会独立意见
2002 年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》及监事会工作条例所赋予的各项职责，认真开展各项工作。列席了历次董事会会议，对董事会、经理履行职权，执行股东大会决议等进行了监督。具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司的决策程序合法，内部控制制度较完善，公司董事、经理在经营、管理中依法运作，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会认为公司2002 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，安永大华会计师事务所有限责任公司对公司出具的无保留意见的《2002 年度财务审计报告》客观公正。
（三）报告期内，公司根据2000 年度股东年会决议和授权，于2002 年初 全面完成新增发行8,000 万股A 股的工作，净募集资金为68,104.51 万元。本次募集资金实际投入项目为“中远两湾城”二、三期项目，与承诺项目一致，无变更情况。
（四）报告期内公司收购、出售资产价格合理，程序合法，没有发现内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失行为。
（五）公司涉及的关联交易遵循公平、公正原则，手续完备，并及时披露信息。董事会和股东大会对关联交易的表决程序均符合有关法规和公司章程规定，关联股东回避表决，无损害上市公司利益的情况。
第九章重要事项
一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内公司收购、出售资产如下：
收购资产：
交易对方及被收 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为
购资产 上市公司贡献的净利润
受让上海中远老
西门置业发展有
限公司46%股权 2002年6月5日 9200万元 无
交易对方及被收 是否为关 定价原
购资产 联交易 则
受让上海中远老
西门置业发展有
限公司46%股权 否 协议定价
出售资产：
交易对方及被出
售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资
产为上市公司贡献的净利润
出售海南博鳌控
股投资有限公司 2002年9月 3,600万元 无
8%股权
交易对方及被出 出售产生的损 是否为关 定价原则
售资产 益 联交易
出售海南博鳌控 1,200万元 否 协议定价
股投资有限公司
8%股权
三、关联交易
（一）公司为控股子公司担保情况
1、根据2001 年度股东年会决议，公司于2002 年7 月22 日在海南分别与国家开发银行海口分行、中国建设银行海南分行签订《资金贷款保证合同》、《人民币资金保证合同》，为海南中远发展博鳌开发有限公司（以下简称“海南中远发展”）提供借款担保。
担保合同主要内容
（1） 公司与国家开发银行海口分行签订《资金贷款保证合同》，为海南中远发展提供人民币20000 万元的借款担保。
担保方式：连带责任担保
保证期间：为借款主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。
（2）公司与中国建设银行海南分行签订《人民币资金保证合同》，为海南中远发展提供人民币45000 万元的借款担保。
担保方式：连带责任担保
保证期间：为合同生效之日起至借款主合同项下债务履行期届满之日后两年止。
公司董事会四届十二次会议认为海南中远发展目前投资的“博鳌亚洲论坛”馆、“博鳌亚洲论坛”会议中心等大型投资项目正进入关键的投入期，公司将确保东屿岛项目的顺利竣工，以此进一步提升公司的发展空间和经济效益。
鉴于海南中远发展良好的发展前景，决定一年内为其提供不超过7 亿元人民币贷款担保额度，并提请2001 年度股东年会审议。
2001 年度股东年会决议认为：海南中远发展为公司控股子公司，为确保该 公司投资项目——海南博鳌水城“博鳌亚洲论坛”永久性会址——东屿岛项目顺利进行，同意一年内为海南中远发展提供不超过7 亿元人民币的贷款担保额度。
2、报告期内，公司根据2002 年8 月25 日召开的第四届董事会临时会议决议，于2002 年8 月为上海中远老西门置业发展有限公司提供最高本金余额为30000 万元人民币借款保证。会议认为：中远老西门公司所开发的项目以其优越的地理位置和项目可经营性，将为公司发展房地产主营业务提供新的利润增长点。独立董事潘飞同意上述董事会意见，同时，他还指出：公司应对被担保公司的借款使用情况加强监督，定期披露相关进度的信息。
至报告期末,公司共计为控股子公司提供借款担保10.32 亿元，详细情况如下：
单位：（元）
被担保公司名称 被担保贷款名称 贷款额 贷款起止日期
海南中远发展 固定资产项目贷款 40,000,000 2001.12.20～2010.12.19
海南中远发展 固定资产项目贷款 21,000,000 2001.12.20～2010.12.19
海南中远发展 固定资产项目贷款 21,000,000 2002.3.6～2010.3.5
海南中远发展 长期贷款 200,000,000 2002.7.23～2012.7.22
海南中远发展 长期贷款 200,000,000 2002.7.23～2010.7.22
海南中远发展 长期贷款 250,000,000 2002.9.30～2010.9.30
中远老西门公司 流动资金贷款 300,000,000 2002.8.3～2003.8.30
(期间所有短期借款的最高?
金余额3亿元,决算期为
2004.8.31)
合计 ---- 1,032,000,000 ----
被担保公司名称 贷款类型 贷款银行
海南中远发展 保证担保 工行琼海市支行
海南中远发展 保证担保 工行琼海市支行
海南中远发展 保证担保 工行琼海市支行
海南中远发展 连带责任担保 国开发海口分行
海南中远发展 连带责任担保 建行海南分行
海南中远发展 连带责任担保 建行海南分行
中远老西门公司 连带责任担保 交行上海虹口支
行 ?
合计 ---- ----
(二) 关联债权债务往来
单位：元
关联方 发生额 余额
上海中远两湾置业发展有限公司 其他应收款：
45,122,369.85
上海中远两湾置业发展有限公司 预付帐款：
1,720,045,078.54
合计 1,765,167,448.39
注:上述“其他应收款” 45,122,369.85 元系销售“中远两湾城”收取预付房款；上述“预付帐款”1,720,045,078.54 元均系投入“中远两湾城”房产项目的开发资金。
四、公司重大合同及其履行情况
（一）公司于2000 年3 月30 日受托经营管理海南博鳌投资控股有限公司，该事项延续至报告期内。鉴于公司已在海南博鳌投资设立了占注册资金99.375％的海南中远发展博鳌开发有限公司，公司目前对博鳌水城的投资均通过海南中远发展进行，为此，2002 年9 月30 日，公司与海南博鳌投资控股有限公司就以
上委托经营管理签订了《终止协议》，双方同意于2002 年9 月30 日提前终止委托经营管理，该公司向公司支付2002 年度前三个季度的委托管理费人民币300万元整。
（二）重大担保事项
报告期内公司无为股东或外部企业提供担保事项。至报告期末，公司为所属控股子公司的银行借款提供担保事项详见本章“三、关联交易”有关内容。
（三）报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（四）其他重大合同：
1、2002 年5 月16 日，公司与上海南房（集团）有限公司（非本公司关联企业）签署了上海中远老西门置业发展有限公司投资协议书。主要内容如下：
为了加速上海市市中心黄浦区老西门地区的老城厢改造建设，促进上海市和黄浦区的经济发展，双方决定共同出资组建上海中远老西门置业发展有限公司。该公司注册资本为人民币20000 万元，其中中远发展股份有限公司以现金出资人民币9800 万元，占注册资本的49％，上海南房（集团）有限公司以现金出资人民币10200 万元，占注册资本的51％。双方按其出资比例获取利润分配。该公司主营房地产开发经营、租赁、物业管理，国内贸易。公司经营期限20 年。
2、2002 年6 月5 日，公司在上海与上海南房（集团）有限公司（非本公司关联企业）、上海浩城置业有限公司（非本公司关联企业）签署了上海中远老西门置业发展有限公司股权转让协议书。主要内容如下：（1）上海南房（集团）有限公司向本公司和上海浩城置业有限公司转让其所持有的上海中远老西门置业发展有限公司51%的股权（即人民币10200 万元出资），其中公司以现金人民币9200 万元受让上海南房（集团）有限公司持有的上海中远老西门公司46%的股权；上海浩城置业有限公司以现金人民币1000 万元受让上海南房（集团）有限公司持有的5%股权；（2）股权转让后，上海中远老西门置业发展有限公司的股权结构为：公司持有95%的股权，上海浩城置业有限公司持有5%的股权。
3、2002 年12 月20 日，公司控股99.375％的子公司——海南中远发展博鳌开发有限公司与上海海沁实业有限公司签订“关于博鳌水城康乐中心房屋出售合同”。合同条款主要内容如下：
（１）海南中远发展已依法取得位于海南省琼海市博鳌镇博鳌水城康乐中心地块的土地使用权，国有土地使用证号为“海国用（2002）字第0184 号”。土地使用权终止时间为2055 年10 月。经批准，公司在该地块投资建造康乐中心。该房现已竣工，已依法登记，取得房产权证（编号：海字第9947 号），可依法出售。
（２）上海海沁实业有限公向海南中远发展购买上述物业，建筑面积为5419平方米。
（３）购买该物业成交总价款为人民币59,600,000 元，总价款是指该物业（包括装修和附属设备资产）的所有权和该物业占用范围内土地使用权总价格。
（４）双方确认在签订本合同后10 日内，即2002 年12 月30 日买方须支付购买该物业的80%房价款，共计人民币47,680,000 元，剩余房价款共计人民币11,920,000 元，于2003 年3 月30 日前支付。
4、2002 年12 月20 日，海南中远发展与上海海沁实业有限公司签定“关于博鳌水城C 岛酒店房屋出售合同”。合同条款主要内容如下：
（1）海南中远发展博鳌开发有限公司已依法取得位于海南省琼海市博鳌镇博鳌水城C 岛酒店地块的土地使用权，国有土地使用证号为“海国用（2002）字
第0185 号”，土地使用权终止时间为2055 年10 月。经批准，公司在该地块投资建造C 岛酒店物业。该房现已竣工，已依法登记，取得房产权证（编号：海房权证海字第9858、9859、9860 号），可依法出售。
（2）上海海沁实业有限公司向甲方购买上述物业，建筑面积为11,391 平方米。
（3）购买该物业成交总价款为人民币190,400,000 元,总价款是指该物业（包括装修和附属设备资产）所有权和该物业占用范围内土地使用权总价格。
（4）双方确认在签订本合同后10 日内，即2002 年12 月30 日前买方须支付购买该物业的80%房价款，共人民币152,320,000 元，剩余房价款共计人民币38080000 元，于2003 年3 月30 日前支付。
（五）承诺事项
持有公司56.16%股份的股东——上海中远三林置业集团有限公司,在“公司2002 年度增发A 股招股意向书”中作出“消除同业竞争的步骤和时间表”的承诺，目前有关工作正按计划进行。
（六）报告期内，公司根据2001 年度股东年会决议，续聘安永大华会计师事务所有限责任公司（原名大华会计师事务所有限责任公司）为公司的审计机构。至报告期末，公司已连续12 年聘请该会计师事务所为公司审计机构。
报告年度支付给安永大华会计师事务所有限责任公司报酬情况如下：
年度 财务审计费
2002年度 350,000元
2001年度 550,000元
注：上述2001 年度财务审计费550,000 元具体项目为：年度审计费200,000元，盈利预测及咨询费350,000 元。
（七）报告期内，公司、公司董事会及董事无受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责的情况。
（八）其他重要事项
海南中远发展第一届董事会第八次会议于2002 年4 月10 日审议通过“关于调整东屿岛各项目投资规模”的决议。该决议公告刊登于2002 年4 月12 日的《上海证券报》第64 版、《中国证券报》第69 版。
第十章财务报告
一、审计报告
审计报告
安永大华业字（2003）第509 号
中远发展股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了贵公司2002 年12 月31 日资产负债表和合并资产负债表、2002 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及2002 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002 年12 月31 日的财务状况及2002 年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
安永大华会计师事务所有限责任公司中国注册会计师
中国上海昆山路146 号2003 年4 月4 日
二、会计报表（附后）
三、会计报表附注
（一）公司的基本情况
1、公司的历史沿革：
中远发展股份有限公司（以下简称“公司”）原名上海众城实业股份有限公司，1991 年10 月28 日经上海市人民政府办公厅沪府办（1991）105 号文批准成立，1991 年10 月28 日由上海市工商行政管理局颁发企业法人营业执照。公司所发行的A 股于1993 年4 月7 日在上海证券交易所上市交易。
2001 年4 月12 日公司2000 年度股东大会通过了“关于公司向社会公开募集8,000 万股A 股”的决议，2002 年1 月25 日获取了中国证监会证监发行字[2001]66 号文“关于核准中远发展股份有限公司发行股票的通知”，并于2002年2 月增发新股8,000 万股A 股。公司网上发行新股（78,598,034 股）于2002年3 月1 日上市交易，网下机构投资者配售股份（1,401,966 股）于2002 年6月3 日上市交易。此次增发后，公司注册资本为447,865,971.00 元，其中境内上市人民币普通股（A 股）179,066,240 股，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具华业字（2002）第175 号验资报告。公司于2002 年2 月8 日领取了由上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照，现注册号为3100001000609，法定代表人为李建红。现发起人股持有者为上海中远三林置业集团有限公司（原名上海中远置业集团有限公司）和上海国际信托投资有限公司。
2、公司所属行业性质和业务范围：
公司所处行业：综合类。
经营范围：实业投资、资产经营、房地产开发经营、国内贸易（除专项规定外）、钢材、木材、建筑材料、建筑五金。
3、主要产品：商品房。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法
1、会计准则和会计制度：
公司及子公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：自公历1 月1 日至12 月31 日。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5、外币业务核算方法：
会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)及国家外汇管理局提供的套算汇率折合人民币入帐。月末将外币帐户中的外币余额按月末市场汇价(中间价)及套算汇率进行调整，发生的差额（损益），与购建固定资产有关的外币专门借款的本金及利息在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的部分予以资本化，属于筹建期间的部分计入长期待摊费用，其他部分计入当期费用。
6、现金等价物的确定标准：
母公司及子公司持有的期限短（自购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。
7、短期投资核算方法：
（1）短期投资计价及其收益确认方法
根据《企业会计准则－投资》规定，短期投资以其初始投资成本，即取得投资时实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入帐。短期证券投资持有期间所收到的股利和利息不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。
（2）短期投资跌价准备的确认标准及计提方法短期投资在年终按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的部分确认为跌价准备。具体计提方法为：按单项投资计算并确定所计提的跌价损失准备，并计入当期损益。
8、应收款项坏帐损失核算方法：
（1）坏帐的确认标准：
①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的应收款项；
②因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。
以上确实不能收回的应收款项，按审批权限报经股东大会或董事会批准后作为坏帐转销。
（2）坏帐损失核算方法：采用备抵法。坏帐准备的计提范围为扣除内部往来款以外的应收帐款和其他应收款。坏帐准备的计提方法为：根据应收款项可收回性及帐龄分析计提，一般为：
帐龄 比例
1年以下 5％
1～2年 10％
2～3年 50％
3年以上 100％
9、待摊费用摊销 方法：
待摊费用明细项目 摊销期限 摊销方式
车辆保险费 1年 按月份平均分摊
10、存货核算方法：
（1）公司存货的分类
存货是指企业在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。公司存货分类为：开发成本、开发产品、出租开发产品、库存商品、低值易耗品。
（2）取得存货入帐价值的确定方法
各种存货按取得时的实际成本记帐。
（3）发出存货的计价方法
存货 日常核算采用实际成本核算，存货发出采用个别认定法计价。
对于不能替代使用的存货以及为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用 个别计价法确定发出存货的成本。
（4）低值易耗品的摊销方法
低值易耗品按五五摊销法摊销。
（5）存货的盘存制度
公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
（6）存货跌价损失准备的确认标准和计提方法
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多，单价较低的存货，按存货类别计量成本与可变现净值。
存货 可变现净值按企业在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。
（7）关于房地产开发的核算方法
①开发用土地的核算方法：公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权 ，在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土地使用权的帐面摊余价值全部转入开发成本。
②出租开发产品的摊销方法：在用出租开发产品按帐面原值扣除4%残值分40 年平均摊入成本。
③为房地产开发项目借入资金所发生的利息及有关费用的会计处理方法：公司为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，计入开发成本。开发产品完工之后发生的利息等借款费用，计入财务费用。
④质量保证金的核算方法：公司在开发产品办理竣工验收后而尚未出售前发生的维修费用，以及开发产品销售后在保修期内发生的维修费，均计入营业费用。
11、长期投资的核算方法：
（1）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他股权投资。长期股权投资按其初始投资成本入帐，即投资时实际支付的全部价款。
公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，长期股权投资采用成本法核算；投资企业对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。
（2）长期投资减值准备的确认标准和计提方法：采用逐项计提的方法。公司对被投资单位由于市价持续下跌或被投资单位经营情况变化等原因，导致其可收回金额低于长期投资帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备，计入当年度损益。
公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期投资帐面价值的事项，故未计提长期投资减值准备。
12、固定资产计价与折旧政策及固定资产减值准备的计提方法：
（1）固定资产的标准为:固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使用期限超过1 年；③单位价值较高。具体标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2,000元以上，并且使用期超过2 年的，不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类为：房屋建筑物、办公设备、其他设备。
（3）固定资产计价和减值准备的确认标准、计提方法：固定资产按实际成本或确定的价值入帐。
每年末，对固定资产逐项进行检查，将由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因导致的可收回金额低于其帐面价值的差额作为固定资产减值准备，计入当期损益。固定资产减值准备按单项资产计提。
（4）固定资产的折旧方法：
固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值（原值的4％）制定其折旧率。各类固定资产折旧率如下：
资产类别 估计经济使用年限 年折旧率
房屋建筑物 40 年2.4％
办公设备 5 年19.2％
其他设备 5-20 年2.4-4.8％
对于房屋、建筑物的帐面成本中所包含的土地使用权价值，如果土地使用权的预计使用年限高于房屋、建筑物的预计使用年限的，在预计该项房屋、建筑物的净残值时，考虑该项因素，并作为净残值预留，相应调整折旧率和净残值。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复,则按照该项固定资产恢复后的帐面价值,以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
13、无形资产计价及摊销方法：
（1）无形资产的计价
无形资产按购入时实际支付的价款计价。
（2）无形资产的摊销方法和摊销年限自取得当月起按预计使用年限、合同规定的受益年限与法律规定的有效年限三者中的最短者平均摊销（如合同未规定受益年限，法律也未规定有效年限，则摊销年限最长不超过10 年）。各项无形资产的摊销年限如下表所示：
无形资产类别 摊销年限
温泉使用权 20年
电脑软件 5年
（3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法
每年末，检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其帐面价值的，应当计提减值准备，计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。
14、长期待摊费用的摊销方法：
公司在筹建期间内发生的费用，先在“长期待摊费用”中归集，在开始生产经营的当月一次计入开始生产经营当月的损益。
15、收入确认方法：
（1） 销售商品：
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，并且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
（2）提供劳务：
在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认劳务收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
（3）房地产销售收入的确认原则及方法：
①转让、销售土地和商品房，在土地和商品房已经移交，已将发票结算帐单提交买方，并且符合前述“销售商品收入”确认的各项条件时，确认销售收入实现。
②出租物业收入的确认原则及方法：在出租合同（或协议）规定日期收取租金后，确认收入实现。如果虽然在合同或协议规定的日期没有收到租金，但是租金能够收回，并且收入金额能够可靠计量的，也确认为收入。
16、所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
17、合并财务报表编制方法：
合并范围的确定原则和合并所采用的会计方法：根据财政部财会字(1995)11《关于印发〈合并财务报表暂行规定〉的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司本部和纳入合并范围的子公司本年度的财务报表以及其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵销。
（三）税项
公司适用的税种与税率：
税种 税率 计税基数
所得税* 15% 应纳税所得额
增值税 17% 按销项税额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额
营业税 5% 应税营业额
城建税 7% 应纳营业税额和增值税额
*根据上海市地方税务局沪财基（2000）49 号批复同意：公司从2000 年1 月
1 日起享受浦东新区税收优惠政策，减按15％税率征收企业所得税。
公司适用的费种与费率：
费种 费率 计费基数
教育费附加 3％ 应纳营业税额和增值税额
河道工程维修费* 1％ 应纳营业税额和增值税额
*公司原先适用的费种除教育费 附加和河道工程维修费以外，还包括农村义务兵优待金和堤防费，分别按照应纳营业税额、增值税额和消费税额的0.3％和1％计缴。河道工程维修费的计缴比例原先为0.25％。现根据上海市人民政府办公厅《关于取消本市部分政府性基金的通知》（沪府办发[2002]26 号）、《关于调整本市河道工程修建维护管理费征收标准等问题的通知》（沪府办发[2002]27号），自2002 年6 月1 日起停止缴纳农村义务兵优待金和堤防费，同时河道工程维修费的计缴比例提高到1％。
（四）控股子公司及合营企业
1、公司所控制的境内外所有子公司和合营企业情况及公司合并报表的合并范围
被投资单位全称 业务性质 注册资本 经营范围
①海南中远发展博 房地产 40,000万元 房地产开发、
鳌开发有限公司 开发经营 旅游项目开发
②上海中远龙东置 房地产 1,000万元 房地产开发经
业发展有限公司 开发经营 营
③上海中远老西门 房地产 20,000万元 房地产开发经
置业发展有限公司 开发经营 营
被投资单位全称
公司 公司所占 是否 合并或
实际投资额 权益比例(%) 合并 不合并
的原因
①海南中远发展博 39,750万元 99.375 是
鳌开发有限公司
②上海中远龙东置 500万元 50 否 *
业发展有限公司
③上海中远老西门 19,000万元 95 是
置业发展有限公司
*上海中远龙东置业发展有限公司本期未发生损益，根据财政部财会二字（1996）2 号《关于合并报表合并范围请示的复函》的规定，子公司的资产标准计算得出的比率在母公司的资产10％以下，故不合并。
2、公司本年新增子公司上海中远老西门置业发展有限公司，纳入合并范围。
（五）合并财务报表主要项目附注
1、货币资金：
项目 年末数 年初数
现金 190,897.06 53,330.36
银行存款 735,823,034.75 427,795,706.45
其他货币资金 321,857.90
合计 736,013,931.81 428,170,894.71
2、短期投资：
投资金额 跌价准备
年末市价
项目 本年 本年
年初数 增加 减少 年末数
股权投资 1,066,596.56 1,066,596.56 760,771.48
其中：股票投
资 1,066,596.56 1,066,596.56 760,771.48
项目 年初数 本年计提 本年转销 年末数
股权投资 194,615.96 111,209.12 305,825.08
其中：股票投
资 194,615.96 111,209.12 305,825.08
短期投资跌价准备本年度计提额为人民币111,209.12 元，其选用的期末市价的来源为证券交易所公布的12 月31 日收盘价。
3、应收股利：
年末余额为1,000,000.00 元，系应收科力电子信息有限公司的股利。
4、应收帐款：
年 末 数
帐龄 金额 占应收帐款 坏帐准备 坏帐准备
总额比例 计提比例
(%) (%)
1年以内 100,308,028.00 99.50 5 5,015,401.40
2--3年
3年以上 500,000.00 0.50 100 500,000.00
合计 100,808,028.00 100.00 5,515,401.40
年 初 数
帐龄 金额 占应收帐 坏帐准备 坏帐准备
款 计提比例
总额比例 (%)
(%)
1年以内 27,702,709.00 90.00 5 1,385,135.45
2--3年 3,062,500.00 10.00 50 1,531,250.00
3年以上
合计 30,765,209.00 100.00 2,916,385.45
本帐户年末余额中无持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。
本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为100,808,028.00 元，占应收帐款总额的比例为100%。
5、其他应收款：
年 末 数
帐龄 金额 占其他应 坏帐准备 坏帐准备
收款总额 计提比例款
比例 (%)
(%)
1年以内 47,369,756.32 96.69 5 111,797.19
2--3年 447,066.00 0.87
3年以上 1,624,046.47 3.31 100 1,624,046.47
合计 48,993,802.79 100.00 1,735,843.66
年 初 数
帐龄 金额 占其他应收 坏帐准备 坏帐准备
总额比例 计提比例
(%) (%)
1年以内 49,438,129.24 96.44 5 67,678.48
2--3年 50 223,533.00
3年以上 1,380,290.47 2.69 100 1,380,290.47
合计 51,265,485.71 100.00 1,671,501.95
本帐户年末余额中无持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。
其他应收款年末余额中金额较大的债务人情况：
债务人名称 年末欠款余额 性质或内容
上海中远两湾置业发展有限公司* 45,122,369.85 预售房款1
罗顿发展股份有限公司 2,151,137.32 暂付款1
陆家嘴物业 408,681.65 维修基金3
浦东供电所 250,000.00 押金3
市东供电所 235,290.00 押金3
债务人名称 欠款时间(帐龄)
上海中远两湾置业发展有限公司* 年以下
罗顿发展股份有限公司 年以下
陆家嘴物业 年以上
浦东供电所 年以上
市东供电所 年以上
*上海中远两湾置业发展有限公司代公司收取预售房款，正常结算，该款项未计提坏帐准备。
本项目年末余额中欠款金额前五名的欠款金额合计为48,167,478.82 元，占其他应收款总额的比例为98.31%。
6、预付帐款：
年末余额为人民币1,720,045,078.54 元，均系投入中远两湾城房产项目的开发
资金。其中无持公司5％（含5％）以上表决权股份的股东单位的欠款。
该项目具体情况列示如下：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投
中远两湾城 1999.7. 2007.12 6,498,034,300.00
项目名称 资年末余额 年初余额
中远两湾城 1,720,045,078.54 1,411,038,273.81
7、存货：
类别 年末数 年初数
开发成本 1,098,865,500.65 92,185,088.48
出租开发产品 6,473,180.06 6,638,128.94
开发产品 59,544,086.89 14,263,930.31
低值易耗品 418,948.74 264,825.49
合计 1,165,301,716.34 113,351,973.22
公司上述存货年末余额中所包含的存货项目的取得方式有：外购、自行开发。
公司存货年末未发生成本低于可变现净值的情况，故未提取存货跌价准备。
①开发成本：
项目名称 开工时间 &n