爱使股份：2007年年度报告
证券代码：600652 证券简称：爱使股份
上海爱使股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。
3、利安达信隆会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人肖勇，总经理孙大睿，主管会计工作负责人刘玉梁及会计机构负责人（会计主管人员）周耀东应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：上海爱使股份有限公司
公司法定中文名称缩写：爱使股份
公司英文名称：SHANGHAI ACE CO.,LTD.
公司英文名称缩写：SACE
2、公司法定代表人：肖勇
3、公司董事会秘书：许汉章
电话：021-64710022-8818
传真：021-64711120
E-mail：xuhanzhang@sh-ace.com
联系地址：上海市肇嘉浜路666号
公司证券事务代表：陆佩华
电话：021-64710022-8105
传真：021-64711120
E-mail：lupeihua@sh-ace.com
联系地址：上海市肇嘉浜路666号
4、公司注册地址：上海市石门二路333弄3号
公司办公地址：上海市肇嘉浜路666号
邮政编码：200031
公司国际互联网网址：http://www.sh-ace.com
公司电子信箱：shace@sh-ace.com
5、公司信息披露报纸名称：上海证券报
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：爱使股份
公司A股代码：600652
7、其他有关资料
公司法人营业执照注册号：3100001007438
公司税务登记号码：310106132354302
公司组织结构代码：13235430-2
公司聘请的境内会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区2008室
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据 单位:元币种:人民币
项目 金额
营业利润 90,198,745.58
利润总额 93,514,977.25
归属于上市公司股东的净利润 25,557,159.60
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 5,178,616.14
经营活动产生的现金流量净额 347,115,579.75
(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元币种:人民币
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 17,028,377.01
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享
228,738.00
受的政府补助除外
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益 7,660,497.30
除上述各项之外的其他营业外收支净额 -4,539,068.85
合计 20,378,543.46
(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币
2006年 本年比上年
主要会计数据 2007年 2005年
调整后 调整前 增减(%)
营业收入 1,551,993,846.65 1,585,485,690.34 1,510,130,877.37 -2.11 1,530,373,342.32
利润总额 93,514,977.25 111,762,849.34 106,681,902.94 -16.33 152,611,659.70
归属于上市公司股东
25,557,159.60 17,295,861.12 12,214,914.72 47.76 38,611,548.10
的净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 5,178,616.14 11,797,412.42 6,716,466.02 -56.10 43,139,837.63
利润
基本每股收益 0.07 0.04 0.03 75 0.10
稀释每股收益 0.07 0.04 0.03 75 0.10
扣除非经常性损益后
0.01 0.03 0.02 -66.67 0.11
的基本每股收益
全面摊薄净资产收益
2.92 2.04 1.47 增加0.88个百分点 4.71
率（%）
加权平均净资产收益
2.97 2.06 1.48 增加0.91个百分点 4.82
率（%）
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益 0.59 1.39 0.81 减少0.80个百分点 5.26
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 1.00 1.41 0.81 减少0.41个百分点 5.39
益率（%）
经营活动产生的现金
347,115,579.75 384,930,346.46 384,930,346.46 -9.82 306,501,282.14
流量净额
每股经营活动产生的现
0.89 0.99 0.99 -10.10 0.79
金流量净额
2006年末 本年末比上年末 2005年末
2007年末
调整后 调整前 增减(%)
总资产 4,368,632,869.07 2,869,114,526.20 2,851,178,713.50 52.27 2,638,118,165.36
所有者权益（或股东权
873,954,021.74 846,990,612.14 832,243,487.63 3.18 820,028,572.91
益）
归属于上市公司股东的
2.24 2.17 2.14 3.23 2.11
每股净资产
(四)采用公允价值计量的项目 单位:元币种:人民币
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额
可供出售金融资产 2,008,800.00 3,307,500.00 1,298,700.00 -
合计 2,008,800.00 3,307,500.00 1,298,700.00 -
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末，公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况 单位:股
报告期末股东总数 97,172
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 质押或冻结的股份数量
天天科技有限公司 其他 9.0866 35,393,318 无
邹月普 其他 0.6923 2,696,599 未知
梁乙明 其他 0.5181 2,018,200 未知
王渊 其他 0.4499 1,752,400 未知
陈城 其他 0.3158 1,230,000 未知
顾培华 其他 0.3055 1,190,000 未知
李焕荣 其他 0.2683 1,045,000 未知
孙元春 其他 0.2358 918,300 未知
北京康吉伟业投资顾问有限公司 其他 0.2253 877,730 未知
南京奥一水处理中心 其他 0.2182 850,000 未知
南京哥来韦尔科技有限公司 其他 0.2182 850,000 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
天天科技有限公司 35,393,318 人民币普通股
邹月普 2,696,599 人民币普通股
梁乙明 2,018,200 人民币普通股
王渊 1,752,400 人民币普通股
陈城 1,230,000 人民币普通股
顾培华 1,190,000 人民币普通股
李焕荣 1,045,000 人民币普通股
孙元春 918,300 人民币普通股
北京康吉伟业投资顾问有限公司 877,730 人民币普通股
南京奥一水处理中心 850,000 人民币普通股
南京哥来韦尔科技有限公司 850,000 人民币普通股
1.在前十大股东中，天天科技有限公司为本公司第一大股东；2.未知其
他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露
上述股东关联关系或一致行动关系的说明
管理办法》规定的一致行动人；3.本公司发行的股票全部为上市流通的
人民币普通A股。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：天天科技有限公司
法人代表：雷宪红
注册资本：30,000万元
成立日期：2000年3月14日
主要经营业务或管理活动：计算机产业、电子、高新技术产业、信息产业及系统网络工程项目的投资管理等。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：雷宪红
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾任天天科技有限公司副总经理、董事。现任该公司董事长。
实际控制人姓名：张立燕
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾任天天科技（天津）有限公司总经理、天天科技有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。
实际控制人姓名：刘祥
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾任北京同达志远网络系统工程有限公司董事长。现任天天科技有限公司董事。
实际控制人姓名：王玲
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：曾任天天科技有限公司财务经理。现任该公司监事。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股
报告期内从公是否在股东单
性 年 年初持 年末持 变动
姓名 职务 任期起止日期 司领取的报酬 位或其他关
别 龄 股数 股数 原因
总额(万元) 联单位领取
肖 勇 董事长 男 38 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 是
邓景顺 董事 男 67 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 是
程景泰 董事 男 74 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 是
刘鸿雁 董事 男 34 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 是
董事、常务副总经理、
许汉章 男 52 2005年6月29日～2008年6月29日 33.03 否
董秘
刘玉梁 董事、财务总监 男 35 2005年6月29日～2008年6月29日 17.70 否
连付奎 独立董事 男 51 2005年6月29日～2008年6月29日 2,015 1,015 减持 2.00 否
杨丽欣 独立董事 女 35 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 否
马朝松 独立董事 男 36 2005年6月29日～2008年6月29日 2.00 否
秦红兵 监事会主席 男 41 2005年6月29日～2008年6月29日 1.50 是
蒋 健 监事 男 33 2005年6月29日～2008年6月29日 3.045 否
陈金虎 监事 男 57 2005年6月29日～2008年6月29日 8.62 否
孙大睿 总经理 男 36 2005年6月29日～2008年6月29日 5.70 否
潘顺琪 副总经理 男 59 2005年6月29日～2008年6月29日 23.254 否
居庆平 副总经理 男 54 2005年6月29日～2008年6月29日 23.254 否
李 喆 副总经理 男 42 2005年6月29日～2008年3月25日 23.254 否
合计 / / / / / 153.357 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)肖勇,曾任齐鲁石化公司鑫亚工贸总公司副总经理。现任天天科技有限公司副总经理，本公司董事长。
(2)邓景顺,曾任本公司董事长。现任明天控股有限公司副总裁，本公司董事。
(3)程景泰,曾任核工业部标准化研究所所长。现任明天高软科技有限公司董事长，本公司董事。
(4)刘鸿雁,曾任本公司董事长。现任明天控股有限公司总裁助理，本公司董事。
(5)许汉章,现任本公司董事、常务副总经理、董事会秘书。
(6)刘玉梁,曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理，天天科技有限公司副总经理。现任本公司董事、财务总监。
(7)连付奎,曾任中国兵器工业集团第五十二研究所轻合金公司经理。现任五十二研究所金利公司副总经理，本公司独立董事。
(8)杨丽欣,曾任包头建行青山支行会计。现任中天华正会计师事务所项目经理，包头市恒信会计服务有限公司总经理，本公司独立董事。
(9)马朝松,曾任中测会计师事务所经理、长天控股有限公司财务经理、中诚信会计师事务所合伙人、东北证券有限公司投行经理。现任中诚信会计师事务所所长，本公司独立董事。
(10)秦红兵,曾任北洋咨询集团人力资源部经理助理。现任天天科技有限公司人力资源部经理，本公司监事会主席。
(11)蒋 健,曾任北京同达志远网络系统工程有限公司办公室主任。现任本公司监事。
(12)陈金虎,现任本公司总经理办公室主任、监事。
(13)孙大睿,曾任包头华资实业股份有限公司董事，天天科技有限公司常务副总经理。现任本公司总经理。
(14)潘顺琪,现任本公司副总经理。
(15)居庆平,现任本公司副总经理。
(16)李 喆,现任本公司副总经理。
(二)在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
肖勇 天天科技有限公司 副总经理 是
秦红兵 天天科技有限公司 人力资源部经理 是
在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴
邓景顺 明天控股有限公司 副总裁 是
刘鸿雁 明天控股有限公司 总裁助理 是
程景泰 明天高软科技有限公司 董事长 是
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会7届19次会议和公司第26次股东大会审议通过了关于公司董事、监事津贴发放的决议，分别给予每位董事（不含独立董事）2万元/人/年的津贴；给予每位监事1.5万元/人/年的津贴。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司董事会和股东大会审议通过的相关决议，以及公司制定的工资管理等级标准和结合绩效评价考核制度确定。
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘鸿雁 董事长 工作原因
康喜 副总经理 工作变动原因
2007年5月16日，公司第26次年度股东大会审议通过肖勇先生为公司第7届董事会董事的决议。同日，公司董事会7届21次会议审议并一致通过了选举肖勇先生为公司董事长。由于工作原因，刘鸿雁先生本人提出辞去公司董事长的职务。
2007年8月22日，公司董事会7届23次会议同意，康喜先生由于工作变动原因，本人提出辞去公司副总经理的职务。
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为8,731人,员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
行政人员 546
技术人员 320
销售人员 26
生产人员 7,839
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科以上 376
大专 630
中专及中专以下 7,725
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
报告期内，根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关规定，公司在2007年4月至10月期间认真组织相关人员学习文件精神，开展了公司治理专项活动，相继完成了自查阶段工作，公众评议阶段工作，以及上海证监局检查发现问题后的整改阶段等工作。
在公司治理专项活动过程中，公司根据自身的实际情况，修改和完善了原有的一系列内控制度。在董事会7届26次会议上，审议并一致通过了公司董事会下设各专门委员会、各专门委员会的实施细则和公司控股子公司管理办法的决议。
通过公司治理专项活动，公司董事、监事和高级管理人员进一步增强了规范运作的意识，公司治理结构也得到了进一步的完善。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度。主要情况说明如下：
关于股东与股东大会：根据《公司股东大会议事规则》的相关规定，公司对股东大会的通知、召集、召开、投票表决及决议公告等事项严格按照程序执行，从而确保了公司全体股东享有平等地位，行使合法权利。
关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。公司具有独立完整的业务及自主经营能力，董事会、监事会及内部机构独立运作。
关于董事与董事会：公司按照《公司章程》和《公司董事会议事规则》的选聘程序选举董事。公司董事会人数及人员构成均符合相关法律法规的要求，董事以认真负责的态度履行职责，维护公司及股东利益。
关于监事与监事会：公司按照《公司章程》和《公司监事会议事规则》的选聘程序选举监事。公司监事会人数和人员的构成均符合有关法律法规的要求，监事能认真履行各自职责，本着对股东负责的态度，对公司财务、董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行全面监督，维护了公司及股东的合法权益。
关于相关利益者：公司能尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与银行、债权人及相关利益者合作，听取合理性建议，实现各方利益的协调平衡，共同推进公司的持续、健康发展。
关于信息披露与透明度：公司董事会7届20次会议制定了《公司信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的内容；信息的传递、审核和披露的流程；未公开信息的保密措施和相关人员的责任等。公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，选定上海证券报为公司信息披露报纸。公司严格按照及时、准确和完整的原则进行信息披露。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
连付奎 8 8 - - -
杨丽欣 8 8 - - -
马朝松 8 8 - - -
2007年度，公司独立董事在任职期间能够遵守法律,行政法规和公司章程等相关规定,认真履行职责，对涉及董事会部分成员的变动、公司对外担保、资产出售等事项进行了严谨、细致地审核，并相应发表了独立意见。
根据中国证监会（证监公司字[2007]28号）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和上海证监局（沪证监公司字[2007]39号）《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的相关规定，三位独立董事积极参加了公司自2007年4月至10月组织开展的公司治理专项活动。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司具有独立完整的业务和自主经营的能力。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理，公司高级管理人员均未在股东单位担任重要职务和领取报酬。
3、资产方面：公司拥有独立的采购、生产、销售系统，产权明晰。
4、机构方面：公司设立独立的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会等机构独立运作，依法行使各自职权。
5、财务方面：公司设立独立的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司董事会按照《公司章程》和《公司经理工作细则》的聘任程序，对具备任职资格的高级管理人员进行聘任。高级管理人员的绩效评价由公司人力资源部进行日常考核和测评，年末根据综合评定，决定其薪酬，确定奖金总额，实行年终奖金制。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
报告期内，根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司对原有各项内部控制制度进行了全面的梳理，补充和完善，并重新制定了《公司信息披露事务管理制度》、《公司控股子公司管理办法》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《公司董事会审计委员会实施细则》等相关制度。目前，公司已初步建立健全适合本企业生产经营，业务特点和管理要求的内部控制管理体系。通过建章立制，强化风险控制意识，提升经营管理水平，为确保公司规范运作创造了良好条件。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年5月16日召开第26次年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月17日的上海证券报。
(二)临时股东大会情况
1、第1次临时股东大会情况：
公司于2007年7月5日召开第27次2007年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年7月6日的上海证券报。
2、第2次临时股东大会情况：
公司于2007年11月7日召开第28次2007年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2007年11月8日的上海证券报。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
报告期内，公司继续以基础能源、基础设施及金融投资为发展主业，坚持贯彻优化资产结构，提升
经营质量，完善内控建设，提高核心竞争力的经营理念，在公司经理层和全体员工的共同努力下，较
好地完成了董事会年初制定的全年工作目标和经营任务。
1、报告期内公司经营情况的回顾
2007年度，公司实现营业收入155,199.38万元，营业利润9,019.87万元，分别比去年同期减少2.11%和19.25%；利润总额9,351.50万元，净利润2,555.72万元，分别比去年同期减少16.33%和增加47.76%（按原会计准则为109.23%）。内容变化的主要原因是：合并范围发生变化、各项费用下降及资产处置投资收益所致。
报告期内，控股子公司山东泰山能源有限责任公司克服了邻近煤矿由于发生特大溃水淹井事故，当地政府要求当地所有煤矿全部进行安全整顿而停产的影响，仍实现原煤总产量389万吨，完成商品煤销量390万吨，产销率100%；实现营业收入135,893.06万元，营业利润18,055.26万元，分别比去年同期减少0.08%和增加14.13%；利润总额18,074.67万元，净利润10,104.92万元，分别比去年同期增加19.45%和0.66%。泰山能源一直重视技术创新工作，不断加大研发投入力度。2007年5月，翟镇煤矿和协庄煤矿分别被山东省煤炭工业协会授予“全省煤炭工业科技创新先进单位”称号。今年以来，泰山能源共完成科研、推广项目98项，其中：重大技术创新项目12项，“矸石充填绿色开采技术”项目被中国煤炭工业协会评定为一等奖。为不断美化矿井生产和生活环境，精心呵护赖以生存的美好家园，山东泰山能源有限责任公司紧紧围绕“绿色环保，生态文明，节能减排，全民行动”这一目标，积极推进企业节能减排健康发展。
公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司安排的《鑫宇高速股权投资及转让集合资金信托计划》到期后，按照信托计划的相关规定公司兑付了人民币34,875万元的全部款项。鑫宇高速成为公司控股70%的子公司，财务报告于2007年第4季度纳入公司合并范围。
报告期内，公司以公开拍卖方式出售了爱使商厦项目，该项目出售金额7,000万元，在扣除该项目资产帐面价值3,893.70万元（经审计）、交易费和人员处置费等相关费用后，共收益2,703.70万元。此外，由于垄断供货等因素，石油液化气进价和销价的差价始终偏小，造成公司投资控股的LPG项目长期以来处于微利和不盈利状况。为此，公司已经开始对八家油气站公司的全部股权进行了处置。截止2007年12月31日，公司已转让了上海爱使东方申苑加气站有限公司、上海爱使液化加气站有限公司、上海石化爱使东方加气站有限公司和上海中油爱使迪友东方加气站有限公司的全部股权,共收益15.69万元。其他油气站公司股权的处置工作正在进行中。
经过几年的资产整合，公司资产结构得到了合理配置，现有资源得到了充分利用，资金状况得到较大改善，资产负债状况保持在安全范围内，这对公司今后在新项目的选择和投入上产生着积极的影响。
为加强公司内部控制，进一步促进规范运作和健康发展,报告期内，公司开展了内部控制制度检查和完善工作，成立了专门的内控检查小组，对公司内部控制进行了全面自查，对现有规章制度进行了修改、补充和完善，严格实施并落实到公司各个管理环节。从而使公司制度建设更趋规范，制度化管理体系日趋完善，公司治理结构更加健全。
（1）占主营业务收入或者主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%)
煤炭 1,291,579,779.38 775,105,835.31 39.99
（2）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 13,375,661.60 占采购总额比重 20.69%
前五名销售客户销售金额合计 1,224,971,364.92 占销售总额比重 78.93%
（3）资产构成同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 增减幅度(%)
其他应收款 287,797,714.77 71,571,573.49 302.11
预收款项 67,897,078.44 146,261,683.91 -53.58
应付职工薪酬 30,333,607.38 17,657,916.52 71.78
应交税费 91,121,910.91 59,414,914.21 53.37
其他应付款 289,033,546.26 129,200,188.04 123.71
资产减值损失 10,775,279.62 -2,483,691.11 -533.84
固定资产 2,257,701,236.40 853,116,704.01 164.64
在建工程 23,969,875.56 4,896,851.55 389.50
变动原因：
(1)其他应收款期末较期初增加302.11%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司本期新增三个子公司纳入合并范围所致。
(2)预收账款期末较期初下降53.58%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司销售实现所致。
(3)应付职工薪酬期末较期初增加71.78%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司应付职工工资（含奖金、津贴和补贴）增加所致。
(4)应交税费期末较期初增加53.37%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司应交增值税、企业所得税增加所致。
(5)其他应付款期末较期初增加123.71%，是因公司对外往来款增加所致。
(6)资产减值损失本期较上期大幅度增加，是因母子公司对应收款项计提坏账准备所执行的会计政策不一致，合并报表对此进行调整所致。
(7)固定资产期末较期初增加164.64%、在建工程期末较期初增加389.50%，是因新增天津鑫宇高速公路有限责任公司以及子公司山东泰山能源有限责任公司本期新增三个子公司纳入合并范围所致。
（4）公司主要财务数据同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 增减幅度(%)
销售费用 18,536,890.37 53,770,089.85 -65.53
财务费用 136,298,407.83 38,843,398.70 250.89
投资收益 37,148,658.51 -149,166.30 25004.19
所得税费用 81,879,090.25 50,012,257.58 63.72
变动原因：
(1)销售费用本期较上期下降65.53%，是因本年没有转港煤的销售，相应的铁路运输费、港杂费等费用未发生所致。
(2)财务费用本期较上期增加250.89%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司本期新增三个子公司纳入合并范围所致。
(3)投资收益本期较上期大幅度增加，是因母公司股权转让所致。
(4)所得税费用本期较上期增加63.72%，是因子公司山东泰山能源有限责任公司本期计提所得税所致。
（5）现金流量情况分析 单位:元 币种:人民币
项目 期末数 期初数 增减幅度(%)
投资活动产生的现金流量净额 -412,324,574.85 -41,324,963.93 897.76
筹资活动产生的现金流量净额 -211,826,450.14 -21,318,926.18 893.61
变动原因：公司本年度投资活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额较去年同期大幅度减少，是因合并范围发生变化所致。
（6）公司控股子公司的经营情况及业绩 单位:万元 币种:人民币
公司全称 业务性质 营业收入 营业利润 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润
山东泰山能源有限
生产、销售 135,893.06 18,055.26 煤炭 32,998.96 253,211.93 10,104.92
责任公司
天津鑫宇高速公路 高速公路运营管
交通运输 2,330.32 -7,021.07 52,000 138,790.38 -7,021.07
有限责任公司 理
山东泰山能源有限责任公司主要从事煤炭的开采、洗选、加工、销售；化工产品销售等，公司持有其56%的股权。
天津鑫宇高速公路有限责任公司主要负责威海-乌海公路天津西段项目的运营管理、公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营等，公司持有其70%的股权。
2、对公司未来发展的展望
展望2008年，公司继续立足于自身主营项目，加大基础能源项目的投入力度，加强基础设施项目的稳定发展，完善内部控制制度的建设，从而确保公司经营的持续，稳定发展。
2008年3月经公司研究拟定，子公司山东泰山能源有限责任公司将出资4.1亿元受让内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%的股权。荣联投资发展有限责任公司已取得66平方公里的内蒙古自治区东胜煤田塔然高勒北部区煤田勘查许可证。该煤田是我国中西部地区发现的较大煤田之一，资源可开采量在3.3亿吨。这一重要举措为泰山能源壮大自身主业，加大资源储备力度，提升市场竞争力提供了充足的原动力。
天津鑫宇高速公路有限责任公司2007年度的主营业务收入虽然与前期相比有所增长，但由于高速公路本身前期的投资大，成本高等特殊原因，导致总体经营业绩并不理想。解决这一问题将取决于四个方面：一是威乌高速公路的全线贯通；二是天津滨海新区开发及天津港建设的完成；三是天津高速外环线的形成；四是京津三线的建成通车。因此，随着威乌高速公路的全线贯通和津汕高速公路天津段实现通车后，天津和山东经济发达地区的青岛和烟台的连通，以及滨海新区开发的陆续建成，届时威乌高速公路路段的车流量有望实现较大幅度增长，鑫宇高速的经营状况将得以改善。
在新的一年里，公司预计实现主营业务收入不低于2007年的155,199.38万元，费用成本不高于2007年的46,135.76万元。公司将结合整体发展的战略规划，制定切实可行的发展和实施计划，合理筹集、安排和使用资金。
2008年，公司将继续保持责任到岗，责任到人，各负其责的经营管理模式。在把各项安全工作落到实处的同时，进一步建立健全内部控制制度，促进公司规范运作，提高经营能力和抗风险意识，进一步加强公司的凝聚力，充分发挥企业的优势，提升公司持续盈利能力和盈利水平。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元币种:人民币
营业利润 营业收入比 营业成本比 营业利润率比
分行业或分产品 营业收入 营业成本
率（%） 上年增减(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
煤炭 1,291,579,779.38 775,105,835.31 39.99 -0.48 -3.89 增加5.63个百分点
油、LPG 95,126,268.94 90,266,271.43 5.11 10.62 10.79 减少2.71个百分点
租金收入 5,690,883.59 1,893,058.66 66.74 23.71 122.69 减少18.14个百分点
计算机软硬件 69,197,090.27 68,107,477.33 1.57 -45.23 -44.73 减少35.99个百分点
运输、修理等 64,024,689.15 40,529,680.14 36.70 -9.51 -28.52 增加84.73个百分点
高速公路 23,003,207.17 21,733,326.53 5.52 - - -
酒店 3,371,928.15 2,752,754.76 18.36 - - -
2、主营业务分地区情况 单位:元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
山东 1,358,976,396.68 -0.70
上海 170,014,242.80 -21.63
天津 23,003,207.17 -
(三)公司投资情况
报告期内，公司投资额为653,750,000.00元，比上年增加653,750,000.00元，主要因：
(1)2007年11月,子公司山东泰山能源有限责任公司出资19,900万元取得了潍坊大酒店有限责任公司99.50%的股权，本期将其纳入合并会计报表范围，该公司期末净资产：212,341,083.13元，本期净利润：-1,407,117.35元。
(2)2007年1月,子公司山东泰山能源有限责任公司出资7,000万元取得了中浩发展担保有限公司87.50%的股权，本期将其纳入合并会计报表范围，该公司期末净资产：72,775,097.01元，本期净利润：-4,300,516.46元。
(3)2007年9月,子公司山东泰山能源有限责任公司与山西大远能源有限公司共同出资成立了山西大远煤业有限公司,泰山能源出资3600万元,占60%的股权，本期将其纳入合并会计报表范围，该公司期末净资产：40,013,885.90元，本期净利润：-19,986,114.10元。
(4) 2007年7月，公司出资34,875万元，回购了天津信托投资有限责任公司持有的天津鑫宇高速公路有限责任公司57.69%的股份。回购后，公司持有天津鑫宇高速公路有限责任公司70%的股份。
被投资的公司情况
占被投资公司
被投资的公司名称 主要经营活动
权益的比例(%)
餐馆：主食、热菜、凉菜、酒水销售（有效期至2011年1月22日）；客房；美
潍坊大酒店有限公司 容美发，舞厅，桑拿浴，酒吧，KTV包间（有效期至2011年8月29日）；附设 99.5
商品部（不含国家禁止或限制品种）。
山西大远能源有限公司 资源整合技改扩建相关服务（不得从事煤炭生产） 60
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定
中浩发展担保公司 规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营； 87.5
法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
天津鑫宇高速公路有限责
高速公路运营管理 70
任公司
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
1、会计政策变更
本公司自2007年1月1日执行财政部于2006年2月颁布的《企业会计准则》，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解释第1号》的规定，对期初数进行了追溯调整，累计调增2007年度期初留存收益21,419,523.61元，并结合2007年修订的《企业财务通则》对2007年财务报表进行调整后列报，2007年的比较财务报表已重新表述。
根据《企业会计准则-基本准则》（中华人民共和国财政部第33号）、《财政部关于印发〈企业会计准则第1号-存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）以及《企业会计准则-应用指南》（财会[2006]18号）对公司现行的主要会计政策做相应的修改和增加，主要为“长期股权投资的核算方法，无形资产的核算方法，借款费用的核算方法，资产减值的核算方法，所得税的核算方法，企业合并的核算方法，金融工具确认和计量，财务报表列报，合并财务报表”等事项。另外，公司将根据财政部对新会计准则的进一步解释，相应调整公司本次修订后的主要会计政策。
2、会计估计变更
公司下属子公司天津鑫宇高速公路有限责任公司对道路、桥梁、涵洞、通道及沿线设施原采用年限平均法计提折旧，2007年公司根据固定资产使用的实际情况，决定折旧方法变更为工作量法，根据天津市高速公路的具体情况预计的总车流量为184976939辆，每月根据实际或预计车流量孰高确认当期工作量，计算确认当期累计折旧。该会计估计变更使本年度净利润增加37,680,493.21元，使累计折旧减少37,680,493.21元。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容（1）公司于2007年4月12日召开7届19次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月14日的上海证券报。（2）公司于2007年4月25日召开7届20次董事会会议，决议公告刊登在2007年4月27日的上海证券报。（3）公司于2007年5月16日召开7届21次董事会会议，决议公告刊登在2007年5月17日的上海证券报。（4）公司于2007年6月15日召开7届22次董事会会议，决议公告刊登在2007年6月16日的上海证券报。（5）公司于2007年8月22日召开7届23次董事会会议，决议公告刊登在2007年8月24日的上海证券报。（6）公司于2007年10月10日召开7届24次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月12日的上海证券报。（7）公司于2007年10月21日召开7届25次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月23日的上海证券报。（8）公司于2007年10月25日召开7届26次董事会会议，决议公告刊登在2007年10月27日的上海证券报。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决议通过的各项任务。现就公司第27次和第28次股东大会的相关事宜说明如下：
(1)第27次股东大会审议通过的公司同意为包头华资实业股份有限公司向华夏银行股份有限公司呼和浩特分行提供3000万元流动资金贷款担保一事。截止2007年12月31日，该担保事项未发生。
(2)第28次股东大会审议通过的关于公司为天津鑫宇高速公路有限责任公司安排信托融资和关于公司为内蒙古西水创业股份有限公司提供反担保的决议。由于内蒙古西水创业股份有限公司股东大会审议的关于为上海爱使股份有限公司进行股权信托融资提供回购担保的议案未获通过。所以本公司决定：取消为内蒙古西水创业股份有限公司提供反担保和暂缓为天津鑫宇高速公路有限责任公司信托融资事宜。
根据该股东大会审议通过的公司出售爱使商厦项目和八家油气站公司全部股权的决议，截止2007年12月31日，爱使商厦项目已通过公开拍卖方式出售；上海爱使东方申苑加气站有限公司、上海爱使液化加气站有限公司、上海石化爱使东方加气站有限公司和上海中油爱使迪友东方加气站有限公司的全部股权已转让。其他油气站公司股权的处置工作正在进行中。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
公司董事会审计委员会于2007年10月25日设立。审计委员会成立后，各成员认真履行职责，监督公司的内部审计制度及其实施情况，负责加强内部审计与外部审计之间的沟通，审核了公司的财务信息及其披露等情况。
在公司2007年度财务报告的编制及审计过程中，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排。在年审注册会计师进场前，审计委员会成员在审阅了公司编制的财务会计报表后认为，财务会计报表的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的财务信息能客观地反映公司的财务状况和经营成果。在年审注册会计师进场后，审计委员会加强与其沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会成员再一次审阅公司财务会计报表后认为，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
审计委员会在年审注册会计师出具审计报告后，及时向董事会提交了关于对利安达信隆会计师事务所2007年度审计工作情况的总结，以及审议通过的公司2007年度财务会计报表和关于公司续聘利安达信隆会计师事务所的决议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会于2007年10月25日设立。薪酬与考核委员会成立后，各成员严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真履行职责。
报告期内，薪酬与考核委员会审查了公司董事（不含独立董事）及高级管理人员履行职责的情况，监督了公司董事津贴发放的执行情况；审核了公司董事和高级管理人员的实际收入与披露相符等情况。
(六)利润分配或资本公积金转增预案
经利安达信隆会计师事务所审计，截止2007年12月31日公司资本公积金17,576.67万元。董事会拟定，以总股本389,512,282股为基数，向全体股东每10股转增股本3股，共计转出资本公积金11,685.37万元，转增后留存资本公积金5,891.30万元，公司股本将从原来的389,512,282股增加至506,365,967股。
(七)公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 2007年度公司实现利润总额9,351.50万元,归属于母公司的净利润2,555.72万元，加上年初未分配利润20,930.21万元，本年度可供股东分配的利润23,454.84万元。其中，根据新会计准则的相关规定，经追溯调整后2007年末母公司未分配利润1,951.72万元。在充分考虑公司的生产经营及投资计划的情况下，董事会拟定2007年度公司不进行利润分配，将该利润结转至下一年度。
公司未分配利润的用途和使用计划:公司将用这部分资金用于壮大主业的发展，提升自身的核心竞争力。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、2007年4月12日，公司监事会召开了4届9次会议,会议审议并一致通过决议如下：公司2006年年度报告及报告摘要；公司2006年度监事会工作报告。
2、2007年4月25日，公司监事会召开了4届10次会议,会议审议并一致通过公司2007年第一季度报告全文及正文的决议。
3、2007年8月22日，公司监事会召开了4届11次会议,会议审议并一致通过公司2007年半年度报告全文及摘要的决议。
4、2007年10月25日，公司监事会召开了4届12次会议,会议审议并一致通过公司2007年第三季度报告全文及正文的决议。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会成员列席了各次董事会现场会议和股东大会。检查监督了公司依法运作情况,重大决策和重大经营活动情况，以及公司的财务状况等，在此基础上,对公司发表独立意见如下:
公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、各项法律，行政法规和《公司章程》的规定运作，决策程序合法，内部控制制度建立较完善，公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事、经理在执行公司职务时无违反法律、行政法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运作情况良好，财务制度健全，财务状况安全可靠；利安达信隆会计师事务所出具的利安达审字[2008]第1082号《审计报告》客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
近三年来，公司无募集资金实际投入的情况。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，经公司7届24次董事会会议和第28次股东大会审议通过，公司以公开拍卖方式出售了爱使商厦项目和以协议方式转让了四家油气站公司的全部股权。上述项目和股权的出售程序公开、透明；交易价格经交易双方合理确定；不存在内幕交易，也无损害公司及公司股东的利益。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
近三年来，公司无关联交易的情况。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
1、收购资产情况
(1) 2007年11月，子公司山东泰山能源有限责任公司向上海宜利实业发展有限公司、中昌恒远控股有限公司和德州荣达投资有限公司购买了潍坊大酒店有限公司99.5%的股权，该资产的账面价值为135,376,062.16元，评估价值为213,748,200.47元，实际购买金额为199,000,000.00元，本次收购价格的确定依据是协议定价，资产收购已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-784,045.79元。
(2)2007年1月1日，子公司山东泰山能源有限责任公司向北京宏达科创科技有限公司和北京华诚宏泰实业有限公司购买了中浩发展担保有限公司87.5%的股权，该资产的账面价值为47,075,613.47元，实际购买金额为40,000,000.00元，本次收购价格的确定依据是协议定价，资产收购已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-2,107,253.07元。
(3)2007年7月28日，公司向天津信托投资有限公司回购了天津鑫宇高速有限公司57.69%的股权，该资产的账面价值为263,766,359.58元，实际购买金额为348,750,000.00元，本次收购价格的确定依据是协议定价，交易已完成。该资产自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润为-19,284,823.74元。
说明：2007年1月1日，子公司山东泰山能源有限责任公司出资4000万元受让北京宏达科创科技有限公司和北京华诚宏泰实业有限公司持有的中浩发展担保有限公司80%的股权，同时对该公司增资3000万元。增资后，中浩发展担保有限公司注册资本为8000万元，山东泰山能源有限责任公司占87.5%的股权。
2、出售资产情况
(1)2007年11月8日，公司向张家港东华能源股份有限公司转让了上海石化爱使东方加气站有限公司46%的股权，该资产的账面价值为1,583,101.72元，评估价值为1,205,958.56元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-132,863.18元，实际出售金额为813,978.15元，产生损益-769,123.57元。本次出售价格的确定依据是协议定价。资产出售已完成。
(2)2007年11月8日，公司向张家港东华能源股份有限公司转让了上海中油爱使迪友东方加气站有限公司34%的股权，该资产的账面价值为1,413,379.56元，评估价值为634,315.71元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-319,058.43元，实际出售金额为1,092,204.65元，产生损益-321,174.91元。本次出售价格的确定依据是协议定价。资产出售已完成。
(3)2007年11月8日，公司向张家港东华能源股份有限公司转让了上海液化加气站有限公司94.6%的股权，该资产的账面价值为22,094,641.95元，评估价值为22,421,854.98元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-466,641.59元，实际出售金额为22,681,215.24元，产生损益586,573.29元。本次出售价格的确定依据是协议定价。资产出售已完成。
(4)2007年11月8日，公司向张家港东华能源股份有限公司转让了上海中油爱使东方申苑有限公司97.27%的股权，该资产的账面价值为31,401,676.19元，评估价值为30,241,529.56元，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-441,534.19元，实际出售金额为32,062,290.52元，产生损益660,614.32元。本次出售价格的确定依据是协议定价。资产出售已完成。
(5)2007年11月8日，公司向徐军、黄琦转让了上海爱使商厦有限公司100%的股权，该资产的账面价值为38,937,000.00元，评估价值为70,010,000.00元，实际出售金额为70,000,000.00元，产生损益27,037,000.00元。本次出售已公开拍卖方式进行。资产出售已完成。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
本年度公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元币种:人民币
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
是否 是否为关
发生日期
担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 履行 联方担保
(协议签署日)
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