陆家嘴配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管 理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者 投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
发行人:上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
公司注册地:上海市浦东大道981号
配股类型:普通股(包括境内上市普通股A股及境内上市外资股B股)
配股数量:219900000股
其中:A股社会公众股股东和B股股东可按不超过10:3的比例配售新股,共计78900000股,包括A股社会公众股18,900,000股及B股60,000,000股.
每股面值: 1.00元人民币
配股价格:A股为5.50元人民币/股;
B股折合为0.6628美元/股
本公司已申请将本次配售的股票在上海证券交易所挂牌交易.
B股配股权将以权证方式交易转让.
一. 绪言
本配股说明书根据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<上市公司输配股申请和信息披露的具体规定>>、<<国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定>>和<<股份有限公司境上市外资股规定的实施细则>>等国家相关法规的要求而编制,上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司(以下简称本公司)董事 会根据1996年度第一次临时股东大会决议,在1996年实施配股方案.
本方案上海市证券管理办公室沪证办[1996]191号文批准和中国证券监督管理委 员会证监上字[1996]14号文复审通过.本公司董事会全体成本确信该说明书中不存在 在任何重大遗漏或者误导并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会和承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任 何解释或者说明.
二. 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:杨祥海
注册地址:中国上海市黄浦路15号
电话:021--63068888
传真:021--63063076
2.发行人:上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
法定代表人:王安德
注册地址:上海市浦东大道981号
电话:021--58878888
传真:021--58877100
3.主承销商:申银万国证券股份有限公司
法定代表人:阚治东
注册地址:上海市南京东路99号
电话:021--64312800
传真:021--64314522
4.国际协调人:野村国际(香港)有限公司
注册地址:香港花园道3号至21楼
电话:00852--25361111
传真:00852--25361088
5.A股分销商:
君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
注册地址:深圳市罗湖区春冈路5号
电话:021--62672001
传真:021--62712514
湖北证券公司
法定代表人:陈浩武
注册地址:武汉市武昌彭刘杨路232号
电话: 021--63298982
传真: 021--63299686
6.B股分销商:
荷银浩威亚洲有限公司
注册地址:香港中环置地广场公爵大厦31楼
电话:00852--28464338
传真:00852--28452977
上海万国融资(香港)有限公司
注册地址:香港金钟道88号太石广场第二期27楼
电话: 00852--25098333
传真: 00852--25090301
7.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:俞建麟
注册地址:上海市闵行路67号
电话:021--63566657
传真:021--65359066
8.公司法律顾问:上海市联合律师事务所
法定代表人:朱洪超
注册地址:上海市衡山路293号
电话:021--64712303
传真:021--64712303
经办律师:朱洪超 江宪
9.承销商法律顾问:
美国高特兄弟律师事务所
地址:香港皇后大道中9号25楼
联系电话:010--65012851
传真:010--65012856
经办律师:李孝如 涂文炫
上海市万国律师事务所
法定代表人:吕红兵
注册地址:上海市南京西路1728号百乐门大酒店6楼
电话:021--62488662
传真:021--62485297
10.国际会计师:容永道会计师事务所
地址:香港铜锣湾希填道10号新宁大厦23楼
电话:00852--28394321
传真:00852--25767108
经办会计师:林怡仲 余乐天
11.中国审计师:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
地址: 上海市昆山路146号
电话:021--63065885
传真:021--63243522
经办注册会计师:陆水炜 潘湘成
12.B股配股收款银行:汇丰银行上海分行
地址:上海市南京西路1376号上海商城五楼504室
电话:021--62798582
传真:021--62798586
三. 本次配售方案
1.配售发行股票的类型:普通股,包括境内上市普通股A股及境内上市外资股B股
每股面值:人民币1元
配售发行的股份数量: 219,900,000股
其中:国有股 132,000,000股
发起法人股 9,000,000股
社会公众A股 18,900,000股
B股 60,000,000股
每股配股价:A股为5.50元人民币/股,B股须于接纳时按截至1996年10月18日中国 人民银行公布的由1996年10月14日至1996年10月18日(含首尾两天)美元现汇兑人民币中间价的平均值8.2976元人民币/美元,0.6628美元缴付.
2.配股比例
每10股配售3股
A股(包括国有股、发起法人股、社会公众股)和B股股东均以现金按此比例配股. 国有股股东上海陆家嘴金融贸易区开发公司已承诺以现金配股,并经上海市国有资产 管理办公室沪国资基[1996]149号文、国家国有资产管理局国资企发[1996]100号文和上海市浦东新区国有资产管理办公室浦国资办发[1996]20号文批准.
3.本次配股方式
在股权登记日拥有股份的股东凭持有股份按比例认购.
另外,B股股东拥有的配股可以权证方式在上海证交所挂牌转让.
4.预计募集资金总额及发行费用
如本次配股配足,预计可募集资金总额为120945万元人民币(均为现金),扣除本次配股的发行费和有关费用后,预计本公司实际可募得配股股款117745.65万元人民币.
5.时间安排:
A股:股权登记日:1996年11月7日
除权基准日:1996年11月8日
B股:最后交易日:1996年11月7日
除权基准日:1996年11月8日
股权登记日:1996年11月12日
6.配售前及预计配股后股本总额,股权结构(若全额配足):
单位:股
(一)尚未流通股份
本次变动前 比例% 本次配股增减(预计) 本次变动后(预计) 比例%
国家股 440000000 60 132000000 572000000 60
发起法人股 30000000 4.1 9000000 39000000 4.1
尚未流通股合计470000000 64.1 141000000 611000000 64.1
(二)已流通股份
本次变动前 比例% 本次配股增减(预计) 本次变动后(预计) 比例%
社会公众股A股 63000000 8.6 18900000 81900000 8.6
B股 200000000 27.3 60000000 260000000 27.3
已流通股合计 733000000 100 219900000 952900000 100
四. 配售股票的认购方法
(一)A股配售股票的认购方法
1.配股缴款的起止日期:一九九六年十一月八日起至一九九六年十一月二十日止(期内券商营业日),逾期不缴款者视为自动放弃配股认购权.
2.缴款地点:
(1)社会公众A股股东在认购时间内,赁本人身份证、股东磁卡在上海证券交易所 所属各会员公司证券营业部柜台缴款手续.
(2)发起法人股股东缴款地址:
上海市浦大道981号
(3)国有股股东配股手续由承销商、本公司和国有股股东办理.
3.缴款办法:
(1)社会公众A股股东在认购社会公众股的配股部分时,填写"陆家嘴配股"(700663)买入单,每股价格5.50元,最大可配数量为其在股权登记日持有股数乘以配股比例(0.3)后取整,不足一股的部分按上海市证券交易所的惯例.
(2)发起法人股股东在认购时间内,凭原始凭证、单位介绍信和法人股股东帐户卡,到本公司财务部办理缴款手续.
(3)逾期未被认购的发起人股和社会公众股A股配股部分,由商包销.国有股由承销商以代销方式承销.
(二)B股配售股票的认购方法
1.B股配股资料备忘录、暂定配额通知书及额外配股申请表将于1996年11月11日 地起寄发.
2.配股权交易日为1996年11月14日至1996年11月22日(包括首尾两天).登记日在 册B股每股享有一个权换股比例为1:0.3,100个权证为基本交易单位.权证交易具体办 法将由上海证券中央登记结算公司在<<上海证券报>>上另行公布.
3.于登记日名列本公司股东名册,而登记地址在美国或其任何属土、领土或其司 法权区,以及英国、加拿大、澳洲、新加坡或日本的B股股东为本次B股配股的不合资 格股东.除不合资格股东外于登记日名列本公司股东名册的B股股东均为合资格股东.
4.本镒配股的文件并未根据中国及香港以外任何司法地区之适用法例办理注册手续,不合资格股东(除非在有关地区股东可倒闭接纳其权利或申请额外配股B股且该项 申请已获豁免遵守有关证券法例或其它法例)不能参加本次配股,其配股权证将由承销商(或其指定人)在市场上代理卖出,所得款项在扣除出售费用后之净额将以美元按不 合资格股东的B股配股权比例分派给该等股东.
5.合资格股东可要求额外配股,其额外配股部分将由主承销商及国际承销商根据 平合理基准按比例分配权证可享受配股权但无权要求额外配股.
6.按受配股的合资格股东及买入权配股者可在1996年11月14日至1996年12月3日 之间将有关配股申请表格交至所登记的结算会员公司,并办理有关缴款手续.
7.各结算会员公司必须在1996年12月4日下午4点之前将股款划至收款银行,并将 配股申请表格汇总交至收款银行.
8.在规定缴款未办理示手续,同时亦款卖出权者,其配股权作自动放弃.逾期未被 认购的B股部分,由承销商包销.
五. 获配股票的交易
1.获配股票中可流通近78900000(包括18900000股A股及60000000股B股)已申请在上海证券交易所上市交易.
2.配股认购后产生的零股,其交易按上海证券交易所有关规定执行.
六.募集资金的 使用和盈利预计
1.募集资金的使用计划
公司本次配股募集的现金资金主要用于陆家嘴金融中心区N3地块、桃林小区(局 部)的土地开发和市政基础设施建设以及金杨新村住宅建设.
陆家嘴金融中心区N3地块位于中心区东南角,轴线大道南侧,1995年由本公司向上海市陆家嘴金融贸易区开发购收.地块的土地开发面积为60988平方米,开发建设内容 主要为地块内单位和居发动拆迁安置,水、电、煤、电信管网和道路等市政基础设施 建设,总投2资为53501万元,加上土地初始地价总成本为69885万元.该地块批租收益预 计约折合人民币97525万元(按目前批租平均楼面地价500美元计算,汇率按1美元=8.3 元人民币计算),销售利润率为28.34%,投资收益率为39.55%
桃林小区(局部)1995年由本公司向上海市陆家嘴金融贸易区开发公司购入,为规 划中的高标准住宅区.地块的土地面积为119352平方米,开发建设内容主要为地块内单位和居民动拆迁及安置,水、电、煤、电信管网和道路等市政基础设施建设,总投资为11172万元,加上土地初始地价总成本为23059万元.该地块批租收益预计约人民土地寝地价总成本为23059万元.该地块批租收益预计约折合人民币32370万元(按目前批租平均楼面地价300美元计算,汇率按1美元=8.3元人民币计算),销售利润率为28.76%,投资收益率为40.38%.
金杨新村是浦东新区目前规模最大的住宅小区,八街坊土地113000平方米,将建造13幢24层高层住宅,总建筑面积为219000平方米,整修工程建设费用为53086万元人民 币,房产销售收入为678014万元人民币,投资毛收益率为26.24%.
以上土地开发、相磁市政基础设施和住宅建设项目共需资金约117759万元人民币,本次所募集的资金将全部用于上述项目投资.
2.经大华会计师事务所审核的本次配股后当年年度的盈利预测
主营精力收入 156239.23万元
利润总管 78688.24万元
税后利润 591740万元
每股税后利润 0.62元
净资产收益率 15.75%
3.经容永道会计师事务所审核的本次配股后当年年茺的盈利预测
(单位:千克)
于中国法定帐目/利润预测报告所载之除税及少数股
东权益后但于利润分配前之综合溢利 591406
重估以外币为本位倾向的收支项和货币资产及负债项 24970
对联营公司采纲权益法入帐而产生的调整 432
递延税项之拔回/(拔备) 2010
员工及雇员福利金与资金准备 6015
临时运迁房之折旧 (3640)
基于上述调整而对少数股东权益产生 11484
经国际会计准则调整后所列报 581873
七. 风险因素及其对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的资料外,应特别认真地考虑下述各项因素:
(一)风险
1.经营风险
公司的主营业务--房地产业普遍具有投资额较大,投入产出周期较长的特点,建设成本受物价上涨影响很 提高将直接影响经营利润,增加经营风险.而且国家宏观的政策也对房地产市场有一定影响.
2.行业风险
根据浦东新区开发的总体规划,已形成了四个功能各个特色的开发区,即外高桥保税区,金桥出口加工区,张江高科技园区及陆家嘴金融区.四个开发区承担着开发浦东 的重任,而相互之间,又不可避免的存在着区域间的竞争及行业之间的竞争.
3.市场风险
由于房地产市场对银行利率、物价等宏观经济因素影响较为敏感,此次配股所募 资金均用于土地开发、相关市政基础设施和住宅建设,因而存在一定风险.
4.政策性风险
中国经济正从中央计划经济向"社会主义市场经济"过渡,适应社会主义市场经济 的宏观调控体制的建立尚需要一个过程,而政府仍可通过国家计划或其他经济措施,对中国经济先例重大直接影响力.陆家嘴金融区作为中国政府开放及开发浦东新区之不 利改变将对本公司有不利影响.
5.外汇管制
1994年1月1日起,中国实行浮动汇率,但人民币仍不可自由兑换,其汇率波幅较大,且无保证目前按激动汇率买卖之人民币不会再行贬值.公司对B股股东的股息以美元支付,如公司之外汇储备不足以支付B股股息,则公司须将部分人民币收入兑换为美元支 付B股股息.虽然人民币通常可在上海中国外汇交易中心即时兑换外币,但并无保证于 任何时间均可兑换.
6.会计及审计准则
中国与一些发展较完备之金融市场在会计、审计及财务报告准则与惯例及披露要求方面存在差别.包括物业及其它资产估值、折旧计算、递延税项、存货、或然负债 及外币交易等各方面.
7.股市风险
我国股票市场尚处于逐步成熟阶段,股票价格除受本公司经营状上,还会受到多种因素影响波动,具有一定投资风险.本公司A股及B股在上海证交所上市,而此次B股股东的配股权以权证方式也将在上海交所挂牌交易.上海证交所为一个发展中之市场,境内上市外资股B股之总市值及交投量均比发展市场为小.因而上海证交所买卖B股股份之 流通性可能较低,而价格波幅亦可能较大.
(二)对策
1.本公司将进一步强化内部管理机制,提高管理水平,以高效率、高质量来完成各项开发项目.并且在立足房地产主业的同时,积极发展商贸、投资、金融、实业等行业,以分散经营急取以更稳定、良好的业绩报各股东.
2.陆家嘴金融贸易区是目前全国唯一以炙主要功能的开发区,本公司将利用优越 的地理位置,进一步突出其独特的开发功能,不断完善市政设施,使陆家嘴金融贸易区 对投资者而言,更具吸引力,使本公司的竞争条件在同行业中更为有利.
3.鉴于市场风险,董事会相信,最近中国通货膨胀控制较好,银行利率的降低,在房地产市场的同时,可适当减轻本公司贷款的压力.而最近上海市推出的一系列推动房地产业的措施对本公司的经营亦会产生积极的作用.另外此次配股资金用于的三个地块,均是浦东新区商务中心或居住的重要组成部分,将满足陆家金融贸易区开发建设需求 ,带来可观经济效益.
4.董事亦相信,作为浦东开发的标志,中央对陆家嘴的发展十分重视,已给予了 一系列积极支持发展的优惠政策,而上海市委、市政府最近已决定将其人微言轻建设"一个龙头,三个中心"及"四个一工程"最主要的区域,作为浦东开发的"重中之重",因而本公司将利用这一契机,努力使本公司可能其他政策性不利影响减小到最低程度.
5.本公司发展成本部分以人民币支付,而销售额相当部分以美元结算.此外,人民 币贬值可令本公司土地及档宇对境外投资者更具吸引力.因此,董事会相信此等贬值对本公司业绩表现将不会有不利影响,除非贬值程度足以影响境外投资者利益,并因此减低在中国之境投资.
6.鉴于会计及审计准则方面的差异,本公司已委任国际审计师按照国际会计标准 编制本公司之财务资料,以顾及国际投资者之利益.
7.本公司将奉行稳健成长的经策略,以良好的经营业绩在境内外投资者中树立良 好形象和声誉,给投资者以稳定的投资回报,并通过充分而客观的信息披露与宣传工作使投资者充分认识本公司股票的投资价值,增强本公司股票抗跌能力,把股市风险降低到最低程度.
八.配股说明书的 签署日期及董事长签名
董事长:王安德
一九九六年十月二十二日
附录
一.股东大会关于配股的决议(摘要)
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司1996年度第一次临时股东大会于1996年8月8日召开,会议审议并通过了<<1996年增资配股方案>>(各项表决情况见股东大会记 录).会议就1996年配股决议如下:
1.本次配股比例为本现有总股本的30%,总额219900000股.
2.本次配股价格为每股人民币5.00--5.50元,具体价格授权董事会按批准配股时 市场情况确定.
3.本次配股募集资金的用途:主要用于陆家嘴中心区M3地块、桃林小区土地的开 发、相关基础设施建设及金杨新村住宅建设.
4.本次配股的有效期限为1996年12月31日之前.
5.授权董事会输与本次配股有关的事项.
二.本公司1996年中期报告在1996年7月6日<<上海证券报>>上刊载.
三.董事会关于配股的决议公告刊登于1996年7月6日<<上海证券报>>.关于召开1996年度第一次临时股东大会的公告刊登于1996年7月6日<<上海证券报>>.
四.公司章程修改内容简述
根据1996年8月8日1996年度第一次临时股东大会通过的<<1996年增资配股方案>>的决议,若1996年增资配股方案经上海证券管理办公室批准,中国证券监督管理委员会复审同意,并正式实施后,由于每10股配3股,使公司股份总数和股本结构发生变化,故 将对公司章程第三间第十二条进行修改为:
第十二条公司注册资本为人民币95290万元,其中国家股为57200万元,占资本总额60%;发起法人股为3900万元,占资本总额4.1%;社会公众A股为8190万元,占资本总额8.6%;B股为26000万元,占资本总额27.3%.
本次配股方案如获批准并实施后,本公司将按照公司法和本公司章程规定的程序,对章程进行上述的修改.报上海市工商行政管理部门进行变更登记.
九.备查文件
一.公司章程正本
二.本次配股前股本结构情况
三.1996年中期报告正本
四.1995年年度报告
五.大华会计师事务所出具的中期审计报告
六.容永道会计师事务所的中期审计报告
七.本次的承销协议书.
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
一九九六年十月二十二日
(摘自1996年10月23日<<上海证券报>>)