G 凤 凰2006年中期报告
凤凰股份有限公司
600679
2006年中期报告
二00六年八月二十四日
目 录
一、重要提示 1
二、公司基本情况 1
三、股本变动及股东情况 2
四、董事、监事和高级管理人员 5
五、管理层讨论与分析 5
六、重要事项 6
七、财务会计报告(未经审计) 10
八、备查文件目录 43
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司中期财务报告未经审计。 4、公司负责人陈国强，主管会计工作负责人董文健及会计主管人员贺沛玲声明：保证中期报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况
(一)基本情况简介
1、 公司法定中文名称：凤凰股份有限公司 公司法定中文名称缩写：凤凰股份 公司法定英文名称：PHOENIX CO., LTD. 2、 公司A股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：G凤凰 公司A股代码：600679 公司B股上市交易所：上海证券交易所 公司B股简称：凤凰B股 公司B股代码：900916 3、 公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189号 公司办公地址：中国上海市控江路1690号 邮政编码：200092 公司国际互联网网址：http://www.phoenix.com.cn 公司电子信箱：master@phoenix.com.cn 4、 公司法定代表人：陈国强 5、 董事会秘书：李玉龙 电话：021－65021787 021－65020908-4002 传真：021－65021615 E-mail：lyl@phoenix.com.cn 联系地址：中国上海市控江路1690号 6、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》 登载公司中期报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse.com.cn 公司中期报告备置地点：公司董事会秘书办公室
(二)主要财务数据和指标
1、主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（％
）
流动资产 1,161,825,823.18 1,046,761,038.54 10.9925
流动负债 899,939,635.32 787,877,838.88 14.2232
总资产 1,619,820,995.30 1,511,962,824.73 7.1337
股东权益（不含少数股东权益） 488,896,281.60 487,558,732.15 0.2743
每股净资产(元) 1.3825 1.3788 0.2719
调整后的每股净资产(元) 1.3774 1.3730 0.3202
报告期（1－6月） 上年同期 本报告期比上年同期增减（％）
净利润 1,337,549.45 1,858,011.37 -28.0118
扣除非经常性损益的净利润 -7,189,719.45 -3,163,945.90 127.2390
每股收益(元) 0.0038 0.0031 22.0146
净资产收益率(%) 0.2736 0.2107 增加29.8460个百分点
经营活动产生的现金流量净额 114,655,799.81 159,729,090.47 -28.2186
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2、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 1,489,581.96
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -315,541.24
以前年度已经计提各项减值准备的转回 7,300,000.00
所得税影响数 53,228.18
合计 8,527,268.90
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三、股本变动及股东情况
(一)股份变动情况表 单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行 送股 公积 其 小计 数量 比例
新股 金转 他
股
一、有限售条件股份
1.国家持股 130,539,645 36.92 -13,384,807 -13,384,807 117,154,838 33.13
2.国有法人持股
3.其他内资持股
其中：境内法人持股 17,160,000 4.85 17,160,000 4.85
境内自然人持股
4.外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计 147,699,645 41.77 -13,384,807 -13,384,807 134,314,838 37.98
二、无限售条件流通股份
1.人民币普通股 34,320,017 9.70 13,384,807 13,384,807 47,704,824 13.49
2.境内上市的外资股 171,600,000 48.53 171,600,000 48.53
3.境外上市的外资股
4.其他
无限售条件流通股份合 205,920,017 58.23 13,384,807 13,384,807 219,304,824 62.02
计
三、股份总数 353,619,662 100 0 0 353,619,662 100
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股份变动的批准情况
凤凰股份有限公司股权分置改革方案取得上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2006]7号《关于凤凰股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，并经2006年1月12日召开的公司相关股东会议审议通过。表决结果公告刊登在2006年1月13日的《上海证券报》和上海证券交易所网站。 公司股权分置改革方案为：上海轻工控股（集团）公司向股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股流通股股东每10股送3.9股作为非流通股获得流通权的对价，法人股股东既不支付对价亦不获得对价，非流通股股东由此获得所持非流通股份的流通权。公司控股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的要求作出了法定承诺并追加了部分承诺。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位：股
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报告期末股东总数 29,112
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股 质押或冻结的
(%) 份数量 股份数量
上海市金山区国有（集体） 国有股东 33.13 117,154,838 -13,384,807 117,154,838 无
资产监督管理委员会
NBPS/AFRUCTILUXSICAV 外资股东 0.88 3,100,000 1,600,000 未知
申银万国证券有限公司 其他 0.49 1,716,000 1,716,000 未知
上海国际信托投资公司 其他 0.49 1,716,000 1,716,000 未知
俞峰 外资股东 0.38 1,361,052 1,316,052 未知
陆汉振 外资股东 0.37 1,305,274 未知
上海斯必克发展总公司 其他 0.31 1,103,388 1,103,388 未知
许经源 外资股东 0.30 1,070,800 未知
潘逸昀 其他 0.30 1,062,000 442,000 未知
自行车前叉厂 其他 0.29 1,045,044 1,045,044 未知
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前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
NBPS/AFRUCTILUXSICAV 3,100,000 境内上市外资股
俞峰 1,361,052 境内上市外资股
陆汉振 1,305,274 境内上市外资股
许经源 1,070,800 境内上市外资股
潘逸昀 1,062,000 人民币普通股
刘涛 835,963 人民币普通股
上海东方基础建设发展有限公司 832,490 人民币普通股
戚绿野 829,644 人民币普通股
蔡守德 780,000 境内上市外资股
吴青蕾 740,000 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。
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公司未知前十名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序 有限售条件股东名称 持有的有限售条 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件
号 件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易
股份数量
1 上海市金山区国有（集体）资 117,154,838 2007年2月16日 股改方案实施后在可以挂牌流
产监督管理委员会 通所持股份时，三年内减持底
价比二级市场价格高出20%，即
减持底价为4.27元，二级市场
价格取董事会公告前一交易日
即2005年12月9日A股收盘价(公
司有派息、送股、资本公积金
转增股份等除权事项,应对该价
格进行除权处理)。
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2、控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会 控股股东发生变更的日期：2005年12月23日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》《香港商报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期：2005年12月30日 2005年12月7日，公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司与上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会签订了《国家股行政划转协议书》。上海轻工控股（集团）公司将其所持本公司全部国家股无偿划转给上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会。 2005年12月23日，国务院国有资产监督管理委员会批准了上述股份划转事项。2006年3月31日,中国证券监督管理委员会出具的《关于上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会公告凤凰股份有限公司收购报告书并豁免要约收购义务的批复》（证监公司字[2006]47号），中国证券监督管理委员会对上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会报送的《凤凰股份有限公司收购报告书》无异议并同意豁免上海市金山区国有（集体）资产监督管理委员会因行政划转117,154,838股凤凰股份有限公司国家股而触发的要约收购义务。 相关公告见2006年4月13日《上海证券报》、《香港商报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事和高级管理人员持股变动
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姓名 职务 期初持股数 期末持股数 股份增减数 变动原因
陈国强 董事长 7,800 10,842 3,042 股改10送3.9
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(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况
1.2006年6月28日，公司2006年第一次临时股东大会选举产生了由陈国强、蔡伟民、徐培华、陈国辉、王鹰、张雅明、吴煜、沈忆萍组成的第五届董事会，其中沈忆萍为职工董事（经公司四届职代会第二次联席会议选举产生）。 2.2006年6月28日。公司2006年第一次临时股东大会选举产生了由魏昌建、张玉云、朱忠杰组成的第五届监事会，其中朱忠杰为职工监事（经公司四届职代会第二次联席会议选举产生）。 3.2006年6月28日，公司五届一次董事会选举陈国强为五届董事会董事长。 4.2006年6月28日，公司五届一次监事会选举魏昌建为五届监事会监事长。
五、管理层讨论与分析
(一)管理层讨论与分析
报告期内，公司生产销售自行车194万辆，其中出口136万辆，主营业务收入8.44亿元。其主要特点是： （1）国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营带来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司主营业务带来冲击。 （2）原材料价格的大幅波动和轿车频繁大幅降价对公司工程塑料产业将会削弱和压缩产品的利润空间。 （3）人民币升值压力的增强及国际自行车市场变化和竞争加剧，使公司主营产品的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。虽然国际市场是凤凰自行车长期以来的传统市场，但从出口市场的走势来看尚存在着不确定因素和市场风险。人民币汇率大幅波动可能会使公司传统产业主营业务出现亏损。 （4）公司将正视困难，适应市场变化，加大改革力度，积极调整生产布局，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，提高产品的附加值，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面朝着稳定、良性的方向发展。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率
产品 润率(%) 比上年同期增 比上年同期增 比上年同期增减
减（％） 减（％） （%）
分行业
自行车及零 683,597,889.63 642,440,688.10 6.0207 -5.2262 -2.8872 减少27.3236个百
部件 分点
工程塑料 160,499,264.12 140,845,662.68 12.2453 27.8508 31.3998 减少16.2170个百
分点
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其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,312,474.02元人民币。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减（％）
国内 自行车及零部件 158,786,504.99 22.9187
工程塑料 134,758,123.20 14.1129
国外 自行车及零部件 524,811,384.64 -11.3665
工程塑料 25,741,140.92 245.7791
合计 844,097,153.75 -0.3228
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3、投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:元 币种:人民币
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公司名称 经营范围 净利润 参股公司贡献的 占上市公司净
投资收益 利润的比重(%)
上海凤凰进出口有限公司 进出口业务 282,378.81 282,378.81 21.11
华德塑料制品有限公司 工程塑料制品生产及销售 1,454,401.48 760,506.54 56.86
上海凤凰（江都）电动车有限公司 电动自行车生产销售 1,200,200.78 660,110.43 49.35
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(三)公司投资情况
1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、报告期内，公司非募集资金投资项目（见重大关联交易）。 六、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
(二)资产交易事项
本报告期公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
2006年6月28日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了关于《投资设立上海金山海洋风情建设工程发展有限公司》的议案。公司与上海石化城市建设综合开发公司共同投资设立《上海金山海洋风情建设工程发展有限公司》，实施开发建设“上海金山国际海洋风情商业走廊”。
《上海金山海洋风情建设工程发展有限公司》注册资本人民币20,408.16万元,其中:石化城建开发公司10,408.16万元,占51%；凤凰股份10,000万元,占49%。双方均以现金方式出资。公司于2006年7月3日支付投资款。
上海石化城市建设综合开发公司投资主体为上海市金山资产投资经营公司，系属上海市金山区国资委全资子公司。
《上海金山海洋风情建设工程发展有限公司》主要围绕开发建设“上海金山国际海洋风情商业走廊”。该地块地处卫零路商业街商圈，是整个金山区的核心商圈。代表了金山地区最高水平的商业形态，具有不可动摇的领军地位。对于卫零路的改建有利于提升金山商业的整体形象、推广区域文化，已得到政府部门的有力支持。
该开发项目涉及出让土地面积约36000平方米，土地使用权转让变性手续正在办理中。预计，项目计划总投资约89437万元,项目建成交付使用可实现销售收入104548万元，实现利润10125万元,项目静态投资利润率达11.32%。
1、与日常经营相关的关联交易 （1）、购买商品、接受劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
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关联方名称 关联交易内 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的 关联交易结算
容 比例(%) 方式
上海斯必克发展有限公司及其所属公 购买材料 市场参考价格 1,578,316.26 0.34 现金结算
司
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本公司向母公司的控股子公司上海斯必克发展有限公司及其所属公司购买材料。
（2）、销售商品、提供劳务的重大关联交易
单位:元 币种:人民币
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关联方名称 关联交易内 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的 关联交易结算
容 比例(%) 方式
上海斯必克发展有限公司及其所属公 销售自行车 市场参考价格 735,834.02 0.08 现金结算
司
上海晟隆（集团）有限公司及其所属 出租办公场 市场参考价格 576,640.00 0.07 现金结算
公司 地
上海凤凰自行车购销有限公司 销售自行车 市场参考价格 10,385,367.04 1.22 现金结算
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本公司向母公司的控股子公司上海斯必克发展有限公司及其所属公司销售自行车。 本公司向母公司的控股子公司上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司出租办公场地。 本公司向其他关联方上海凤凰自行车购销有限公司销售自行车。 因自行车产业生产销售的特点以及销售渠道的相互联系，产品销售产生关联。 关联交易不影响上市公司的独立性。 本公司对关联方不存在依赖关系。 本公司一贯坚持公开、公平、公正和以市场价为原则。
2、关联债权债务往来
单位:万元 币种:人民币
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关联方名称 与上市公司的关系 上市公司向关联方提供资金 关联方向上市公司提供
资金
发生额 余额 发生额 余额
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 母公司的控股子公司 -11,072.93 0 - -
上海菲尼克斯自行车有限公司 母公司的控股子公司 -1,919.74 0 - -
上海凤凰自行车零件有限公司 母公司的控股子公司 -626.83 0 - -
上海凤凰自行车购销有限公司 控股子公司 -501.88 1,196.00 - -
景洪市上海凤凰自行车标准胶有限公司 控股子公司 -100.00 0 - -
上海红星链条有限公司 控股子公司 0 2,693.03 - -
上海凤凰之星酒店管理有限公司 控股子公司 -632.55 0 - -
合计 / -14,853.93 3,889.03 - -
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报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额0万元人民币，上市公司向控股股东及其子公司提供资金的余额0万元人民币。
2006年上半年资金被占用情况及清欠进展情况
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大股东及其附属企业经营性占用上市公司资金 报告期清欠总额（万元 清欠方式
的余额（万元） ）
期初数 期末数
13,619.50 0 13,619.50 现金清偿 13,619.50 1-6
大股东及其附属企业经营性占用上市公司资金 上海轻工控股（集团）公司为了解决公司发展中的遗留问题，一直在努力寻求解决
及清欠情况的具体说明 资金占用的途径：（1）以股利抵偿；（2）向上市公司注入优质资产；（3）以现金
偿还。本报告期内公司关联欠款已全部得到清偿。
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(四)托管情况
本报告期公司无托管事项。 (五)承包情况
本报告期公司无承包事项。
(六)租赁情况
本报告期公司无租赁事项。
(七)担保情况
单位:万元 币种:人民币
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公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期限 是否履行完毕 是否为关联方担保
报告期内担保发生额合计 0
报告期末担保余额合计 0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 16,500
报告期末对控股子公司担保余额合计 15,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 15,500
担保总额占公司净资产的比例(%) 31.70
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 0
担保总额超过净资产50％部分的金额 0
上述三项担保金额合计 0
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公司为控股子公司担保总计15,500万元。为上海凤凰进出口有限公司担保2000万元（兴业银行上海分行）；为华德塑料制品有限公司担保13,500万元（其中建设银行六里支行7000万元，上海银行北外滩支行3000万元，交通银行虹口支行2000万元，浦发银行杨浦支行1500万元）。
(八)委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(九)承诺事项履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
(十)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内， 公司未改聘会计师事务所， 公司现聘任上海众华沪银会计师事务所为公司的境内审计机构。 公司现聘任德豪国际会计师事务所为公司的境外审计机构。
(十一)公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十二)其它重大事项
本报告期内公司无其它重大事项。
(十三)信息披露索引
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事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径
公司关于注销部分国家股及股权结 《上海证券报》第C17版《香港商 2006年1月5日 http://www.sse.com.cn
构变动公告 报》第B5版
公司关于召开股权分置改革A股相 《上海证券报》第C16版 2006年1月6日 http://www.sse.com.cn
关股东会议的第二次提示性公告
公司关于股权分置改革方案获上海 《上海证券报》第C17版 2006年1月9日 http://www.sse.com.cn
市国资委批准的公告
公司股权分置改革A股相关股东会 《上海证券报》第C9版 2006年1月13日 http://www.sse.com.cn
议表决结果公告
公司关于股权分置改革方案获商务 《上海证券报》第C16版 2006年2月10日 http://www.sse.com.cn
部批准的公告
公司股权分置改革方案实施公告 《上海证券报》第C27版 2006年2月13日 http://www.sse.com.cn
公司关于国家股股东行政划转进展 《上海证券报》第C21版,《香港商 2006年4月13日 http://www.sse.com.cn
情况的公告，上海市金山区国有（ 报》第A12版
集体）资产监督管理委员会收购凤
凰股份有限公司之收购报告书，公
司董事会关于上海市金山区国有（
集体）资产监督管理委员会收购事
宜致全体股东的报告书，公司独立
董事关于上海市金山区国有（集体
）资产监督管理委员会收购事宜的
独立意见函
公司2005年度报告摘要，公司四届 《上海证券报》第C32版，《香港 2006年4月22日 http://www.sse.com.cn
董事会十八次会议决议公告暨召开 商报》第B3版
公司2005年度股东大会的通知，公
司四届监事会第八次会议决议公告
公司2006年第一季度报告 《上海证券报》第B27版，《香港 2006年4月27日 http://www.sse.com.cn
商报》第B3版
公司2005年年度股东大会决议公告 《上海证券报》第B20版，《香港 2006年5月24日 http://www.sse.com.cn
商报》第B4版
公司四届董事会第二十次会议决议 《上海证券报》第B31版，《香港 2006年6月13日 http://www.sse.com.cn
公告暨召开公司2006年第一次临时 商报》第B4版
股东大会的通知，公司四届监事会
十次会议决议公告
公司2006年第一次临时股东大会决 《上海证券报》第B19版，《香港 2006年6月29日 http://www.sse.com.cn
议公告，公司五届董事会一次会议 商报》第A9版
决议公告，公司五届监事会一次会
议决议公告
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七、财务会计报告(未经审计)
(一)财务报表
资产负债表 2006年06月30日
编制单位: 凤凰股份有限公司 单位: 元 币种:人民币
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项目 附注 合并 母公司
合并 母公 期末数 期初数 期末数 期初数
司