凤凰股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司四届十一次董事会于2005年4月21日审议通过了《公司2004年年度报告》及摘要。
公司全体董事出席董事会会议。
3、公司年度会计报告已经上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计，并出具了
标准无保留意见审计报告。
4、公司负责人陈国强先生，主管会计工作负责人董文健先生，会计机构负责人（会计主管人
员）贺沛玲女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：凤凰股份有限公司
公司英文名称：PHOENIX CO., LTD.
2、公司法定代表人：陈国强
3、公司董事会秘书：李玉龙
联系地址：中国上海市控江路1690号
电话：021－65021787 021－65020908-4002
传真：021－65021615
E-mail：lyl@phoenix.com.cn
4、公司注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189号
公司办公地址：中国上海市控江路1690号
邮政编码：200092
公司国际互联网网址：http://www.phoenix.com.cn
公司电子信箱：master@phoenix.com.cn
5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《香港商报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:∥www.sse. com.cn
公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：凤凰股份
公司A股代码：600679
公司B股上市交易所：上海证券交易所
公司B股简称：凤凰B股
公司B股代码：900916
公司首次注册登记日期：1993年12月29日
公司首次注册登记地点：上海市武川路111号
公司变更注册登记日期：2003年12月24日
公司变更注册登记地点：上海市宝山区杨泰路189号
公司法人营业执照注册号：企股沪总字第019024号
公司税务登记号码：国税沪字310048132202296号
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海众华沪银会计师事务所
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
公司聘请的境外会计师事务所名称：德豪国际会计师事务所
公司聘请的境外会计师事务所办公地址：上海延安东路550号海洋大厦12楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 47,310,243.11
净利润 4,673,885.12
扣除非经常性损益后的净利润 -2,938,854.48
主营业务利润 220,628,007.88
其他业务利润 -107,598.67
营业利润 44,591,852.45
投资收益 889,276.46
补贴收入 1,486,486.25
营业外收支净额 342,627.95
经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.74
现金及现金等价物净增加额 142,180,142.08
（二）国内外会计准则差异
单位:万元 币种:人民币
净利润 股东权益
项目
本期数 上期数 期初数 期末数
按中国会计制度 467 421 87,544 87.994
按国际会计准则调整项目：
计提坏帐准备 -316 -315
无形资产摊销 3 125 299 302
其他 6 11 34
按国际会计准则 476 546 87,538 88,015
无形资产摊销及其他A、B股不同的会计处理方法所致。
（三）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
资产处置损益 853,886.09
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 29,770.50
以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,597,017.33
中国证监会认定的其他非经常性损益项目 313,417.50
所得税影响 -181,351.82
合 计 7,612,739.60
（四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
本期比上期
主要会计数据 2004年 2003年 2002年
增减(%)
主营业务收入 2,006,412,632.08 1,430,436,217.46 40.2658 1,335,251,210.60
利润总额 47,310,243.11 36,265,828.10 30.4541 40,401,183.03
净利润 4,673,885.12 4,211,897.61 10.9686 7,780,884.03
扣除非经常性损益的净利润 -2,938,854.48 -5,469,111.87 -46.2645 8,058,934.95
本期比上期
2004年末 2003年末 2002年末
增减(%)
总资产 2,257,554,416.82 2,040,756,128.49 10.6234 2,064,384,586.12
股东权益 879,943,177.05 875,437,769.11 0.5146 871,325,928.51
经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.74 70,353,715.79 61.8632 -24,518,969.10
本期比上期
主要财务指标 2004年 2003年 2002年
增减(%)
每股收益（全面摊薄） 0.0077 0.0070 10.9686 0.0129
最新每股收益
净资产收益率（全面摊薄）（%） 0.5312 0.4811 10.4005 0.8930
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
-0.3340 -0.6247 -46.5396 0.9249
率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.1887 0.1166 61.8353 -0.0406
每股收益（加权平均） 0.0077 0.0070 10.6157 0.0129
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
-0.0049 -0.0091 -46.2645 0.0134
（全面摊薄）
扣除非经常性损益的净利润的每股收益
-0.0049 -0.0091 -46.2645 0.0134
（加权平均）
净资产收益率（加权平均）（%） 0.5325 0.4822 10.4196 0.8930
扣除非经常性损益的净利润的净资产收益
-0.3348 -0.6262 -46.5304 0.9258
率（加权平均）（%）
本期比上期
2004年末 2003年末 2002年末
增减(%)
每股净资产 1.4578 1.4503 0.5146 1.4435
调整后的每股净资产 1.4101 1.4065 0.2556 1.3596
（五）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益
率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.3655 0.3655 25.0730 25.1349
营业利润 0.0739 0.0739 5.0676 5.0801
净利润 0.0077 0.0077 0.5312 0.5325
扣除非经常性损益后的净利润 -0.0049 -0.0049 -0.3340 -0.3348
（六）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初
603,619,662.00 446,676,752.56 73,202,033.49 24,709,536.73 -248,060,678.94 875,437,769.11
数
本期
56,362.31 4,320,862.09 60,285.79 4,673,885.12 9,051,109.52
增加
本期
4,545,701.58 4,545,701.58
减少
期末
603,619,662.00 446,733,114.87 77,522,895.58 24,769,822.52 -247,932,495.40 879,943,177.05
数
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 期末值
配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
国家持有股份 380,539,645 380,539,645
境内法人持有股份
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 17,160,000 17,160,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 397,699,645 397,699,645
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 34,320,017 34,320,017
2、境内上市的外资股 171,600,000 171,600,000
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 205,920,017 205,920,017
三、股份总数 603,619,662 603,619,662
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
单位:股币种:人民币
获准上市 交易终
种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期
交易数量 止日期
凤凰股份 1993-08-05 6.00元人民币 2,517,597,000 1993-10-08 2,517,597,000
凤凰B股 1993-08-05 3.52元人民币 100,000,000 1993-11-19 100,000,000
公司于1993年8月5日获准公开发行股票35175.97万股。其中：原上海凤凰自行车公司的国有
资产折股22,175.97万股，向社会法人募股1,000万股，由社会个人公开发行2,000万股（其中公司
内部职工优先认购股400万股），向境外投资者发行人民币特种股票（B股）10,000万股。A种股票
面值1元，溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元，溢价发行每股3.52元，投资者以每股0.405
美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易。B种股
票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上
海证券交易所正式挂牌交易。1994年度股东大会决定每10股派现金红利3.5元（含税），1995年度
股东大会决定每10股送红股1股，1997年度股东大会决定每10股送红股2股，2001年度股东大会
决定于2002年5月21日实施以2001年末总股本464,322,817股为基数，向全体股东每10股公积金
转赠3股的分配方案。至2004年年底，公司总股本增至603,619,662股。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为27,336户，其中A股股东5,170户，B股股东22,166户。
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别 质押或冻
股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股东性质
股份类别 结情况
上海轻工控股（集团）公司 0 380,539,645 63.043 未流通 无 国有股东
上海国际信托投资公司 0 1,716,000 0.284 未流通 未知 法人股东
申银万国证券有限公司 0 1,716,000 0.284 未流通 未知 法人股东
陆汉振 1,175,274 1,305,274 0.216 已流通 未知 社会公众股东
广州南雅房地产开发有限公司 1,278,450 1,278,450 0.212 已流通 未知 社会公众股东
上海斯必克发展总公司 0 1,103,388 0.183 未流通 未知 法人股东
许经源 -250,000 1,070,800 0.177 已流通 未知 社会公众股东
自行车前叉厂 0 1,045,044 0.173 未流通 未知 法人股东
联合证券有限责任公司 343,199 343,200 0.057 已流通 未知 社会公众股东
上海恒道经济发展有限公司 261,537 261,560 0.043 已流通 未知 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明：
前十名股东中，存在关联关系的是国有股股东上海轻工控股（集团）公司、斯必克发展总公司。
上海轻工控股（集团）公司是斯必克发展总公司的母公司。公司未知其他股东之间是否存在关联关
系、是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：上海轻工控股（集团）公司
法人代表：吕永杰
注册资本：36.5330亿元人民币
成立日期：1996年3月28日
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围的国有资产经营与管理，实业投资和国内贸易
等。
报告期内公司控股股东仍为上海轻工控股（集团）公司，其所持股份无质押、冻结情况。(本公
司于2004年6月25日接公司第一大股东上海轻工控股（集团）公司（以下简称“上海轻工”）的通
知：上海轻工于2004年6月24日与上海市金山区人民政府签定了《轻工下放企业交接框架协议
书》，根据上述协议，上海轻工将持有的占本公司总股本63.043%的380,539,645股国家股下放到上
海市金山区人民政府。以上股权的下放尚需要国有资产管理部门的批准并报证券监管部门审核无异议
后方可履行。)
（2）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
陆汉振 1,305,274 B股
广州南雅房地产开发有限公司 1,278,450 A股
许经源 1,070,800 B股
郭怀望 556,688 B股
SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.) LTD 537,061 B股
MEESPIERSON ASIA LTDASIA LTD. 487,500 B股
ZHENG SHAO HUI 484,628 B股
李延祥 457,799 B股
HKIT S/A 006-113039-431 404,100 B股
季坚义 380,900 B股
公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 年初持 年末持
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 股份增减数 变动原因
别 龄 股数 股数
陈国强 董事长 男 52 2003-06-28 2006-06-28 7,800 7,800 0
蔡伟民 独立董事 男 59 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
徐培华 独立董事 男 57 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
陈国辉 独立董事 男 48 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
王鹰 董事 男 52 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
张雅明 董事/总经理 男 53 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
吴煜 董事 男 56 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
谢杏娣 董事 女 54 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
魏昌建 监事长 男 51 2004-12-10 2006-06-28 0 0 0
毛佩珍 监事 女 54 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
董文健 财务负责人 男 48 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
李玉龙 董事会秘书 男 50 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)陈国强，现任凤凰股份有限公司董事长、党委书记，上海晟隆（集团）有限公司董事长。
(2)蔡伟民，曾任哈尔滨工业大学环境工程系主任、教授、博导，现任上海交通大学科学与工程
学院院长、教授、博导。
(3)徐培华，现任上海复旦大学经济学院教授。
(4)陈国辉，现任上海财经大学财务处处长。
(5)王鹰，现任上海市上投投资管理有限公司部门经理。
(6)张雅明，曾任上海晟隆（集团）有限公司再就业中心常务副主任，现任凤凰股份有限公司总
经理。
(7)吴煜，曾任上海晟隆（集团）有限公司三产事业部常务副总经理，上海晟隆（集团）有限公
司投资事业部常务副总经理，上海斯必克发展有限公司总经理、党委书记，现任凤凰股份有限公司党
委副书记。
(8)谢杏娣，曾任凤凰股份有限公司工会副主席。
(9)魏昌建，曾任上海室内装饰集团公司党委书记、副总经理，上海轻工控股集团公司纪委副书
记、监察室主任，现任凤凰股份有限公司监事会监事长、党委副书记。
(10)毛佩珍，曾任斯必克飞轮厂党总支书记，凤凰股份有限公司二分公司党委书记，凤凰股份有
限公司上海凤凰自行车公司党委书记，现任凤凰股份有限公司纪委书记。
(11)董文健，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司财务部总监。
(12)李玉龙，曾任上海晟隆（集团）有限公司部门负责人，现任凤凰股份有限公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴
王鹰 上投投资管理有限公司 部门经理 1998-08-01 是
（二）在其他单位任职情况
是否领取
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
报酬津贴
陈国强 上海晟隆（集团）有限公司 董事长 1997-05-01 否
蔡伟民 上海交通大学科学与工程学院 院长、教授、博导 2001-01-01 是
徐培华 上海复旦大学经济学院 教授 1996-12-01 是
陈国辉 上海财经大学财务处 处长 1999-09-01 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司章程规定的有关条款及薪酬管理办法
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司相关工资制度及考核办法
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 30万元人民币
金额最高的前三名董事的报酬总额 17万元人民币
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 9万元人民币
独立董事的津贴 10.8万元人民币
独立董事的其他待遇 -
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
陈国强 是
王鹰 是
魏昌建 是
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
2-4 1
4-6 3
6-8 2
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
史惟康 公司监事长、监事 工作变动
周争鸣 公司副董事长、董事 工作变动
陈志鸿 公司副监事长、监事 工作变动
公司于2004年12月10日召开的2004年度第一次临时股东大会审议通过选举选魏昌建先生为公
司第四届监事会监事，并于2004年12月10日召开的公司第四届监事会第四次会议审议通过选举魏
昌建先生为公司第四届监事会监事长。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为5,545人，其中在岗人员1605人。需承担费用的离退休职工为
27人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产销售人员 1,151
工程技术人员 97
财务及行政管理人员 287
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
硕士 5
大专以上学历 405
大专以下学历 766
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规
则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范公司运作,加强信息披露工作。
1．关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股
东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利，公司设立了与股东沟通的有效渠道，认真
接待股东来访或来电咨询，使股东充分了解公司运作情况，并及时做好股东来电来访的详细记录。公
司严格按照股东大会规范意见的要求，召集、召开股东大会，聘请律师出席并进行见证，并在会场的
选择等方面尽可能让股东参会并行使表决权。公司关联交易遵循公平合理的原则，并对定价依据予以
充分披露。
2．关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员
构成符合法律、法规的要求，独立董事占到董事会成员人数的三分之一，各位董事能够以认真负责的
态度出席董事会和股东大会，诚信勤勉履行职责，并积极参加相关董事资格培训。
3．关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定选举监事；公司监事会建立了监事会议
事规则；公司监事能够履行自己的职责，对公司重大投资决策以及公司董事、经理和其他高级管理人
员履行职责的合法合规性进行有效监督，维护公司和全体股东利益。
4．关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相
关者的合法权益，在经济交往中做到互利互惠，共同推动公司持续、健康地发展。
5．关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，按《投资者关系管
理制度》相关要求，接待股东来访来电咨询，并做好咨询情况登记工作；公司能够严格按照法律、法
规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有
关情况，并做好信息披露前的保密工作，确保所有股东都有平等的机会获得信息。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
蔡伟民 7 7 0 0
徐培华 7 7 0 0
陈国辉 7 7 0 0
公司独立董事能够按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法规、制度要求，认真履行
职责，出席公司报告期内的董事会，认真审议董事会的各项议案，积极了解公司运营情况并提出宝贵
补充意见，对公司的相关决策做到客观、公正的判断发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，
促进了公司治理结构的完善和董事会议事质量的提高，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法
权益。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司独立拥有生产系统、配套设施和采购、销售体系，在业务上完全独立于公司
控股股东。
2)、人员方面：公司建立了健全完善的劳动人事管理制度。与控股股东上海轻工控股（集团）公
司在人员的任职上实行相互分开，公司董事会成员及高级管理人员均不在上海轻工控股（集团）公司
中兼职。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产、营销体系和配套设施，拥有工业产权、商标、非专利技术
等无形资产。
4)、机构方面：公司拥有独立的管理构架，有完善的管理组织系统，公司各职能部门均独立运
行。
5)、财务方面：公司拥有独立的财务会计部门，完善的会计核算体系及财务管理制度，拥有独立
的银行帐户,独立依法纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的考核和激励机制，包括绩效评估
和综合管理能力的评价，进行各项经济指标的完成和工作方法的创新、组织协调、人才培养、业绩改
进及人格品行等多方面的考核评定。同时公司还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价
标准和激励约束机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年4月24日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登召开2003年年度股东大会通
知，并于2004年5月28日上午在公司会议室召开，出席的股东及股东代理人共14人，代表股份数
386523598股，占公司总股本的64.0342%，其中B股股东6人，代表股份数2105368股。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议记名表决通过了《公司董事会2003年度工作报告》，《公司监事会2003年度工作报告》，
《公司2003年度财务决算报告》，《公司2003年度利润分配预案》，《公司2003年度报告及报告
摘要》，《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所2003年度审计费用合计人
民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2004年度审计机构的议案》，《关于修改公司章程的议
案》（公司于2003年12月24日变更注册地址为上海市宝山区杨泰路189号）7项议案。
公司年度股东大会决议公告已于2004年5月29日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
公司于2004年10月30日在《上海证券报》、《香港商报》上刊登召开2004年第一次临时股东
大会的通知，并于2004年12月10日上午在公司会议室召开，出席的股东及股东代理人共11人，代
表股份数386444819股，占公司总股本的64.0441%，其中B股股东3人，代表股份数2032828股。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议记名表决通过了：《关于公司终止受让上海三新企业发展有限公司50%股权的议案》，《关
于史惟康先生不再担任公司监事长、监事的议案》，《关于周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事
的议案》，《关于陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事的议案》，《关于选举魏昌建先生为公司
第四届监事会监事的议案》和《关于公司收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案》六项议案。
选举更换公司董事、监事情况：
此次临时股东大会审议通过：史惟康先生不再担任公司监事长、监事，周争鸣先生不再担任公司
副董事长、董事，陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事，选举魏昌建先生为公司第四届监事会监
事。
公司临时股东大会决议公告已于2004年12月11日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年，作为公司主营业务的自行车和轿车配件经历了市场动荡的严峻考验，尤其是受到原辅
材料价格大幅上涨，自行车出口退税率下调以及国家宏观调控政策实施，轿车大幅降价对轿车配件的
挑战，其严峻程度超过了历年对公司主营业务的影响。面对复杂的市场形势和困难局面，公司各企业
并没有退缩，而是迎难而上，积极采取适应市场变化，提高企业效率的措施，为完成全年目标打下了
扎实的基础。
公司2004年生产销售自行车462万辆，其中：出口359万辆，出口创汇1.5亿美元。主营业务
收入20亿元，主营业务利润为22063万元。主要经营举措包括：
1．积极开拓市场，增强企业竞争能力。自行车内外贸积极应对严峻的市场考验和竞争对手的挑
战，内销从整合区域代理、终端网络、超市卖场三条通路入手，出台了销售主渠道区域代理商的发
展、管理标准、程序和相关政策。外贸坚持市场多元化，市场细分化战略，以达到巩固传统市场和拓
展发达市场的战略目标，及时作出适当的营销战略与战术调整。公司十分注重以新产品开发的节奏和
速度赢得市场的竞争力，充分发挥新产品从开发快速转化为制造的优势，为提升企业竞争能力起到十
分重要的支撑作用。
2．调整完善产能布局，适应市场需求。2004年无论是国际国内自行车市场以及轿车市场的变化
和起伏均表现出十分活跃的态势，在这样的市场态势下，公司进一步加大了产能布局、组织架构和生
产管理方式的调整完善，满足了内外贸要货计划，生产组织刚柔相济灵活应变的运作机制得到充分体
现。
3．加强精细管理，提升公司经营管理水平。公司十分重视企业管理的重要性，特别是增强精细
管理的力度，强调管理的系统性和综合性，重视贯彻全过程，覆盖到每个环节，充分体现出管理的立
体性作用。同时根据公司发展定位和经营工作需要，进一步完善各项管理职能，整合相关机制，促进
内部操作流程的不断完善和企业经济运行质量的相应提高，达到管理降本和在加强管理中解决综合性
效益的目标，充分适应公司创新发展的需要。
根据中国轻工业联合会统计资料和中国自行车协会对全国自行车整车制造企业统计资料显示，本
公司自行车生产量、销售量、出口量及创汇额指标均名列全国同行业前茅,并被商务部列为2005年—
2006年重点扶持的自主出口品牌。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司主要生产经营自行车、助动车、童车、健身器材及其零部件，工程塑料和自行车工业设备及
模具，以及与上述产品相关的配套系列产品。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分行业 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
自行车及零部件 1,682,934,196.99 83.88 151,760,671.88 68.79
工程塑料 312,191,449.56 15.56 58,221,903.58 26.39
其中:关联交易 3,988,114.01 0.20 120,148.53 0.05
合 计 1,995,125,646.55 / 209,982,575.46 /
其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额3,988,114.01元。
(3)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
自行车及零部件（国内） 276,705,068.75 13.79 31,551,495.06 14.30
工程塑料（国内） 312,191,449.56 15.56 58,221,903.58 26.39
自行车及零部件（国外） 1,406,229,128.24 70.09 120,209,176.82 54.49
合 计 1,995,125,646.55 99.44 209,982,575.46 95.17
(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
自行车及零部件 1,682,934,196.99 1,530,972,210.27 9.03
工程塑料 312,191,449.56 253,969,545.98 18.65
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润
上海凤凰进出口有限 自行车及零部件 凤凰牌自行车及
2,900万元 25,202.52 327.93
公司 销售 零部件销售
上海凤凰自行车股份 自行车及零部件 凤凰牌自行车及
500万元 17,757.21 -217.82
有限公司销售公司 销售 零部件销售
上海凤凰大酒店 商住餐饮 商住餐饮 4,000万元 9,015.31 -248.14
上海凤凰科技创业投 项目投资、新技 项目投资、新技
8,000万元 8,258.79 2.04
资有限公司 术、产品推广 术、产品推广
华德塑料制品有限公 工程塑料制品生 轿车配件及家用
1,455.5万欧元 34,011.94 1,810.80
司 产销售 电器
上海巨凤自行车有限
自行车生产经营 自行车生产经营 1,200,万美元 45,560.35 3,362.85
公司
上海凤凰(江都)电动 电动自行车生产 凤凰牌电动自行
120万元 2,185.07 320.49
车有限公司 销售 车生产销售
上海红星链条有限公 尚未办妥
自行车生产 自行车生产 168.8万美元 4,339.13
司 必办手续
(2)投资收益对公司净利润影响达到10%以上的参股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
参股公司 占上市公
主要产品或服
公司名称 业务性质 净利润 贡献的投 司净利润
务
资收益 的比重(%)
自行车及零 凤凰牌自行车
上海凤凰进出口有限公司 327.93 327.93 70.16
部件销售 及零部件销售
工程塑料制 轿车配件及家
华德塑料制品有限公司 1,810.80 946.87 202.58
品生产销售 用电器
自行车生产 自行车生产经
上海巨凤自行车有限公司 3,362.85 1,513.28 323.78
经营 营
上海凤凰(江都)电动车有限 电动自行车 凤凰牌电动自
320.49 176.27 37.71
公司 生产销售 行车生产销售
3、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 23,559 占采购总额比重 17.84
前五名销售客户销售金额合计 93,716 占销售总额比重 46.71
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年国内自行车市场仍然处于供大于求的状态之中，低价车假冒车以及原材料价格的大幅上
涨和轿车大幅降价及产量的波动波及工程塑料的配套，对公司的生产经营产生较大挑战；国际市场由
于世界经济增速减缓和国际形势的不确定性，使公司出口美、日以及中东、东南亚、非洲地区等传统
市场的销售产生变数。另外，随着出口退税率的下调，对公司产品的赢利能力产生较大影响。面对挑
战，公司正视困难，积极改进营销方式，调整经营策略，在加大企业改革力度，合理调整生产布局，
不断提高企业核心竞争能力的同时，重新梳理销售网络和强化销售通路的建设，并采取各种科学有效
的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，尽可能减少由于原材料价格波动和出口退税率下调带来
的业绩影响，使公司的生产经营局面朝着更稳定、更良性的方向发展。
（三）公司投资情况
报告期内公司新增对外投资额为632万元人民币，终止对外投资额为15,000万元，比上年
减少14,682.13万元人民币，减少的比例为65.52％。公司于2004年10月29日召开四届九次董事
会审议并表决通过了《关于公司收购上海红星链条有限公司65%股权的议案》，并以2004年9月30
日为评估基准日，经双方协商，确定收购价格为人民币632万元；公司又于2004年12月10日召开
公司第一次临时股东大会表决通过《关于公司终止受让上海三新企业发展有限公司50%股权的议
案》。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司非募集资金投资的重大项目见公司重大关联交易事项。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:元 币种:人民币
项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度
总资产 2,257,554,516.82 2,040,756,128.49 216,798,388.33 10.6234
主营业务利润 220,628,007.88 198,165,268.44 22,462,739.44 11.3354
净利润 4,673,885.12 4,211,897.61 461,987.51 10.9686
现金及现金等价物净增加额 142,180,142.08 -39,880,364.27 182,060,506.35 456.5166
股东权益 879,943,177.05 875,437,769.11 4,505,407.94 0.5146
（五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
1.国内自行车市场供大于求的状态凸显，自行车行业的竞争将更加激烈，给公司的生产经营带
来很大的挑战。国内市场低价车的泛滥及假冒行为的蔓延将给公司带来冲击。
2.原材料价格的大幅波动已严重削弱和压缩了产品的利润空间，将对业绩产生较大的影响。
3.世界经济增速减缓，国际经济形势的不确定性，特别是出口退税率的大幅下调使公司主营产
品的出口业务及赢利能力受到严峻的挑战。
4.自行车行业是劳动密集型产业，劳动力成本的上升将对公司赢利产生较大影响。
5.公司将正视困难，加大企业改革力度，合理调整生产布局，重新梳理销售网络和强化销售通
路的建设，并采取各种科学有效的促销手段，做好做强国际、国内两个市场，使公司的生产经营局面
朝着稳定、良性的方向发展。
（六）新年度经营计划
一是进一步做好主业，完成440万辆自行车的生产销售目标，加快产品结构调整更新及新产品开
发的节奏，提升主营产品的获利能力。
二是加快扩大工程塑料的产业规模和领域，进一步扩大市场份额，增强公司可持续发展能力。
三是紧紧围绕市场变化，提升和强化营销策略，做到从市场竞争趋势、客户和竞争对手、营销模
式等方面入手，运用现代营销管理的方法，巩固扩大国际国内两个市场，全面提高经营的质量和效
率，加快开发适销对路新产品的节奏，严格产品质量管理，进一步加大打击假冒侵权的力度，维护和
提高凤凰品牌的市场信誉，使企业继续立足于同行业前茅。
四是优化企业成本管理，努力提高经营效益。公司要在自行车市场竞争日趋激烈的态势下，要制
定和形成更加科学合理的成本管理细则及模式，努力提高公司整体的成本管理水平，在市场竞争中实
现企业经济效益的最大化。
五是优化出口市场份额，强化凤凰品牌优势。国际市场是凤凰自行车长期以来的强势市场，但从
出口市场的走势来看尚存在着不确定因素，因此，不能满足于充满变数的现状。在新的一年里，要优
化产品出口结构，坚持巩固传统市场，扩大新兴市场，开拓潜在市场，花大力气扩展日本车、欧洲车
市场份额。
（七）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、公司四届董事会四次会议：会议于2004年3月17日以通讯方式召开，应出席董事9名，实
际出席董事9名。会议审议并表决通过了：《上海巨凤自行车有限公司45%股权质押贷款》的议案和
《公司宝山区杨泰路189号房地产抵押贷款》的议案。
2)、公司四届董事会五次会议：会议于2004年3月25日上午9：00在公司第八会议室召开，应
出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈国强先生主持。会议审议并表决通过了：《公司
董事会2003年度工作报告》，《公司2003年度财务决算报告》，《公司2003年度利润分配预
案》，《公司2003年度报告及报告摘要》和《关于支付上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计
师事务所2003年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担任公司2004年度审计机构
的议案》五项议案。
3)、公司四届董事会六次会议：会议于2004年4月23日以通讯方式召开。应出席董事9名，实
际出席9名。会议由董事长陈国强先生主持。会议审议并表决通过了：《公司2004年第一季度报
告》和《关于召开公司2003年年度股东大会的议案》两项议案。
4)、公司四届董事会七次会议：会议于2004年7月1日以通讯方式召开。应出席董事9名，实
际出席董事9名。会议审议并表决通过了：《关于凤凰股份有限公司终止受让上海三新企业发展有限
公司50%股权》的议案。
5)、公司四届董事会八次会议：会议于2004年8月19日下午1：30分在公司第八会议室召开。
应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈国强先生主持。会议审议并表决通过了：《公
司2004年半年度报告》及摘要，《关于周争鸣先生不再担任公司董事会副董事长、董事的议案》两
项议案，并提交股东大会审议通过。
6)、公司四届董事会九次会议：会议于2004年10月29日上午在公司会议室召开。应出席董事
9名，实际出席8名，董事王鹰先生委托陈国辉先生代为行使表决权。会议由董事长陈国强先生主
持。会议审议并表决通过了：《公司2004年第三季度报告》，《关于公司收购上海红星链条有限公
司65%股权的议案》，《关于收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的议案》和《关于召开公司2004
年第一次临时股东大会的议案》四项议案。第二、三项收购议案构成了关联交易，在审议第二、三项
收购议案时，关联董事回避表决，其他董事审议通过关联收购议案。
7)、公司四届董事会十次会议：会议于2004年12月29日以通讯方式召开，公司在会议召开前
15日以书面形式通知各位董事，本次会议应参加表决的董事共8人，实际参加表决的董事共8人。
会议审议并表决通过了：关于《公司将持有华创证券经纪有限责任公司20%的股权转让给北京东和嘉
业房地产开发有限公司的议案》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会
通过的各项决议：
1.修改公司章程
此项议案已经2004年4月24日召开的公司2003年年度股东大会审议通过，已变更公司注册地
址为上海市宝山区杨泰路189号。
2.终止受让上海三新企业发展有限公司50%股权
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施完毕。
3.史惟康先生不再担任公司监事长、监事的议案
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施完毕。
4.周争鸣先生不再担任公司副董事长、董事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施完毕。
5.陈志鸿先生不再担任公司副监事长、监事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施完毕。
6.魏昌建先生担任公司第四届监事会监事
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施完毕。
7.收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房
此项议案已经2004年12月10日召开的公司2004年第一次临时股东大会审议通过，已按有关决
议实施，正在办理相关手续。
（八）利润分配或资本公积金转增预案
公司2004年度实现净利润467.39万元（已经审计），本年度可供股东分配利润全部用来弥补以
前年度的亏损，结转后本年度未分配利润为-24793.25万元。公司董事会拟定2004度不实施对股东
的利润分配和资本公积金转增股本。
本预案需经股东大会审议通过。
（九）其他披露事项
公司选定的信息披露报纸仍为《上海证券报》和《香港商报》。
（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
与关联方资金往来及对外担保情况的专项审计意见
沪众会字（2005）第1577号
凤凰股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了凤凰股份有限公司（以下简称“凤
凰公司”）2004年度的会计报表，并于2005年4月21日出具了沪众会字（2005）第1571号《审计
报告》。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发[2003]56号文）》和中国证监会上海监管局
《关于对上海上市公司与关联方资金往来及对外担保情况出具专项审计意见的通知（沪证监公司字
[2005]21号文）》的要求，凤凰公司编制了后附的截至2004年12月31日止年度凤凰公司《资金占
用情况汇总表》。
如实编制和对外披露情况汇总表并确保其真实、合法及完整是贵公司管理当局的责任，我们对情
况汇总表所载资料与凤凰公司2004年度已审的会计报表及相关资料的内容进行了对比与复核，在所
有重大方面未发现不一致之处。
本专项审计意见仅作为凤凰公司向有关证券监管部门说明2004年度与关联方资金往来情况之
用，不用作任何其他目的。
上海众华沪银会计师事务所
2005年4月21日
关联方资金占用及偿还情况
单位:万元 币种:人民币
占 偿
与上市公司 本年增加 本年减少 用 占用 还
资金占用方 期初数 期末数
关系 数 数 方 原因 方
式 式
上海斯必克发展有限公司 控股股东的 货
130.59 130.59 销售
及其所属公司 子公司 款
上海斯必克发展有限公司 控股股东的 货
20,862.77 845.56 20,017.21 销售
及其所属公司 子公司 款
上海菲尼克斯自行车有限 控股股东的 货
2,158.16 877.68 3,035.84 销售
公司 子公司 款
上海凤凰自行车零件有限 控股股东的 货
707.87 707.87 销售
公司 子公司 款
上海凤凰摩托车制造有限 控股股东的 货
30.66 30.66 销售
公司 子公司 款
上海斯必克发展有限公司 控股股东的 往 资产
33,133.80 4,948.51 28,185.29
及其所属公司 子公司 来 剥离
上海菲尼克斯自行车有限 控股股东的 往 资产
14,323.18 3,870.98 18,194.16
公司 子公司 来 剥离
上海凤凰自行车零件有限 控股股东的 往 资产
3,153.52 1,535.11 1,618.41
公司 子公司 来 剥离
上海凤凰摩托车制造有限 控股股东的 往 资产
1,522.23 128.32 1,650.55
公司 子公司 来 剥离
上海凤菲装备工程有限公 控股股东的 往 资产
794.02 2.79 796.81
司 子公司 来 剥离
上海菲尼克斯运输有限公 控股股东的 往 资产
0.17 3.16 3.33
司 子公司 来 剥离
上海菲尼克斯饮料食品有 控股股东的 往 资产
3.00 3.00
限公司 子公司 来 剥离
上海晟隆（集团）有限公 控股股东的 往 资产
1,170.43 956.64 213.79
司及其所属公司 子公司 来 剥离
小计 77,990.4 4,882.93 8,447.07 74,426.26
（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据证监发（2003）56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保问题的
通知》精神，我们本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核实，现就有关情
况说明如下：
报告期内公司累计对外提供担保13500万元。其中公司为控股子公司华德塑料制品有限公司（公
司占52.29%股权）提供担保7500万元及全资子公司上海凤凰进出口有限公司提供担保2000万元。
经查验，公司近年来加强了对外担保的风险防范，通过努力已完全解决了历史遗留下来的原有关
联担保，慎重控制对外担保，严格遵守公司章程的有关规定。公司没有为控股股东及本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、公司四届监事会二次会议：会议于2004年3月25日上午在公司第七会议室召开。应出席监
事3名，实际出席监事3名。会议由监事长史惟康先生主持。会议审议并表决通过了：《公司监事会
2003年度工作报告》，《公司董事会2003年度工作报告》，《公司2003年度财务决算报告》，
《公司2003年度利润分配预案》，《公司2003年度报告及报告摘要》和《关于支付上海众华沪银会
计师事务所、德豪国际会计师事务所2003年度审计费用合计人民币80万元及续聘该会计师事务所担
任公司2004年度审计机构的议案》六项议案。
2、公司四届监事会三次会议：会议于2004年8月19日下午在公司会议室召开。应出席监事3
名，实际出席监事3名。会议由监事长史惟康先生主持。会议审议并表决通过了：《公司2004年半
年度报告》及摘要，《关于史惟康先生不再担任公司监事会监事长、监事的议案》，《关于陈志鸿先
生不再担任公司监事会副监事长、监事的议案》和《关于推荐魏昌建先生为公司第四届监事会监事的
议案》四项议案。并将二、三、四项议案提交股东大会审议通过。
3、公司四届监事会四次会议：会议于2004年12月10日上午在公司会议室召开。应出席监事2
名，实际出席监事2名。会议由魏昌建先生主持。会议审议并表决通过了：《关于选举魏昌建先生为
公司第四届监事会监事长的议案》。
根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，监事列席了每次董事会。。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项决议，在决策过程中始终接受公
司监事会的监督，其决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定；公司董事会及高级管理人
员在履行职务中，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
1．公司依法运作情况。报告期内，公司董事会按照股东大会决议要求，切实履行了各项决议，
在决策过程中始终接受公司监事会的监督，其决策程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定；
公司董事会及高级管理人员在履行职务中，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
2．检查公司财务的情况。经上海众华沪银会计师事务所和德豪国际会计师事务所审计后出具的
《审计报告》，客观真实地反映了公司的财务状况和经营业绩。
3．报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的。
4．报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。
5．报告期内，公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司收购及出售资产、吸收合并事项，见重大关联交易。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
关于收购上海自行车三厂佳木斯路2号厂房的事项：佳木斯路2号厂房占地面积15539m2、建筑
面积13914m2，系属上海轻工控股（集团）公司所属上海自行车三厂。为了落实资源整合，经轻工控
股同意，由我司收购该厂房。经上海财瑞资产评估有限公司评估，以2004年9月30日为收购转让基
准日，收购价格为人民币3663.4万元。该议案经2004年第一次临时股东大会表决通过。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
本年度公司无托管事项。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
本年度公司无租赁事项。
4、担保情况
单位:万元 币种:人民币
担保是否
担保类 是否为关
担保对象 发生日期 担保金额 担保期限 已经履行
型 联方担保
完毕
连带责 2004-11-05～
华德塑料制品有限公司 2004-11-05 3,000万元人民币 否 否
任担保 2005-11-05
连带责 2004-08-19～
华德塑料制品有限公司 2004-08-19 4,500万元人民币 否 否
任担保 2007-08-19
连带责 2004-07-23～
上海凤凰进出口有限公司 2004-07-23 2,000万元人民币 否 否
任担保 2005-07-22
中国浦发机械工业股份有 连带责 2004-09-21～
2004-09-21 4,000万元人民币 否 否
限公司 任担保 2005-09-20
报告期内担保发生额合计 4,000万元人民币
报告期末担保余额合计 4,000万元人民币
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 9,500万元人民币
报告期末对控股子公司担保余额合计 9,500万元人民币
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 13,500万元人民币
担保总额占公司净资产的比例 15.34%
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金
0万元人民币
额
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务
0万元人民币
担保金额
担保总额是否超过净资产的50％ 否
违规担保总额 0万元人民币
1)、2004年11月5日，凤凰股份有限公司为控股子公司，华德塑料制品有限公司提供担保，担
保金额为3,000万元人民币，担保期限为2004年11月5日至2005年11月5日，该事项已于2004
年6月26日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
2)、2004年8月19日，凤凰股份有限公司为控股子公司，华德塑料制品有限公司提供担保，担
保金额为4,500万元人民币，担保期限为2004年8月19日至2007年8月19日，该事项已于2004
年6月26日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
3)、2004年7月23日，凤凰股份有限公司为控股子公司，上海凤凰进出口有限公司提供担保，
担保金额为2,000万元人民币，担保期限为2004年7月23日至2005年7月22日，该事项已于
2004年8月21日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
4)、2004年9月21日，凤凰股份有限公司为其他，中国浦发机械工业股份有限公司提供担保，
担保金额为4,000万元人民币，担保期限为2004年9月21日至2005年9月20日，该事项已于
2004年3月17日刊登在《上海证券报》和《香港商报》上。
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司未改聘会计师事务所，上海众华沪银会计师事务所、德豪国际会计师事务所担任
本公司A、B股审计机构，支付其年度审计费用合人民币80万元。截止报告期末目前的审计机构已为
公司提供审计服务6年。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报
批评、证券交易所公开谴责的情况。
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
沪众会字(2005)第1571号
凤凰股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的凤凰股份有限公司（以下简称“凤凰公司”）2004年12月31日的资产负债
表和合并资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表，以及现金流量表和
合并现金流量表。这些会计报表的编制是凤凰公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的
基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重
大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会
计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的
审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大
方面公允反映了凤凰公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 周正云
中国注册会计师 吴宝寅
中国，上海 二〇〇五年四月二十一日
（二）财务报表
资产负债表
编制单位:凤凰股份有限公司 2004年12月31日 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
合并 期末数 期初数 期末数 期初数
流动资产：
货币资金 5.1 366,027,155.77 223,847,013.69 114,662,312.42 78,821,791.70
短期投资 5.2 5,868,400.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00
应收票据 5.3 16,124,844.03 2,205,913.00 1,453,877.40 1,305,913.00
应收股利 8,545,405.35 2,674,942.20
应收利息
应收账款 5.4 638,313,037.31 410,897,066.36 156,899,589.55 174,267,012.69
其他应收款 5.5 562,851,033.94 585,291,007.42 663,395,051.44 721,328,539.50
预付账款 5.6 8,024,904.45 5,572,482.93 79,773.65
应收补贴款
存货 5.7 174,843,936.89 125,776,179.23 11,978,504.28 9,620,395.84
待摊费用 5.8 11,736,495.43 12,026,626.22
一年内到期的长期债权
300.00
投资
其他流动资产 5.9 6,333,512.25 104,028,929.00
流动资产合计 1,790,123,320.07 1,469,695,517.85 956,984,740.44 988,148,368.58
长期投资：
长期股权投资 5.10 77,255,025.40 224,076,372.38 412,842,394.21 549,176,798.81
长期债权投资
长期投资合计 77,255,025.40 224,076,372.38 412,842,394.21 549,176,798.81
其中：合并价差 4,385,278.28 5,011,746.66
其中：股权投资差额 6,165,802.00 7,046,630.92
固定资产：
固定资产原价 5.11 534,114,463.03 475,130,844.35 120,210,864.27 81,468,461.62
减：累计折旧 210,900,610.22 186,726,401.61 27,172,238.94 23,781,597.49
固定资产净值 323,213,852.81 288,404,442.74 93,038,625.33 57,686,864.13
减：固定资产减值准备 3,251,014.86 4,102,921.42
固定资产净额 319,962,837.95 284,301,521.32 93,038,625.33 57,686,864.13
工程物资
在建工程 5.12 51,076,655.70 4,340,286.80 818,743.80 982,416.00
固定资产清理 5.13 34,552,972.77 34,552,972.77
固定资产合计 371,039,493.65 323,194,780.89 93,857,369.13 93,222,252.90
无形资产及
其他资产：
无形资产 5.14 16,917,894.42 20,430,183.95 4,455,838.92 6,219,196.31
长期待摊费用 5.15 2,218,783.28 3,359,273.42
其他长期资产
无形资产及其他资产合
19,136,677.70 23,789,457.37 4,455,838.92 6,219,196.31
计
递延税项：
递延税款借项
资产总计 2,257,554,516.82 2,040,756,128.49 1,468,140,342.70 1,636,766,616.60
流动负债：
短期借款 5.16 622,795,160.00 638,242,620.00 407,080,000.00 470,190,000.00
应付票据 5.17 51,890,000.00 29,810,000.00
应付账款 5.18 320,687,993.65 238,721,919.83 80,801,838.64 90,019,601.52
预收账款 5.19 7,082,325.37 9,791,233.16 1,921,013.90
应付工资 7,684,236.55 5,293,938.61
应付福利费 10,980,390.85 13,780,329.74 1,001,582.36 1,264,434.69
应付股利 5.20 299,342.72 237,630.00 232,400.00 232,400.00
应交税金 5.21 -3,058,201.03 -46,275,400.59 2,946,872.70 -418,938.23
其他应交款 625,232.96 518,955.97 2,424.37 11,559.90
其他应付款 5.22 122,614,488.61 95,997,992.57 94,765,509.76 195,947,504.74
预提费用 5.23 476,548.88 356,020.29
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 1,142,077,518.56 986,475,239.58 586,830,627.83 759,167,576.52
长期负债：
长期借款 5.24 45,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 45,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 1,187,077,518.56 986,475,239.58 586,830,627.83 759,167,576.52
少数股东权益 190,533,821.21 178,843,119.80
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 5.25 603,619,662.00 603,619,662.00 603,619,662.00 603,619,662.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净
603,619,662.00 603,619,662.00 603,619,662.00 603,619,662.00
额
资本公积 5.26 446,733,114.87 446,676,752.56 446,733,114.87 446,676,752.56
盈余公积 5.27 77,522,895.58 73,202,033.49 59,423,208.62 59,423,208.62
其中：法定公益金 24,769,822.52 24,709,536.73 23,828,675.04 23,828,675.04
未分配利润 5.28 -247,932,495.40 -248,060,678.94 -228,466,270.62 -232,120,583.10
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权
879,943,177.05 875,437,769.11 881,309,714.87 877,599,040.08
益）合计
负债和所有者权益（或
2,257,554,516.82 2,040,756,128.49 1,468,140,342.70 1,636,766,616.60
股东权益）总计
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计机构负责人:贺沛玲
利润及利润分配表
2004年
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
合并 本期数 上期数 本期数 上期数
一、主营业务收入 5.29 2,006,412,632.08 1,430,436,217.46 437,845,277.01 435,517,560.56
减：主营业务成本 5.30 1,785,094,739.07 1,231,382,541.74 414,105,843.53 388,386,636.80
主营业务税金及附加 5.31 689,885.13 888,407.28
二、主营业务利润
220,628,007.88 198,165,268.44 23,739,433.48 47,130,923.76
（亏损以“-”号填列）
加：其他业务利润
5.32 -107,598.67 -3,427,884.37 1,324,091.12 -2,862,824.56
（亏损以“-”号填列）
减:营业费用 50,808,755.46 36,902,976.23 653,494.18 1,015,453.38
管理费用 94,012,014.87 88,242,640.88 24,894,109.20 41,565,552.68
财务费用 5.33 31,107,786.43 32,347,057.93 22,157,658.45 24,999,072.01
三、营业利润
44,591,852.45 37,244,709.03 -22,641,737.23 -23,311,978.87
（亏损以“-”号填列）
加：投资收益（损失以
5.34 889,276.46 -1,745,133.86 25,124,398.53 23,475,074.11
“-”号填列）
补贴收入 5.35 1,486,486.25 1,529,894.00
营业外收入 5.36 1,679,605.23 2,361,600.33 1,489,091.96 2,237,904.97
减：营业外支出 5.37 1,336,977.28 3,125,241.40 26,919.34 643,115.65
四、利润总额
（亏损总额以“-”号填 47,310,243.11 36,265,858.10 3,944,833.92 1,757,884.56
列）
减：所得税 13,107,340.25 5,214,423.41 290,521.44 -363,133.79
减：少数股东损益 29,529,017.74 26,839,507.08
加：未确认投资损失
(合并报表填列)
五、净利润
4,673,885.12 4,211,897.61 3,654,312.48 2,121,018.35
（亏损以“-”号填列）
加：年初未分配利润 -248,060,678.94 -248,177,985.51 -232,120,583.10 -234,241,601.45
其他转入
六、可供分配的利润 -243,386,793.82 -243,966,087.90 -228,466,270.62 -232,120,583.10
减：提取法定盈余公积 120,571.56
提取法定公益金 60,285.79
提取职工奖励及福利基金
224,839.49 100,057.01
(合并报表填列)
提取储备基金 2,157,442.45 2,017,614.19
提取企业发展基金 1,982,562.29 1,976,919.84
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -247,932,495.40 -248,060,678.94 -228,466,270.62 -232,120,583.10
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
-247,932,495.40 -248,060,678.94 -228,466,270.62 -232,120,583.10
(未弥补亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被投
资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加
(或减少)利润总额
4.会计估计变更增加
(或减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计机构负责人:贺沛玲
现金流量表
2004年
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,918,315,033.49 422,901,647.57
收到的税费返还 277,910,945.59 11,718,201.57
收到的其他与经营活动有关的现金 5.38.1 13,255,135.52 5,387,655.35
现金流入小计 2,209,481,114.60 440,007,504.49
购买商品、接受劳务支付的现金 1,875,851,876.25 372,480,283.50
支付给职工以及为职工支付的现金 102,457,055.48 25,105,928.74
支付的各项税费 45,027,099.36 11,668,392.36
支付的其他与经营活动有关的现金 5.38.2 72,268,278.77 37,713,778.84
现金流出小计 2,095,604,309.86 446,968,383.44
经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.74 -6,960,878.95
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 150,400,000.00 150,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 2,076,510.83 11,954,969.52
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 460,568.50 242,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 5.38.3 24,230,174.88 20,665,270.69
现金流入小计 177,167,254.21 182,862,240.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 114,353,625.67 40,418,389.00
投资所支付的现金 6,321,974.00 6,321,974.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 120,675,599.67 46,740,363.00
投资活动产生的现金流量净额 56,491,654.54 136,121,877.21
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 693,187,200.00 382,460,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 693,187,200.00 382,460,000.00
偿还债务所支付的现金 663,634,660.00 445,570,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 57,253,419.36 30,210,477.54
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计 720,888,079.36 475,780,477.54
筹资活动产生的现金流量净额 -27,700,879.36 -93,320,477.54
四、汇率变动对现金的影响 -487,437.84
五、现金及现金等价物净增加额 142,180,142.08 35,840,520.72
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,673,885.12 3,654,312.48
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 29,529,017.74
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备 3,992,406.70 2,175,560.61
固定资产折旧 34,389,974.38 5,029,004.73
无形资产摊销 2,319,456.62 559,524.48
长期待摊费用摊销 1,140,490.14
待摊费用减少（减：增加） -290,130.79
预提费用增加（减：减少） 120,528.59
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) -300,328.01 -1,096,443.92
固定资产报废损失
财务费用 29,332,245.21 21,869,328.05
投资损失（减：收益） -889,276.46 -25,124,398.53
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -46,080,318.97 -1,401,514.27
经营性应收项目的减少(减：增加) -111,859,641.04 80,985,289.46
经营性应付项目的增加(减：减少) 167,798,495.51 -93,611,542.04
其他
经营活动产生的现金流量净额 113,876,804.74 -6,960,878.95
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 366,027,155.77 114,662,312.42
减：现金的期初余额 223,847,013.69 78,821,791.70
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 142,180,142.08 35,840,520.72
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计机构负责人:贺沛玲
资产减值表
2004年
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
本期 本期减少数
项目 期初余额 期末余额
增加数 合计
坏账准备合计 92,641,728.58 21,820,756.53 11,772,982.30 102,689,502.81
其中：应收账款 42,124,007.65 7,535,894.73 11,532,290.00 38,127,612.38
其他应收款 50,517,720.93 14,284,861.80 240,692.30 64,561,890.43
短期投资跌价准备合计 281,600.00 281,600.00
其中：股票投资 281,600.00 281,600.00
债券投资
存货跌价准备合计 17,357,780.51 180,944.67 3,168,383.36 14,370,341.82
其中：库存商品 4,106,186.35 180,944.67 1,498,835.92 2,788,295.10
原材料 13,251,594.16 1,669,547.44 11,582,046.72
长期投资减值准备合计 2,117,646.28 2,117,646.28 0
其中：长期股权投资 2,117,646.28 2,117,646.28 0
长期债权投资
固定资产减值准备合计 4,102,921.42 851,906.56 3,251,014.86
其中：房屋、建筑物 349,950.12 349,950.12
机器设备 3,752,971.30 851,906.56 2,901,064.74
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备 1,106,242.13 379,776.00 726,466.13
委托贷款减值准备 8,486,700.00 200.00 8,486,500.00
资产减值合计 125,813,018.92 22,283,301.20 18,290,894.50 129,805,425.62
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计机构负责人:贺沛玲
股东权益增减变动表
2004年
编制单位:凤凰股份有限公司 单位:元 币种:人民币
项目 本期数 上期数
一、实收资本（或股本）
期初余额 603,619,662.00 603,619,662.00
本期增加数
其中：资本公积转入
盈余公积转入
利润分配转入
新增资本（股本）
本期减少数
期末余额 603,619,662.00 603,619,662.00
二、资本公积
期初余额 446,676,752.56 446,676,752.56
本期增加数 56,362.31
其中：资本（或股本）溢价
接受捐赠非现金资产准备
接受现金捐赠
股权投资准备 44,855.50
关联交易差价
拨款转入
外币资本折算差额
其他资本公积 11,506.77
本期减少数
其中：转增资本（或股本）
期末余额 446,733,114.87 446,676,752.56
三、法定和任意盈余公积
期初余额 48,492,496.76 44,497,962.73
本期增加数 4,260,576.30 3,994,534.03
其中：从净利润中提取数
法定盈余公积 120,571.56
任意盈余公积
储备基金 2,157,442.45 2,017,614.19
企业发展基金 1,982,562.29 1,976,919.84
法定公益金转入数
本期减少数
其中：弥补亏损
转增资本（或股本）
分派现金股利或利润
分派股票股利
期末余额 52,753,073.06 48,492,496.76
其中：法定盈余公积 24,581,919.16 24,461,347.60
储备基金 8,090,608.55 5,933,166.10
企业发展基金 7,875,034.04 5,892,471.75
四、法定公益金
期初余额 24,709,536.73 24,709,536.73
本期增加数 60,285.79
其中：从净利润中提取数 60,285.79
本期减少数
其中：其他集体福利支出
期末余额 24,769,822.52 24,709,536.73
五、未分配利润
期初未分配利润 -248,060,678.94 -248,177,985.51
本期净利润（净亏损以“-”号填列） 4,673,885.12 4,211,897.61
本期利润分配 4,545,701.58 4,094,591.04
期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） -247,932,495.40 -248,060,678.94
公司法定代表人:陈国强 主管会计工作负责人:董文健 会计机构负责人:贺沛玲
2004年度会计报表附注
1.本公司基本情况
凤凰股份有限公司为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。本公
司于1993年7月由原上海凤凰自行车公司整体改制成为股份有限公司。于1993年12月29日取得由
上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字019024号（市局）《企业法人营业执照》。本公司现注册
资本为人民币60,361.9662万元，注册地址为上海市宝山区杨泰路189号，法定代表人陈国强先生。
本公司经营范围为生产自行车、助动车、两轮摩托车（FH100以下）、童车、健身器材、自行车工业
设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合国家产业政策的投资业务（具体项目另行报
批），销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
2.主要会计政策和会计估计
2.1会计制度
本公司执行企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
2.2会计年度
本公司的会计期间采用公历制，即自日历1月1日至12月31日为一个会计年度。
2.3记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
2.4记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量，
其后如果发生减值，按企业会计制度规定计提相应的减值准备。
2.5外币业务核算方法
本公司对发生的外币业务，以业务发生当日的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间
价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整
后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇
兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损
益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间
发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
2.6现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
2.7短期投资核算方法
2.7.1 本公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现
金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价
款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
2.7.2 期末本公司对短期投资按成本与市价孰低计量，采用总额比较法对市价低于成本的差
额，计提短期投资跌价准备。如果单项投资超过投资总额的10%以上，采用单项投资成本与市价孰低
原则计提短期投资跌价准备，并计入当期损益。
2.8坏账核算方法
2.8.1 本公司对坏账损失采用备抵法核算，期末对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按
账龄分析与个别辨认相结合的方法计提坏账准备，并计入当期损益。期末除对确信可以完全收回的应
收款项不计提坏账准备、对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备
外，均按应收款项各级账龄的余额和一定比例计提坏账准备：
子公司上海巨凤自行车有限公司各级账龄的坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
1年以内 2%
1—2年 25%
2—3年 50%
3年以上 100%
子公司华德塑料制品有限公司及长春华德塑料制品有限公司各级账龄的坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
1年以内 不计提
1—2年 10%
2—3年 30%
3—5年 80%
5年以上 经分析确难以收回，计提100%
母公司及其他子公司各级账龄的坏账准备计提比例如下：
账 龄 计提比例
1年以内 5%
1—2年 25%
2—3年 50%
3年以上 100%
2.8.2 本公司确认坏账的标准为：当债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍
然无法收回时；或当债务人逾期未履行其清偿责任，且具有明显特征表明无法收回时，经公司董事会
批准确认为坏账损失，冲销原提取的坏账准备；坏账准备不足冲销的差额，计入当期损益。
2.9存货核算方法
2.9.1 本公司的存货主要包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工
材料、包装物和低值易耗品等。存货购入时按实际成本入账，原材料、自制半成品和包装物采用计划
价格核算，在领用和发出时通过材料成本差异科目将计划成本调整为实际成本。在产品、库存商品等
领用及发出采用加权平均法计价，低值易耗品在领用时按一次摊销法摊销。
2.9.2 期末本公司对存货按成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的可变现净值低于成
本的差额，分项计提存货跌价准备，并计入当期损益。
2.10长期投资核算方法
2.10.1 本公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价
款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额、有关各方协商确认的价值或换出的非现金
资产的账面价值加上应支付的相关税费后的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同
控制或重大影响（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影
响）的，采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算的长期股权投资，其取得时的
成本与本公司在该被投资单位所有者权益中所占份额的差额，记作“股权投资差额”，分十年平均摊
销，列入各摊销期的损益；自2003年3月17日起，当前者小于后者时，记作“资本公积----股权投
资准备”，不予摊销，待该项投资最终处置时，转入“资本公积----其他资本公积”。本公司对股权
转让业务，以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方，并且相关的经济利益
很可能流入企业为标志，按实际处置的全部价款扣除相关税费与该处置股权的账面价值后的差额，确
认为股权转让损益。
2.10.2 本公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。
长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线
法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
2.10.3 期末本公司对长期投资按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项投资由于市价持续下
跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取长期投资减值
准备，并计入当期损益。
2.11委托贷款核算方法
2.11.1 本公司的委托贷款按实际委托的贷款金额入账。期末本公司按照委托贷款规定的利率计
提应收利息，并计入当期损益，计提的利息到期不能收回的，停止计提利息，冲回原已计提的利息并
冲减当期损益。
2.11.2 期末本公司对委托贷款按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项委托贷款由于被贷款
单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取委托贷款减值准备，并计
入当期损益。期末委托贷款净额并入短期投资项目反映。
2.12固定资产计价和折旧方法
2.12.1 本公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值较高，为生产商品、提供劳务、出
租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折
旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值（子公司
上海巨凤自行车有限公司和华德塑料制品有限公司按原价的10%，母公司及其他子公司按原价的0～
4%，）分别确定折旧年限和年折旧率如下：
折旧年限 年折旧率
房屋及建筑物 8-40年 2.25-12%
机器设备 5-15年 6-19.2%
运输设备 5-10年 9-19.2%
其他设备 5-10年 9-19.2%
固定资产装修 5年 20%
在考虑减值准备的情况下，按单项固定资产扣除减值准备后的账面净额和剩余折旧年限，分项确
定并计提各期折旧。
2.12.2 期末本公司对固定资产按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产由于市价持续下
跌、技术陈旧、损坏或长期闲置等原因，导致其可收回金额低于账面价值的差额，分项提取固定资产
减值准备，并计入当期损益。
2.13在建工程核算方法
2.13.1 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预
定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折
算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到
预定可使用状态后，计入当期损益。
2.13.2 期末本公司对在建工程按账面价值与可收回金额孰低计量，对单项资产可收回金额低于
账面价值的差额，分项提取在建工程减值准备，并计入当期损益。
2.14无形资产计价和摊销方法
2.14.1 本公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态
的非货币性长期资产，主要包括土地使用权、非专利技术、商标权等。无形资产按取得时的实际成本
入账，在其预计使用期限内分期平均摊销，计入各摊销期损益。其中母公司土地使用权按20年平均摊
销，商标权按10年平均摊销；子公司上海巨凤自行车有限公司土地使用权按48年平均摊销，非专利技
术按10年平均摊销；子公司华德塑料制品有限公司土地使用权按10年平均摊销，非专利技术按10年平
均摊销。
2.14.2 期末本公司对无形资产按账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产预计可收回金额
低于其账面价值的差额，分项提取无形资产减值准备，并计入当期损益。
2.15长期待摊费用和摊销方法
本公司的长期待摊费用是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费
用，主要包括开办费等。长期待摊费用除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的
预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
2.16预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其确认为预计负债：(1)该义务是本公
司承担的现时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；(3)本公司对该义务的金额能
够可靠地计量。
2.17借款费用
本公司的借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销、外币借款汇兑差额、以及借款
手续费等辅助费用。属于发生的与固定资产购建有关的专门借款的借款费用，在固定资产达到预定可
使用状态前按规定应予以资本化的，计入固定资产成本；固定资产达到预定可使用状态后发生的专门
借款费用以及其他按规定不能予以资本化的各种借款的借款费用，属于筹建期间的，计入长期待摊费
用，并于本公司开始正常生产经营的当月一次计入损益；属于生产经营期间的，计入财务费用，列作
当期损益。
2.18收入确认原则
2.18.1 本公司的商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商
品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的
收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
2.18.2 本公司提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得
收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总
收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务
将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果
已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
2.18.3 本公司让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流
入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2.19所得税的会计核算方法
本公司所得税的会计核算采用应付税款法。
2.20合并会计报表的编制方法
2.20.1 合并范围的确定原则：本公司根据国家财政部印发的有关文件的规定，对拥有控制权
的子公司及拥有共同控制权的合营公司，除已关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有
等特殊情况以及对合并而言影响微小者外，均纳入合并会计报表范围。
2.20.2 合并会计报表的方法：本公司的合并会计报表系以母公司和纳入合并范围的各下属公
司的会计报表以及其它有关资料为依据，在对各公司之间的投资、所有重大交易、往来及结余款项作
出抵销后，合并各项目数额编制而成。少数股东所占的权益和损益，作为单独项目列示于合并会计报
表内。对合营公司的会计报表采用比例合并法合并。
2.20.3 报告期内购买、出售子公司的处理：本公司对报告期内购买的子公司，将其自购买日
起至报告期末日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表；对报告期内出售的子公司，将其自报告
期初日起至出售日止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表。本公司对报告期内购买、出售的子公
司，在期末编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
3．税（费）项
3.1增值税
本公司按产销商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值税税率
为17%。子公司上海凤凰大酒店所辖商场的增值税征收率为6%。
3.2营业税
本公司按应税营业收入的5%计缴营业税。子公司上海凤凰大酒店娱乐业收入按20％计缴营业
税。
3.3所得税
本公司按应纳税所得额和当期适用之税率计缴所得税，母公司和子公司华德塑料制品有限公司适
用的所得税税率为27％；子公司上海巨凤自行车有限公司适用的所得税税率为15％；其他子公司适
用的所得税税率为33％。
4.控股子公司
注册资本 投资额 占股
序号 子公司及合营企业全称 (万元) 经营范围 (万元) 比例
上海凤凰自行车股份有限公司销售
1 500 自行车、摩托车等的零售批发 500 100%
公司
2 上海凤凰进出口有限公司 2900 进出口业务 2900 100%
3 上海凤凰大酒店 4000 酒店、餐饮 4000 100%
4 上海凤凰（江都）电动车有限公司 120 电动车及零部件的制造与销售 66 55%
欧元
欧元
5 华德塑料制品有限公司 设计、生产汽车等塑料零件制品 761.102 52.29%
1455.5406
6 上海巨凤自行车有限公司 美元1200 生产销售中高档自行车及零件 美元540 45%＊
7 上海凤凰科技创业投资有限公司 8000 新产品和技术的推广应用 7000 87.5%
8 长春华德塑料制品有限公司 2700 汽车配套的工程塑料和其他塑料制品 2100 77.78%
美元
9 上海红星链条有限公司 生产自行车链条等 771.91 75%
168.80
10 上海凤凰之星有限公司 100 物业管理 80 80%
本公司于2004年12月末购入上海红星链条有限公司65％的股权，从而使本公司对该子公司所
持股权上升至75％，但由于该子公司的总资产、净资产和主营业务收入（本期未开始经营）均低于
合并报表相应项目的10％，故本期未对该子公司进行合并。
本公司子公司上海凤凰大酒店原下属企业上海凤凰实业总公司于2004年7月9日完成了企业工
商注销手续，其所持上海凤凰之星有限公司80％的股权由其上级公司上海凤凰大酒店自动持有，但
由于该子公司的总资产、净资产和主营业务收入均低于合并报表相应项目的10％，故本期未对该子
公司进行合并。
除上海红星链条有限公司和上海凤凰之星有限公司外的其他八家子公司已纳入本期合并会计报
表范围。
＊上海巨凤自行车有限公司之股东上海港城集体资产投资有限公司自2001年4月1日起将其持
有的10%的股权书面全权委托本公司在上海巨凤自行车有限公司的董事会内行使其在董事会的表决
权，故该公司自2001年度起纳入本公司合并报表范围。
本期内合并范围无变化。
5.会计报表主要项目的注释
（注：以下内容所涉的金额单位为人民币元；除非特别说明，均系对合并会计报表中主要项目的
说明。）
5.1货币资金
项 目 期末数 期初数
原 币 (折合)人民币 原 币 (折合)人民币
现金 - 106,641.00 - 139,654.02
银行存款 - 364,386,478.92 - 222,455,934.59
其中：美元 10,480,274.14 86,739,989.67 8,862,280.73 73,353,697.96
欧元 128.23 1,444.22 128.10 1,324.34
英镑 8,241.40 131,293.74 -
人民币 - 277,513,751.29 - 149,100,912.29
其他货币资金 - 1,534,035.85 - 1,251,425.08
合 计 366,027,155.77 223,847,013.69
期末数中美元定期存款8,391,796.73元，折合人民币69,454,705.63元，人民币定期存款
19,533,775.93元。其中83,419,041.56元为短期借款的质押担保金，4,740,000.00元为应付票据的
质押担保金。
期末数比期初数增加63.52%，主要系本公司年末应收关联款资金回笼及子公司上海巨凤自行车
有限公司和华德塑料制品有限公司向银行借款所获得的资金形成的增加所致。
5.2短期投资
期末数 期初数
账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额
股票投资 6,150,000.00 281,600.00 5,868,400.00 - - -
债券投资 - - - - - -
8,486,500.00 -
其他投资 8,536,700.00 8,486,700.00 50,000.00
8,486,500.00
14,636,500.0 8,768,100.00 5,868,400.00
合 计 8,536,700.00 8,486,700.00 50,000.00
期末数比期初数增加11,636.80%，系由于子公司上海凤凰科技创业投资有限公司本期购入海富
通基金，以及子公司上海巨凤自行车有限公司购入浦发银行嘉实保本基金所致。
5.3应收票据
期末数 期初数
银行承兑汇票 16,124,844.03 2,205,913.00
期末数比期初数增加630.98%，主要系子公司华德塑料制品有限公司和上海凤凰自行车股份有限
公司销售公司本期销售业务所收到的银行承兑汇票大幅增加所致。
5.4应收账款
5.4.1合并数
账龄 期 末 数 期 初 数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
1年以内 465,196,225.80 68.77 11,042,887.66 454,153,338.14 283,283,191.58 62.77 9,196,358.04 274,086,833.54
1-2年 152,582,500.32 22.56 7,828,730.00 144,753,770.32 111,267,068.04 24.66 445,750.17 110,821,317.87
2-3年 7,610,282.73 1.12 522,523.54 7,087,759.19 4,886,893.51 1.08 2,227,885.43 2,659,008.08
3年以上 51,051,685.84 7.55 18,733,516.18 32,318,169.66 51,839,447.88 11.49 28,509,541.01 23,329,906.87
合 计 676,440,694.69 100.00 38,127,657.38 638,313,037.31 451,276,601.01 100.00 40,379,534.65 410,897,066.36
上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
应收账款期末余额中前五名金额合计为489,446,257.40元，占全部应收账款期末账面余额的
72.36%。
期末数比期初数增加55.35%，主要系子公司上海巨凤自行车有限公司本期大幅增加的销货收入
而相应增加的应收货款所致。
对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不增提坏账准备的原因
上海凤凰车业销售有限公司 200,172,134.52 10,008,606.73 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 30,358,412.59 1,517,920.63 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 7,078,733.34 353,936.67 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
以上已提坏账系2002年度对未获得房地产抵押的关联方债权按本公司的坏账准备计提政策计提
的坏账准备，至2003年度该债权已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回，故不再增加计提
坏账准备，已提坏账也不予以冲回。
对期末非关联方应收账款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计提坏账准备的原因
境外客户 43,314,386.93 - 确信可以完全收回的货款，账龄均为1年以内
5.4.2母公司
账龄 期 末 数 期 初 数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
1年以内 60,153,192.28 35.63 2,410.83 60,150,781.45 148,614,625.72 76.37 33,377.78 148,581,247.94
1-2年 62,717,326.93 37.14 3,136,664.85 59,580,662.08 191,826.87 0.10 47,956.72 143,870.15
2-3年 191,826.87 0.11 9,500.33 182,326.54 4,038,089.93 2.08 1,817,522.11 2,220,567.82
3年以上 45,787,670.42 27.12 8,801,850.94 36,985,819.48 41,749,580.49 21.45 18,428,253.71 23,321,326.78
合 计 168,850,016.50 100.00 11,950,426.95 156,899,589.55 194,594,123.01 100.00 20,327,110.32 174,267,012.69
上述应收账款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
应收账款期末余额中前五名金额合计为161,156,080.73元，占全部应收账款期末账面余额的
95.44%。
对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
上海凤凰进出口有限公司 32,691,397.76 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰自行车股份有限公司销售公司 26,829,394.26 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海巨凤自行车有限公司 469,662.55 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰（江都）电动车有限公司 131,196.43 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰车业销售有限公司 64,424,028.76 3,221,201.44 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 30,132,526.61 1,506,626.33 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 7,078,733.34 353,936.67 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 225,885.98 11,294.30 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
以上已提坏账系2002年度对未获得房地产抵押的关联方债权按本公司的坏账准备计提政策计提
的坏账准备，至2003年度该债权已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回，故不再增加计提
坏账准备，已提坏账也不予以冲回。
5.5其他应收款
5.5.1合并数
账龄 期 末 数 期 初 数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
1年以内 147,625,130.20 23.53 5,623,594.53 142,001,535.67 48,929,493.84 7.69 4,341,326.70 44,588,167.14
1-2年 18,187,586.77 2.90 1,747,810.71 16,439,776.06 223,939,953.00 35.22 4,630,442.01 219,309,510.99
2-3年 183,230,370.86 29.20 12,302,692.16 170,927,678.70 13,320,714.23 2.10 4,511,955.61 8,808,758.62
3年以上 278,369,836.54 44.37 44,887,793.03 233,482,043.51 349,618,567.28 54.99 37,033,996.61 312,584,570.67
合 计 627,412,924.37 100.00 64,561,890.43 562,851,033.94 635,808,728.35 100.00 50,517,720.93 585,291,007.42
上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款期末余额中前五名金额合计为496,626,214.08元，占全部其他应收款期末账面余额
的79.15%。
对对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不增提坏账准备的原因
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 281,852,931.47 14,092,646.57 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 181,941,622.34 9,097,081.12 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰摩托车制造有限公司 16,505,534.96 825,276.75 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 16,184,094.03 809,204.70 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤菲装备工程有限公司 7,968,133.04 398,406.65 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公 2,137,866.88 106,893.34 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
司
上海菲尼克斯运输有限公司 33,346.26 1,667.31 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 30,000.00 1,500.00 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
以上已提坏账系2002年度对未获得房地产抵押的关联方债权按本公司的坏账准备计提政策计提
的坏账准备，至2003年度该债权已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回，故不再增加计提
坏账准备，已提坏账也不予以冲回。
对期末非关联方应收账款个别认定不计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计提坏账准备的原因
上海瀚亚经济发展有限公司 33,600,000.00 - 购买股权款
中安培训中心 400,000.00 - 确信可以完全收回的暂借款
保证金及备用金等 1,941,409.75 - 确信可以完全收回的备用款等
上述对上海瀚亚经济发展有限公司的其他应收款3,360万元，为子公司上海凤凰科技创业投资有
限公司于2002年12月10日支付给该公司的款项，以受让其持有的上海信安信息技术发展股份有限
公司37.33%的股权。因受有关法规限制，至本会计报告签发日，该项股权转让尚未办妥有关法律手
续。
5.5.2母公司
账 龄 期 末 数 期 初 数
账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面净额
1年以内 183,285,728.26 25.23 5,557,470.02 177,728,258.24 44,960,269.25 5.84 4,215,685.74 40,744,583.51
1-2年 18,226,058.29 2.51 1,728,716.21 16,497,342.08 229,848,490.67 29.84 4,518,709.50 225,329,781.17
2-3年 217,832,187.14 29.98 12,117,218.03 205,714,969.11 74,675,858.87 9.69 4,442,254.72 70,233,604.15
3年以上 307,191,716.49 42.28 43,737,234.48 263,454,482.01 420,855,267.07 54.63 35,834,696.40 385,020,570.67
合 计 726,535,690.18 100.00 63,140,638.74 663,395,051.44 770,339,885.86 100.00 49,011,346.36 721,328,539.50
上述其他应收款期末数中，无持有本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位欠款。
其他应收款期末余额中前五名金额合计为640,249,034.74元，占全部其他应收款期末账面余额
的88.12%。
对期末关联方应收账款个别认定不增加计提坏账准备的内容及原因：
债务人 所欠金额 已提坏账 个别认定不计（增）提坏账准备的原因
上海凤凰进出口有限公司 78,832,953.50 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰股份自行车有限公司销售公司 98,413,896.96 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海红星链条有限公司 26,930,327.59 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海凤凰大酒店 4,850,977.81 - 应收子公司债权，确信可以完全收回的货款
上海斯必克发展有限公司及其所属公司 281,652,931.47 14,082,646.57 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯自行车有限公司 181,941,622.34 9,097,081.11 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰摩托车制造有限公司 16,505,534.96 825,276.75 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤凰自行车零件有限公司 16,184,094.03 809,204.70 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海凤菲装备工程有限公司 7,968,133.04 398,406.65 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海晟隆（集团）有限公司及其所属公司 1,697,946.59 84,897.33 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯运输有限公司 33,346.26 1,667.31 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
上海菲尼克斯饮料食品有限公司 30,000.00 1,500.00 已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回
以上已提坏账系2002年度对未获得房地产抵押的关联方债权按本公司的坏账准备计提政策计提
的坏账准备，至2003年度该债权已获上海轻工控股（集团）公司书面承诺可收回，故不再增加计提
坏账准备，已提坏账也不予以冲回。
5.6