亚通股份配股说明书
主承销商:国泰证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实,准确,完整,政府及证券管理部门对本次配股所作的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者
投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:亚通股份
股票代码:600692
公司正式名称:上海亚通股份有限公司
公司注册地址:上海市崇明县八一路1号
配股主承销商:国泰证券有限公司
配股分销商:湖北证券公司
配售发行股票类型:人民币普通股
配售发行股票数量;2527.9834万股
每股面值:人民币1.00元
每股配售价:4.20元
配售比例:10:2.5
(近发996年末股本总额846.6112万股为基数以10:3比例配股,由于本公司在1997 年6月19日按10:2送股,因此按现有股本总额10111.9334以10:2.5比例配股,同时社会 公众股东可按自己的意愿决定是否以10:5的比例受让国家股,法人股的部分配股权.)
一.绪言
本说明书依据<<中结人民共和国公司法>><<股票发行与交易管理暂行条例>><<关于1996上市公司配股工作的通知>><<公开发行股标信息披露的内容和格式准则(第四 号)>>等国家有关法律,法规和文件编写.本公司本次配股方案经上海亚通股份有限公 (以下简称"本公司")1993年3月14日第一届董事人老25次会议通过,并由1997的4月22 日召开的1996年度股东大会作出决议通过,该方案已经上海市证券管理办公室沪证办(97)035号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字[1997]38号文批准.
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容 的真实性,准确性,完整性负个别和连带责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主 承销商餐,没有委托和授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明.
二.配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦小15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:上海亚通股份有限公司
法人代表:季利平
注册地址;上海市崇明县八一路1号
电话:021-59621128
传真:021-59621803
联系人:蔡福生 王惠菊
3.主承销商:国泰证券有限公司
法人代表:金建栋
注册地址:上海市市浦东郛山路61号
办公地址:上海市延平路135号
电话:021-62580818
传真:021-62581911
联系人:俞立明 施继军
分销商:湖北证券公司
法人代表:陈浩武
注册地址:武汉市武昌彭刘杨路232号
电话:021-63298982
传真:021-63297336
联系人:虞唯君
4.股份登记机构:上海3中央登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真;021-63068555
5.律师事务所:上海第二律师事务所
法人代表:高前和
注册地址:上海市四川北路1688号
电话:021-63568800
传真:021-63569988
经办律师:高前和 邵曙范
6.会计师事务所:上海中华社科会计师事务所
法人代表:王文彬
注册地址:上海市淮海中路622弄7号
电话:021-63271170
传真:021-63277161
注册会计师:林东模刘万椿
三.本次配售方案
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:2527.9834万股
配股价格:每股人民币4.20地
2.股东配股比例:
按现有股本总额每10股配售2.5股.
其中:国家股可配股1411.9834万股,其中1152万股配股权有偿转让给社会公众股 东,其余由国家股东自行认购;法人股可配股360万股,其配股权全部有偿转让给社会公众股东;受让95年国家股,法人股转配股的社会公众股东可配股252万股,可流通社会公众股配股504万股,另外,受让95年国家股,法人股转配股的社会公众股东和可流通社会公众股东本次还可以按10:5比例受让国家股,法人股转让的配股权共计1512万股.
3.预计募集资金总额及发行费用:
如本次配股全额配足,预计募集资金总额10617.53万元,扣除本次配股发行费用212.35万元,预计公司实际募集资金净额10405.18万元.
4.本次配股的承销方式;
本次配股由国泰证券有限公司作为主承销商,采用余额包销方式承销.
5.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1997.7.17
股权基准日:1997.7.18
6.国家股东和法人股东放弃部分配股权的承诺 :
本次配股前,国家持股5647.9334万股,占总股本的55.85%,可配股1411.9834万股,经国家国有资产管理局国资企发[1997]48号文同意,以现金方式认购259.9834万股,同时有偿出让1152万股配股权;法人股东本次出让360万股配股权,因单个法人持股数量 均不满总股本的5%,故不列示.国家股和法人股承诺有偿转让配股权1512万股,社会公 众股东(包括95年国家股,法人股转配部分)可按10:5的比例进行转配,每股配股权转让费0.20元,转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市.
7.本次配股前后股份变动情况:
本次配股后股份变动情况如下:
单位:万股
每股面值1元 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
数量 比例 预计数量 预计数量 比例
一.尚未流通股份
1.国家股份 5647.9334 55.85 259.9834 5907.9168 46.74
2.法人股份 1440.0000 14.24 0 1440.0000 11.39
3.95年国家股法人股转配1008.0000 9.97 252.0000 1260.0000 9.97
4.97年国家股法人股转配 1512.0000 1512.0000 11.96
尚未流通股份合计 8095.9334 80.06 2023.9834 10119.9168 80.06
二.已流通股份
1.境内上市人民币普通股2016.0000 19.94 504.0000 2520.0000 19.94
已流通股份合计 2016.0000 19.94 504.0000 2520.0000 19.94
三.股份总数 10111.9334 100.00 2527.9834 12639.9168 100.00
四.配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期:
1997年7月18日起至1997年7月31日止(期内证券商营业日),逾期视为自动放弃认 购权,不再安排补缴款工作.
2.缴款地点:
认购者在认购时间内凭本人身份证,股票帐户,在上海证券交易所各会员公司营业柜台办理缴款手续.
3.缴款办法:
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配售及转配股份中的部分或全部.
(1)可流通部分的社会公众股东认购配股部分时,填写"亚通配股"(代码700692)买入单,每股价格4.20元,配股数量的限额为其股权登记日持有的股份乘以社会公众股配售比例(10:2.5)后按四舍五入取整数.
(2)95年受让国家股,法人股转配的社会公众股东认购配股部分时,填写"亚通转配"(代码701692)买入单,每股价格4.20元,配股数量的限额为其股权登记日持有的股份 数乘以社会公众股配售比例(10:2.5))后按四舍五入取整数.
(3)社会公众股东(已流通股份部分)认购本次国家股,法人股配股权转配部分时, 填写"亚通转让"(代码710692)买入单,每股价格4.40元(含转让费0.20元),配股数量的 限额为其股权登记日持有的股份数乘以国家股,法人股转让比例(10:5)后按四舍五入 取整数.
(4)社会公众股东(95年受让国家股,法人股转配部分)认购本次国家股,法人股配 股权转配部分时,填写"亚通转转"(代码711692)买入单,每股价格4.40元(含转让费0.20元),配股数量的限额为其股权登记日持有的股份乘以国家股,法人股转让比例(10:5)后按四舍五入取整数.
(5)国家股的缴款在上海亚通股份有限公司办理.
4.逾期未被认购股份的处理办法:
截止1997年7月31日,未被认购的股份由承销商负责包销,逾期视为自动放弃认购 权(含未被认购的本次配股及转配部分)
五.获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易日;
可流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束,刊登股份变动报告 后,再另行公告.
2.在国家政策有关规定公布之前,暂不流通股份部分:
(1)国家股,法人股及其送配股部分
(2)国家股,法人股转配及其送配股部分
其中:1.95年国家股,法人股转配部分
2.95年国家股,法人股转配部分的送配股部分
3.97年国家股,法人股转配股部分.
3.配股认购后产生的零股处理按上海证券交易所有关规定办理.
六.募集资金的使用计划
1.经崇明县计委崇计(1996)123号文,崇计(1996)136号文,崇计(1995)146号文批 准,投资建造宝杨路多功能码头及其配套设施,设计方案已得到规划,港政,市政工程,
消防,环保,卫生防疫等管理部门的批准,项目总投资为3243万元,其中码头部分2027万元,陆域设施920万元,供电,供水系统及前期费用296万元,预测建成后年创利润总额356万元,税后利润303万元,投资利润率为9.29%.本项目被列为上海市实事工程考核项目 ,是上海市区通往崇明岛的一座综合性码头,具有建港条件好,陆上交通方便,水路航道走向相对合理的优点.本项目的建成使用,对于改善崇明岛对外交通条件,发展亚通主
业经营规模,确立亚通公司在申崇航线的龙头地位,提高公司经济效益和社会效益均有极其重大的作用.本项目预计97年第三季度全部竣工,目前已投入资金2850万元,由银 行贷款解决.本次配股资金用于还贷和支付工程余款.
2.经崇明县计委崇计91996)192号文批准,投资3000万元建造两艘高客轮,客轮按 长江A级航区建造,单船载客能力为500人,航速23节,单船建造费用预计为1500万元,98年上半年投入运营,预测年利润总额717万元,年净利润609万元,投资利润率20%.本项 目建成投运申崇航线后,将会明显改善申崇航线的运力结构,满足广大旅客要求快速, 舒适,便捷的乘坐需要,吸引到更多的客运流量.
3.经崇明县计(1996)145号文批准,投资2000万元建造两艘客渡轮,该轮吃水浅,具有航程短,航运成本低的特点,建造周期短,投资省,投运快,维修方便.单船载客能力为400人和标准车19辆,预计97年二季度投入运营.预测年利润总额为454万元,年净利润285万元,投资利润率19%,.本项目已投入1450万元资金,暂由银行贷款解决,配股资金将用于归还贷款和支付工程余款.本项目建成投运申崇航线后,将会缓解巾崇航线客流滚船航线运量大于运力的矛盾,提高公司船舶的市场占有率,增加公司的经济效益.
4.经崇明县计委崇计91996)77号文批准,投资1350万元购置化学品运输船一艘,该船是1250吨沿海散装液体化学品运输专用船舶,货舱为不锈钢和钢复合材料制成,该船在国内仅有几艘,航速12节.预测年利润总额322万元,净利润274万元,投资利润率20%.本基础上资金已由银行贷款解决,配股资金将用于归还贷款.本项目属特种船舶货物运输,资质条件要求高,竞争对手相对少,发展前景好,运输经济效益高.
5.经崇明县计委崇计91996)63号文批准,投资600万元建造一艘滚装船,按长江A级般区建设,可载标准车20辆,预计97年三季度建成.预测年实现利润总额135万元,年净 利润115万元,投资利润率19.2%.本项目为崇明开往江苏海门的最先进船舶,近年来因 车流量增加快而导致运力严重不足,该船舶投运后,半改善崇明至苏北的交通条件,促 进两地的经济发展.
七.风险因素及对策
投资者在评价本公司本次配售的股票时,除本配肥说明书提供的各项资料外,应 特别认真考虑下述风险因素及公司采取的对策.
1.风险因素:
(1)行业风险
由于本公司的主营业务是经营水上客货运输,因此自然条件会对本公司的经营产 生一定影响,突如其来的自然灾害,如台风等袭击,会造成船舶停航,设施受损等,此外,水路和陆路运输存在发生交通事故的可能性,会对公司正常运行造成影响.
(2)市场风险
主要是竞争风险,本公司经营的水上航线,并非专营,存在与其他企业一同经营的 现象,因此存在着市场风险.虽然陆岛运输竞争对手单一,但海运方面的竞争对手较多.
(3)经营风险
公司的主要经营手段是船舶运输,需要消耗燃料和经常对公司船舶进行维修和保 养,因此,公司的燃料和维修保养成本以及航船营运率,满革率,码头靠泊率等因素将影响到公司的营运成本和效益,另外,公司具有公用事业性质,客票和车渡票的价格受国家宏观调控,不易受市场的波动影响.
(4)股市风险
本次社会公众股东受让的国家股,法人股转配部分,在国家政策有关规定颁布前, 暂不上市流通,存在一定的投资风险;同时股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势,经济形势,投资者心理状况和市场自身因素的影响,加之目前我国股市尚处于成长阶段, 市场仍存在投机行为,投资者心理不稳定,不可预测事件的发生,都可能使本公司股票 价格与实际营运业绩相背离,从而有可能出现直接或间接地对投资者造成损失.
针对上述风险,公司拟采取以下对策;
(1)行业风险对策
坚决贯彻执行"预防为主,安全第一"的方针,在夏季来临之前作好各种防范工作, 包括人,财,物和对安全设备进行检查,修理,确保各类设备处于良好状态.每年研究制 定应急抢险预防措施,真正做到有备无患.加强气象预报的收听和监视,在灾害来临之 前作好预防措施,避免损失.加强安全交通事故的防范工作,提高驾驶人员的技术素质 和工作责任心,并对船舶和车辆切实办妥保险业务.
(2)市场风险对策
增加和改善靠泊设施,占据石头优势,处于有利竞争地位.更新和完善船舶设施,通过为旅客提供先进,舒适的服务设施和优良的服务手段,吸引更多的客源和车源.同时 通过发劳本公司行业优势,对有磁航线采取在控股的前提下,联合经营的方式,掌握市 场主动权.开辟新的航线,创造新的经济增长点.
(3)经营风险对策
开辟新的经济航线,根据航道特点,调整合适的船舶加入运营,通过缩短航距节省 油耗以降低成本.作好船舶和车辆的日常维修工作,节省修理费用,确保船舶和车辆处 于安全适运状态.通过提高载客率,营运率和码头靠泊利用率来提高经济效益.
(4)股市风险对策
虽然股市具有不可预见的风险,但本公司将本着对股东负责的原则,规范信息披露,以良好的业绩和规范的管理树立本公司在二级市场上的形象,使本公司股价维持在合理和相对稳定的水平上.
八.配股说明书签署日期
1997年6月28日
董事长签名:季利平
九.附录
1.上海亚通股份有限公司的1996年年度报告载于1997年3月18日<<上海证券报>>.
2.上海亚通股份有限公司第一届董事会第25次会议公告载于1997年3月18日<<上 海证券报>>.
3.上海亚通股份有限公司1996年度股东大会公告载于1997年4月23日<<上海证券 报>>.
4.上海亚通股份有限公司第二届董事会第一次会议公告载于1997年4月23日<<上 海证券报>>
十.备查文件
1.<<上海亚通股份有限公司章程>>
2.本次配股之前最近公司股份变动报告
3.1996年度报告
4.本次配股的<<法律意见书>>
5.本次配股的<<承销协议书>>
上海亚通股份有限公司
一九九七年七月二日