工大高新配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证配股说明书的内容真实,准确,完整,政府与国家证券管理
部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价格或者
投资人收益做出实质性的判断或保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
股本上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:工大高新
股票代码:600701
公司全称:哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
注册地址:哈尔滨市南岗区护军街40号
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股数量:2617.3038万股
配股价格:每股7.5元人民币
配售比例:每10股配3股
一. 绪言
本配股说明书根据<<中华人民共和国公司法>>,<<股票发行与交易管理暂行条
例>>,<<关于1996年上市公司配股工作的通知>>和<< 公司发行股票公司信息披露实
施细则>>等国家相关法规的要求而编制, 经哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限
公司一九九八年度临时股东大会批准实施配股方案, 并经黑龙江省证券管理办公室
黑证监呈[1998]45号文批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1998]133 号文件
复审通过,本公司董事会全体成员确信说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对
其内容的真实性,准确性,完整性负个别和连带责任. 本次配售的股票是根据说明书
所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他
人提供未在说明书列载的信息对本说明书作任何解释或者说明.
二. 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所:上海证券交易所
注定代表人:屠光绍
注册地址:上海浦东新区浦东南路528号
电话:021-68808888
传真:021-68807813
2.发行人:哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
法定代表人:张大成
注册地址:哈尔滨市南岗区护军街40号
电话:0451-6208765-5151
传真:0451-6253555
联系人:梁桂梅 王玉伟
3.主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:惠小兵
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
联系电话:010-68561122
传 真:010-68561008
联系人:刘延辉 杨卫东
副主承销商:江苏证券股份有限公司
法定代表人:鲍志强
注册地址:江苏省南京市管家桥87号华荣大厦14层
联系电话:010-68588137
传真:010-68588683
联系人:姚伟彪
分销商:佛山证券有限责任公司
法定代表人:刘学民
注册地址:广东省佛山市汾江南路83号
联系电话:010-64935099
传真:010-64939987
联系人:孙晶
分销商:吉林省信托投资公司
法定代表人:方中义
注册地址:长春市北安路80号
联系电话:0431-8919122
传真:0431-8959532
联系人:金梅香
4.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市闵行路67号
电话:021-63596661
传真:021-63599066
5.发行人律师事务所:竞天律师事务所
法定代表人:彭学军
注册地址:北京市麦子店西路3号新恒基国际大厦323室
电话:010-64671982
传真:010-64673772
经办律师:张绪生 徐跃武
6.主承销商律师事务所:商海律师事务所
法定代表人:高晓风
注册地址:北京市王府井大街99号世纪大厦写字楼A821室
电话:010-65283621
传真:010-65283623
经办律师:高晓风 舒子平
7.资产评估事务所:哈尔滨华通资产评估事务所
法定代表人:许书容
注册地址:哈尔滨市道里区东安街5号
电话:0451-4650244
传真:0451-4650287
经办评估师:董贵元 侯立柱
8.会计师事务所:哈尔滨市会计师事务所
法定代表人:赵志杰
注册地址:哈尔滨首里区地段街106号
电话:0451-4644844
传真:0451-4613548
经办会计师:李丛艳 付晓明
三. 本次配股方案
1.配股发行股票类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
每股配售价格:人民币7.5元
配售股份数量:2617.3038万股
2.配股比例:按现有股本15724.3461万股计算,向全体股东每10股配3股, 国有
法人股可配售股份1800 万股, 承诺其所属新阳汽车改装厂经评估后的净资产认购
300万股,其余部分放弃,社会法人股可配售股份600万股,承诺全部放弃,社会公众股
可配售股份1950 万股, 法人股转配股可配售股份367.3038 万股. 以上合计共配售
2617.3038万股.
3.本次配股方式:股东凭股权登记日持有的股份数量按比例认购.
4.预计募集资金总额:本次配股若全部募足,预计可募集资金19629万元, 扣除
发行费用及转配股部分后,预计实际可募集资金16275万元,其中现金14025万元.
5.股权登记日和除权基准日
股权登记日:1998年11月17日
除权基准日:1998年11月18日
6.法人股股东配股基本情况
本公司第一大股东哈尔滨工业大学高新技术开发总公司(以下简称" 工大高总
")持有本公司法人股6000万股,此次应配1800万股,"工大高总"拟以其所属全资企业
新阳汽车改装厂经评估后的净资产2250万元认购300万股,其余部分放弃, 此方案已
经国家财政部财管字[1998]22号文批准.
本公司的另两名法人股东哈尔滨高新技术开发区房屋建设开发总公司,哈尔滨
第三建筑工程公司各持有本公司法人股1000万股,合计2000万股,此次应股600万股
,均承诺放弃此次配股权.
7.非现金方式认购新股的特别说明:
哈尔滨华通资产评估事务所评估报告摘要:哈尔滨工业大学高新技术开发总公
司以其所属企业新阳汽车改装厂经评估后的净资产认购哈尔滨工大高新技术产业开
发股份有限公司1998年配股,本所接受哈尔滨工业大学高新技术开发总委托,对新阳
汽车改装厂评估基准日1998年7月31日的全部资产和负债进行了整体评估,评估结果
报告如下:1998年7月31日,新阳汽车改装厂的全部经营性净资产评估现值为2250 万
元.
新阳汽车改装厂以"新阳"系列改装车为龙头的三大产品系列近100余车型投放
市场,凭借车体设计先进,造型美观,经久耐用等产品特点而享誉全国."新阳"系列改
装车先后通过了市,省,国家级的技术鉴定, 曾荣获国家七五星火计划博览会银奖和
全国第二届科技新产品名优产品博览会金奖.该厂1997年销售收入4000余万元,创利
润320万元,净资产收益率达到14%以上,至1998年7月已实现销售收入2200万元,比去
年同期增长38.6%.
"工大高总"将其优质资产注入本公司,对本公司调整产品结构, 实现内部资产
重组,优化要素配置,增加新的利润增长点具有重要意义.
8.本次配售前后公司股本结构及变化(若转配股部分全额配足)
(单位:万股)
本次变动前 本次配股增加 本次变动后
(预计) (预计)
一.尚未流通股份
1.发起人股份 8000 300 8300
其中:
国家拥有股份 6000 300 6300
境内法人持有股份 2000 2000
外资法人持有股份
其他
2.募集法人股
3.内部职工股
4.转配股 1224.3461 367.3038 1591.6499
尚未流通股份合计: 9224.3461 667.3038 9891.6499
二.已流通股份
1.境内上市的人民币普通股 6500 1950 8450
2.境内上市的外资股
3.境外上市的外资股
三.股份总数 15724.3461 2617.3038 18341.6499
四. 配售股票的认购方法
1.配股缴款时间:
起止日期为1998年11月18日至1998年12月1日止(期内证券商营业日), 逾期不
缴款者视为自动放弃股认购权.
2.缴款地点:
社会公众股东在上述缴款时间内,凭本人身份证, 股东帐户卡到上海证券交易
所各会员公司营业部办理缴款手续.
3.缴款办法:
各股东可根据意愿决定是否按以下方式认购本次配售股份的部分或全部.
(1)社会公众股东认购应股份时,凭本人身份证,股东帐户卡填写"工大配股"(
代码700701)买入单,每股价格7.5元人民币,配股数量限额为其截止股权登记日持有
的本公司股份数量乘以配售以配售比例(10:3),不足一股部分按四舍五入原则取整
(2)前次受让法人股转配股的股东认购应配股份时,凭本人身份证,股东帐户卡
填写"工大转配"(代码701701)买入单,每股价格7.5元人民币, 配股数量限额为其截
止股权登记日持有的本公司转配股数量乘以配售比例(10:3). 不足一股部分按四舍
五入原则取整.
(3)发起人法人股股东的配股手续由主承销商,本公司和法人股股东协调处理
4.逾期未认购股份自理办法:
逾期未被认购的可流通社会公众股配股部分,由承销团包销: 法人股转配股的
配股部分,由承销团代销.
五. 获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
本次配售股票中可流通部分的上市交易时间,将于本次配股实施完毕,刊登<<
验资报告>>及<<股本变动公告>>后,另行公告.
2.根据国家的有关政策,法人股股东, 转配股股东持有的股份及本次认购配股
增加的股份暂不上市流通.
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定执行.
六. 募集资金的使用计划
1997年度本公司在董事会的领导下,经过全体员工的共同努力, 较好的完成了
各项任务,基本实现了股东大会上对股东的承诺.1998年公司的发展规划是, 按照公
司董事会的要求,以调整产业的产品结构,导找新的经济增长点, 提高公司整体效益
为中心,积极拓展新的业务经营范围.
根据本次配股方案,本次配股理论上可募集资金19629万元,扣除资产作价, 有
关发行费用并考虑转配股认购不足问题,预计实际可募集资金14025万元, 拟投向以
下项目:
(一)收购哈尔滨哈飞农用车制造厂
哈尔滨飞农用车制造厂隶属于哈飞实业总公司,是1995年6月成立的集体企业
,现有职工600余人,拥有冲压,焊装,涂装,总装四条生产线,机器设备142台(套), 工
厂现有以"北狮"系列农用车为龙头的三大产品系列,有6个型号9种车型投放市场,并
先后通过了国家级技术鉴定及荣登国家产品目录.
根据国家产业投资政策,农业的发展是国民经济发展的重中之重, 据机械工业
部沈阳拖拉机研究所提供的报告指出,从现在起到本世纪末,农村公路交通运输必将
得到快速发展,农村市场对农用运输车的需求量将越来越大,黑龙江省是我国的重点
产粮区,每年需要四轮,三轮农用运输车数万辆, 而黑龙江省生产农用车产品的企业
只有哈飞农用车厂一家,产量远远满足不了市场的需要.工厂现有 40余个销售网点.
分布在全国各地,销售渠道通畅.
目前哈飞农用车厂在生产上已具较大规模,经哈尔滨华通资产评估事务所评估
,该厂现有资产总额16749万元,其中固定资产4037万元,净资产9857万元.
哈尔滨哈飞农用车制造厂经营机制健全灵活,管理到位,产品结构合理,符合国
家产业政策,有广阔的市场发展前景.
本公司拟以经评估后的净资产9857 万元为收购价格收购哈飞农用车厂的全部
经营性资产,并承担相应债权债务,本次配股募集资金投入7000万元,另2857 万元由
公司自筹.
(二)收购河北三河洁神洗涤设备股份有限公司51%股权
三河洁神洗涤设备股份有限公司(以下简称"三河洁神") 是由三河洁神集团公
司为主投资组建的股份有限公司,是以洗涤设备为主导产品,集科,工,贸于一体的国
家二级企业,公司生产的洗涤设备年销量4000台以上,熨烫设备8000台以上. 干洗设
备和熨烫设备全套技术由意大利AMA公司和SILC公司引进, 主要加工设备由日本AMT
公司进口,系列产品中的M35E 微电脑全自动封闭式干洗机是九十年代国际最先进的
机型,它功能完备,洗净度高,环保指标达到了国际环保组织的要求.不但可以满足国
内市场,同样可以销往欧美发达国家及世界各地.公司下设销售总公司, 在全国各地
建有50多个产销,调试,维修中心,形成了全国性的销售网络.
由于公司产品技术领先,质量过硬,售后服务周到,1995年作为全国洗涤行业唯
一一家企业被列入国家"双加工程",1997年以来已经按照ISO9000质量管理标准实行
管理,先后获得"河北省名牌产品和免检产品", 中国轻工产品金龙奖","上海国际整
洗设备及用品博览会金奖"等荣誉,从而使"三河洁神"在全国洗涤设备市场享有较高
声誉和知名度,市场占有率达到30%以上,该企业被河北省科学技术委员会认定为高
新技术企业.
根据哈尔滨华通资产评估事务所的评估,"三河洁神"现有资产总额8225万元,
其中固定资产2890万元,净资产5338万元.
本公司拟依据"三河洁神"经评估后的净资产值,以配股值资金2722 万元收购"
三河洁神"51%的股权,从而利用上市公司的多种优势,使其不断发展壮大, 成为本公
司新的利润增长点.
(三)建立北京产品研发销售中心
基于本公司目前的发展规模和未来的发展方向,本公司需要寻找和开拓更广阔
的市场.公司拟利用本次配股资金2000 万元在北京购置产品展示厅等办公场所及各
种设备,建立北京产品研发销售中心,一方面利用北京政治,文化中心的地位优势,广
泛收集信息,研制开发新产品及对原有产品进行升级,更新,同时进行科技成果转让
,技术咨询服务;另一方面,展示销售公司的大豆蛋白,圣日电池,农用车,改装车, 洗
涤设备等产品,并以北京为中介辐射全国.
北京产品研发销售中心将成为本公司对外联络,宣传的窗口, 它的建立将进一
步拓展本公司的业务,扩大公司产品的知名度和销售量,为本公司带来良好的经济效
益,据预测,北京产品研发销售中心正式投入运行以后,每年可直接获利润200万元
,并对本公司生产经营的长期稳定发展有不可估量的潜在促进作用.
(四)余款2303万元用于补充流动资金
七. 风险因素及对策
投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外
,应特别认真地考虑下述各项风险因素.
1.经营风险
本公司主导产品均为高科技产品,市场前景也十分广阔, 但部分产品产量规模
未达到理想的设计标准,市场独占 的优势未能发挥,对公司的经营有一定影响.
本次配股募集资金主要用于收购哈飞农用车厂,洁神洗涤设备股份有限公司,
进入新的投资领域,将对本公司的管理水平提出较高要求,原有管理人员和企业职工
能否迅速适应和接受本公司的管理理念和制度, 将对本公司盈利预测的实现提出挑
战.另外经营范围,要求合理分配公司有限的财力, 如处理不好资金在各项业务中的
分配,将影响整体效益.
2.市场风险
哈飞农用车制造厂,洁神洗涤设备股份有限公司的主要产品农用车, 洗涤设备
等面对的国内市场比较成熟,竞争较激烈,降价是各厂家促销的主要手段, 因此价格
波动是本公司面临的主要市场风险,农用车主要面各农村市场,农业经济的发展水平,
农民收入的变化都直接影响销售量,随着农村经济的发展和农民生活水平的提高,农
用车产品的水平必须适应农村市场需求的变化.
3.行业风险
(1)本公司生产的产品多数具有较高的技术含量, 属国家重点扶持和优先发展
的高新技术行业,高科技行业虽具有回报高的特点, 但高收益往往与高风险共存.
(2)高科技产品更新换代的频率很快,因此存在丧失技术优势,丧失竞争力的风
险.
(3)农用车行业与其他整车行业相比,地域性较强,扩大市场占有率将遇到较多
的区域性市场进入障碍;洗涤设备行业与国民经济景气程度,居民收入水平密切相关
,有明显的周期性变化特点.
4.政策性风险
目前,国家虽然宏观上实行积极的财政政策,加大基础设施投资力度,但政策效
应存在一定的滞后性,加上国际上存在的一些对我国经济发展的不利因素,因此国家
宏观政策能否调整到位直接影响本公司的经营业绩.
农用车行业是为农业服务的,农业是国民经济的基础,受到国家政策的扶持,农
用车行业也间接享受国家对农业的一些优惠政策, 一旦国家对农业的有关政策发生
变化,将影响整个行业的发展.
5.其他风险
我国证券市场尚处于开拓发展阶段,影响股市价格的不止是公司的经营业绩,
同时也受到利率,汇率,通货膨胀以及国家政策等因素的影响.因此存在股市风险.
针对上述风险,本公司将采取如下对策:
1.经营风险的对策
针对经营风险,本公司一方面加速扩大经营规模,取得规模经济效益,并高度重
视和加强高科技产品市场开发和经营管理的力度,从而增强本公司抵御风险的能力
.同时,充分发挥本公司的人才优势和科技优势, 利用哈尔滨工业大学汽车学院的科
研成果转化,加大对哈飞农用车厂的科技投入,加强科学经营和管理, 最大限度降低
项目的经营风险.
关于对哈飞农用车制造厂等投资项目的管理总是本公司将加强对管理人员的
培训工作,建立和健全各项行之有效的规章制度,顺利实现新旧两种管理体制的磨合
过渡,同时注重科学决策,避免出现经营失误.
关于实行多元化经营,财力分散问题, 本公司将加强对各项目的的现金流量分
析,严格预算控制和管理,制定合理的融资,投资财务策略,提高资金的使用效率.
2.市场风险的对策
本公司将利用雄厚的科技和人才优势,对各项目所开发生产的产品, 进行技术
更新改造,升级换代,使其具有较强的市场竞争能力,同时,为了更好的开拓这些产品
的市场,公司已组织专业人员研究了一整套独特的市场营销策略,加大在市场营销方
面的投入,保证产品顺利进入市场,成为市场畅销货.
3.行业风险的对策
(1)进一步扩大生产规模,调整产品结构,生产高附加值产品, 本公司拟不断推
出新产品和新品种,特别是省内空白,国内稀有短缺的产品,增强竞争力,使产品满足
市场不断变化的需要.
(2)加大产品技术含量.本公司将利用先进的技术,先进的工艺, 结合先进的设
备,生产出高质量,低成本的产品,以低廉的产品价格,良好的售后服务, 使公司立于
不败之地.
(3)适度开展多元化经营,培育稳定的利润增长点.增强抵抗行业风险的能力.
4.政策性风险的对策
针对政策风险,本公司将在分析和研究国家政策和经济环境变化的同时, 寻求
相应的对策.此外,公司将大力加经经营管理水平,充分挖掘潜力,降低成本, 提高经
营效益,力争最大限度减少宏观经济环境给公司经营带来的不利影响,给广大股东以
满意的投资回报.
5.其他风险的对策
股票市场价格的波动是股市的正常现象,为此本公司提醒投资者, 必须正视股
价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便作出正确的投资决策,同时, 公司将规范
自身行为,及时公开披露信息,加强与公司股东的联系,树立公司良好形象,提高本公
司股票在二级市场的抗风险能力.
八.配股说明书的 签署日期及董事长签名
本次配股说明书签署日期:1998年8月13日
董事长签名:张大成
九. 咨询办法
投资者在阅读本说明书后如有疑问,可向本公司或本次配股之主承销商咨询.
本公司:0451-6208765-5151
联系人:梁桂梅 王玉伟
主承销商:010-68561122-1545
联系人:刘延辉
十. 附录
1.本公司1998年8月11日1998年临时股东大会关于1998 年增资配股的决议摘
要"以1997年末总股本的15724.4万股为基数,向全体股东以10:3比例配售发行股票
,配股价格为6.00-8.00元,配股资金将用于:1.投资7000万元收购哈飞农用车制造厂
;2.投资2722万元收购河北三河洁神洗涤设备有限公司51%的股权;3.投资2000 万元
建立"工大高新"北京产品研发销售中心;4.余款补充流动资金,并授权董事会安排本
次配股有关事宜".
2.1998年3月16日在《上海证券报》上刊登了本公司"1997年年度报告摘要".
3.1998年7月9 日在《上海证券报》上刊登了本公司第一届第十二次董事会决
议及召开临时股东大会公告
4.1998年8月6日在《上海证券报》上刊登<< 哈尔滨工大高新技术产业开发股
份有限公司1998年中期报告书>>.
5.1998年8月12日在《上海证券报》上刊登了本公司"1998 年临时股东大会决
议公告"
6.本公司章程修改内容简述:根据中国证券监督管理委员会1997年12月16日发
布的<<上市公司章程指引>>,本公司对公司章程进行了修改.
十一. 备查文件
1.修改后的公司章程(正本)
2.本次配股之前最近的公司股份变动报告.
3.1997年年度报告和1998年中期财务报告;
4.本次配股的承销协议书
5.资产评估报告
6.本次配股的法律意见书
7.<<配股说明书>>验证笔录
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
一九九八年十一月三日