四川沱牌曲酒股份有限公司2002年年度报告
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川君和会计师事务所为本公司出具了无保留意见的审计报告。
公司负责人李家顺先生、主管会计工作负责人张涛先生及会计机构负责人李富全先生声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。
目录
第一章 公司基本情况简介
第二章 会计数据和业务数据摘要
第三章 股本变动及股东情况
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
第五章 公司治理结构
第六章 股东大会简介
第七章 董事会报告
第八章 监事会报告
第九章 重要事项
第十章 财务报告
第十一章 备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中、英文名称
中文名称：四川沱牌曲酒股份有限公司
英文名称：TUOPAI YEAST LIQUOR CO.,LTD. SICHUAN
二、公司法定代表人：李家顺
三、公司董事会秘书：王杰
公司证券事务代表：胡仁彬
联系地址：四川省射洪县柳树镇中街149号
电话：（0825）6766322
传真：（0825）6766322
电子信箱：tpzqb@21cn.com
四、公司注册及办公地址：四川省射洪县柳树镇中街149号
邮政编码：629209
国际互联网网址：http://www.chinatuopai.com
电子信箱：tuopai@mail.sc.cninfo.net
五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http//www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
六、公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：沱牌曲酒
股票代码：600702
七、其他有关资料：
1、公司变更注册登记日期：2000年11月17日
注册地址：四川省射洪县柳树镇中街149号
2、企业法人营业执照注册号：20635819-8
3、税务登记号码：510922206358198
4、公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所
办公地址：四川省成都市走马街锦城大厦10楼
邮政编码：610021
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、公司本年度实现利润情况
序号 项目 金额（元）
1 利润总额 23,977,199.59
2 净利润 10,245,394.45
3 扣除非经常性损益后的净利润 10,166,295.18
4 主营业务利润 140,076,402.03
5 其他业务利润 20,749,412.77
6 营业利润 23,610,299.88
7 投资收益 710,488.65
8 补贴收入 -
9 营业外收支净额 -343,588.94
10 经营活动产生的现金流量净额 38,976,816.44
11 现金及现金等价物净增减额 -191,241,105.92
注：扣除非经常性损益后的净利润=净利润-（补贴收入+营业外收支净额）-资金占用费收入×（1-实征所得税税率33%）。
本期净利润为10,245,394.45元，补贴收入为0,营业外收支净额为-343,588.94元,资金占用费为422,688.21元。
二、截止报告期末，公司前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）
序号 项 目 2002年度 2001年度
1 主营业务收入 847,771,128.78 858,281,393.05
2 净利润 10,245,394.45 30,856,401.13
3 总资产 2,067,776,184.46 2,006,374,531.38
4 股东权益 1,604,582,910.71 1,593,683,173.24
5 每股收益 0.03 0.09
6 每股净资产 4.76 4.72
7 调整后的每股净资产 4.75 4.72
8 每股经营活动产生的现金
流量净额 0.12 0.15
9 净资产收益率(%) 0.64 1.94
序号 项目 2000年度
调整后 调整前
1 主营业务收入 940,908,459.49 940,908,459.49
2 净利润 102,474,777.04 106,491,104.44
3 总资产 1,965,547,215.20 2,059,127,243.45
4 股东权益 1,562,826,772.11 1,656,379,599.63
5 每股收益 0.30 0.32
6 每股净资产 4.63 4.91
7 调整后的每股净资产 4.62 4.90
8 每股经营活动产生的现金 0.32 0.32
流量净额
9 净资产收益率(%) 6.56 6.43
三、报告期内股东权益变动情况（单位：元）
本期减
项 目 期初数 本期增加 少
股 本 337,300,000.00 0.00 0.00
资本公积 792,432,626.37 654,343.02 0.00
盈余公积 162,884,768.59 2,049,078.88 0.00
法定公益金 55,805,386.70 1,024,539.44 0.00
未分配利润 301,065,778.28 8,196,315.57 0.00
股东权益合计 1,593,683,173.24 10,899,737.47 0.00
项 目 期末数 变动原因
股 本 337,300,000.00
资本公积 793,086,969.39 无法支付的款项转入
盈余公积 164,933,847.47 按本期净利润的10%提取
法定公益金 56,829,926.14 按本期净利润的10%提取
未分配利润 309,262,093.85 本期利润增加
股东权益合计 1,604,582,910.71 本期利润及资本公积增加
第三章 股本变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况表
数量单位：股
本次变动增减（+、-）
股份类别 本次变动前 公积金
配股 送股 转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,081,400
其中：
国家持有股份 155,081,400
境内法人持有股份 10,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 23,600,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 188,681,400
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 148,618,600
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 148,618,600
三、股份总数 337,300,000
本次变动增减（+、-）
股份类别 其 小 本次变动后
增发 他 计
一、未上市流通股份
1、发起人股份 165,081,400
其中：
国家持有股份 155,081,400
境内法人持有股份 10,000,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 23,600,000
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 188,681,400
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 148,618,600
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 148,618,600
三、股份总数 337,300,000
2、公司近三年股票发行与上市情况
2000年10-11月，公司以1999年末总股本298,272,400股为基数，按10：3的比例向全体股东配售人民币普通股，配股价格10元/股，实际配售股份数39,027,600股，其中配股可流通股份34,296,600股于2000年11月21日获准上市交易。目前，公司股份总数为337,300,000股，其中国有法人股155,081,400股，其他法人股33,600,000股，流通A股148,618,600股。
二、股东情况介绍
1、股东户数情况
报告期末，公司股东总数71844户。
2、报告期末，公司前10名股东的持股情况
序号 股 东 名 称 本年增 年末持
减(股) 股数(股)
1 四川沱牌集团有限公司 0 155,081,400
四川射洪广厦房地产开发公
2 司 0 17,000,000
3 四川射洪顺发贸易公司 0 5,800,000
四川射洪融达房地产综合开
4 0 4,000,000
发公司
中国工商银行四川省分行总
5 0 3,000,000
府支行
6 遂宁市金宁商贸有限公司 0 3,000,000
7 裕阳证券投资基金 714,603 714,603
8 中关村证券股份有限公司 547,159 547,159
9 陈斌煌 484,000 484,000
10 国都证券有限责任公司 473,070 473,070
序号 股 东 名 称 持股比 股份类别
例(%)
1 四川沱牌集团有限公司 45.98 国有法人股
四川射洪广厦房地产开发公
2 5.04 募集法人股
司
3 四川射洪顺发贸易公司 1.72 募集法人股
四川射洪融达房地产综合开
4 1.19 发起法人股
发公司
中国工商银行四川省分行总
5 0.89 发起法人股
府支行
6 遂宁市金宁商贸有限公司 0.89 发起法人股
7 裕阳证券投资基金 0.0021 流通股
8 中关村证券股份有限公司 0.0016 流通股
9 陈斌煌 0.0014 流通股
10 国都证券有限责任公司 0.0014 流通股
注：1、持有本公司5%以上股份的股东所持股份未发生质押或冻结的情况。
2、公司前10名股东中16位股东之间不存在关联关系和一致行动人情况，本公司未知710位之间的关联关系和一致行动人情况。
3、四川沱牌集团有限公司，代表国家持有本公司股份。
3、公司控股股东情况：
四川沱牌集团有限公司，持有股份占本公司总股份的45.98%
法定代表人：马继苗
成立日期：1995年5月28日
注册资本：11380万元
主要业务和产品：酒类、饮料及包装物，玻瓶，药品及生物肥料；批发、零售：百货、副食、其他食品、化工、建筑材料、食糖；餐饮、住宿、娱乐；房地产及科技开发、商业贸易、投资、控股及参股等。
报告期内，公司控股股东未发生变更。
第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、公司董事、监事、高级管理人员情况
1、基本情况
序号 姓 名 性别 年龄 职 务
1 李家顺 男 52 董事长、总经理
2 张树平 男 43 副董事长、副总经理
3 张涛 男 39 董事、副总经理、总会计师
4 谢常荣 男 39 董事、副总经理、总经济师
5 毛明坤 男 56 董事
6 李云龙 男 52 独立董事
7 周放生 男 54 独立董事
8 陈亮 男 35 董事
9 蒲吉洲 男 33 董事
10 李家明 男 39 副总经理、总工程师
11 王祥兵 男 31 副总经理
12 王杰 男 32 董事会秘书
13 崔泽贵 男 46 监事会召集人
14 常卫东 男 36 监事
15 梁荣超 男 49 监事
16 母仕君 女 33 监事
17 李雪 女 27 监事
序号 姓 名 任期起止日期 年初持 年末持
股 股
1 李家顺 2002.06-2005.06 40,560 40,560
2 张树平 2002.06-2005.06 40,560 40,560
3 张涛 2002.06-2005.06 20,280 20,280
4 谢常荣 2002.06-2005.06 20,280 20,280
5 毛明坤 2002.06-2005.06 0 0
6 李云龙 2002.06-2005.06 0 0
7 周放生 2002.06-2005.06 0 0
8 陈亮 2002.06-2005.06 0 0
9 蒲吉洲 2002.06-2005.06 0 0
10 李家明 2002.06-2005.06 20,280 20,280
11 王祥兵 2002.06-2005.06 0 0
12 王杰 2002.05-2005.05 0 0
13 崔泽贵 2002.06-2005.06 0 0
14 常卫东 2002.06-2005.06 960 960
15 梁荣超 2002.06-2005.06 0 0
16 母仕君 2002.06-2005.06 0 0
17 李雪 2002.06-2005.06 0 0
2、股东单位任职的董、监事
李家顺任四川沱牌集团有限公司党委书记，毛明坤任四川省工行风险资产管理处处长，常卫东任遂宁市金宁商贸有限公司副经理。
3、年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员年度报酬由公司人力资源中心根据《四川沱牌曲酒股份有限公司总部计时工作人员月收入分配方案》确定。
公司现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额340,402元；金额最高的前三名董事报酬总额86,435元；金额最高的前三名高级管理人员报酬总额69,389元。其中公司独立董事年度津贴为每人3万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按章程行使职权所需费用，可在公司据实报销。公司现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额在3万元7万元之间的2人；2万元--3万元之间的10人；1万元--2万元之间的3人。公司董事毛明坤、监事常卫东不在公司领取报酬、津贴，分别在股东单位中国工商银行四川省分行总府支行和遂宁市金宁商贸有限公司领取报酬、津贴。
4、报告期内董监事、高管人员离任情况
报告期内，公司第三届董事会、第三届监事会进行了换届选举，董事余明阳、李家明、饶家权、董朝万、魏启刚离任，监事王祥兵、何兵、钟小云离任；四届一次董事会聘任李家顺为公司总经理，张树平、李家民、张涛、谢常荣、王祥兵为公司副总经理；三届十六次董事会同意谢常荣辞去董事会秘书职务，聘任王杰为公司董事会秘书。
二、公司员工情况
2002年末公司在职员工4024人，其中生产人员3036人、销售人员238人、技术人员550人、财务人员61人、行政人员389人；具有本科以上学历113人（其中硕士2人）、大专626人、中专452人；高级职称11人、中级职称63人、初级职称476人；公司承担费用的离退休职工633人。
第五章 公司治理结构
一、公司治理情况
公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司董事会三届十三次会议审议通过了《董事会议事规则》、监事会三届八次会议审议通过了《监事会议事规则》，2001年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》和修改《公司章程》的议案，在《公司章程》中确立了独立董事制度，这些规则符合《上市公司治理准则》的要求。公司在生产经营活动中，严格按股份制进行运作，公司董事会、监事会和高级管理人员认真履行职责，维护公司利益，公平对待所有股东，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
二、独立董事履行职责情况
本公司2002年6月21日召开的2001年度股东大会选举李云龙、周放生为公司第四届董事会独立董事。公司独立董事能够按照相关法律法规和《公司章程》等要求，参加报告期内的董事会，认真审议会议的各项议案，积极发表意见，使董事会的决策更加科学合理，改善了董事会的人员构成，进一步完善了公司的法人治理结构。
三、五分开情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到五独立，公司有独立完整的业务及自主经营能力。
1、人员独立:
本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，独立管理，董事长、总经理、副总经理、董秘等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。
2、资产完整:
本公司的资产独立、完整，与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。
3、财务独立：
本公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、财务核算体系、财务会计制度和对控股的子公司的财务管理制度。
公司在银行开设独立的帐户，未与控股股东使用同一银行帐户。本公司独立依法纳税。
4、机构独立
公司设有独立的治理机构、职能机构、分支机构，有自己独立的办公和生产经营场所。
5、业务分开
本公司与控股股东在产、供、销方面完全分开，独立经营。
根据上市规范运作的相关法律法规，本公司治理结构的实际状况与《上市公司治理准则》存在差异的地方，比如专门委员会和高管人员的考评及激励约束机制等，公司将尽快研究修改公司章程，建立相关制度，不断加以改进和完善。
第六章 股东大会情况简介
报告期内，公司只召开了2001年年度股东大会，有关情况如下：
1、2002年5 月21 日，公司董事会在《上海证券报》和《中国证券报》刊登了关于召开2001年度股东大会的“通知”。
2、本次大会由董事长李家顺先生召集并主持，于2002年6月21日在公司总部召开，到会股东38人，所持有效表决权股份188,877,075股，占总股份337,300,000股的55.99%。
3、本次股东大会审议通过了如下议案：
1) 公司2001年度董事会工作报告；
2) 公司2001年度监事会工作报告；
3) 公司2001年年度报告；
4) 公司2001年度财务决算报告；
5) 公司2001年度利润分配方案；
6) 关于续聘会计师事务所议案；
7) 关于修改公司章程的议案；
8) 《股东大会议事规则》；
9) 《关联交易管理办法》；
10) 货物买卖协议；
11) 逐个投票并选举产生了公司第四届董事会成员；
12) 逐个投票并选举产生了公司第四届监事会成员；
13) 关于向独立董事支付津贴的议案。
4、本次股东大会决议公告于2002年6月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》。
5、选举更换董事、监事情况
本报告期内公司三届董事会、三届监事会任期届满，2001年度股东大会对董事会和监事会进行了换届选举，选举李家顺、张树平、张涛、谢常荣、毛明坤、李云龙、周放生、陈亮、蒲吉洲为公司第四届董事会成员，其中李云龙、周放生为独立董事；选举崔泽贵、常卫东、梁荣超、母仕君、李雪为公司第四届监事会成员。
第七章 董事会报告
一、报告期内公司经营情况
（一）公司主营业务范围及其经营情况
本公司属白酒类食品制造行业，从事中国名酒——沱牌曲酒及其系列产品的生产和销售。
本公司主营酒类生产、销售业务，其业务均在公司驻地——四川射洪县完成。报告期主营业务收入为847,771,128.78元，主营业务利润为140,076,402.03元，主要产品的销售收入、成本、毛利率如下：
单位：元
项 目 占主营业务收 收入 成本 毛利率%
入的百分比%
沱牌大曲 19.14 162,245,244.64 100,002,721.32 38.36
沱牌酒 54.40 461,202,463.49 341,277,555.94 26.00
其他酒 26.46 224,323,420.65 156,523,694.67 30.22
合计 100.00 847,771,128.78 597,803,971.93 29.49
2002年，公司经营仍然面临极大困难，宏观政策和市场环境的变化给公司经营带来严峻挑战。国家实行白酒消费税从价从量复合计税的政策，对长期以来公司以“中低档产品”为主的生产经营方式带来严重影响，同时国家取消所得税优惠政策，公司所得税率由过去33%返18%（实征15%）改按33%执行，对公司经营成果影响较大。市场上地方小酒厂大面积复苏，竞争更为激烈。公司决策层正视现实，振奋精神，大力调整产品结构，开发新产品，开拓新市场。进一步强化管理，挖掘内部潜力，努力降低生产成本和各项费用。2002年实现主营业务收入847,771,128.78元、主营业务利润140,076,402.03元、净利润10,245,394.45元，分别较上年减少1.22%、10.97%和66.80%。
（二）公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩
单位：元
公司名称 本公司拥 主要业务
有权益
四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 100% 销售酒类、饮料、酒类包装
四川天马玻璃有限公司 40% 生产、销售玻璃制品
上海复旦沱牌生物技术有限公司 80% 医药、生物保健品的研发、销售
证券、期货、基金等投资管理、
四川射洪太和投资管理有限公司 49% 资产管理、资本运营等
舍得系列酒的销售，品牌开发，
四川舍得酒业有限公司 95% 商业贸易
公司名称 注册资本 本年末总资产
四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 950.00万元 228,693,347.05
四川天马玻璃有限公司 1,680万美元 252,520,958.10
上海复旦沱牌生物技术有限公司 2,400.00万元 24,831,485.41
四川射洪太和投资管理有限公司 2,000.00万元 21,086,408.11
四川舍得酒业有限公司 300.00万元 7,863,447.34
公司名称 本年度净利润
四川射洪沱牌曲酒营销有限公司 362,768,243.21
四川天马玻璃有限公司 -35,000.00
上海复旦沱牌生物技术有限公司 -397,438.14
四川射洪太和投资管理有限公司 870,385.00
四川舍得酒业有限公司 -724,076.80
（三）主要供应商、客户情况
1、向前五名供应商采购材料情况
全年主要原材料采购总金额为17,362.19万元，向前五名供应商采购金额为11,489.36万元，占年度采购总额的66.17%。
全年包装材料采购总金额为18,956.95万元，向前五名供应商采购金额为13,848.94万元，占年度采购总额的73.05%。
2、向前五名经销商销售额情况
公司全年销售总额为84,777.11万元，前五名经销商的销售为32,275.07万元，占公司销售总额的38.07%。
（四）在经营中出现的问题与困难及解决方案
报告期内公司正值酒类产品结构调整期，尽管本期中高档白酒销售较上年有较大增长，但由于市场前期开发投入大，公司营业和管理费用有所增长，经营业绩的提高还有待中高档产品销量的大幅增长。同时全年执行消费税“从量从价”计征政策，致使本期营业税金及附加大幅增长，加之本报告期不再享受所得税优惠政策，由过去33%返18%（实征15%）改按33%的税率执行，公司经营出现前所未有的困难。
公司面对以上困难，主要采取了如下措施：一是加大产品结构调整力度，压缩低档白酒产销量，逐步扩大中高档白酒产销量；二是调整市场销售布局，实施品牌创新战略，着力提升中高档白酒销售量，加大了高档精制白酒新品牌“舍得”、“金酒”、“金沱牌”等的市场开发与拓展，由于高档品牌上市时间短，目前正值市场开发期和培育期，虽受广大消费者青睐，其市场销售量仍需进一步扩展，销售业绩将随市场的逐步开发和拓展得以体现。三是加强了内部管理，着力推行增产节支、挖潜增效措施，努力降低各项费用。
二、公司投资情况
（一） 募股资金使用情况（单位：元）
调整后计划投
承诺投资项目 实际投资项目 资额
热电联产节能技改项 135，210，000.00
目（一期）
热电联产节能技改项目
酿酒原料粉碎加 55,860,000.00
工项目
技改8万吨玻瓶项目 技改8万吨玻瓶 129,740,000.00
项目
污水治理项目
灰渣综合利用项 21,030,000.00
目
流动资金 流动资金 41,160,000.00
合计 383,000,000.00
承诺投资项目 本年投资 累计投资
热电联产节能技改项目 47,858,969.54 135，210，000.00
技改8万吨玻瓶项目 34,223,666.51 55,860,000.00
污水治理项目 63,924,738.03 129,740,000.00
灰渣综合利用项目 15,100,000.00 21,030,000.00
流动资金 41,160,000.00
合 计 161,107,374.08 383,000,000.00
项目进 产生效益
承诺投资项目 度%
热电联产节能技改项目 100 已产生收益
技改8万吨玻瓶项目 100 未产生效益
污水治理项目 100 未产生效益
灰渣综合利用项目 100 未产生效益
节约流动
流动资金 100 资金利息
合 计
公司2000年度通过配股募集资金382,935,304.97元，延续到报告期内投入配股项目161,107,374.08元，累计投资383,000,000.00元。
配股募集资金变更和项目建设进展情况：
1、变更原因及进展情况：
① 热电联产节能环保技术改造项目，原设计总规模为1×12MW抽汽凝汽式供热机组+1×12MW背压式供热机组+3×75t/h次高压循环硫化床锅炉，总投资19,107万元，一次性总体设计，分两期建设。根据公司生产需要，分析一期工程建成投产后，所生产的蒸汽和电力在2005年前能够满足企业生产和环保所需，为节约投资，充分发挥投资效益，该项目二期工程推迟建设，总投资调整为13,521万元，节余投资5,586万元全部投入酿酒原料粉碎加工技改项目。该项目已竣工投产，本年度产生收益77.29万元。
② 酿酒原料粉碎加工技改项目，属公司酿酒生产现代化配套建设项目，根据公司“十五规划”和酒类生产工艺，酿酒和曲药生产年需耗用各种粮食约24万吨，目前全部采用人工和小型机械粉碎加工，生产效率低，损耗大，污染严重。引进国外先进设备，采用全自动、全封闭电脑控制粉碎、混合、计量和输送，可以大大降低工人劳动强度，提高劳动效率，进一步提高产品质量和附加值，降低成本，改变生产环境。该项目计划总投资6,419万元。项目资金来源为热电联产节能环保技改项目节余配股募集资金5,586万元，自有资金833万元。该项目已竣工投产，但投产时间较短，尚未产生效益。
③ 污水治理国家重点项目，原计划总投资10,347万元，其中拟用配股募集资金3,347万元投入建设，因该项目使用的国债专项资金计划投入7,000万元已全部到位，加之工程建设优化设计，项目部份管网和排污设施属公司和柳树镇共用设施，按“谁投资，谁受益”的原则，经公司和柳树镇协商同意，由柳树镇分摊投资2,500万元，因此该项目实际由本公司投资7,300万元。该工程已于2001年底全部竣工。为此公司将原配股计划投入该项目的3,347万元资金变更用途，追加投入到本次配股资金投入的“8万吨玻瓶项目。
④ 8万吨玻瓶技改项目，原计划投资9,627万元，拟主要采用国产设备建设，实际论证过程中，为进一步提高生产自动化水平，节能降耗，提高设备运行质量和效益，根据市场考察和国内外专家建议，对配料系统、窑炉、行列机、退火炉等设备，采用引进国外先进设备进行建设，在原计划基础上增加了直接投资额4,510万元。该项目投资总额增加到14,137万元，其中使用配股募集资金12,974万元，其余1,163万元拟用自有资金投入。同时，本公司已与马来亚玻璃产品私人有限公司签订合作意向书，双方以现金共同出资组建“四川天马玻璃有限公司”，总投资2,800万美元，注册资本1,680万美元，其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,008万美元，占60%，本公司出资672万美元，占40%，其余1,120万美元申请银行借款解决。双方于2001年8月8日签定正式合资合同。本公司拟投入的14,137万元中，除672万美元（约合5,577万元人民币）作为资本金投入外，其余8,560万元用于修建生产厂房后，租赁给合资公司使用。该项目厂房部份已于2002年末全部竣工，但尚未投产。
⑤灰渣综合利用项目属于热电联产节能技改项目的配套工程，该项目已竣工投产，但投产时间较短，尚未产生效益。
2、变更程序及其披露情况：
(1) 2001年3月15日公司董事会召开三届八次会议，审议通过了上述变更事项，决议公告于2001年3月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
(2) 2001年4月19日公司召开2000年度股东大会，审议通过了上述变更事项，决议公告于2001年4月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
(3) 2001年5月26日公司董事会召开三届九次会议，审议通过了本公司与马来亚玻璃产品私人有限公司合资成立“四川天马玻璃有限公司”的议案，决议公告于2001年5月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
(4) 2001年8月8日公司董事会召开三届十次会议，审议通过了关于改变8万吨玻瓶项目建设方式的议案，同意公司与马来亚玻璃产品私人有限公司以现金共同出资组建四川天马玻璃有限公司，总投资2,800万美元，注册资本1,680万美元，其中马来亚玻璃产品私人有限公司出资1,008万美元，占60%，本公司出资672万美元，占40%，其余1,120万美元申请银行借款解决。决议公告于2001年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（5）2001年10月31日公司公布了关于玻璃项目实施进度的公告：四川天马玻璃有限公司已于10月18日完成工商注册、银行开户、税务登记、三通一平、国外进口设备招标及土建设计等，土建工程于10月26日破土动工。该公告于2001年8月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）其它工程投资情况（单位：元）
项目名称 本期投入 项目进度% 产生效益情况
厂区道路及管网 5,745,463.86 98 未产生效益
其他工程 29,110,470.11 -- 未产生效益
（三）报告期内对外投资情况
报告期内公司与巴哈马腾辉工业第二有限责任公司签定合作协议,共同出资组建遂宁腾辉水泥有限公司，该公司注册资本1500万元，其中本公司出资150万元，占注册资本的10%，巴哈马腾辉工业第二有限责任公司出资1350万元，占注册资本的90%，该公司主要生产销售粉煤灰水泥产品，年生产能力为30万吨，该投资项目尚未实施。
三、公司财务状况（单位：元）
项 目 2002年末 2001年末
资产总额 2,067,776,184.46 2,006,374,531.38
股东权益 1,604,582,910.71 1,593,683,173.24
主营业务利润 140,076,402.03 157,327,970.78
净利润 10 245,485.09 30,856,401.13
现金及现金等价物净增加额 -191,241,105.92 -77,461,315.88
项 目 增减（+、-）
资产总额 3.06%
股东权益 0.68%
主营业务利润 -10.97%
净利润 -66.80%
现金及现金等价物净增加额 -146.89%
1、主营业务利润下降是因为本期消费税上升、销售收入下降。
2、净利润下降原因主要是因为消费税上升、销售收入下降、所得税实征税率由15%增加为33%。
3、现金及现金等价物净增加额减少主要是因为本年度偿还长期借款7000万元和支付工程款较大所致。
四、税收政策对公司经营成果的影响
根据《财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起调整酒类产品消费税计税办法，粮食白酒、薯类白酒计税办法由从价定率计算应纳税额的办法调整为实行从量定额和从价定率相结合计算应纳税额的复合计税办法。对每斤（500克）白酒在从价征收消费税（粮食白酒25%、薯类白酒15%）的同时再从量征收一道消费税，即对每斤（500克）白酒再按0.5元从量征收一道消费税，同时，取消现行的以外购酒勾兑生产的企业可以扣除其购进酒已纳税的抵扣政策。公司全年按新的税负政策执行，总体税负水平大幅上升，从而影响公司利润。
2002年1月1日起，公司不再享受所得税优惠政策，由过去33%返18%（实征15%）改按33%的税率执行。
以上政策若无重大变化，将继续影响公司的财务状况和经营成果。
五、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了7次会议：
（1）2002年3 月26日，董事会三届十三次会议，应到董事11人，实到董事8人，会议由董事长李家顺先生主持，审议通过了2001年度董事会工作报告、2001年年度报告及年度报告摘要、2001年度财务决算报告、2001年度利润分配预案、预计的2002年度股利分配政策及资本公积金转增股本的议案、关于支付2001年度会计师事务所报酬的议案、关于续聘四川君和会计师事务所的议案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《货物买卖协议》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》。
（2）2002年4月5日，董事会三届十四次会议，应到董事11名，实到董事 7名，会议由董事长李家顺先生主持，会议就《公司中期业绩预警有关情况的报告》进行了专题审议，并形成如下决议：①公司2001年经营业绩出现了大幅度下降，董事会进行了预警公告，符合中国证监会的有关规定；②针对中国证监会成都证管办上市公司监管处函[2002]5号所作的《公司2001年度业绩预警有关情况的报告》符合真实、诚信原则。对《2001年度业绩预警上市公司询问卷》提出的所有问题均进行了客观、实际的调查分析，在所有重大方面公允地反应了公司的实际情况和存在的问题及改进措施；③同意将《公司2001年度业绩预警有关情况的报告》上报中国证监会成都证管办上市公司监管处。
（3）2002年4月18日，董事会三届十五次会议，应到董事11人，实到董事7人，会议审议并通过了公司2002年第一季度报告。
（4）2002年 5月20日，董事会三届十六次会议，应到董事11人，实到8人，会议由董事长李家顺先生主持，审议并通过了公司章程修改草案、公司第四届董事会人选的议案、向独立董事支付津贴的议案、聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案、关于召开2001年度股东大会的议案。
（5）2002年6月21日，董事会四届一次会议，会议应到董事9名，实到董事 8名，会议由董事长李家顺先生主持，会议审议通过了选举李家顺为公司董事长、张树平为副董事长的议案、聘任公司高级管理人员的议案、公司建立现代企业制度自查报告。
（6）2002年8月21日，董事会四届二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李家顺先生主持，会议审议通过了2002年半年度报告。
（7）2002年8月21日，董事会四届三次会议，会议应到董事9名，实到董事9名，会议由董事长李家顺先生主持，会议审议通过了2002年第三季度报告。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，本期未进行分配，修改了公司章程，聘任了公司高级管理人员。
七、本年度利润分配预案
1、经四川君和会计师事务所审计，公司2002年度共实现净利润10,245,394.45元，按10%分别提取法定盈余公积金1,024,539.44元、公益金1,024,539.44元，加上年度未分配利润301,065,778.28元，2002年度可供股东分配的利润合计309,262,093.85元。鉴于公司2002年经营环境发生较大变化，经营业绩大幅度下降，董事会根据公司实际情况，决定2002年利润不进行分配，也不用公积金转增股本。
该分配预案须上报2002年度股东大会审议。
2、公司选定的信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》未发生变更。
第八章 监事会报告
一、报告期内,公司监事会会议情况
（1）2002年3 月26日，监事会三届八次会议，应到监事5人，实到监事5人，审议通过了2001年年度报告及摘要、《监事会议事规则》、2001年度监事会工作报告。
（2）2002年5月20日，监事会三届九次会议，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了监事会换届选举的议案。
（3）2002年6月21日，监事会四届一次会议，应到监事5人，实到监事5人，会议审议通过了选举崔泽贵先生为监事会召集人的议案。
（4）2002年8月21日，监事会四届二次会议，应到监事5人，实到监事4人，会议审议通过了2002年半年度报告。
二、公司监事会列席了报告期内公司召开的股东大会及董事会会议，按照公司章程赋予的职责，开展广泛了监督工作，对下列事项发表独立意见:
1、公司依法运作情况
公司在生产经营过程中，严格遵守国家法律、法规，依法运作；董事会按照公司章程的规定进行决策，程序合法；董事会已根据国家有关政策的规定建立健全了计提及核销各项资产减值准备的内部控制制度，决议程序合法，依据充分；董事、经理执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程以及损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况
四川君和会计师事务所对公司2002年度财务进行审计后，出具了标准无保留意见的审计报告，所出具的审计意见符合中国注册会计师独立审计准则，在审计过程中，实施了包括抽查会计记录等必要的审计程序。公司财务报告在所有重大方面公允、真实地反映了2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果。
3、公司募集资金使用情况
2000年配股募集资金承诺投资的4个项目中，有2个实际投入项目与承诺投入项目一致；有2个项目经公司股东大会批准调整变更了资金投向，其变更程序合法。
4、报告期内，公司没有收购、出售资产，未发现有内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的行为。
5、公司关联交易情况
公司与控股股东下属企业之间的商品购销、提供劳务等关联交易符合市场公平原则，没有损害关联各方的利益。
第九章 重要事项
一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生收购、出售资产、吸收合并事项。
三、重大关联交易事项。
关联交易方 交易内容 定价 交易价格
原则
沱牌玻璃厂 购买玻瓶 市场 与交易当时市场价
价 格相同
市场 与交易当时市场价
天华包装公司 购买纸箱 价 格相同
天合农产品公 购买代用 市场 与交易当时市场价
司 品酒 价 格相同
四川天马玻璃 购买玻瓶 市场 与交易当时市场价
有限公司 价 格相同
关联交易方 交易金额 交易金额占同类交 结算方式
易金额比例
沱牌玻璃厂 26,067,706.64 32.55% 转帐
天华包装公司 60,471,047.81 42.70% 汇票、银行承兑
天合农产品公 83,869,460.34 61.50% 汇票、银行承兑
司
四川天马玻璃 12,651,378.05 15.80% 汇票、银行承兑
有限公司
本公司向关联方购买玻瓶、纸箱、代用品酒等，是公司主营业务范畴，定价原则采用市场价，其关联交易对公司生产经营具有必要性和长期性。
四、报告期内，公司对外无重大担保合同事项。
五、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理事项。
六、报告期内，公司、持股5%以上股东没有重大承诺事项。
七、报告期内，经股东大会批准，公司续聘“四川君和会计师事务所”为本公司2002年度审计单位，聘期一年。
本公司支付给四川君和会计师事务所近两年年度审计费用为：
费 用 2002年（万元） 2001年（万元） 备注
年度财务审计费 35 35
中期报告审计费 -- -- 会计师事务所承
专项报告 -- -- 担差旅费
验资报告 -- --
1999年1月28日，公司临时股东大会聘任四川君和会计师事务所为本公司的审计单位，目前已连续4年为公司提供审计服务。
八、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受监管部门处罚。
九、2003年1月29日，公司按照相关规定发布了2002年度业绩预警公告；
十、报告期内，公司顺利通过国家对白酒生产的审查，获国家首批颁发的国家级“白酒生产许可证”。
第十章 财务会计报告
君和审字（2003）第1045号
审计报告
四川沱牌曲酒股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了四川沱牌曲酒股份有限公司（简称“贵公司”）二○○二年十二月三十一日的资产负债表及合并资产负债表，二○○二年度的利润表及利润分配表和合并利润表及合并利润分配表，二○○二年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司二○○二年十二月三十一日的财务状况及合并财务状况，二○○二年度的经营成果及合并经营成果和二○○二年度的现金流量及合并现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。四川君和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：贺军
中国、四川、成都中国注册会计师：李夕甫
报告日期：二○○三年三月十二日
（会计报表附注六注26、注27和附注十一的报告日
期为二00三年三月二十五日）
合并资产负债表 会企01表
编制单位：四川沱牌曲酒股份有限公司 2002年12月31日 单位：元
资产 注释 年末数 年初数
流动资产：
货币资金 1 106,820,556.10 298,061,662.02
短期投资 - -
应收票据 2 48,334,234.00 29,470,821.98
应收股利 - -
应收利息 - -
应收帐款 3 101,923,767.46 62,317,154.01
其他应收款 4 39,425,469.36 15,655,971.82
预付帐款 5 6,971,303.62 887,071.27
应收补贴款 - -
存货 6 584,006,548.06 551,760,329.73
待摊费用 - -
一年内到期的长期债权投资 - -
其他流动资产 - -
流动资产合计 887,481,878.60 958,153,010.83
长期投资：
长期股权投资 7 72,544,683.18 52,724,211.13
长期债权投资 - -
长期投资合计 72,544,683.18 52,724,211.13
固定资产：
固定资产原价 8 1,129,145,866.88 924,304,107.63
减：累计折旧 8 262,877,004.15 231,384,817.98
固定资产净值 866,268,862.73 692,919,289.65
减：固定资产减值准备 8 83,469,185.68 85,754,788.13
固定资产净额 782,799,677.05 607,164,501.52
工程物资 9 11,741,697.43 21,715,522.64
在建工程 10 199,166,604.34 247,863,763.85
固定资产清理 - -
固定资产合计 993,707,978.82 876,743,788.01
无形资产及其他资产：
无形资产 11 113,583,743.86 118,382,793.14
长期待摊费用 12 - 78,228.27
其他长期资产 13 457,900.00 292,500.00
无形资产及其他资产合计 114,041,643.86 118,753,521.41
递延税项：
递延税款借项 - -
资产总计 2,067,776,184.46 2,006,374,531.38
负债和股东权益 注释 年末数 年初数
流动负债：
短期借款 14 1,000,000.00 1,000,000.00
应付票据 15 99,334,190.55 98,763,625.69
应付帐款 16 141,731,497.83 81,398,010.23
预收帐款 17 12,832,308.29 10,006,155.49
应付工资 6,197,491.40 8,420,969.55
应付福利费 67,719,181.23 60,747,566.46
应付股利 - -
应交税金 18 87,047,169.38 44,405,243.27
其他应交款 19 27,237.06 163,172.51
其他应付款 20 40,655,607.81 31,319,599.47
预提费用 - -
预计负债 - -
一年内到期的长期负债 - -
其他流动负债 - -
流动负债合计 456,544,683.55 336,224,342.67
长期负债：
长期借款 21 - 70,000,000.00
应付债券 - -
长期应付款 22 987,711.48 727,711.48
专项应付款 - -
其他长期负债 - -
长期负债合计 987,711.48 70,727,711.48
递延税项：
递延税款贷项 23 676,528.91 789,262.71
负债合计 458,208,923.94 407,741,316.86
少数股东权益 4,984,349.81 4,950,041.28
股东权益：
股本 24 337,300,000.00 337,300,000.00
减：已归还投资 - -
股本净额 337,300,000.00 337,300,000.00
资本公积 25 793,086,969.39 792,432,626.37
盈余公积 26 164,933,847.47 162,884,768.59
其中：法定公益金 56,829,926.14 55,805,386.70
未分配利润 27 309,262,093.85 301,065,778.28
外币报表折算差额 - -
股东权益合计 1,604,582,910.71 1,593,683,173.24
负债和股东权益总计 2,067,776,184.46 2,006,374,531.38
合并资产减值准备明细表 会企01表附表1
编制单位：四川沱牌曲酒股份有限公司 2002年度 单位：元
项 目 年初余额 本年增加数
一、坏账准备合计 7,999,078.84 5,121,477.40
其中：应收账款 6,773,440.45 3,811,522.27
其他应收款 1,225,638.39 1,309,955.13
二、短期投资跌价准备合计 - -
其中：股票投资 - -
债券投资 - -
三、存货跌价准备合计 828,709.22 25,412.09
其中：库存商品 16,272.30 -
原材料 222,561.62 13,565.78
四、长期投资减值准备合计 140,393.99 -
其中：长期股权投资 140,393.99 -
长期债权投资 - -
五、固定资产减值准备合计 85,754,788.13 -
其中：房屋、建筑物 22,383,279.92 -
专用设备 16,785,065.20 -
通用设备 21,022,741.65 -
运输设备 25,516,125.25 -
其他设备 47,576.11 -
六、无形资产减值准备 5,856,832.59 -
其中：土地使用权 5,856,832.59 -
商标权 -
七、在建工程减值准备 -
八、委托