中大股份配股说明书
重要提示
本公司全体董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券 管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的价值或者投资 人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述.
上市交易所:上海证券交易所
股票全称:浙江中大(集团)股份有限公司
股票简称:中大股份 股票代码:600704
法定地址:杭州市莫干山路110号
每股面值:1元人民币 配股数量:29471970股
配售比例:10:2.5 配售价格:每股6.50元
一、 绪言
本说明书根据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<关于1996年上市公司配股工作的通知>>,<<公司发行股票信息披露的内容和格式准 则(第四号)>>等国家相关法规编写.本公司本次配股方案经浙江中大(集团)股份有限 公司(以下简称本公司)1997年4月18日第一届董事会第11次会议通过,并由1997年5月30日召开的1996年度股东大会作出决议通过,该方案已经浙江省人民政府证券委员会浙证委(1997)85号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字(1997)60号文批准.
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容 的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任.
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的.除本公司董事会和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作 任何解释或者说明.
二、 配售发行的有关机构
1.配股上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市黄浦路15号
电话:021-63068888
传真:021-63063076
2.发行人:浙江中大(集团)股份有限公司
法定代表人:钟山
联系人:吴斌
注册地址:杭州市莫干山路110号
电话:0571-8839989
传真:0571-8839922
3.主承销商:大鹏证券有限责任公司
地址:深圳市深南东路333号信兴广场地王商业大楼八层
法定代表人:徐卫国
电话:021-65536491
传真:021-65537246
联系人:张宜霖 郑卫峰 钱伟深
4.副主承销商:厦门国际信托投资公司
地址:厦门市湖滨北路振业大厦9-10层
法定代表人:游永华
联系人:刘军 王云中
电话:021-65424534
传真:021-65164701
5.分销商:海南港澳国际信托投资有限公司
地址:海南省海口市滨海新村588号
法定代表人:李耀祺
联系人:杨桐
电话:021-65356055
传真:021-65453669
6.股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市闵行路67号
电话:021-63566657
传真:021-63068555
7.律师事务所:大成律师事务所
法定代表人:彭雪峰
地址:北京市西城区复兴门内大街49号民族文化宫八楼
联系人:江华 郭卫东
电话:010-66065791
传真:010-66065793
8.会计师务所:浙江会计师事务所
法定代表人:陈如洪
电话:0571-5177741 传真:0571-5178273
联系人:韦健亚 沈凌波
9.资产评估机构:浙江资产评估公司
地址:杭州体育场路423号
法定代表人:朱永勤
联系人: 朱永勤 戴炳坤
电话:0571-5055156
传真:0571-5055193
三、 本次配售方案
1.配售发行股票类型:人民币普通股
配售面值:每股人民币1.00元
配售数量:29471970股
配售价格:每股人民币6.50元
2.配股比例;每10股配售2.5股.
按1996年6月6日上市之日总股本11830.32万股10:3配股,因1996年10月11日公司 以10:2比例公积金转增股本2366.064万股,故现有股本总额为14196.384万股,在实际 配股过程中以10:2.5比例配股.
其中:国家股配股700万股,其余779.096万股向社会公众股股东有偿转让配股权; 法人股认配223.50万股,同意放弃601.899万股配股权,其余104.601万股向社会公众股股东有偿转让;社会公众股(包括未上市的内部职工股,下同)配股1140万股,另外还可 自愿以10:1.937的比例受让国家股和法人股转让的配股权.
3.预计募集资金总额及发行费用:
如本次配股全额配足,预计募集金额19156万元,扣除本次配股发行费用556万元, 预计公司实际可获得配股款为18600万元(包括国家股认购配股的实物资产21114087.52元.)
4.本次配股的承销方式
本次配股由主承销商大鹏证券有限责任公司组成的承销团承诺余额包销.
5.股权登记日:1997年8月26日
除权基准日:1997年8月27日
6.国家股和法人股股东出让和放弃部分配股权的承诺:
本次配股前,国家持股5916.384万股,占总股本的41.68%,可配股1479.096万股,经 浙江省国有资产管理局浙国企(1997)38号文和国家国有资产管理局国资企发(19970124号文同意,以浙江技术进出口有限责任公司经评估后的净资产21114087.52元按每股6.50元的配股价折股3248321股,同时以本公司上缴的国家股红利24385912.48元认购配股3751679股,国家股股东共计认购700万股,其余779.096万股向社会公众股东有偿转 让配股权,每股转让费为0.15元.
法人股股东以现金方式认购223.50万股,其中发起人股东之--中国纺织品进出口 总公司持有发起人股和募集法人股共804万股,以现金方式认购全部的201万股.其他法人股持股数量均不满足总股本的5%,故不列示.其他法人股股东承诺放弃配股权601.899万股,其余104.601万股有偿转让配股权,转让费同上.
国家股和法人股转配股权共计883.697万股,社会公众股东受让配股权的比例为10:1.937.
国家股和法人股转配部分在国家政策有关规定公布之前暂不上市.
7.本次配股前后股份变动情况:
股份变动情况详见下表列示:
数量单位:万股 每股面值:1元
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后
数量 比例% (预计) 数量 比例%
(一)尚未流通股份
1.发起人股 月
其中:国有法人股 5916.384 41.68 700.000 6616.384 38.59
发起人法人股840.000 5.91 90.000 930.000 5.42
2.募集法人股 2880.000 20.29 133.500 3013.500 17.58
3.内部职工股 960.000 6.76 240.000 1200.00 7.00
4.国家股转配 779.096 779.096 4.55
5.法人股转配 104.601 104.601 0.61
尚未流通股份合计 10596.384 74.64 2047.197 12643.581 73.75
(二)已流通股份
1.境内上市的
人民币普通股 3600.000 25.36 900.000 4500.000 26.25
已流通股份合计 3600.000 25.36 900.000 4500.000 26.25
(三)股份总额 14196.384 100.00 2947.197 17143.581 100.00
四. 配售股票的认购办法
1.配股缴款起止日期;
1997年8月27日起至1997年9月9日止(期内股票交易日),逾期视为自动放弃认购权,不再安排补缴工作.
2.缴款地点:
认购者在认购时间内凭本人身份证,证券交易卡,在上海证券交易所各会员公司营 业柜台办理缴款手续.
3.缴款办法
各股东可根据自己意愿决定是否按以下方式认购本次配及转配股份中的部分或全部.
(1)社会公众股东认购配股部分时,填写"中大配股"(代码为700704)买入单,每股 价格6.50元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数乘以社会公众股配售
比例(10:2.5后)后取整数.
(2)社会公众股东认购本次国家股和法人股配股权转配部分填写"中大转让"9代码710704)买入单,每股价格6.65元(含转让费0.15元),配股数量的限额为其截止股权登 记日持有的股份数乘以国家股东和法人股东转让比例(10:1.937)后取整数.
(3)国家股,法人股和内部职工股的缴款到杭州市莫干山路110号浙江中大(集团) 股份有限有限公司财务部办理.
4.逾期未被认购股份的处理办法
截止1997年9月9日未被认购的股份由承销商负责包销,逾期视为自动放弃认购权(含未被认购的本次配股及转配部分).
五. 获配股票的交易
1.获配股票中可流通部分的上市交易开始日:
已流通的社会公众股配股部分的上市日期将于本次配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告.
2.未流通的内部职工股配股部分将与该部分内部职工股一并上市流通.
3.在国家有关政策规定公布之前,国家股,法人股配股及其转让的配股权暂不上市市流通.
4.配股认购后产生的零股处理办法;
按上海证券交易所有关规定办理.
六. 募集资金的使用计划
1.项目简介
(1)投资购买浙江省02省道杭昱线公路汪家埠至玲珑段部分经营权,合资成立浙江中大临安交通发展有限公司项目
杭昱公路是浙江省西接安徽省的主要公路,是横贯临安市东西向唯一的公路干线,也是各支线公路车流量的汇集地段,距杭州53公里,西接安徽歙县及黄山风景旅游区. 杭昱公路在临安境内全长为113.85公里,其中汪家埠至玲珑段全长为20.887公里,是进出杭州的咽喉地段,是临安经济比较繁荣的经济走廊和政治文化中心,随着经济建设和旅游事业的迅速发展,经过该路段的车流量急剧上升,为此,经1993年浙江省计经委浙 计经建(1993)1179号文批准杭昱公路汪家埠至玲珑段按一级公路标准进行改造,浙江 省政府浙政发(1993)44号文批复02省道杭州--临安市玲珑段列为第一批"四自"工程.
该路段于1995年建成成通车,目前按浙江省政府浙政发(1996)23号文批复,加倍收取车辆通行费.该路段目前由临安市交通实业开发总公司经营,1996年营运收入3408万元, 营业利润3058万元,净利润2048万元.本公司拟使用本次配股资金投资11200万元获得 杭昱线公路汪家埠至玲珑段全段70%的经营权,临安市交通实业开发总公司拥有该路段30%的经营权,根据上述出资比例成立浙江中大临安交通发展有限公司,经营管理该路 段及青山湖大桥,隧道,立交桥,收费站,八步达办公楼配套设施和沿途广告等综合经营服务.
(2)增持浙江发展信托投资公司股份项目
浙江发展信托投资公司的前身是中国人民建设银行浙江省信托投资公司,现根据 国务院国发[1995]11号文,中国人民银行银发[1995]188号文关于中国人民建设银行等四家银行与所属信托投资公司彻底脱钩,实行分业管理的精神要求进行改制.该公司性质属非银行金融机构,地址在浙江省杭州市体育场路391号,目前注册资本为人民币5500万元,浙江中大(集团)股份有限公司占21.3%的投资比例.
该公司实行"自主经营,自担风险,自负盈亏,自我约束,自我发展"的经营机制.主 要经营业务范围包括信托,委托存款,信托贷款,投资,委托贷款,贸易业务,保管业务, 经批准的外汇金融业务等.改制前,原公司已有10年的发展历史,具有一定的经营规模 和经济实力.1996年末该公司营运资金总额达16亿元,累计代表发行债券2.3亿元,代理股票成交量66亿元,实现利润3113万元,净资产9170万元,已进入中国500家最大服务企业行列.
根据宏观金融管理要求和<<信托法>>(草案)的原则,并经股东大会一致通过,该公司决定于本年度将注册资本从目前的5500万元扩大到11000万元,以符合<<信托法>>( 草案)中对信托投资公司最低注册资本至少达到10000万元的要求.本公司投资2000万 元参与该公司本次增资扩股,以保持现有的股以份额,拟全部使用本次配股资金投入.
(3)剩余配股资金用于补充流动资金
根据本公司1997年业务发展规划,在巩固原有优势产品出口的基础上,大力扶持纺织品,食品的出口,使之成为公司新的利润增长点,加上公司属外资企业,需要有较充足的流动资金,配股资金剩余的约3289万元将用于补充流动资金.
2.有关立项,审批的说明
上述项目的投资均符合国家产业政策的规定,本公司与临安市交通实业开发总公 司合资经营的浙江省02省道杭昱线公路汪家埠至玲珑段一级公路协议书已经浙江省人民政府办公厅浙政办发(1997)157号文批准;增持浙江发展信托投资公司股份项目已分别经浙江发展信托投资公司股东大会和本公司股东大会审议批准.
七. 风险因素及对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素及公司采取的对策:
1.风险因素:
(1)政策风险
本次募集资金投资的公路项目作为"四自"工程,其收费标准由地方政府规定,经营期限也在某种程度上受制于地方部门,"增"持信托公司股份"项目作为参股非银行金融机构,受国家经济及金融政策影响较大.同时,本公司外贸主业因有部分商品受配额限 制,且数量和品种受国家政策影响每年会有变动,在一定程度上会给公司的出口创汇带来影响.
(2)经营风险
公司主营外贸业务中以服装进出口为主,因原材料价格上涨的幅度较大,公司出口产品的收购成本不断上升,对外贸经营的发展形成一定的制约,汇率变动对本公司的外贸业务也会产生一定的影响.公路收费额平均每辆资价格固定,如今后物价上涨而收费价格不提高,则可能影响项目收益;"增持信托公司股份"项目因本公司是参股金融业, 该公司经营上存在一定的风险,如下原建设脱钩后可能影响业务的发展,同行业竞争较为激烈,有可能会影响本公司投资收益.
(3)市场风险
外贸出口受国际市场的影响较大,本公司的服装和冷冻食品出口,因价格较低容易被欧美和日本等进口国以倾销为由予以制裁,对公司的出口产生一定的影响.公路项目如附近市县公路发展较快,车流量有分流的可能,对项目的预期收益会有影响.因金融 行业本身具有高风险的特点,参股金融机构对本公司也有一定的影响.
(4)股市风险
股票市场瞬息万变,受到国内外政治形势,经济形势,投资者心理状况和市场自身 因素的影响,加之目前我国股市正自在成长阶段,市场仍存在投机行为,投资者心理不 稳定,不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际经营业绩相背离,从而有 ,可能直接或间接地对投资者造成损失.
2.风险对策
针对上述客观存在的风险和影响,本公司将积极采取以下措施,在最大程度上规避风险,切实保护投资者的利益:
(1)积极发挥外贸主业,综合发展的优势,多元化经营,全方位开拓.在外贸出口方 面,除纺织品出口外,公司将积极开拓非配额商品和非配额市场的出口,继续增加出口 创汇的能力;在综合发展的方面,公司积极拓展符合国家产业政策,高附加值,高效益项目的开发.
(2)健全和强化公司对外投资的监督和管理机制,努力控制投资风险,加快投资资 金的回收和流转,以保证公司资金的安全和效率.
(3)强化内部科学管理,通过企业本身的健康发展来降低外部风险,一是制定管理 目标时注意需要和可能结合,注重实效;二是建设与企业经营特点相结合的科学的管理框架,同时辅之以行之有效的规章制度;三是加强职工在职教育,积极引进人才,提高员工素质.
(4)本公司将积极设法使本次配股项目顺利进行,争取早日投入运营以增加收益, 使公司利润稳定增长,以良好的经营策略给投资者丰厚的回报,增强本公司股票的抗风险能力.
八. 咨询办法
若投资者对本配股说明书有疑问,请垂询本公司证券部或本次配股主承销商.
九. 配股说明书签署日期
1997年6月25日
董事长签名:钟山
十. 附录
(一)1996年度股东大会关于本次配股的决议(摘要):以1996年12月31日总股本14196.384万股为基数,每10股配售2.5股,配股价格幅度范围为5--9元;授权董事会安排有关配股事宜.
(二)浙江中大(集团)股份有限公司1996年度报告摘要于1997年4月22日刊载于<< 上海证券报>>
(三)浙江中大集团股份有限公司第一届第十一次董事会公告于1997年4月22日刊 载于<<上海证券报>>
(四)浙江中大集团股份有限公司1996年度股东大会公告于1997年6月2日刊载于<<上海证券报>>
(五)公司章程修改内容简述:
第三章:公司股本9030.32万元改为14196.384万元,第六章:制定公司的基本管理 制度改为股东大会授权董事会拥有3000万元人民币以内(含3000万元)的投资决策权. 上述内容刊登于1996年10月4日的<<上海证券报>>
十一. 备查文件
(一)<<浙江中大集团股份有限公司章程>>正本
(二)1996年度报告原本
(三)本次配股承销协议书
(四)本次配股前最近的公司股份变动报告
(五)本次配股的法律意见书
(六)中国证监会对本公司1997年度配股的复审意见书
(七)资产评估报告
浙江中大集团股份有限公司
一九九七年八月十二日
摘自<<上海证券报>>