西单商场配股说明书
重要提示：
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整, 政府及国家证券
管理部门对本次配股所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所配售的股票的价值
或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假不实陈
述。
主承销商：大鹏证券有限责任公司
上市证券交易所：上海证券交易所
股票名称：西单商场
股票代码：600723
公司名称：北京市西单商场股份有限公司
注册地址：北京市西城区西单北大街120号
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
配售数量：4020.48万股
配售价格：每股人民币6.00元
配售比例：以1998年4月21日公司送股后总股本为基
数,配售比例为10：2.3（以1997年12月31日总股本为基数,以10：3比例配售）
一、 绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条
例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于1996年上市公司配股工作
的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经北京市西单商场股份有限公司（以
下简称本公司）1998年3月9日召开的第二届董事会第四次会议通过,并由1998年4月
13日召开的股东大会作出决议,通过本次配股方案,该方案已经北京市证监会京证监
文［1998］38号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监上字［1998］119号文批
准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导, 并对其内
容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事
会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和
对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、 配售发行的有关机构
1.股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：屠光绍
电话：（021）68808888
传真：（021）68802819
2.发行人：北京市西单商场股份有限公司
地址：北京市西城区西单北大街120号
法定代表人：刘秀玲
联系人：王健
电话：（010）66024984
传真：（010）66014196
3.主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人：徐卫国
联系地址：北京市朝阳区新源西里东街6号大鹏证券大厦
联系人：张瑾、刘昕
电话：（010）64641764
传真：（010）64641764
分销商：赛格国际信托投资公司
地址：海南省海口市华信大道华信大厦十九层
法定代表人：李建民
联系人：金雷
电话：（010）68012732
传真：（010）68043060
4.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
地址：上海市浦建路727号
法定代表人：王迪彬
电话：（021）58708888
传真：（021）58732631
5.律师事务所：海问律师事务所
地址：北京市亚运村北辰东路住总3号院
经办律师：巫志声、赵燕
电话：（010）64957040
传真：（010）64957038
6.会计师事务所：北京会计师事务所
地址：北京市建国门外大街22号赛特广场5层
经办注册会计师：朱敏珍、马春华
电话：（010）65227609
传真：（010）65227521
7.资产评估机构：北京德威评估公司
地址：北京市海淀区车公庄西路20号
评估经办人员：朱喜初、刘军
电话：（010）68438528
传真：（010）68472789
三、 本次配售方案
1、配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元。
配售数量：4020.48万股。
配股价格：每股人民币6.00元。
2、股东配股比例：以1998年4月21日本公司实施97年度10送3 分配方案后总股
本32385.89万股为基数,每10股配2.3股（以1997年12月31日总股本24912.20万股为
基数计算,为每10股配售3股）。
3、配售对象：配股股权登记日收市后,在上海证券中央登记结算公司登记在册
的“西单商场”的全体股东享有本次配股权利。
4、股权登记日：98年10月22日
除权基准日：98年10月23日
5、预计募集资金总额和发行费用：
预计本次配股可募集的资金总额为16173.84万元,扣除本次配股的有关费用,预
计实际可募集资金15770万元。
6、发起人和持股5％以上股东放弃或出让（全部或部分）配股权的承诺：
本公司国有法人股股东北京西单友谊集团是本公司的发起人之一,截至1998年4
月21日,持有本公司股票17040.66万股,占总股本的52.62％。本次应配股3919.35万
股。西友集团已承诺以其持有的北京友谊商店股份有限公司（以下简称“友谊商店”
）84.48％的股权经评估后的价值认购1288.39万股,放弃余下的2630.96万股配股权
并不予转让。
截至1998年4月21日,本公司发起人法人股股东之一———中国宝安集团股份有
限公司持有本公司股份676万股,占总股本的2.09％,本次应配155.48万股,宝安集团
已承诺以其持有的北京友谊商店股份有限公司2.39％的股权经评估后的价值认购36.
45万股,放弃余下的119.03万股配股权并不予转让； 其他发起人法人股股东：中国
五金矿产进出口总公司、中国工商银行北京信托投资公司和中国信达信托投资公司,
共持有本公司股份2028万股,占总股本的6.27％,本次共应配466.44万股, 上述股东
均已承诺放弃本次配股权并不予转让。
本公司不存在其他持股5％以上的股东。
7、国有法人股东拟采取非现金方式认购本次配股的说明：
经北京德威评估公司评估,截止1998年2月28日,友谊商店的总资产：16385. 73
万元；总负债：7235.25万元；净资产：9150.47万元。北京市国有资产管理局以京
国资估［1998］154号文对此评估结果予以确认。 西友集团已承诺以其持有北京友
谊商店股份有限公司84.48％的股权经评估后的价值认购本次配股,以每股6.00元的
配股价计算,西友集团可认购1288.39万股可配股份,剩余可配股份放弃并不予转让。
主管部门审批意见摘要：财政部《关于北京市西单商场股份有限公司国有股配
股有关问题的批复》（财国字［1998］15号）：“同意该国有法人股股东以其在北
京友谊商店股份有限公司84.48％的股权经评估后的价值及现金认购部分配股。 本
次配股完成后,北京西单友谊集团持有国有法人股的比例将不低于50.1％。”
8、本公司董事会经过反复研究认为：商业企业寻求发展,搞规模经营, 在新建
营业网点的同时最好能发掘、利用具有优良经营潜质的, 已被广大消费者熟悉和接
受的营业实体, 而友谊商店独特的地理位置和良好的商誉正是企业发展不可缺少的
资源。86.87％的友谊商店股权抵配进入本公司后,本公司将对其输出先进的管理模
式和经验,保持原有经营特色,扩大营业面积,拓展新的经营领域,使其满足现代化商
业所必需的条件。友谊商店可通过改造增加800平方米的营业面积,这使其在寸土寸
金的商业区得以获取更多的机会和效益,对本公司提高经营水平,创立名牌效应将是
锦上添花的一笔。因此本公司董事会通过决议, 同意本公司的控股股东北京西单友
谊集团和发起人股东中国宝安集团股份有限公司的抵配方案。
9、配股前后股本总额、股权结构：
本公司现有总股本32385.89万股,本次配售4020.48万股, 其中：向社会公众配
售的流通股份为1966.83万股,向内部职工配售的非流通股份为707.43万股, 均已由
承销团予以包销；向发起人法人股和募集法人股配售的1346.22 万股由主承销商予
以代销,其中,发起人股东西友集团已承诺以其所持友谊商店的84.48 ％股权经评估
后认购1288.39万股,发起人股东中国宝安集团股份有限公司已承诺以其持有的北京
友谊商店股份有限公司2.39％的股权经评估后的价值认购36.45万股,其余发起人股
东均承诺放弃配股权并不转让;募集法人股股东有6家承诺以现金认购总共21.38 万
股配股,剩余募集法人股东放弃配股权并不予转让。
如本次配股如数认购, 则配股后本公司股本结构为：发起人法人股占股份总数
的57.87％,募集法人股占股份总数的2.84％,内部职工股占股份总数的10.39％, 社
会公众股占股份总数的28.89％。股份变动情况详见下表：
单位：万股
本次配股前 本次配股 本次配股后 比例（％）
一、尚未流通股份
1、发起人股份 19744.66 1288.39 21069.50 57.87
其中：国家持有股份 17040.66 1288.39 18329.05 50.35
境内法人持有股份 2704.00 36.45 2740.45 7.53
2、募集法人股 1014.00 21.38 1035.38 2.84
3、内部职工股 3075.80 707.43 3783.23 10.39
尚未流通股份合计 23834.46 2053.65 25888.11 71.11
二、已流通股份
境内上市人民币普通股 8551.43 1966.83 10518.26 28.89
已流通股份合计 8551.43 1966.83 10518.26 28.89
三、股份总数 32385.89 4020.48 36406.37 100.00
四、 配售股票的认购方法
1、配股缴款起止日期：
98年10月23日至98年11月5日止（期内券商营业日）,逾期不缴款者视为自动放
弃认购权。
2、缴款地点：
●社会公众股股东和内部职工股股东在上海证券交易所各会员单位营业柜台办
理缴款手续。
●发起人法人股和募集法人股股东在本公司证券办公室办理缴款手续。
3、缴款办法
●社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,填写“西单配股”买入单,股票
代码“700723”,每股价格人民币6.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有
的股份数乘以配售比例后四舍五入取整数。
●内部职工股股东认购内部职工股配股部分时,填写“西单职配”买入单,股票
代码“702723”,每股价格人民币6.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有
的股份数乘以配售比例后四舍五入取整数。
●发起人法人股或募集法人股股东缴款按本公司指定的方式办理。
4、对逾期未被认购股份的处理办法：
社会公众股和内部职工股配股逾期未被认购的股份, 由主承销商组织的承销团
余额包销,发起人法人股和募集法人股配股由主承销商代销。
五、 获配股票的交易
1、获配股票中可流通部分的上市交易开始日：
社会公众股配股可流通部分的上市交易日期,将于本次配股缴款实施完毕,本公
司刊登股份变动公告、验资报告并与上海证券交易所协商后,再另行公告。
2、根据国家有关政策规定,“在国务院作出新的规定前,国家拥有的股
份和法人持有的未流通股份及其配股权和红股出让后, 受让者由此增加的股份暂不
上市流通。”因此, 本次配股发起人法人股和募集法人股配股认购部分暂不上市流
通。此外,内部职工股配股认购部分将按规定与本公司内部职工股一并上市流通。
3、配股认购后产生的零股的处理办法,按上海证券交易所有关规定办理。
六、 募集资金的运用
本次A股发行扣除发行成本后预计共可募集资金15770万元, 董事会计划并报股
东大会批准将所得款项用作如下用途：
一、归还友谊商店改造贷款
友谊商店位于北京市建国门外大街17号,占地1.7万平方米,营业面积约8000 平
方米。西友集团持有其84.48％的股权,宝安集团持有其2. 39％的股权。本次配股,
西友集团和宝安集团以这部分股权经评估后的价值进行抵配。抵配后, 本公司共持
有友谊商店86.87％的股权。
友谊商店是1964年成立的一家老字号的大型综合性专门涉外零售商业企业, 在
国内外享有较高的知名度。其所在的建国门外大街是北京市政府划定的国际商务区,
被誉为北京市的钻石地带,是北京城区最繁华,档次最高和最具升值潜力的地区之一。
友谊商店曾五次获得旅游业最高荣誉之一—紫禁杯。1996年友谊商店销售额在北京
零售企业排名中名列第二十一位。1997年,实现销售额2.2亿元,实现利润100万元。
友谊商店虽然在涉外经营中具有优势,但在其他方面尚存问题,如：外观及内部环境
陈旧,商品经营、市场定位与大众消费有一定差距和涉外商品过多等。为此,友谊商
店决定先行向银行贷款对本店进行装修改造及商品结构调整, 待友谊商店的资产抵
配进入股份公司后,由股份公司以配股募集资金归还贷款。
1998年3月20日至4月28日友谊商店停业进行营业楼的改造工程, 主要包括：营
业楼的外观装修、装饰,计算机系统硬件设备的购置、安装,调整经营布局, 灯箱广
告牌的制作及空调、配电系统的更新。改造后的友谊商店新增营业面积800平方米
,5月1日正式重张营业。对友谊商店进行改造改善了内部环境及外观,树立了新的企
业形象；经营结构调整后, 使企业得以利用原有商誉资源令优质资产产生应有的效
益；与股份公司联网计算机系统的建立,加强了统一管理,提高了经营效率, 为股份
公司进一步实施连锁经营奠定技术基础。改造后的友谊商店预计每年可实现销售额
人民币3.5亿元,利润1000万元。
股份公司拟以本次配股募集资金中的2000万元归还友谊商店改造的贷款。
二、组建北京万方西单商场有限责任公司
新公司的前身是北京万方实业总公司下属核心企业北京万方商城。北京万方实
业总公司是在西城区副食品公司和西城区蔬菜公司的基础上组建的以经营副食、百
货为主的经营实体,长期以来在北京市城区蔬菜、 副食品供应方面发挥了主渠道作
用,是北京市副食经营企业中的一强。万方商城占地6819平方米,营业面积9049平方
米,总资产1.6亿元,员工730人,是一座集餐饮、娱乐、 购物为一体的综合性商业大
厦,尤其在副食、蔬菜领域的经营上有着广阔的货源渠道和丰富的经营经验 ,颇具特
色和优势。但由于市场竞争激烈、顾客分流、整体购买能力趋于下降、商品定位不
尽合理等原因给商城造成了财务负担和亏损。虽然万方商城目前还处于亏损状态,
但我们认为,企业本身仍具有一定发展潜力和良好的市场前景,一旦获得足够的资金
支持,减少财务负担,调整商品结构,企业效益必将显著提高。 经北京德威评估公司
评估和北京市国有资产管理局京国资估［1998］216号文件确认 , 万方商城净资产
3072万元,股份公司拟投入现金3328 万元与万方实业总公司以万方商城评估后的净
资产,共同组建北京万
方西单商场有限责任公司（简称“新公司”）,经营万方商城,股份公司持有新
公司52％股权。新组建的公司将承担原万方商城的债权、债务。
为了使该项目尽快产生效益, 本公司董事会决定在配股募集资金到位前先行向
银行贷款,组建北京万方西单商场有限责任公司。新公司已于1998年6月8 日登记注
册,注册资金6400万元,经营范围包括：副食品、百货、餐饮及娱乐等, 新公司已开
始对原万方商城的经营结构进行调整,并将通过调整商品结构、 输出优秀管理模式
等措施改善万方商城的经营状况,争取当年扭亏为盈,今后每年可实现销售收入人民
币3亿元,利润800万元。股份公司本次配股募集资金到位后将归还银行贷款。
三、建立配送中心
根据北京商业零售业发展趋势及股份公司长远发展战略, 在股份公司营业网点
的不断增多,又有友谊商店这样的大型营业网点加入的情况下,为保证股份公司取得
规模效益,避免配送能力与不断增长的配送需求产生矛盾,股份公司拟投入本次募集
资金中的5000万元,在北京市交通便利的洼里地区建立配送中心。 建成后的配送中
心具有商品采购、分拣、保管、转运、包装、加工、信息交换和结算等八大功能。
配送中心建成后,每年可为公司新增利润800－1000万元,平均降低进货成本3－4 个
百分点。
四、组建北京三里屯国际商店有限责任公司
三里屯国际商店（以下简称“商店”）和包装运输公司位于朝阳区三里屯使馆
区,共占地约1万平方米,是隶属于西友集团的资产。近几年商店亏损较为严重 , 自
1996年10月装修后,未重新营业,资产闲置至今；包装运输公司主要经营非贸易物品
的包装托运、外国驻京机构和外宾物资的定点收购及小额贸易进出口等, 主要为各
使馆及使馆区的客户服务,公司1997年实现利润50万元。
股份公司拟采取与西友集团合资组建北京三里屯国际商店有限责任公司（以下
简称“三里屯公司”）的形式,共同开发经营三里屯地区。 经北京德威评估公司评
估和北京市国有资产管理局京国资估［1998］244、245号文件确认, 商店和包装运
输公司净资产共计1751.21万元,西友集团将以评估后的商店和包装运输公司净资产
投入,股份公司投入本次配股募集资金中的5250万元,持有三里屯公司75％的股权。
组建后的三里屯公司将利用其地理位置的特殊性和股份公司在国际上良好的商
誉,对原经营格局进行调整,对原商店的部分场所进行改建,尽快让其重张营业； 继
续保留原包装运输公司的非贸易物品的包装托运、外国驻京机构和外宾物资的定点
收购、小额贸易进出口等部分业务；利用目前空闲场地,开办商品展示大厅,采取租
赁等形式,经营国际商品展示展销业务,将国际上最新商品、最先进的设备和技术介
绍给国内企业和广大消费者。三里屯公司成立后每年可实现利润850万元,当年即可
实现扭亏为盈。
本次配股按每股6.00元的配股价计算,可募集资金15770万元（已扣除发行费用）
,上述项目如全部按计划进行,共需资金15578万元,剩余192 万元用于补充股份公司
流动资金。
七、 风险因素及对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本配股说明书提供的其它资料外,应
特别认真地考虑下述各项风险因素。
1.主要风险因素
（1）经营风险
●居民购买能力和购买意愿的影响：居民收入水平的提高带动了购买能力的提
高, 但社会投资渠道的增加和人们投资意识的增强使得消费者对一般商品的购买意
愿没有成比例地加强,造成了居民货币投向多元化局面,这给商品经营带来不利影响。
●商品货源、销售渠道及价格的影响：同一商品因进货和销售渠道的差别, 在
不同商家将会有不同的价格。而价格是决定商品竞争力的重要因素, 也将进而影响
本公司销售和盈利能力。
（2）行业风险
本公司主营业务属社会商品流通行业, 经营的商品与投资项目受特定消费者的
比重、偏好等外部因素影响较大。近年随着社会主义市场经济的逐步完善, 行业内
部竞争日趋激烈,改扩建、新建的大规模、中高档次的商场迅速增加,这使原本具有
就近消费倾向的消费者加速分流,不利于本公司销售和利润的提高。
（3）市场风险
社会经济的发展,人民生活水平的提高,使人们的购买心理、消费习惯发生了很
大的变化,为了与此适应,商品结构的复杂程度增加了, 商品更新换代的速度也加快
了,瞬息万变的市场脉搏,稍纵即逝的商机在一定程度上加大了商品流通行业经营者
所面临的市场风险。
（4）政策风险
作为社会经济的一分子, 本公司的经营活动不可避免地会受到诸如限制集团消
费等一些国家宏观调控政策的影响,这将在一定程度上降低社会总体消费水平,给本
公司经营带来不利影响。
（5）股市风险
中国证券市场尚处在不成熟阶段,投资者在选择投资本公司股票时 ,还应充分考
虑涉及到股票市场的各种风险。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,
而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融
政策等因素的影响。因此,本公司股票市场价格可能因上述因素而背离其投资价值,
直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应有充分的心理准备。
（6）其他风险
本公司拟投资的新项目可能给本公司的经营带来风险。如对友谊商店的改造,
调整其商品结构和经营风格虽然适应了国内普遍的消费爱好, 但可能会丧失一些外
国友人等习惯其原有风格的老客户；新组建的万方西单商场有限责任公司和三里屯
国际商场有限责任公司虽具备一定的经营设施, 但也存在一定的债务负担且现有设
施设备不够先进,这需要在新公司成立后立即予以改造,有可能影响新公司近期效益；
新建配送中心产生的效益只有在公司营业网点销售良好的条件下才能得以体现。
2.风险对策
针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最
小程度：
（1）本公司将始终坚持全心全意为顾客服务的经营宗旨 ,不断提高服务质量,
增加服务项目,扩展服务功能,满足消费者购物的不同需求,以服务吸引顾客； 进行
合理的市场定位,最大限度地满足社会各阶层的消费需求；建设大规模配送中心,提
高统一配送率,优化商品进货渠道,简化商品流通环节,完善进货管理制度,降低进货
成本,提高商品价格的竞争力,进而提高经济效益。
（2）充分利用西单商场、友谊商店老字号企业的商誉资源,积极采取 CI战略,
树立企业新形象；在保持原有的商品货源渠道的同时,积极与国内外有影响、 有实
力和生产经营名牌产品的企业建立新的业务联系,进一步拓宽供货渠道； 以多种促
销方式和手段吸引顾客,提高效益；发展连锁经营,发挥规模经济效益, 提高市场占
有率,降低行业风险；
（3）面对激烈竞争和复杂多变的市场,本公司将进一步完善市场导向机制, 及
时捕捉市场信息,把握市场消费趋势,着重开发特色商品, 并针对市场的变化及时改
变经营策略,调整经营思路,严格按市场需求和消费者需要组织经营, 充分体现新、
优、名、特、全的商品经营特色,提高市场竞争能力,有效分散市场风险。
（4）严格遵守国家的政策、法律、法规；加强对国家宏观政策的分析,加强与
各级有关部门的联系、沟通；加强内部管理,拓展业务范围,优化产业结构, 提高抵
御政策风险的能力。
（5）本公司将继续奉行稳健成长的经营策略,提高本公司股票的含金量, 以良
好的经营业绩给投资者以稳定丰厚的投资回报；严格按照有关法律、法规的要求进
行充分而客观的信息披露,加强宣传工作使投资者充分认识本公司股票的投资价值,
增强本公司股票的抗跌力,把股市风险降低到最小。
（6）加强投资项目的前期分析与论证,加强投资项目的预算管理,对原有设施、
设备尽快组织改造,针对其地理和经营情况,重新经营定位,搞好配套建设施,使项目
尽快产生效益；合理调动资金,减轻债务负担,减少财务费用；建立严密的现代企业
管理制度,运用现代管理手段,加强内部管理,提高人员素质,避免人为风险并最大限
度的控制或减少各种非人为风险对公司所带来的不利影响, 以确保公司经营的顺利
进行。
八、 咨询办法
若投资者对本配股说明书或本次配股有疑问, 请垂询本公司证券办公室或本次
配股主承销商。
公司名称：北京市西单商场股份有限公司
地址：北京市西城区西单北大街120号
电话：（010）66024984
联系人：王健
主承销商：大鹏证券有限责任公司
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话：（010）64641764
联系人：张瑾刘昕
九、 附录
1、本公司1997年度股东大会关于本次配股的决议（摘要）
本次配股以1997年12月31日总股本24912.20万股为基数,按10：3的比例实施；
配股价格为每股5－7元；本次募集资金将用于以下项目：友谊商店改造、组建北京
万方西单商场有限责任公司、建立配送中心、组建北京三里屯国际商店有限责任公
司；配股决议有效期一年；授权董事会处理配股有关事宜。
2、《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月11日刊登了本公司1997年度
报告。
3、《中国证券报》、《上海证券报》于1998年3月11日和1998年4月14 日分别
刊登了本公司第二届第四次董事会决议公告和1997年度股东大会决议的公告。
4、《上海证券报》于1998年5月12日刊登了公司最近一次股份变动公告。
5、《中国证券报》和《上海证券报》于1998年7月15日刊登了关于组建北京万
方西单商场有限责任公司和北京西海润商业有限责任公司的董事会公告。
十、 备查文件
1、公司章程正本；
2、最近的公司股份变动报告；
3、1997年度报告
4、1998年中期报告
5、本次配股的承销协议书。
6、本次配股的法律意见书。
7、中国证监会关于本公司申请配股的批复
北京市西单商场股份有限公司
98年10月7日