新疆屯河投资股份有限公司2004年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、董事王毅民授权董事郭立群行使表决权。董事王德乐未出席会议也未授权其他董事表决。董
事白国红、马肯、杜畅授权董事长胡建军行使表决权。独立董事罗云波、郭春亮授权独立董事牛新华
行使表决权。独立董事许正中授权独立董事关志强行使表决权。
3、上海立信长江会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会
对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。
4、公司负责人胡建军，主管会计工作负责人赵斌，会计机构负责人（会计主管人员）刘军声
明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：新疆屯河投资股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Tunhe Investment Co.,itd.
2、公司法定代表人：胡建军
3、公司董事会秘书：金涛
联系地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
电话：0994-2350079
传真：0994-2337689
E-mail：build-cj@mail.xj.cninfo.net
公司证券事务代表：付疆
联系地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
电话：0994-2350079
传真：0994-2337689
E-mail：dongban@tunhe.com
4、公司注册地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
公司办公地址：新疆昌吉市乌伊东路333号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：http://www.tunhe.com
公司电子信箱：tunhe@tunhe.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：新疆昌吉市乌伊东路333号公司董事会办公室
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：ST屯河
公司A股代码：600737
7、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1993年9月18日
公司首次注册登记地点：新疆昌吉市河滩北路8号
公司变更注册登记日期：2004年11月11日
公司变更注册登记地点：新疆昌吉市乌伊东路333号
公司法人营业执照注册号：6500001000812
公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
三、会计数据和业务数据摘要
（一）本报告期主要财务数据
单位:元 币种:人民币
利润总额 -683,969,912.48
净利润 -666,007,835.43
扣除非经常性损益后的净利润 -644,982,594.98
主营业务利润 299,799,974.85
其他业务利润 16,812,967.23
营业利润 -291,774,095.30
投资收益 -378,387,261.05
补贴收入 4,716,307.67
营业外收支净额 -18,524,863.80
经营活动产生的现金流量净额 -349,243,115.98
现金及现金等价物净增加额 -392,354,767.15
（二）扣除非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -21,842,051.34
各种形式的政府补贴 5,716,307.67
短期投资收益 1,342.92
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -5,059,793.00
所得税影响数 58,555.12
少数股东损益影响额 -217,508.42
合计 -21,025,240.45
（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2003年 本期比上期增减 2002年
主要会计数据 2004年
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
主营业务收入 1,097,648,483.55 2,246,517,723.88 2,173,799,679.11 -51.14 1,943,517,384.39 1,943,517,384.39
利润总额 -683,969,912.48 95,069,277.86 154,566,689.78 -819.44 173,253,709.23 173,253,709.23
净利润 -666,007,835.43 83,155,413.08 119,261,047.88 -900.92 111,320,059.90 111,320,059.90
扣除非经常性
-644,982,594.98 24,575,004.07 60,680,638.87 -2,724.55 50,155,099.59 50,155,099.59
损益的净利润
2003年末 本期比上期增减 2002年末
2004年末
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
总资产 3,943,504,862.22 3,957,630,696.04 3,805,065,488.01 -0.36 6,319,998,602.85 6,319,998,602.85
股东权益 359,913,155.91 1,036,060,839.06 1,116,481,318.98 -65.26 1,009,985,322.55 1,009,985,322.55
经营活动产生
的现金流量净 -349,243,115.98 -359,357,649.12 277,261,174.51 -2.81 665,598,445.71 665,598,445.71
额
2003年 本期比上期增减 2002年
主要财务指标 2004年
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
每股收益（全
-0.83 0.10 0.15 -900.92 0.19 0.19
面摊薄）
净资产收益率
（全面摊薄） -185.05 8.03 10.68 -193.07 11.02 11.02
（%）
扣除非经常性
损益的净利润 -179.21 2.37 5.43 -181.58 4.97 4.97
的净资产收益
率（全面摊
薄）（%）
每股经营活动
产生的现金流 -0.43 0.34 0.34 -227.50 0.85 0.85
量净额
每股收益（加
-0.83 0.13 0.15 -751.58 0.19 0.19
权平均）
扣除非经常性
损益的净利润
-0.80 0.03 0.08 -2,724.55 0.09 0.09
的每股收益
（全面摊薄）
扣除非经常性
损益的净利润
-0.80 0.03 0.08 -2,974.50 0.09 0.09
的每股收益
（加权平均）
净资产收益率
（加权平均） -94.73 8.03 11.15 -102.76 11.81 11.81
（%）
扣除非经常性
损益的净利润
的净资产收益 -91.74 2.60 5.67 -94.34 5.49 5.49
率（加权平
均）（%）
2003年末 本期比上期增减 2002年末
2004年末
调整后 调整前 (%) 调整后 调整前
每股净资产 0.44 1.29 1.39 -65.70 1.76 1.76
调整后的每股
0.35 1.27 1.38 -72.45 1.71 1.71
净资产
（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益
率及每股收益
单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%） 每股收益
报告期利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 83.30 42.64 0.37 0.37
营业利润 -81.07 -41.50 -0.36 -0.36
净利润 -185.05 -94.73 -0.83 -0.83
扣除非经常性损益后的净利润 -179.21 -91.74 -0.80 -0.80
（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元 币种:人民币
项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 805,604,226.00 36,145,115.99 109,855,666.58 30,789,667.79 111,951,484.21 1,036,060,839.06
-
本期增加 2,157,880.43 2,619,281.13 697,410.97 -676,147,683.15
666,007,835.43
本期减少 2,619,281.13
-
期末数 805,604,226.00 38,302,996.42 112,474,947.71 31,487,078.76 359,913,155.91
556,675,632.35
1)、资本公积变动原因：本年增加数主要系本公司下属控股子公司内蒙古河套番茄制品有限责任
公司接受当地政府的无偿拨款
2)、盈余公积变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致
3)、法定公益金变动原因：合并报表范围子公司盈利计提所致
4)、未分配利润变动原因：由于公司巨额亏损所致
5)、股东权益变动原因：由于公司巨额亏损所致
四、股本变动及股东情况
（一）股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动增减（＋，－）
期初值 公积金转 期末值
配股 送股 增发 其他 小计
股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 399,319,200 399,319,200
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 399,319,200 399,319,200
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 399,319,200 399,319,200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 406,285,026 406,285,026
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
已上市流通股份合计 406,285,026 406,285,026
三、股份总数 805,604,226 805,604,226
2、股票发行与上市情况
(1)前三年历次股票发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
（二）股东情况
1、报告期末股东总数为42,679户其中非流通股股东6户，流通A股股东42,673户
2、前十名股东持股情况
单位:股
股份类别
年度 股份类别 股东性质（国
年末持股情 比例 质押或冻结
股东名称(全称) 内增 （已流通 有股东或外资
况 (%) 情况
减 或未流 股东）
通）
冻结
新疆屯河集团有限责任公司 0 122,058,720 15.15 未流通 法人股东
122,058,720
新疆八一钢铁集团有限责任公司 0 61,145,280 7.59 未流通 未知 法人股东
质押
56,180,000
新疆三维投资有限责任公司 0 59,640,000 7.40 未流通 法人股东
冻结
59,640,000
质押
59,240,160
新疆德隆(集团)有限责任公司 0 59,240,160 7.35 未流通 法人股东
冻结
59,240,160
质押
58,800,000
上海创基投资发展有限公司 0 58,800,000 7.30 未流通 法人股东
冻结
58,800,000
新疆维吾尔自治区石油管理局 0 38,435,040 4.77 未流通 未知 法人股东
中富证券有限责任公司 0 5,912,998 0.73 已流通 未知 社会公众股东
任春松 0 2,824,919 0.35 已流通 未知 社会公众股东
晋中广播电视网络有限公司 0 2,465,000 0.31 已流通 未知 社会公众股东
李芳 0 1,719,577 0.21 已流通 未知 社会公众股东
前十名股东关联关系或一致行动的说明
（1）、新疆德隆（集团）有限责任公司、新疆三维投资有限责任公司是新疆屯河集团有限责任
公司的股东
（2）据悉，公司的第五大股东上海创基投资发展有限公司的实际控制人为德隆国际战略投资有
限公司，因此与公司第一大股东、第三大股东、第四大股东间存在关联关系
新疆屯河集团有限责任公司所持股份122058720股因涉及纠纷被广东省高级人民法院、新疆维吾
尓自治区高级人民法院冻结；新疆三维投资有限责任公司所持股份56180000股质押给相关银行，后
因涉及纠纷59640000股又被司法冻结；新疆德隆(集团)有限责任公司所持股份59240160股质押给中
国银行新疆维吾尓自治区分行，后因涉及纠纷被湖南株洲市中级人民法院冻结、解冻，后被广东省高
级人民法院、新疆维吾尓自治区高级人民法院冻结；上海创基投资发展有限公司所持股份58800000
质押给相关银行，后因涉及纠纷被司法冻结
3、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：新疆屯河集团有限责任公司
法人代表：杨芬
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：1996年12月20日
主要经营业务或管理活动：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建
材、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造及维修；食品、非酒
精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产品（除粮、棉）、机械设
备销售；农业开发、畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工
培训、棉短绒加工及销售。
（2）实际控制人情况
公司名称：德隆国际战略投资有限公司
法人代表：唐万里
注册资本：50,000万元人民币
成立日期：2000年1月28日
主要经营业务或管理活动：对工业、农林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资、投
资咨询服务（对非金融业务）、国内贸易（专营专项审批除外）、企业形象策划。
德隆国际战略投资有限公司的实际控制人：唐万新
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：不详
最近五年内职务：德隆国际战略投资有限公司总裁
2004年8月26日本公司实际控制人德隆国际战略投资有限公司、新疆德隆(集团)有限有限责任
公司、新疆屯河集团有限责任公司与中国华融资产管理公司签署《资产托管协议》，中国华融资产管
理公司享有托管资产中股权资产对应的股东权利
（3）控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
4、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
5、前十名流通股股东持股情况
股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H股或其它）
中富证券有限责任公司 5,912,998 A股
任春松 2,824,919 A股
晋中广播电视网络有限公司 2,465,000 A股
李芳 1,719,577 A股
任广峰 1,613,550 A股
农夫山泉 1,468,800 A股
周明 1,467,800 A股
高云霞 1,277,539 A股
方祥华 1,166,900 A股
张建红 1,003,900 A股
公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。
公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
1、董事、监事、高级管理人员基本情况
单位:股
性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 股份增 变动
姓名 职务
别 龄 期 期 股数 股数 减数 原因
胡建军 董事长 男 41 2004-10-30 2006-06-26 0 0
王毅民 副董事长 男 43 2003-06-26 2006-06-26 0 0
张国玺 董事兼总经理 男 40 2003-06-26 2006-06-26 134,316 134,316
覃业龙 董事兼常务副总经理 男 42 2004-10-30 2006-06-26 0 0
白国红 董事兼副总经理 男 40 2004-10-30 2006-06-26 0 0
王德乐 董事 男 55 2003-06-26 2006-06-26 0 0
郭立群 董事 男 47 2003-06-26 2006-06-26 0 0
马肯 董事 男 44 2004-10-30 2006-06-26 0 0
孙双锐 董事 男 42 2004-10-30 2006-06-26 0 0
杜畅 董事 男 31 2004-10-30 2006-06-26 0 0
罗云波 独立董事 男 46 2003-06-26 2006-06-26 0 0
郭春亮 独立董事 男 42 2003-06-26 2006-06-26 0 0
牛新华 独立董事 男 43 2003-06-26 2006-06-26 0 0
魏杰 独立董事 男 52 2003-06-26 2005-01-10 0 0
杜厚文 独立董事 男 66 2003-06-26 2005-01-10 0 0
赵会星 监事长 男 38 2003-06-26 2006-06-26 0 0
裴洪斌 副监事长 男 53 2003-06-26 2006-06-26 40,295 40,295
李生有 监事 男 47 2003-06-26 2006-06-26 0 0
程建斌 监事 男 34 2003-06-26 2006-06-26 0 0
李红 监事 女 30 2003-06-26 2006-06-26 0 0
江建林 副总经理 男 48 2003-06-26 2006-06-26 0 0
李风春 副总经理 女 39 2003-06-26 2006-06-26 3,713 3,713
邢金源 副总经理 男 42 2004-08-01 2006-06-26 0 0
赵斌 总会计师 男 38 2003-06-26 2006-06-26 0 0
金涛 董事会秘书 男 36 2003-06-26 2006-06-26 0 0
董事、监事、高级管理人员主要工作经历：
(1)胡建军，曾任中国工商银行江西省分行计划财务处处长，中国华融资产管理公司南昌办事处
总经理助理、副总经理、中国华融资产管理公司西安办事处副总经理等职。2004年11月起担任本公
司董事长。
(2)王毅民，曾任新疆八一钢铁有限责任公司冶金安装公司党委书记、副经理，工会副主席、工
会主席，新疆八一钢铁有限责任公司董事，现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公司副经理。2002
年4月担任本公司副董事长。
(3)张国玺，曾任昌隆白水泥有限公司副总经理、头屯河水泥厂厂长、本公司副总经理。1999年
7月起担任本公司董事兼总经理。
(4)覃业龙，曾任中粮包装实业贸易公司实业投资部经理、北京可口可乐有限公司项目经理、江
苏统一粮川马口铁有限公司董事副总经理、杭州美特容器有限公司总经理、无锡华鹏嘉多宝瓶盖有限
公司董事长、中粮集团项目管理二部副总经理、中粮集团实业管理部总经理、中粮集团战略发展部副
总监等职。自2004年8月起担任本公司常务副总经理。
(5)白国红，曾在中国人民大学学习，在中国华融资产管理公司第一重组办公室任高级经理。
2004年9月起担任本公司副总经理。
(6)王德乐，曾任新疆石油管理局器材供应处乌鲁木齐储运公司副主任、主任，器材供应处调度
长、副处长，新疆石油管理局物资供应总公司副总经理。现任新疆石油管理局物资供应总公司总经
理。。
(7)郭立群，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司雅矿党委副书记、纪委书记，党委书记、副矿
长，矿公司经理、副董事长，现任新疆八一钢铁集团有限责任公司纪委副书记、机关党委委员。
(8)马肯，曾任中国工商银行新疆区分行技改信贷处及工业信贷处副处长，中国工商银行新疆区
分行副总经济师。现任中国华融资产管理公司乌鲁木齐办事处副总经理。
(9)孙双锐，曾任中国工商银行城市金融研究所理论研究处副处长，中国华融资产管理公司股权
管理部高级经理、资产管理一部总经理助理，中国华融资产管理公司贵阳办事处总经理助理。现任中
国华融资产管理公司贵阳办事处副总经理。
(10)杜畅，曾任中嘉会计师事务所审计部经理。现任中国华融资产管理公司第一重组办公室副经
理。
(11)罗云波，曾任中国农业大学生物学院教师，中国农业大学食品学院院长、教授。
(12)郭春亮，曾任新疆昌吉会计师事务所注册会计师，新疆昌吉会计师事务所所长、主任会计
师。现任新疆宏昌会计师事务所董事长、主任会计师。
(13)牛新华，曾任新疆证券有限责任公司研发中心主任，现任新疆证券有限责任公司总经理助理
兼经纪业务管理总部总经理、研发中心主任。
(14)魏杰，曾任国家国有资产管理局所长。现任清华大学教授。
(15)杜厚文，曾任中国人民大学教授，国际经济系系主任兼总支书记，中国人民大学副校长。现
任中国人民大学经济学院博士生导师。
(16)赵会星，曾任新疆八一钢铁集团有限责任公司计财部资金管理科副科长、科长，计财部副部
长。现任新疆八一钢铁（集团）有限责任公司财务部副部长。
(17)裴洪斌，曾任新疆屯河集团有限责任公司党委副书记、纪检委书记、工会主席。现任新疆屯
河集团有限责任公司党委书记。
(18)李生有，曾任新疆三维矿业有限公司副总经理、总经理，现任新疆德隆（集团）有限责任公
司副总经理，三维矿业股份公司董事长。
(19)程建斌，曾任新疆昌吉州人事局副主任科员，本公司人力资源部部长助理、副部长。现任本
公司人力资源部副部长。
(20)李红，曾任本公司督察审计部审计员、督察审计部部长助理。现任本公司运营部副部长。
(21)江建林，曾任新疆经济管理干部学院科研处处长、企业研究所所长，新疆屯河集团有限责任
公司任董事长助理，本公司总经理助理。2001年5月起担任本公司副总经理。
(22)李风春，曾任新疆屯河水泥有限责任公司总经理，新疆天山水泥股份有限公司副总经理。
2003年1月起担任本公司副总经理。
(23)邢金源，曾任中粮果蔬水产进出口公司部门副经理、部门经理，中粮珠海实业发展有限公
司副总经理、总经理，大连中粮广场总经理等职。2004年8月起担任本公司副总经理。
(24)赵斌，曾任本公司财务部副部长、财务部部长、副总会计师，自2001年5月起担任本公司
总会计师。
(25)金涛，曾任新疆屯河集团有限责任公司战略发展部主管、北京中燕探戈羽绒制品股份有限公
司董事会秘书。2003年1月起担任本公司董事会秘书。
2、在股东单位任职情况
是否领取报酬
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
津贴
新疆八一钢铁集团有
王毅民 副总经理
限责任公司
新疆八一钢铁集团有
郭立群 纪委副书记
限责任公司
新疆石油管理局供应
王德乐 总经理
总公司
新疆八一钢铁集团有
赵会星 财务部副部长
限责任公司
新疆屯河集团有限责
裴洪斌 党委书记
任公司
新疆德隆（集团）有
李生有 副总经理
限责任公司
（二）在其他单位任职情况
是否领取报
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
中国华融资产管理公
胡建军 西安办事处副总经理
司
中国华融资产管理公 第一重组办公室高级
白国红
司 经理
中国华融资产管理公 乌鲁木齐办事处副总
马肯
司 经理
中国华融资产管理公
孙双锐 贵阳办事处副总经理
司
新疆天山水泥股份有
董事长
限公司
中国华融资产管理公 第一重组办公室副经
杜畅
司 理
罗云波 中国农业大学 教授 是
新疆宏昌会计师事务
郭春亮 董事长 是
所
新疆证券有限责任公
牛新华 总经理助理 是
司
魏杰 清华大学 教授 是
杜厚文 中国人民大学 教授 是
（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：按公司的薪资制度，经董事会、股东大会审议通
过。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照董事会审议通过了《公司薪资制度》，公司高级
管理人员实行年薪制，包括基本年薪和奖励年薪，奖励年薪根据全年经营目标经考核后计发。
3、报酬情况
单位:万元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 158.2
金额最高的前三名董事的报酬总额 64
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 56
独立董事的津贴 3万元/人/年
参加股东大会、董事会及履行独立董
独立董事的其他待遇
事职责期间的费用据实报销
4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
是否在股东单位或其他关联单
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名
位领取报酬津贴
胡建军、王毅民、覃业龙、白国红、王德乐、郭立群、马肯、孙双
是
锐、杜畅、赵会星、裴洪斌、李生有
魏杰于2004年6月11日、杜厚文于2004年6月10日提出辞职，但直至2005年1月10日辞职
才生效。魏杰本年度未领取津贴，杜厚文自2004年4月起未领取津贴。
5、报酬区间
报酬数额区间 人数
16-25万元 2
10-15万元 5
10万元以下 6
（四）公司董事监事高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
何贵品 董事长 个人辞职
刘国山 董事 个人辞职
刘建新 董事 个人辞职
孙力生 董事 工作变动
江建林 董事 个人辞职
李风春 董事 个人辞职
魏学忠 副总经理、总工程师 身体健康原因
经公司2004年第一次临时董事会审议决定：聘任覃业龙为公司常务副总经理，邢金源为公司副
总经理。经公司2004年第三次临时董事会审议决定：聘任白国红为公司副总经理。
（五）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为3,784人，需承担费用的离退休职工为482人，
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业构成的类别 专业构成的人数
生产人员 2,902
销售人员 142
技术人员 361
财务人员 164
行政人员 215
2、教育程度情况
教育程度的类别 教育程度的人数
本科以上 14
本科 298
大专 916
中专以下 2,556
六、公司治理结构
（一）公司治理的情况
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》以及国家的有关法律法规的要求，结
合公司实际情况，不断完善公司的制度建设和公司治理结构。1、公司在运作过程中，存在不规范的
情况，中国证券监督管理委员会新疆监管局于2004年4月23日至6月8日对本公司进行了巡回检
查，并向公司送达了《限期整改通知书》，本公司董事会、监事会高度重视，针对通知中提出的关于
公司资产不完整、信息披露不及时、不准确等问题，按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准
则》、《股票上市规则》等法律法规的有关规定进行了全面的核查，制定了有效的整改措施并认真落
实。2、为加强公司监事会的工作，发挥其应有的作用，公司成立了监事会办公室，作为监事会的常
设机构。
（二）独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
魏杰 17 8 4 5
杜厚文 17 14 1 2
罗云波 17 9 7 1
郭春亮 17 17
牛新华 17 13 3 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董 备
提出异议的事项 提出异议的具体内容
事姓名 注
魏杰先生认为：此次四项关联交易均与德
关于公司收购德隆国际战略投资有限公司 隆相关，根据目前德隆的现状，潜在风险
所持天山畜牧有限责任公司80%的股权；关 极大，且与屯河股份的发展战略并不相
于公司收购新疆屯河集团有限责任公司所 关；此次四项关联交易中有的仅仅涉及到
魏杰、 属的玛纳斯油脂分公司部分经营性资产； 关联方的部分资产，屯河股份并不对其发
杜厚文 关于公司收购新疆生命红科技投资开发有 生控制作用。在此条件下，关联交易价格
限责任公司所持生命红果蔬制品有限公司 难以说是公平的，不能保证中小股东的利
68%股权；关于公司收购乌苏古尔图农牧业 益。故投反对票”。杜厚文先生认为："
开发有限责任公司部分经营性资产。 第一项关联交易中有1.15亿其它应收款预
计难以收回。第二、三、四项，所涉及的
公司控股人也是德隆国际，在此情况下，
关联交易的价格不能认为是公允的"。上
述异议内容详见2004年6月17日《中国
证券报》、《上海证券报》本公司公告。
牛新华先生认为：天山畜牧业有限公司其
他应收款11500万元、应付金新信托8600
万元及天山畜牧报告期内对外担保总额
关于公司收购德隆国际战略投资有限公司
牛新华 3700万元存在较大风险。鉴于上述原因，
所持天山畜牧有限责任公司80%的股权；
对关联交易价格发表反对意见。异议内容
详见2004年6月17日《中国证券报》、
《上海证券报》本公司公告。
关于与新疆国际实业股份有限公司签署 因不了解新疆国际实业股份有限公司资产
魏杰
《贷款互保框架协议书》的议案 及经营状况，故投弃权票。
魏杰、 关于办理公司部分资产抵押及股权质押的
弃权
杜厚文 议案
公司拥有的天山水泥的股权是公司的优质
魏杰、 关于公司转让持有的新疆天山水泥股份有 资产，若转让后，会使屯河投资收益减
杜厚文 限公司29.42％股权的议案 少，因而会有损中小股东的利益，故投反
对票。
魏杰认为：公司没有必要专门设立番茄粉
魏杰、 分公司，故弃权；杜厚文认为：新的生产
关于设立番茄粉分公司的议案
杜厚文 线投资是正常生产活动，单独注册分公司
的原因不能成立，故弃权。
魏杰、 设立张家港屯河制罐公司没有上董事会审
关于办理股权质押的议案
杜厚文 议，无法判断，故弃权。
魏杰认为：因无法掌握公司的真实运行情
况，也不知道公司设立该公司，故弃权。
魏杰、 关于将持有的内蒙古屯河河套番茄制品有
杜厚文表示：在新疆以外设立公司本身就
杜厚文 限责任公司股权质押的议案
是不明智的，公司应当转让该部分股权，
故弃权。
关于公司与中国粮油食品进出口有限公司
签署合作协议及股东大会授权董事会办理
该合作事项的相关事宜；补选公司董事及
魏杰表示：在辞职报告中明确指出，因为
聘任公司高级管理人员；关于公司与中国
魏杰 公司运作上的原因，无法掌握公司真实情
非金属材料总公司签署《补充协议》议
况，故弃权。
案；办理公司部分资产抵押和股权质押议
案；公司2004半年度报告；公司计提资产
减值准备；
魏杰表示：对原有贷款事项并不知情，且
关于集中办理到期贷款申请借新还旧的议
魏杰 贷款数额巨大，应设法减少贷款，而不是
案
续贷问题，故弃权。
报告期内，本公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，认真独立履行职责，促进了公司董事会决策的科学性和规范性，切实的维护了公司及广大中小投
资者的利益，完善了本公司治理结构。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1)、业务方面：公司拥有独立完整的业务流程和业务体系。公司的生产经营业务独立于控股股
东。
2)、人员方面：公司与控股股东在人事、劳动等方面是独立的，并设立独立的人力资源部，公司
总经理及多数高级管理人员在公司领取薪酬。
3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施及土地使用权，公司资产独
立。
4)、机构方面：公司设有独立的组织机构，与控股股东完全分开。
5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和会计人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制
度，在银行独立开户并独立纳税。
（四）高级管理人员的考评及激励情况
公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司发展战略和年度经营目标确定高
级管理人员的年度经营综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评。
公司在高级管理人员中实行年薪制，年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发放，奖励年薪根
据年末经营综合指标情况考核情况发放。
今后公司将根据实际发展情况，不断健全和完善高级管理人员考评与激励机制。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
1)、股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年5月18日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《关于召开2003年度股东
大会的公告》。大会于2004年6月18日上午11：00时在公司会议案召开，出席会议股东及股东代
表4名，代表股份281,279,040股，占公司总股本的34.92%。符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议并采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
(1)、审议并通过了《公司2003年年度报告和摘要》；
(2)、审议并通过了《公司2003年董事会工作报告》；
(3)、审议并通过了《公司2003年监事会工作报告》；
(4)、审议并通过了《公司2003年财务决算报告》；
(5)、审议并通过了《公司2003年利润分配预案》；
本年度利润不进行分配，也不进行公积金转增股本。
(6)、会议否决了《公司关于购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产
暨关联交易的议案》；
(7)、审议并通过了《公司关于收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬
制品有限公司68%股权暨关联交易的议案》；
(8)、会议否决了《公司关于购买乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的
议案。
公司年度股东大会决议公告已于2004年6月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年8月4日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《关于召开2004年第一次临
时股东大会的公告》。大会于2004年9月3日上午11：00时在公司会议案召开，出席会议股东及股
东代表3名，代表股份242,444,160股，占公司总股本的30.09%。符合《公司法》、《公司章程》
的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议并采用记名投票表决的方式通过了如下决议：
(1)、审议并通过了《关于公司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案》；
(2)、审议并通过了《提请股东大会授权董事会全权力理与本次合作协议的其它具体相关事宜的议
案》；
(3)、会议否决了《关于补选公司董事的议案》；
(4)、会议否决了《关于办理公司部分资产抵押和股权质押的议案》。
公司临时股东大会决议公告已于2004年9月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
2)、第2次临时股东大会的通知、召集、召开情况：
2004年9月30日公司在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《关于召开2004年第二次
临时股东大会的公告》。大会于2004年10月30日上午11：00时在公司会议案召开，出席会议股东
及股东代表4名，代表股份242,534,160股，占公司总股本的30.10%。符合《公司法》、《公司章
程》的有关规定。
股东大会通过的决议及披露情况：
会议审议并采用记名投票表决的方式通过了《关于公司补选董事的议案》。
选举更换公司董事、监事情况：
选举胡建军、白国红、孙双锐、马肯、覃业龙、杜畅为公司董事。
公司临时股东大会决议公告已于2004年11月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析
2004年,"德隆危机”爆发，给公司的信誉和生产经营外部环境造成了极大的负面冲击。公司董
事会针对新疆证监局《限期整改通知》中提出的诸如在重大关联担保方面受控于实际控制人；公司内
部制衡机制没有建立；高管人员法律意识淡薄等问题，逐项认真落实。在下半年工作中，通过加强学
习，完善并严格执行各项制度，保证了公司合法合规的开展经营活动。
在各级政府、中粮公司、华融公司等的支持帮助下，公司尽力维护稳定，保证了正常生产经营活
动，各产业基本完成了生产任务，全年实现销售收入10.98亿元。
2004年受"德隆"影响，公司计提了大额资产减值准备，同时由于各金融单位停止了公司的正常
金融业务，使公司的财务费用加大，因公司投资的德隆系关联单位，因受德隆事件的影响，计提了大
额资产减值准备，使其经营业绩下降，致使公司的投资收益较上年有较大幅度下降，报告期内出现了
巨大亏损。
（二）报告期公司经营情况
1、公司主营业务的范围及其经营情况
(1)公司主营业务经营情况的说明
公司所处的行业为食品加工业。公司的经营范围为：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农
副产品(除粮、棉)的加工、销售，饮料的生产、销售，食用油加工及销售，水泥及其制品、活性石
灰，本企业产品及相关技术出口，汽车货运，白砂糖、酒清、颗粒粕的制造销售和。自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。公司主营业务为：番
茄酱、白砂糖、果酱的加工及销售。
(2)主营业务分行业情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收入 占主营业务利润
分行业 主营业务收入 主营业务利润
比例(%) 比例(%)
工业 14,945,656.07 1.30 3,043,659.23 1.00
食品加工业 1,131,813,950.25 98.70 300,637,431.61 99.00
其中:关联交易 21,696,926.15 1.86 5,858,170.07 1.93
合计 1,146,759,606.32 / 303,681,090.84 /
内部抵消 49,111,122.77 / 3,881,115.99 /
合计 1,097,648,483.55 299,799,974.85
(3)主营业务分产品情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分产品 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
水泥产品 14,259,177.17 1.24 3,102,259.48 1.02
番茄产品 845,792,638.43 73.76 222,056,048.26 73.12
其他农副产品 283,064,273.34 24.68 77,088,781.52 25.38
其他 686,478.90 0.06 -58,600.25 -0.02
果汁产品销售 2,957,038.48 0.26 1,492,601.83 0.49
其中:关联交易 21,696,926.15 1.86 5,858,170.07 1.93
合计 1,146,759,606.32 / 303,681,090.84 /
内部抵消 49,111,122.77 / 3,881,115.99 /
合计 1,097,648,483.55 299,799,974.85
(4)主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
占主营业务收 占主营业务利
分地区 主营业务收入 主营业务利润
入比例(%) 润比例(%)
国内 426,960,035.94 38.90 95,590,537.86 31.48
国外 719,799,570.38 65.58 208,090,552.98 68.52
其中:关联交易 21,696,926.15 1.86 5,858,170.07 1.93
合计 1,146,759,606.32 / 303,681,090.84 /
内部抵消 49,111,122.77 / 3,881,115.99 /
合计 1,097,648,483.55 299,799,974.85
(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
食品加工业 1,131,813,950.25 825,585,878.23 26.56
番茄产品 845,792,638.43 621,963,846.51 26.46
其他农副产品 283,064,273.34 202,157,595.07 28.58
(6)主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
由于公司于2003年10月出售了持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权，因此2004年
度果汁产品的销售极少。
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
(1)主要控股公司的经营情况及业绩
单位:万元 币种:人民币
业务 注册资
公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润
性质 本
番茄制品的生产、销售，番
新疆屯河华新番茄制品 食品
茄种植，塑料制品的生产、 2,000 4,599.43 50.25
有限责任公司 加工
加工、销售及租赁
甘肃屯河番茄制品有限 食品
番茄制品的生产、销售 4,900 6,704.44 264.83
责任公司 加工
经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业所需的
内蒙古屯河河套番茄制 食品 机械设备、零配件、原辅材
6,000 13,285.42 27.66
品有限责任公司 加工 料及技术的进口业务，但国
家限定公司经营或禁止进出
口的商品及技术除外。
白砂糖、绵白糖、酒精、颗
新疆屯河新源糖业有限 食品
粒粕、饲料等相关产品的生 4,000 23,665.49 -495.01
责任公司 加工
产与销售
果蔬加工、销售及相关信息
新疆屯河喀什果业有限 果蔬
服务，农副产品购销(粮、棉 5,000 11,130.04 525.50
责任公司 加工
油除外)
新疆屯河和田果业有限 果蔬 干鲜果品收购、果蔬加工、
2,000 4,174.98 -307.70
责任公司 加工 销售
果蔬加工、销售及相关信息
新疆屯河阿克苏果业有 果蔬
服务，农副产品购销(粮棉除 2,500 6,800.09 512.00
限责任公司 加工
外)
食品 番茄制品、果酱、果蔬汁饮 366.43
新瑞番茄制品有限公司 8,603.20 -1,722.61
加工 料，销售本公司自产产品 万美元
主要农作物常规种子、非主
要农作物种子及各类配套生
种子 产资料销售及相关技术咨
新疆屯河种业有限公司 600 1,306.37 108.34
销售 询，农副产品(除粮食、棉
花)购销，非主要农作物种子
繁育、销售
张家港屯河制罐有限公 机械 金属包装物品及容器、金属
1,700 1,860.92 -176.21
司 加工 制品制造、加工、销售
水泥
新疆昌隆白水泥有限公 306.04
生产 生产和销售白水泥及其系列 4,402.78 -443.52
司 万美元
销售
生产和销售各种果蔬浓缩汁
屯河吉尔吉斯疆德斯果 果蔬 678万
及饮料、加工水果浆果及其 4,626.87 -316.70
蔬公司 加工 美元
他林产品等
（2）参股公司的经营情况及业绩的说明
1)金新信托投资股份有限公司，经营范围：信托存贷款及其他金融业务。注册资本：73859.2万
元，本公司持股24.93%。由于违规经营，该公司已于2004年8月被停业整顿。公司按100%计提了长
期投资减值准备23568.83万元。
2)新世纪金融租赁有限责任公司，经营范围：各类金融租赁业务，注册资本：50000万元，本公
司持股20.50%。由于违规经营，该公司于2005年3月被停业整顿。公司按100%计提了长期投资减值
准备11410.86万元。
3)新疆金融租赁有限责任公司，经营范围：用于动产、不动产的租赁和转租赁，委找租赁及回租
等。注册资本：51900万元，本公司持股3.13%。由于违规经营，该公司已于2005年2月被停业整
顿。公司按20%计提了长期投资减值准备325.10万元。
4)新疆屯河水泥有限责任公司，经营范围：水泥及水泥制品的生产销售。注册资本：35000万
元，本公司持股49%。截止2004年12月31日，该公司的净利润为-3664万元，贡献的投资收益-
1795万元(经审计)
3、主要供应商、客户情况
单位:元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计 71,552,817.49 占采购总额比重 14.72
前五名销售客户销售金额合计 345,869,619.00 占销售总额比重 51.36
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2004年，公司在经营中出现的问题与困难：德隆危机爆发以来，公司的信誉受损，银行大幅度
收贷，部分借款逾期，资金匮缺，对公司造成一定的影响；公司为实际控制人及其关联企业承担了巨
额担保责任，占用了公司资金，使公司生产经营活动受到严重制约。
针对以上困难，公司采取的解决措施如下：在各级政府、中国华融资产管理公司、中国粮油食品
(集团)有限公司等的大力支持下，贯彻稳定经营的方针，积极配合各种检查工作，及时、有效地同合
作伙伴进行充分沟通，争取理解和支持，维持正常的生产经营活动。积极调整产业结构，优化资源配
置，变现了部分参股公司的股权，加强销售工作和应收款的催收力度，在中国粮油食品(集团)有限公
司提供4亿元委托贷款和中国华融资产管理公司2亿元过桥贷款的支持下，确保了各产业的原料收购
所需的资金。建立以平衡计分卡为基础的绩效管理体系，提升公司整体绩效管理水平。维护了合作各
方的利益，夯实企业资产，实现了稳定生产的目标。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
1)、公司焉耆番茄制品分公司技改日处理1500吨番茄酱生产线
公司出资3,920万元人民币投资该项目，此项目已安装完毕，并按期进入设备调试生产阶段，项
目收益为-135.83万元。
2)、公司与内蒙古河套酒业股份有限公司合资设立内蒙古屯河河套番茄制品有限公司
公司出资3,600万元人民币投资该项目，该公司注册资本6000万元，本公司持有其60%股份。
3)、内蒙古屯河河套番茄制品有限公司新建两条日处理番茄1500生产线，该公司出资7,860万
元人民币投资该项目，此项目已安装完毕，并按期已进入设备调试生产阶段，项目收益为27.66万
元。
4)、公司购买张家港罐头厂的部分经营性资产与自然人焦作民合资设立张家港屯河制罐有限公司
公司出资1,550万元人民币投资该项目，该公司注册资本1700万股，本公司持股91.18%，项目
收益为-176.21万元。
（四）报告期内公司财务状况经营成果分析
单位:万元 币种:人民币
增减幅度
项目名称 期末数 期初数 增减额
（％）
总资产 394,350.49 395,763.07 -1,412.58 -0.36
主营业务利润 29,980.00 78,872.35 -48,892.35 -61.99
净利润 -66,660.78 8,315.54 -74,916.32 -900.92
现金及现金等价物净增加额 -39,235.48 -35,936 -3,299.48 9.18
股东权益 35,991.32 103,606.08 -67,614.76 -65.26
(1)总资产变化的主要原因是合并范围发生变化及计提大额资产减值准备。
(2)主营业务利润变化的主要原因是由于合并范围发生变化及受番茄国际市场影响，公司的销量
和销价均下降。
(3)净利润变化的主要原因是计提大额资产减值准备和投资收益减少。
(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是由于销售收入减少所致。
(5)股东权益变化的主要原因是由于公司严重亏损所致。
（五）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况
由于公司为德隆控制公司新疆生命红科技投资开发有限公司、新疆三维矿业股份有限公司提供了
存单质押担保，使公司3.7亿元资金被划走，公司为此承担了担保责任。自事件发生后，公司十分重
视，派专人负责追讨，并积极寻找德隆有效资产，以便进行补偿。及时向有关部门汇报，寻求各方面
支持，同时采取诉讼手段，以减少公司损失。
（六）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响
1)屯河投资于2001年3月16日出资人民币540万元投资设立新疆屯河番茄种业有限责任公
司，持股90％，因该投资公司以前年度未入账核算，本年对该项投资作追溯调整，并将其纳入合并
会计报表范围。该项追溯调整相应增加2003年度净利润人民币182,597.74元，增加2003年初留存
收益人民币111,603.79元，同时相应调增盈余公积人民币58,840.31元。
2)屯河投资于1999年10月27日出资USD366.43万元投资设立新瑞番茄制品有限公司，按章程
屯河投资应持股40％，由于其他股东截止2004年12月31日投资款仍未全部到位，屯河投资实际投
资比例为71.39%。该项投资屯河投资以前年度未入账核算，本年作追溯调整，调整增加了以前年度
对其的长期投资。由于新瑞公司设立后持续亏损，截止2002年12月31日，该公司净资产已成负
数，故屯河投资按权益法核算追溯调整长期股权投资（损益调整）项目，调整后对新瑞公司的长期投
资帐面价值为零。因对新瑞公司具有实质控制权，屯河投资将其纳入合并报表范围。该项追溯调整对
2003年度的利润无影响，对2003年度以前的利润影响数为调减2003年初留存收益人民币
12,734,640.00元，调减盈余公积人民币2,546,928.00元，调增合并报表中2003年末未确认的投资
损益人民币27,495,653.72元。
3)屯河投资于2001年11月1日出资人民币300万元投资设立昌吉回族自治州力源新饲料有限
责任公司，持股16.20%，因该投资屯河投资以前年度未入账核算，本年对该项投资作追溯调整，该
项追溯调整对以前年度利润无影响。
4)屯河投资于2003年3月27日出资人民币10万元投资设立新疆屯河加工番茄工程技术研究中
心，持股20％，因该投资屯河投资以前年度未入账核算，本年对该项投资作追溯调整，该项追溯调
整对以前年度利润无影响。
5)屯河投资按权益法核算的被投资单位新疆屯河水泥有限责任公司本年追溯调减2003年度净利
润人民币20,132,206.94元，屯河投资按49％的持股比例相应调减2003年度的投资收益人民币
9,864,781.40 元，调减盈余公积人民币1,972,956.29元。
6)屯河投资按权益法核算的被投资单位新疆天山水泥股份有限公司本年追溯调减2003年末净资
产人民币114,038,189.12元，屯河投资按29.42％的持股比例相应调减2003年度的投资收益人民币
26,803,880.05元，调减2003年末资本公积人民币6,746,155.19元、盈余公积人民币
5,360,776.00元。
7)2003年6月18日，屯河投资与新疆百富北庭食品有限公司（以下简称“百富北庭公司”）、
中国工商银行昌吉州分行三方签订了转贷协议，屯河投资将以屯河投资名义的贷款人民币11,650万
元转由贷款实际使用方百富北庭公司承担，根据协议屯河投资减少账面短期借款人民币11,650万
元。本年在与银行进行账务核对过程中发现工商银行昌吉州分行登记的人民币11,650万元贷款债务
人仍系屯河投资。据此屯河投资将2003年6月所作的转贷会计处理按重大会计差错予以追溯调整，
调整增加2003年末短期借款人民币11,650万元，该项调整对损益没有影响。
8)新瑞番茄制品有限公司2003年纳入合并会计报表范围，因合并而抵销公司与新瑞番茄制品有
限公司应收应付款计提的坏账准备，由此影响2004年初未分配利润人民币348,119.26元。
9)合并会计报表中对合并抵销投资比例计算方法的调整，影响2004年初未分配利润人民币
32,309.65元。
公司董事会认为：上述调整事项符合国家有关规定，真实地反映了公司近年来的财务状况和经营
成果，上述调整事项使2004年期初未分配利润减少3890万元（即对2004年以前年度的影响），对
2004年净利润没有影响。经调整后的会计报表公允地反映了报告期公司财务状况。同意公司对上述
重大会计差错更正调整及做追溯调整。
（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明
由于“德隆危机”的暴发，已严重影响了公司的信用，银行不再对公司发放新的贷款。德隆债权
人委员会各成员行在公司支付正常利息、违约利息挂帐的前提下，未追偿本金。但公司目前仍然面临
着资金紧张的困难局面。截止2004年12月31日，公司共有11.68亿元贷款逾期
（八）董事会对会计师事务所非标意见的说明
在2004年年度审计中，上海立信长江会计师事务所有限公司为我公司出具了保留意见的审计报
告，对报告中涉及的有关事项，现说明如下：
1)、关于公司为关联企业提供担保，划走3.7亿元资金的事项
公司为德隆系公司新疆生命红科技投资有限公司（以下简称生命红科技）及新疆三维矿业股份有限公
司（以下简称三维矿业）在乌鲁木齐市商业银行的贷款分别提供了2.2亿元和1.5亿元的定期存单质
押担保。受“德隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全，2004年5月将公司质押的
3.7亿元存款划转抵偿了该两公司的贷款，公司为此已承担了担保责任，并将已扣划的3.7亿元存款
转入应收生命红科技、三维矿业往来。为此，公司已将生命红科技作为被告向新疆高院提起诉讼，保
全了“德隆”部分关联单位的资产。同时,公司收购了生命红科技对新疆生命红果蔬制品有限公司
68%股权（该公司的股权变更登记手续正在办理之中，交易价格3481.91万元），以补偿被其占用的
资金。鉴于“德隆”公司整体现状及中国华融资产管理公司的托管情况，上述担保金全部收回的可能
性不大，故根据上这两家公司往来款余额按30%提取坏帐准备，计提金额为1.098亿元，致使本期净
利润减少1.098亿元。董事会认为，对上述事项发生的原因应进行认真的分析，特别是对由于个别董
事及高管受控于实际控制人德隆国际战略投资有限公司影响的违规行为给公司造成的损失，应予以严
肃处理。公司在采取上述措施的基础上将密切关注并全力配合“德隆”公司的处置情况。尽可能的减
少和挽回公司损失，保证公司持续稳定发展，以维护股东权益。
2)、关于为深圳明思克航母世界实业有限公司提供保证担保存在或有风险的事项
2003年9月公司为深圳明思克航母世界实业有限公司（以下简称“明斯克公司”）向中信实业银行
广州分行为期2年的2亿元贷款中的5000万元提供保证担保。2005年2月28日，深圳市中级人民
法院裁定认为，深圳明思克航母世界实业有限公司资不抵债宣告破产。鉴于“德隆”公司处置尚未明
确，公司目前无法恰当的估计承担连带保证责任的可能性。为此公司安排专人关注、追踪明斯克公司
破产事项的进展，并寻求有效的措施以规避公司面临的或有风险。
3)、关于对新疆金融租赁有限责任公司股权投资计提减值准备的事项
截至2004年12月31日止本公司拥有新疆金融租赁有限责任公司3.13%的股东权益，帐面价值
1625.50万元。2005年2月中国银监会新疆监管局对新疆金融租赁有限公司下发了《关于新疆金融租
赁有限责任公司停业整顿的决定》，责令其自2005年2月24日起停业整顿。对于这部分长期投资，
本公司已在2004年中期按20%计提了减值准备321.1万元。2005年3月28日，公司股东大会审议通
过了包括上述股权在内的《关于委托中国华融资产管理公司管理本公司对金融企业的长期股权投资及
签署的议案》，中国华融资产管理公司已派工作组进入新疆金融租赁有限责任公司。公司将及时了解
工作组工作进展情况，维护公司的正当利益。
4)、关于吉尔吉斯共和国政局变化对公司控股子公司生产经营影响的事项
2003年4月公司投资3000万元设立了屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司，主要利用当地野生苹果资源生
产高酸苹果汁，建厂当年即实现了生产，2004年生产苹果汁约1300吨。2005年3月企业所在地吉尔
吉斯共和国发生政治动荡，此时正值公司非生产期，且因工厂地处山区，未发生人、财损失。公司
将根据当地局势变化的情况，妥善安排2005年的生产经营。
5)、关于公司逾期贷款事项
公司自今年年初“德隆危机”爆发以来，作为受德隆控制的公司，各债权银行对本公司采取只收不贷
的信贷政策，使公司原定资金计划发生急剧变化，无资金偿还到期贷款，致使公司出现银行逾期贷款
问题。就以上问题，目前“德隆”债权人委员会同意对到期贷款，在风险不扩大的前提下，各债权
银行予以办理展期或借新还旧；对逾期贷款暂不收取罚息。公司已按此办法向各债权银行提交了申
请，在保持原贷款对应担保单位不变的情况下，使逾期贷款转变为正常贷款，目前已办理了部分转贷
业务。
董事会将积极配合有关各方，认真研究对策，切实落实各项措施，使上述各事项得到妥善处理，
减少公司损失，保证公司稳定发展，以维护广大投资者的利益。
（九）新年度经营计划
1、2005年公司最重要的工作就是配合中国华融资产管理公司开展工作，保持公司正常的生产经
营，使公司有一个新的发展起点，创造好的经营环境。
2、充分发挥农业产业化龙头企业的示范作用，加大力气做好原料种植工作，带动农民改善种植结
构，改良种植品种，探索科学合理的种植技术，做到企业发展，农民受益。另外公司要继续加强销售
工作，各产业在保持稳定发展的同时，大力提升各产业运营水平，加强内部管理，努力降低运营成
本，增强产业的核心竞争力。
3、公司要加强法人治理工作，应认真总结教训，提高认识，加强学习，严格执行各项规章制度，保
证公司运行的合法合规，为公司的进一步发展奠定良好的基础。
（十）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
1)、2004年1月30日以通讯方式召开四届八次董事会，会议审议并通过了《关于公司高管人员
变动的议案》。
2)、2004年4月2日召开四届九次董事会，会议审议并通过了《关于与新疆国际实业股份有限
公司签署贷款互保框架协议书的议案》。
3)、2004年4月25日召开四届十次董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)公司2003年年度
报告和摘要；(2)公司2003年董事会工作报告；(3)公司2003年总经理业务报告；(4)公司2003年财
务决算报告；(5)公司2003年利润分配及公积金转增股本预案；(6)公司2004年第一季度报告和摘
要。
4)、2004年5月14日召开四届十一次董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于收购德隆
国际战略投资有限公司所持有的天山畜牧业有限责任公司80%股权暨关联交易的议案；(2)关于购买
新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部分经营性资产暨关联交易的议案；(3)关于收购
新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权暨关联交易的
议案；(4)关于购买乌苏古尔图农牧业开发有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的议案。
5)、2004年6月9日以通讯方式召开四届十二次董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于
办理公司部分资产抵押和股权质押的议案；(2)由于工作变动原因，董事孙力生先生辞去公司董事职
务，独立董事杜厚文先生要求辞去公司独立董事职务。
6)、2004年6月24日召开四届十三次董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于公司转让
持有的新疆天山水泥股份有限公司29.42%股权的议案；(2)关于设立番茄粉分公司的议案；(3)关于
办理股权质押的议案。
7)、2004年7月8日以通讯方式召开四届十四次董事会，会议审议并通过了关于将持有的内蒙
古屯河河套番茄制品有限责任公司股权进行质押的议案。
8)、2004年8月1日召开2004年第一次临时董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于公
司与中国粮油食品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案；(2)提请股东大会授权董事会全权办
理与本次合作协议的其它具体相关事宜；(3)关于补选公司董事的议案；(4)关于聘任公司高级管理人
员的议案；(4)关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。
9)、2004年8月12日召开2004年第二次临时董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于与
中国非金属材料总公司签署补充协议的议案；(2)关于办理公司部分资产抵押和股权质押的议案。
10)、2004年8月27日召开四届十五次董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)公司2004年
半年度报告全文及摘要；(2)公司关于计提资产减值准备的议案；(3)公司关于调整出售新疆天山水泥
股份有限公司股权价格的议案；(4)关于推选合适人选代行董事长职权的议案。
11)、2004年9月29日召开2004年第三次临时董事会，会议审议并通过了以下决议：(1)关于
补选公司董事的议案；(2)关于聘任公司高级管理人员的议案；(3)关于召开公司2004年第二次临时
股东大会的议案。
12)、2004年10月26日召开四届十六次董事会，会议审议并通过了公司2004年第三季度报
告。
13)、2004年10月29日以通讯方式召开2004年第四次临时董事会，会议审议并通过了关于向
中国华融资产管理公司申请2亿元人民币额度贷款的议案。
14)、2004年10月30日召开2004年第五次临时董事会，会议审议并通过了(1)选举胡建军先生
为公司董事长；(2)关于中国证监会新疆监管局巡检提出问题的整改议案报告。
15)、2004年11月18日以通讯方式召开2004年第六次临时董事会，会议审议并通过了关于公
司申请2000万元贷款展期的议案。
16)、2004年12月3日召开2004年第七次临时董事会，会议审议并通过了(1)关于提名公司独
立董事候选人的议案；(2)关于为控股子公司提供担保的议案；(3)关于向中国银行昌吉州分行申请流
动资金贷款的议案；(4)关于成立公司监事会办公室的议案；(5)关于召开公司2005年第一次临时股
东大会的议案。
17)、2004年12月31日以通讯方式召开2004年第八次临时董事会，会议审议并通过了关于集
中办理到期贷款申请借新还旧的议案。
（十一）利润分配或资本公积金转增预案
经上海立信长江会计师事务所审计，2004年本公司（母公司）实现净利润为-663,218,656.27
元，加上年初未分配利润110,935,738.85元，2004年可供分配的利润为-552,282,917.42元。
公司2004年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
（十二）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明
新疆屯河投资股份有限公司董事会：
我们接受贵公司的委托，对贵公司与年报审计相关的截止2004年12月31日的控股股东及其他
关联方占用贵公司资金情况和贵公司对外担保情况进行了专项核查。我们的核查是依据中国证券监督
管理委员会和国有资产监督管理委员会共同颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56号〕进行的。贵公司管理当局的责任是提供真实、
合法、完整的有关资金占用及对外担保情况的全部材料，包括原始合同、协议等资料或副本资料、会
计凭证与帐簿记载、会计报表、有关实物证据及我们认为必要的其他资料。我们的责任是根据上述
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对贵公司与关
联方资金往来情况及担保情况进行相关调查、核实并出具专项审核意见。在调查、核实过程中，我们
实施了查阅有关资料、会计凭证、核对会计帐簿记录等我们认为必要的核查程序。
现将审核情况说明如下：
一、截至2004年12月31日止，贵公司账面记载的应收控股股东及其他关联方占用资金情况如
下：
（一）控股股东新疆屯河集团有限责任公司和公司实际控制人新疆德隆（集团）有限责任公司无
资金占用情况。
（二）投资比例在50％或50％以下被投资单位和其他关联方年末占用资金余额人民币
38,761.57万元，比年初增加人民币37,624.67万元，增长比例为3,309.41%，详见关联方占用资
金明细表。
（三）控股子公司占用公司资金年末余额为人民币17,378.99万元，比年初增加为人民币
13,412.45万元，增加比例为338.14%，其中已经在合并合计报表中合并抵销金额为人民币
17,378.99万元(详见合并范围内的关联方占用资金明细表。
二、截至2004年12月31日止公司对外担保情况如下：
担保金额合计人民币86,232.76万元，占公司净资产比例239.59%；其中违规担保人民币
61,660.86万元，占公司净资产比例172.91％，违规担保中已引起诉讼四起，涉及担保金额人民币
28,560.86万元，详见担保情况明细表。
上海立信长江会计师事务所有限公司
二OO五年四月十三日
关联方资金占用及偿还情况
单位:元 币种:人民币
与上市公 本年增加 本年减少 占用方 占用 偿还
资金占用方 期初数 期末数
司关系 数 数 式 原因 方式
新疆屯河水泥有限责
联营公司 540.54 769.28 858.47 451.34 垫付 经营
任公司
昌吉州力源饲料有限
联营公司 1,643.81 1,388.67 255.14 垫付 经营
公司
新疆生命红科技投资 股东的子
22,081.91 489.60 21,592.31 垫付 经营
开发有限公司 公司
新疆三维投资股份有 股东的子
15,000.00 15,000.00 垫付 经营
限公司 公司
金新信托投资股份有
联营公司 736.52 736.52 垫付 经营
限公司
新疆金融租赁有限公
联营公司 450.00 450.00 垫付 经营
司
新疆百富北庭食品有
联营公司 513.78 2,981.74 3,495.51 垫付 经营
限公司
天山畜牧业有限责任 股东的子
82.59 221.14 27.48 276.25 垫付 经营
公司 公司
合计 1,136.90 43,884.40 6,259.73 38,761.57
（十三）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》及公司提供的相关材料，作为新疆屯河投资股份有限公司的独立董事，本着实
事求是的态度，对公司截止2004年12月31日公司对外担保情况进行了审核，形成如下专项说明和
独立意见：
截止2004年12月31日，本公司对外担保余额为86232.76万元，其中：
1、为控股子公司提供担保为14747万元，其中逾期数6940万元。
2、为参股公司新疆屯河水泥有限责任公司21600万元银行借款提供担保，逾期数9000万元。
3、为关联公司新疆吐鲁番天山水泥有限公司（现为新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公
司）11500万元银行借款提供担保。
4、为关联公司新疆德隆农牧业发展有限责任公司的芬兰政府借款2150万元提供担保，由于该笔
借款是分期偿还，部分已逾期，其中约417万元已经涉诉，目前尚未判决。
5、为关联公司深圳市明思克航母世界实业有限公司2亿元银行借款中5000万元提供担保。2005
年2月28日深圳市中级人民法院裁定，深圳市明思克航母世界实业有限公司资不抵债宣告破产。
6、公司与新疆国际实业股份有限公司互保，为国际实业7000万元银行借款提供担保，公司与国
际实业无关联关系。
7、为非关联单位提供担保：
（1）新疆屯河工贸有限公司提供担保1679.9万元；
（2）昌吉州中级人民法院提供担保700万元，已逾期；
（3）新疆新欧奶业发展有限责任公司提供担保445万元。
8、股权质押担保：
（1）以本公司持有的金新信托投资股份有限公司的24.93％股权为德隆关联公司新疆三维矿业股
份有限公司1亿元银行借款提供股权质押担保。本公司已对金新信托公司按100％计提长期投资减值
准备23568.53万元。
（2）以本公司持有的新世纪金融租赁有限责任公司20.5％股权与多家单位为伊斯兰国际信托投资
有限公司6亿元授信额度银行借款提供担保。本公司已对新世纪金融公司按100％计提长期投资减值
准备11410.86万元。
公司将密切关注其他担保单位的资产质量、经营业绩及主要财务指标，对担保方经营情况进行有
效跟踪，防范和化解风险，逐步压缩担保额度。
针对部分已经涉诉的担保，公司根据司法判决执行情况，采取法律诉讼等各种手段向被担保人进行追
偿，尽量减少公司损失。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
1、2004年4月25日召开四届三次监事会，会议审议并通过了以下决议：(1)公司2003年监事
会工作报告；(2)公司2003年年度报告和摘要；(3)公司监事会对公司2003年的有关工作发表意见。
2、2004年5月14日召开四届四次监事会，会议审议并通过了以下决议：(1)监事会依照《公司
法》及本公司章程等有关法律法规的规定，列席参加了公司四届十一次董事会议，对董事会审议表决
议案进行了有效监督。(2)关于收购德隆国际战略投资有限公司所持有的天山畜牧业有限责任公司
80%股权暨关联交易的议案，监事会认为所本次股权转让涉及的关联交易价格是客观公允的，未损害
全体股东尤其是中小股东的利益。(3)关于购买新疆屯河集团有限责任公司所属玛纳斯油脂分公司部
分经营性资产暨关联交易的议案，监事会认为所本次资产转让涉及的关联交易价格是客观公允的，未
损害全体股东尤其是中小股东的利益。(4)关于收购新疆生命红科技投资开发有限责任公司所持有的
新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权暨关联交易的议案，监事会认为所本次股权转让涉及的关联交
易价格是客观公允的，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。(5)关于购买乌苏古尔图农牧业开发
有限责任公司部分经营性资产暨关联交易的议案，监事会认为所本次资产转让涉及的关联交易价格是
客观公允的，未损害全体股东尤其是中小股东的利益。
3、2004年8月1日召开2004年第一次临时监事会，会议审议并通过了关于公司与中国粮油食
品进出口(集团)有限公司签署合作协议的议案。
4、2004年8月27日召开四届五次监事会，会议审议并通过了以下决议：(1)公司2004年半年
度报告全文及摘要；(2)公司关于计提资产减值准备的议案。
5、工作中的不足及改进情况：
由于监事会的各位监事都是兼职工作人员，不能对公司的各项情况进行全面深入的落实，因此对
于工作中存在的问题，监事会提议成立监事会办公室，由专职工作人员对公司的运作管理进行监督检
查，此议案于2004年12月3日召开的2004年第七届临时董事会通过，现人员已到位并开始工作。
公司监事会认为，在公司董事会的正确领导下，公司领导集体克服种种困难，努力工作，维护了公司
的基本正常经营秩序。在新的一年里，监事会将和公司一道加强规范经营和和内部控制管理，进一步
提高公司质量和规范运作水平，同时监事会将更进一步认真履行监督职能，维护股东合法权益，为公
司的规范运作尽职尽责。。
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家法律、法规和《公司章程》的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及关联交易的决策审批程
序等进行了监督，通过列席董事会和股东大会，履行了监督职责。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对2004年度财务进行了检查，认为上海长江立信会计师事务所有限公司出具的公司
2004年度财务审计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内公司未有募集资金事项发生，也未有尚未使用的募集资金。
（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司监事会对2004年度收购、出售资产情况进行了监督，认为基本符合相关程序和公允原则。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对200年度的关联交易情况进行了监督，认为基本符合相关程序和公允原则。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
在2004年年度审计中，上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了保留意见的审计报
告，对报告中涉及的1、关于公司为关联企业提供担保，划走3.7亿元资金；2、关于为深圳明思克
航母世界实业有限公司提供保证担保存在或有风险；3、关于对新疆金融租赁有限责任公司股权投资
计提减值准备；4、关于吉尔吉斯共和国政局变化对公司控股子公司生产经营影响；5、关于公司逾期
贷款等有关事项，监事会认为：上述事项的存在，给公司的正常生产经营造成了消极的影响，监事会
同意董事会对会计师出具的保留意见有关事项说明的意见。公司应对上述给公司造成消极影响的诸事
项发生的原因进行认真的分析，特别是对由于个别董事及高管受控于实际控制人德隆国际战略投资有
限公司影响的违规行为给公司造成的损失，应予以严肃处理。同时认为公司为尽量减少损失已采取的
包括诉讼、资产保全在内的各项措施是正确的，并应进一步追踪、落实。公司要积极配合有关各方，
争取早日消除“德隆”事件的影响，为公司正常生产经营活动的顺利开展创造宽松的外部环境。对于
会计师报告中所提及的吉尔吉斯共和国政局变化对公司控股子公司生产经营影响，公司要高度重视，
在保证安全的情况下开展生产经营活动，有效的保证公司投资产生预期的收益，以维护广大投资者的
利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
1、重大诉讼
1)、新疆生命红科技投资开发有限公司与乌鲁木齐市商业银行签订了七笔借款合同，本公司为其
提供了存单质押担保，由于“德隆”事件的影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款安全，于2004
年5月11日将本公司质押的19000万元存款转入被告帐户后收回偿债，使本公司为被告承担了担保
责任，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2004年6月18日、26日下达了《民事裁定书》[（2004）
新民二初字第92-1、92-2号]，已对被告持有的股权、资产进行司法保全，公司还将通过其他途径继
续追偿，公司对此笔担保损失计提30%的减值准备，该重大诉讼事项已于2004年7月10日刊登在中
证报、上证报上。
2)、新疆金融租赁有限公司诉新疆百富北庭食品有限公司及本公司融资租赁合同纠纷一案中，新
疆金融租赁有限公司提出财产保全申请，新疆维吾尔自治区高级人民法院于2004年5月14日下达了
《民事裁定书》([2004]新民二初字第52-1号)，对本公司价值236486万元的资产予以了查封和冻
结。2004年8月2日新疆金融租赁有限公司向新疆维吾尓自治区高级人民法院呈递了撤诉申请。新
疆维吾尓自治区高级人民法院下达了《民事裁定书》([2004]新民二初字第52号)：准许原告新疆金
融租赁有限公司撤回起诉；解除对被告百富北庭食品公司、本公司财产的保全措施，该重大诉讼事项
已于2004年7月1日刊登在中证报、上证报上。
3)、新疆德隆国际实业总公司(现新疆德隆集团有限责任公司) 1998年3月因使用芬兰政府借款
2,422,500美元与中国进出口银行签订了转贷协议，并将该借款用于新疆德隆农牧业发展有限责任公
司，该借款要求新疆德隆分十次偿还，偿还期限自2002年3月31日至2006年9月30日。新疆维吾
尔自治区财政厅(以下简称"区财政厅")为中国进出口银行提供了担保，本公司为新疆维吾尔自治区财
政厅提供了260万美元(折合人民币2150万元)的反担保。现由于新疆德隆集团有限责任公司和新疆
德隆农牧业发展有限责任公司未能按期偿还应偿还贷款及利息，区财政厅承担担保责任后，于2004
年3月15日将公司列为第三被告起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，该重大诉讼事项已于2004年6月
4日刊登在中证报、上证报上。
4)、本公司将持有的新世纪金融租赁有限公司20.50%的股权质押给银川市商业银行股份有限公
司，与多家单位共同为伊斯兰国际信托投资有限公司在银川市商业银行股份有限公司6亿元授信额度
提供质押担保，自2004年1月1日起至2004年3月5日止，银川市商业银行股份有限公司为伊斯兰
国际信托投资有限公司办理拆借10笔，融通资金4.3亿元，宁夏回族自治区高级人民法院于2004年
6月25日做出了民事裁定，冻结了本公司持有的新世纪金融租赁有限公司的全部股权，公司对该笔
股权质押担保按100%计提了资产减值准备，该重大诉讼事项已于2004年7月8日刊登在中证报、
上证报上。
5)、本公司为深圳市明思克航母世界实业有限公司在中信实业银行广州分行2亿元贷款中的
5000万元提供保证担保，因涉及船舶抵押，广东省高级人民法院已将此案指定广州海事法院审理，
本公司于2004年8月17日收到广州海事法院下达的《民事裁定书》[(2004)广海法初字第250-1
号]，内容如下：准许原告中信实业银行广州分行撤回对被告新疆德隆(集团)有限责任公司、新疆屯
河集团有限责任公司、金新信托投资股份有限公司、新疆屯河投资股份有限公司、重庆国际实业投资
股份有限公司的起诉。，该重大诉讼事项已于2004年7月13日刊登在中证报、上证报上。
6)、中国民生银行股份有限公司与新疆三维矿业股份有限公司签订壹亿元的《借款合同》，本公
司将持有的金新信托投资股份有限公司18416.16万法人股为其提供质押担保，北京市高级人民法院
下达的《民事判决书》([2004]高民初字第1039号)，判决本公司对新疆三维矿业股份有限公司上述
债务，按《质押合同》的约定，以本公司持有的金新信托投资股份有限公司18416.16万法人股向中
国民生银行股份有限公司承担质押担保责任，在中国民生银行股份有限公司实现质权后，本公司有权
向新疆三维矿业股份有限公司追偿。案件受理费526334.52元由新疆三维矿业股份有限公司、本公司
负担，经公司2005年第二次临时股东大会审议通过，公司将该股权委托中国华融资产管理公司管
理。经公司2005年第一次临时股东大会审议通过了对金新信托投资股份有限公司按100%计提长期投
资减值准备23568.53万元，该重大诉讼事项已于2004年9月22日刊登在中证报、上证报上。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
1、收购资产情况
内容：(1)公司于2004年5月14日与新疆生命红科技投资开发有限公司签署《股权转让协议
书》，公司收购新疆生命红科技投资开发有限公司持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权，本
次收购股权行为属关联交易，交易金额为3481.91万元，工商登记变更手续正在办理之中。由于未办
理完相关手续，本年度没有合并其报表。
(2)公司的子公司吉尔吉斯疆德斯果蔬公司向新疆生命红科技投资开发有限公司购买生产设备，价格
为852.69万元，已全部完成。
2、出售资产情况
公司于2004年6月24日与中国非金属材料总公司签署《股权转让协议书》、《质押合同》及
《补充协议》，拟将持有的新疆天山水泥股份有限公司5100万股转让给中国非金属材料总公司，占
其总股本的29.42%，股权转让总价款26010万元。目前本次股权转让正在审批之中。根据公司与中
国非金属材料总公司签署的补充协议书约定，自2004年1月1日起至本次股权转让完成过户期间，
新疆天山水泥股份有限公司的股权收益由中国非金属材料总公司享有。因此，公司本年度未对该公司
进行权益法调整。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务的重大关联交易
占同类交
关联交易定 关联交 结算方
关联方 关联交易内容 关联交易金额 易额的比 市场价格
价原则 易价格 式
重(％)
新疆生命红果蔬 公司所属番茄粉分 采购时点的
3,163 4,280,124.59 100 现金 3,163
制品有限公司 公司向其采购产品 市场价格
2、销售商品、提供劳务的重大关联交易
占同类交易
关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 额的比重
(％)
SUNRAY NTERNATIONAL
公司向其销售番茄酱 销售时点的市场价格 1,996,601.25 0.24
CORPORATION美国新瑞公司
新疆生命红果蔬制品有限公司 公司向其销售番茄酱 销售时点的市场价格 5,030,358.26 0.59
SAFFLOWER DEVELOPMENT (HK)
公司向其销售番茄酱 销售时点的市场价格 14,669,966.64 1.73
LIMITED
3、资产、股权转让的重大关联交易
1)、本公司的子公司吉尔吉斯疆德斯公司向股东的子公司新疆生命红科技投资开发有限责任公司
购入生产设备，交易的金额为852.69万元人民币，定价的原则是协议价格。
2)、本公司向股东的子公司新疆生命红科技投资开发有限责任公司收购新疆生命红科技投资开发
有限公司持有的新疆生命红果蔬制品有限公司68%股权，交易的金额为3,481.91万元人民币，定价
的原则是以经会计师事务所审计后的净资产乘以股权比例，该事项已于2004年5月18日刊登在中证
报、上证报上。
4、关联债权债务往来
单位:元 币种:人民币
向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金
收取的资
关联方 关联关系
发生额 余额 金占用费 发生额 余额
的金额
新疆屯河水泥有限
联营公司 7,692,780.54 4,513,431.43
责任公司
天山畜牧业有限责 股东的子
2,211,429.27 2,762,489.77
任公司 公司
新疆三维矿业股份 股东的子
150,000,000.00 150,000,000.00
有限公司 公司
金新信托投资股份
联营公司 7,365,239.42 7,365,239.42
有限公司
新疆生命红科技投 股东的子
215,923,130.26 215,923,130.26
资有限公司 公司
新疆金融租赁有限
联营公司 4,500,000.00 4,500,000.00
公司
昌吉州力源新饲料
联营公司 1,620,853.22 1,620,853.22
有限公司
股东的子
新疆屯河物业公司 23,132.01 23,132.01
公司
新疆屯河集团有限
控股股东 6,246,699.71
责任公司
新疆金融租赁有限
联营公司 49,750,421.99
责任公司
合计 / 387,692,579.49 385,064,290.88 / 1,643,985.23 57,641,106.93
报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额368,134,559.53元人民币，上市公
司向控股股东及其子公司提供资金的余额368,685,620.03元人民币。
5、其他重大关联交易
租赁：
1)根据本公司与屯河水泥公司签订的有关土地租赁协议，屯河水泥公司向本公司租入经营用土地
411,697.00平方米，租赁期为40年，本公司2003收取土地使用费计250,000.00元，本年尚未收取
土地使用费。
2)本公司下属果蔬分公司与新疆屯河集团有限责任公司签订土地租赁合同，果蔬公司向屯河集团
租入经营用土地72.88亩，租赁期限为2003年6月～2023年6月，年租金为15万元，本年度内未
收取土地租金。
托管：
1）根据2003年11月27日本公司与屯河水泥公司签订的《股权托管协议书》，本公司将所持有
的新疆昌隆白水泥有限公司的70％的股权全权委托给屯河水泥公司管理，托管期限为2年，在托管
期限内本公司保留所托管股权的处置和收益权，屯河水泥公司负责新疆昌隆白水泥有限公司的日常生
产经营管理工作，不收取托管费用。
担保：
1)公司为参股公司新疆屯河水泥有限责任公司提供10笔总额为21600万元的信用担保，为参股
公司新疆天山水泥股份有限公司吐鲁番熟料分公司提供11500万元的信用担保，为深圳市明思克航母
世界实业有限公司提供5000万元的信用担保，为新疆德隆集团有限公司、新疆德隆农牧业公司提供
2150万元的信用担保。将持有的金新信托投资股份有限公司的股权全部质押给中国民生银行，为新
疆三维矿业股份有限公司的10000万元借款提供了质押担保，将持有的新世纪金融租赁有限公司的股
权全部质押给宁夏银川商业银行，与多家公司共同为伊斯兰国际信托投资有限公司在该行的6亿元
(实际为4.3亿元)授信额度提供质押担保。为新疆生命红科技投资开发有限公司、新疆三维矿业股份
有限公司提供2.2亿元和1.5亿元的定期存单质押担保，公司为此已承担了担保责任(具体情况见对
外担保表)。
2)参股公司新疆天山水泥股份有限公司为本公司的7477万元人民币、330万美元、370万欧元贷
款提供了担保；新疆德隆集团有限责任公司为本公司的84674.24万元贷款提供了担保，新疆屯河集
团有限责任公司为本公司的69540万元贷款提供了担保。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管情况
1)、新疆屯河投资股份有限公司将昌隆白水泥有限公司70%股权委托新疆屯河水泥有限责任公司
管理，托管的期限为2004年1月1日至2005年12月31日，该事项已于2003年11月29日刊登在
中证报、上证报上。
2、承包情况
本年度公司无承包事项。
3、租赁情况
1)、新疆屯河集团有限责任公司将土地租赁给本公司下属果蔬分公司，该资产涉及的金额为15
万元人民币，租赁的期限为2003-06至2023-06，
4、担保情况
单位:万元 币种:人民币
是否
担保是否
担保金 为关
担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 已经履行
额 联方
完毕
担保
2003-05-23～
新疆屯河喀什果业有限责任公司 2003-05-23 3,000 连带责任担保 否 是
2005-05-23
2003-06-14～
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003-06-14 300 连带责任担保 否 是
2004-06-14
2003-06-24～
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003-06-24 300 连带责任担保 否 是
2004-06-24
2003-07-08～
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003-07-08 300 连带责任担保 否 是
2004-07-08
2003-07-23～
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003-07-23 1,807 连带责任担保 否 是
2006-07-23
2003-11-29～
新疆屯河新源糖业有限责任公司 2003-11-29 1,000 连带责任担保 否 是
2006-11-29
2003-07-28～
新疆新源糖业有限责任公司 2003-07-28 1,000 连带责任担保 否 是
2004-07-28
2004-01-06～
新疆屯河新源糖业有限责任公司 2004-01-06 2,000 连带责任担保 否 是
2005-01-06
2003-06-30～
新疆屯河和田果业有限责任公司 2003-06-30 1,500 连带责任担保 否 是
2004-06-30
2003-08-29～
新疆屯河华新番茄制品有限公司 2003-08-29 200 连带责任担保 否 是
2004-08-28
2003-12-08～
新疆屯河华新番茄制品有限公司 2003-12-08 1,580 连带责任担保 否 是
2004-12-07
2003-06-13～
新疆屯河水泥有限责任公司 2003-06-13 3,000 连带责任担保 否 是
2004-06-11
2003-06-27～
新疆屯河水泥有限责任公司 2003-06-27 2,000 连带责任担保 否 是
2004-06-25
2003-08-27～
新疆屯河水泥有限责任公司 2003-08-27 4,000 连带责任担保 否 是
2004-08-26
2003-11-13～
新疆屯河水泥有限责任公司 2003-11-13 3,000 连带责任担保 否 是
2005-11-12
2003-11-17～
新疆屯河水泥有限责任公司 2003-11-17 2,000 连带责任担保 是 是
2004-11-16
2004-02-20～
新疆屯河水泥有限责任公司 2004-02-20 2,000 连带责任担保 否 是
2005-02-20
2004-03-03～
新疆屯河水泥有限责任公司 2004-03-03 2,500 连带责任担保 否 是
2005-03-03
2004-03-08～
新疆屯河水泥有限责任公司 2004-03-08 2,000 连带责任担保 否 是
2005-03-07
2004-03-15～
新疆屯河水泥有限责任公司 2004-03-15 1,500 连带责任担保 否 是
2005-03-14
2004-03-31～
新疆屯河水泥有限责任公司 2004-03-31 1,600 连带责任担保 否 是
2005-03-30
2002-03-05～
新疆吐鲁番天山水泥有限公司 2002-03-05 11,500 连带责任担保 否 是
2008-03-04
2003-10-24～
新瑞番茄制品有限公司 2003-10-24 1,760 连带责任担保 否 是
2004-10-23
2003-09-23～
深圳市明思克航母世界实业有限公司 2003-09-23 5,000 连带责任担保 否 是
2005-09-23
1998-03-02～
新疆德隆集团有限公司 1998-03-02 2,150 连带责任担保 否 是
2002-03-31
2004-01-20～
新疆国际实业股份有限公司 2004-01-20 2,000 连带责任担保 否 否
2005-01-19
2004-03-24～
新疆国际实业股份有限公司 2004-03-24 4,000 连带责任担保 否 否
2005-03-23
2004-03-29～
新疆国际实业股份有限公司 2004-03-29 1,000 连带责任担保 否 否
2005-01-28
1,679. 2000-02-02～
新疆屯河工贸有限公司 2000-02-02 连带责任担保 否 否
9 2008-02-02
2002-08-30～
昌吉州中级人民法院 2002-08-30 700 连带责任担保 否 否
2003-08-30
11,410 2004-01-01～
伊斯兰国际信托投资有限公司 2004-01-01 连带责任担保 否 是
.86 2005-12-31
2002-06-20～
新疆三维矿业股份有限公司 2002-06-20 10,000 连带责任担保 否 是
2005-06-25
2004-04-19～
新疆三维矿业股份有限公司 2004-04-19 5,000 连带责任担保 是 是
2004-07-19
2004-04-19～
新疆三维矿业股份有限公司 2004-04-19 5,000 连带责任担保 是 是
2004-07-19
2004-04-19～
新疆三维矿业股份有限公司 2004-04-19 5,000 连带责任担保 是 是
2004-07-19
2003-12-18～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2003-12-18 2,000 连带责任担保 是 是
2004-06-18
新疆生命红科技开发投资有限公司 2003-12-25 2,600 连带责任担保 2003-12-25～ 是 是
2004-06-25
2003-12-25～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2003-12-25 3,000 连带责任担保 是 是
2004-06-25
2004-01-09～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2004-01-09 3,000 连带责任担保 是 是
2004-07-09
2004-01-09～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2004-01-09 3,000 连带责任担保 是 是
2004-07-09
2003-12-31～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2003-12-31 1,400 连带责任担保 是 是
2004-06-30
2004-04-19～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2004-04-19 4,000 连带责任担保 是 是
2004-07-19
2004-04-19～
新疆生命红科技开发投资有限公司 2004-04-19 3,000 连带责任担保 是 是
2004-07-19
2003-05-25～
吉木萨尔县公有资产投资管理中心 2003-05-25 300 连带责任担保 是 否
2004-05-24
2003-12-23～
新疆新欧奶业发展有限公司 2003-12-23 445 连带责任担保 否 否
2004-12-23
报告期内担保发生额合计 110,785.76
报告期末担保余额合计 71,485.76
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 14,747
报告期末对控股子公司担保余额合计 14,747
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 86,232.76
担保总额占公司净资产的比例 241.82
公司违规担保情况
为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方提供担保的金额 61,660.86
担保总额是否超过净资产的50％ 是
违规担保总额 61,660.86
5、委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
6、其他重大合同
1、公司于2004年7月31日与中国粮油食品进出口（集团）公司签署《合作协议》，中国粮油
食品进出口（集团）公司通过委托贷款的方式提供给本公司最高额不超过4亿元人民币的资金支
持，专项用于本公司收购番茄以及番茄酱的生产销售
2、公司于2004年11月与中国华融资产管理公司签署《过桥贷款框架协议》，公司向中国华融资产
管理公司申请2亿元过桥贷款，期限九个月，自2004年11月2日-2005年8月2日，专项用于公司
收购甜菜。实际贷款金额为9200万元
（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况
报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。
（六）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的境内
审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约50万元人民币，截止上一报告期末，该会计师事务
所已为本公司提供了2年年审计服务。公司现聘任上海立信长江会计师事务所为公司的境内审计机
构，拟支付其年度审计工作的酬金共约50万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本公
司提供了1年年审计服务。
（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
由于在以往的经营中存在未及时披露的对外担保等重大事项，均未履行必要的审批和决策程序，
也未及时履行信息披露义务。公司和董事王毅民、张国玺、郭立群、王德乐、独立董事魏杰、罗云
波、郭春亮、牛新华、公司原董事何贵品、刘国山、刘建新、孙力生、江建林、李风春、唐万里、高
蕴健、刘涛、董事会秘书金涛报告期内受到上海证券交易所的公开遣责。公司及董事会成员将以此为
鉴认真吸取教训，严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上海证券交易所股票上市规
则》，勤勉尽责，认真履行信息披露义务，杜绝类似错误的发生
（八）其它重大事项
报告期内公司无其他重大事项。
十一、财务会计报告
（一）、审计报告
信长会师报字(2005)第10928号
新疆屯河投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“屯河投资”）2004年12月31日的
资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及
2004年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是屯河投资管理当局的责任，我们
的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
除下段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会
计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评
价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反
映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
1、2003年12月31日屯河投资为关联公司新疆生命红科技投资开发有限公司及新疆三维矿业
股份有限公司在乌鲁木齐市商业银行的借款分别提供了人民币220,000,000.00元和人民币
150,000,000.00元的定期存单质押担保。受“德隆”事件影响，乌鲁木齐市商业银行为确保其贷款
安全，于2004年5月将屯河投资质押的人民币370,000,000.00元存款划转抵偿了该两公司的欠
款，屯河投资为此已承担了担保责任，同时屯河投资将已扣划的人民币370,000,000.00元存款转列
应收新疆生命红科技投资开发有限公司、新疆三维矿业股份有限公司往来。2004年12月31日屯河
投资应收上述两家公司往来款计人民币365,923,130.26元，按30%的比例共计提了人民币
109,776,939.08元坏账准备。但我们未能获取充分、适当的审计证据以证实该应收款的可收回性及
坏账准备计提的恰当性。
2、2003年9月屯河投资为深圳明思克航母世界实业有限公司（以下简称“明思克公司”）向中
信实业银行广州分行人民币2亿元贷款中的人民币5,000万元提供保证担保。2005年2月28日，
深圳市中级人民法院裁定认为，深圳明思克航母世界实业有限公司资不抵债宣告破产。我们未能获取
充分、恰当的审计证据以恰当估计屯河投资承担连带保证责任的可能性。
3、截至2004年12月31日止屯河投资持有新疆金融租赁有限责任公司3.13%的股权，帐面余额
人民币1,625.50万元，已计提减值准备人民币3,251,000.00元。2005年2月中国银监会新疆监管
局对新疆金融租赁有限责任公司下发了《关于新疆金融租赁有限责任公司停业整顿的决定》，责令其
自2005年2月24日起停业整顿。我们未能获取充分、恰当的审计证据以确认屯河投资对该股权投资
年末计价是否合理。
我们认为，除上述事项可能产生的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业
会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了屯河投资2004年12月31日的财务状况以及2004年
度的经营成果和现金流量。
此外，我们提请会计报表使用人关注：
1、屯河投资所属控股子公司屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司（以下简称“疆德斯公司”）所在地
吉尔吉斯斯坦共和国于2005年3月发生政治动荡。2004年12月31日新疆屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬
公司总资产为人民币46,268,736.49元、负债为人民币9,435,782.24元、净资产为人民币
36,832,954.25元。截至报告日止，该国局势尚未完全平定,该国政局的进一步演变对疆德斯公司的
影响目前尚无法估算。
2、截至2004年12月31日止，屯河投资逾期借款人民币1,168,308,840.00元；已抵押资产共
计人民币1,694,054,464.37元。
本段内容不影响已发表的审计报告类型。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师 周 琪
有限公司 姚 辉
中国 上海 二OO五年四月十三日
（二）财务报表
资产负债表
2004年12月31日
编制单位: 新疆屯河投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目
合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数
流动资产：
货币资金 1 479,279,220.69 74,589,250.14 468,615,239.29 65,537,123.62
短期投资
应收票据 2 2,871,519.50 6,380,000.00 2,871,519.50 5,480,000.00
应收股利 7,365,239.42 7,365,239.42
应收利息
应收账款 3 1 220,303,718.47 263,924,507.42 265,569,419.91 225,160,347.07
其他应收款 4 2 188,971,652.57 306,883,281.79 164,030,356.02 470,015,890.87
预付账款 5 55,430,727.48 16,601,560.74 46,754,991.52 9,670,005.70
应收补贴款 4,216,400.38 889,889.84 4,216,400.38
存货 6 560,181,294.05 922,608,424.86 385,874,203.09 676,561,614.04
待摊费用 7 18,556,821.46 42,150,459.21 9,144,802.75 33,798,579.92
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 1,537,176,594.02 1,634,027,374.00 1,354,442,171.88 1,486,223,561.22
长期投资：
长期股权投资 8 3 843,373,112.15 480,807,000.74 1,117,255,833.11 817,603,649.23
长期债权投资
长期投资合计 843,373,112.15 480,807,000.74 1,117,255,833.11 817,603,649.23
其中：合并价差
其中：股权投资差额
固定资产：
固定资产原价 9 1,955,109,058.39 2,422,729,753.55 1,474,333,716.44 1,734,747,872.92
减：累计折旧 9 555,276,880.78 703,057,015.45 431,785,311.70 547,716,884.90
固定资产净值 1,399,832,177.61 1,719,672,738.10 1,042,548,404.74 1,187,030,988.02
减：固定资产减值准备 530,711.35 10,303,661.74 470,653.39 9,603,320.06
固定资产净额 1,399,301,466.26 1,709,369,076.36 1,042,077,751.35 1,177,427,667.96
工程物资 37,591.88 17,917.67
在建工程 10 72,397,880.95 2,536,493.89 33,129,972.14 2,083,472.48
固定资产清理
固定资产合计 1,471,736,939.09 1,711,905,570.25 1,075,225,641.16 1,179,511,140.44
无形资产及其他资产：
无形资产 11 102,773,872.39 115,295,014.17 72,287,622.56 77,317,995.66
长期待摊费用 12 2,570,178.39 1,469,903.06 1,345,708.52 1,469,903.06
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 105,344,050.78 116,764,917.23 73,633,331.08 78,787,898.72
递延税项：
递延税款借项
资产总计 3,957,630,696.04 3,943,504,862.22 3,620,556,977.23 3,562,126,249.61
流动负债：
短期借款 13 1,561,856,570.00 1,850,841,340.00 1,467,256,570.00 1,749,359,340.00
应付票据 14 91,076,948.32 79,650,000.00 86,076,948.32 79,650,000.00
应付账款 15 340,206,265.57 501,235,939.45 287,260,291.64 395,351,003.79
预收账款 16 22,253,128.02 32,100,836.21 15,365,109.49 27,901,917.32
应付工资 17 13,435,923.68 19,761,513.35 8,770,413.79 15,008,601.30
应付福利费 18 5,244,269.02 5,473,445.90 3,995,028.79 3,751,237.74
应付股利 19 20,502,481.61 3,837,841.88 20,015,959.73 2,911,680.00
应交税金 20 22,269,840.75 -23,953,736.41 19,915,445.19 -20,760,842.51
其他应交款 21 954,793.97 549,893.21 913,236.36 533,577.82
其他应付款 17 129,229,459.14 317,733,625.38 98,205,880.04 293,339,579.02
预提费用 22 14,891,892.17 51,156,265.36 11,571,346.46 47,650,515.55
预计负债
一年内到期的长期负债 23 199,000,000.00 276,830,000.00 199,000,000.00 246,830,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,420,921,572.25 3,115,216,964.33 2,218,346,229.81 2,841,526,610.03
长期负债：
长期借款 24 485,140,000.00 426,310,000.00 339,670,000.00 310,840,000.00
应付债券
长期应付款 25 8,280,000 8,280,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 485,140,000.00 434,590,000.00 339,670,000.00 319,120,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 2,906,061,572.25 3,549,806,964.33 2,558,016,229.81 3,160,646,610.03
少数股东权益 15,508,284.73 33,784,741.98
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 805,604,226.00 805,604,226.00 805,604,226.00 805,604,226.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额 26 805,604,226.00 805,604,226.00 805,604,226.00 805,604,226.00
资本公积 27 36,145,115.99 38,302,996.42 36,145,115.99 38,302,664.42
盈余公积 28 109,855,666.58 112,474,947.71 109,855,666.58 109,855,666.58
其中：法定公益金 30,789,667.79 31,487,078.76 30,789,667.79 30,789,667.79
未分配利润 29 111,951,484.21 -556,675,632.35 110,935,738.85 -552,282,917.42
拟分配现金股利
外币报表折算差额
减：未确认投资损失 27,495,653.72 39,793,381.87
所有者权益（或股东权益）合计 1,036,060,839.06 359,913,155.91 1,062,540,747.42 401,479,639.58
负债和所有者权益（或股东权
3,957,630,696.04 3,943,504,862.22 3,620,556,977.23 3,562,126,249.61
益）总计
公司法定代表人:胡建军 主管会计工作负责人:赵斌 会计机构负责人:刘军
利润及利润分配表
2004年
编制单位:新疆屯河投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注 合并 母公司
项目 合 母公
本期数 上期数 本期数 上期数
并 司
一、主营业务收入 30 4 1,097,648,483.55 2,246,517,723.88 846,033,546.02 944,215,568.19
减：主营业务成本 30 4 792,257,688.41 1,451,776,562.66 614,002,980.93 713,505,061.18
主营业务税金及附加 5,590,820.29 6,017,685.71 4,297,355.73 2,963,272.80
二、主营业务利润（亏
299,799,974.85 788,723,475.51 227,733,209.36 227,747,234.21
损以“-”号填列）
加：其他业务利润（亏
31 16,812,967.23 40,455,433.40 7,549,084.66 9,093,292.27
损以“-”号填列）
减:营业费用 32 136,639,635.10 483,351,372.89 102,227,453.98 86,860,911.07
管理费用 33 313,575,863.68 137,344,895.19 261,485,434.12 63,642,332.74
财务费用 34 158,171,538.60 175,680,682.48 142,575,877.85 114,114,021.69
三、营业利润（亏损以
-291,774,095.30 32,801,958.35 -271,006,471.93 -27,776,739.02
“-”号填列）
加：投资收益（损失以
35 5 -378,387,261.05 61,605,895.23 -378,799,972.76 110,403,688.76
“-”号填列）
补贴收入 36 4,716,307.67 4,210,668.81 4,173,835.69 2,810,034.90
营业外收入 37 1,057,730.81 3,725,019.54 653,424.34 1,797,177.89
减：营业外支出 38 19,582,594.61 7,274,264.07 16,869,021.61 3,774,137.48
四、利润总额（亏损总
-683,969,912.48 95,069,277.86 -661,848,206.27 83,460,025.05
额以“-”号填列）
减：所得税 1,792,473.85 1,721,966.78 1,370,450.00 191,076.48
减：少数股东损益 -7,456,822.75 26,926,742.84
加：未确认投资损失(合
12,297,728.15 16,734,844.84
并报表填列)
五、净利润（亏损以“-
-666,007,835.43 83,155,413.08 -663,218,656.27 83,268,948.57
”号填列）
加：年初未分配利润 111,951,484.21 189,307,758.34 110,935,738.85 188,178,477.49
其他转入
六、可供分配的利润 -554,056,351.22 272,463,171.42 -552,282,917.42 271,447,426.06
减：提取法定盈余公积 1,394,821.94 8,326,894.85 8,326,894.85
提取法定公益金 697,410.97 4,163,447.43 4,163,447.43
提取职工奖励及福利基
金(合并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利
-556,148,584.13 259,972,829.14 -552,282,917.42 258,957,083.78
润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 527,048.22 4,163,447.43 4,163,447.43
应付普通股股利 28,771,579.50 28,771,579.50
转作股本的普通股股利 115,086,318.00 115,086,318.00
八、未分配利润(未弥补
-556,675,632.35 111,951,484.21 -552,282,917.42 110,935,738.85
亏损以“-”号填列)
补充资料：
1.出售、处置部门或被
-13,990,846.03 57,364,051.28 -13,990,846.03 57,364,051.28
投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或
减少)利润总额
4.会计估计变更增加(或
减少)利润总额
5.债务重组损失
6.其他
公司法定代表人:胡建军 主管会计工作负责人:赵斌 会计机构负责人:刘军
现金流量表
2004年
编制单位:新疆屯河投资股份有限公司 单位:元 币种:人民币
附注
项目 合并数 母公司数
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,354,315,744.21 1,025,002,646.95
收到的税费返还 50,458,056.53 46,691,351.13
收到的其他与经营活动有关的现金 39 56,265,339.10 37,245,124.64
现金流入小计 1,461,039,139.84 1,108,939,122.72
购买商品、接受劳务支付的现金 1,220,129,220.37 889,189,700.68
支付给职工以及为职工支付的现金 88,972,970.44 58,128,644.55
支付的各项税费 58,830,902.32 43,015,097.00
支付的其他与经营活动有关的现金 40 442,349,162.69 549,091,685.86
现金流出小计 1,810,282,255.82 1,539,425,128.09
经营活动产生的现金流量净额 -349,243,115.98 -430,486,005.37
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 151,000,000.00 151,000,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金 1,342.92 2,801,342.92
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回
3,455,077.68 883,539.11
的现金
收到的其他与投资活动有关的现金 �