新疆屯河投资股份有限公司2003年年度报告
目录
重要提示
一、公司基本情况简介
二、会计数据和业务数据摘要
三、股本变动及股东情况
四、董事、监事、高级管理人员及员工情况
五、公司治理结构
六、股东大会情况简介
七、董事会报告
八、监事会报告
九、重要事项
十、财务报告
十一、备查文件目录
新疆屯河投资股份有限公司2003年年度报告正本
重要提示
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
董事王毅民先生、独立董事罗云波先生因公出差未能出席会议，分别委托董事郭立
群先生、独立董事郭春亮先生行使表决权。董事王德乐先生、独立董事魏杰先生因公出
差未能出席会议，也未委托其他董事行使表决权。
公司董事长何贵品先生、总会计师赵斌先生、财务部副部长刘军女士声明：保证年
度报告中财务报告的真实、完整。
一、公司基本情况简介
（一） 公司法定中文名称：新疆屯河投资股份有限公司
公司英文名称：Xinjiang Tunhe Investment Co.,ltd.
（二） 公司法定代表人：何贵品
（三） 公司董事会秘书：金涛
证券事务代表：付疆
联系地址：新疆昌吉市乌伊东路333 号
电话：0994-2350079
传真：0994-2337689
电子信箱：build-cj@mail.xj.cninfo.net
（四） 公司注册地址：新疆昌吉市河滩北路8 号
公司办公地址：新疆昌吉市乌伊东路333 号
邮政编码：831100
公司国际互联网网址：http://www.tunhe.com
电子信箱：tunhe@tunhe.com
（五） 公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：新疆昌吉市乌伊东路333 号公司董事会办公室
（六） 公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：新疆屯河
股票代码：600737
（七） 公司首次注册登记日期：1993 年9 月18 日
公司首次注册地点：新疆昌吉市河滩北路8 号
公司最近一次变更工商登记日期：2003 年9 月4 日
公司企业法人营业执照注册号：6500001000812
公司税务登记号码：652301299201164 号
公司聘请的会计师事务所：深圳鹏城会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：深圳市罗湖区东门南路2006 号宝丰大厦5 楼
二、会计数据和业务数据摘要
(一)公司本年度会计数据
（单位：人民币元）
利润总额 154,566,689.78
净利润 119,261,047.88
扣除非经常性损益后的净利润 60,680,638.87
主营业务利润 785,505,077.85
其他业务利润 40,398,717.83
营业利润 53,575,371.85
投资收益 98,248,675.12
补贴收入 4,071,271.42
营业外收支净额 -1,328,628.61
经营活动产生的现金流量净额 277,261,174.51
现金及现金等价物净增加额 -359,357,649.12
注：扣除非经常性损益项目及涉及金额：
项目 金额(元)
1、投资收益--处理北京汇源、天山建材投资
公司、金波公司股权、凯泽股权投资差
额摊销 57,364,051.28
2、补贴收入 2,211,926.68
3、营业外收入 3,454,036.13
4、营业外支出 4,449,605.08
合计 58,580,409.01
(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币
元）
项目 2003年
主营业务收入 2,173,799,679.11
净利润 119,261,047.88
总资产 3,805,065,488.01
股东权益(不含少数股东权益) 1,116,481,318.98
每股收益 0.15
每股净资产 1.39
调整后的每股净资产 1.38
每股经营活动产生的现金流量净额 0.34
净资产收益率(%) 10.67
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率(%) 5.67
2001年
项目 调整后 调整前
主营业务收入 1,943,517,384.39 1,943,517,384.39
净利润 111,320,059.90 112,629,851.40
总资产 6,319,998,602.85 6,320,218,797.81
股东权益(不含少数股东权益) 1,009,985,322.55 1,009,994,890.49
每股收益 0.19 0.20
每股净资产 1.76 1.76
调整后的每股净资产 1.71 1.72
每股经营活动产生的现金流量净额 0.85 0.85
净资产收益率(%) 11.02 11.15
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率(%) 5.49 5.48
2002年
项目 调整后 调整前
主营业务收入 767,261,504.20 767,261,504.20
净利润 52,795,027.66 50,665,783.80
总资产 4,258,164,271.30 4,297,685,027.44
股东权益(不含少数股东权益) 886,589,296.71 884,460,052.85
每股收益 0.14 0.13
每股净资产 2.31 2.31
调整后的每股净资产 2.30 2.30
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.51 -0.51
净资产收益率(%) 5.95 5.73
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率(%) 2.05 1.81
(三)利润表附表：
报告期利润 净资产收益率(%)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 70.30 73.44
营业利润 4.8 5.01
净利润 10.67 11.15
扣除非经营性损益后的净利润 5.43 5.67
报告期利润 每股收益(元)
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 0.98 0.98
营业利润 0.07 0.07
净利润 0.15 0.15
扣除非经营性损益后的净利润 0.08 0.08
(四)报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）
项目 股本 资本公积
期初数 575,431,590.00 127,488,082.01
本期增加 230,172,636.00 16,006,528.05
本期减少 103,153,338.88
期末数 805,604,226.00 40,341,271.18
项目 盈余公积 法定公益金
期初数 107,659,463.23 27,257,372.17
本期增加 23,951,002.45 5,987,750.61
本期减少 11,932,979.12
期末数 119,677,486.56 33,245,122.78
项目 未分配利润 股东权益合计
期初数 199,406,187.31 1,009,985,322.55
本期增加 119,261,047.88 389,391,214.38
本期减少 167,808,899.95 282,895,217.95
期末数 150,858,335.24 1,116,481,318.98
变动原因：
1、股本增加的原因系本年度实施了2002 年利润分配及公积金转增股本方案所致。
2、资本公积金增加的原因是公司本年度投资发生的初始投资成本小于应享有被投
资单位所有者权益份额的差额，及参股企业新疆天山水泥股份有限公司本期收到的国债
专项资金国家重点技术履行项目补助转入资本公积，本公司对此按权益法核算相应计入
资本公积金所致。减少的原因系按2002 年的利润分配方案用公积金转赠股本所致。
3、未分配利润增加的原因系公司本年度净利润增加所致，减少的原因系公司实施
了2002 年利润分配方案及按规定计提所致。
三、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表 （数量单位：股）
本次变动增减(十、一)
本次变动前 配股 送股 公积金转股
一、未上市流通股份
1、发起人股份 285228000 57045600 57045600
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 285228000 57045600 57045600
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 285228000 57045600 57045600
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 290203590 58040718 58040718
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 290203590 58040718 58040718
三、股份总数 575431590 115086318 115086318
本次变动增减(十、一)
增发 其他 小计 本次变动后
一、未上市流通股份
1、发起人股份 114091200 399319200
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 114091200 399319200
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 114091200 399319200
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 116081436 406285026
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 116081436 406285026
三、股份总数 230172636 805604226
2、发行与上市情况
(1)、报告期末前三年历次股票及衍生证券发行情况
公司于1999 年3 月2 日召开1998 年度股东大会，审议通过的1999 年度增资配股
方案经中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处乌证监办函[1999]03 号文初审，并
经中国证监会证监公司字[2000]11 号文核准，本次增资配股方案于2000 年3 月实施，
以1998 年末总股本17220 万股为基数，向全体股东每10 股配3 股，配股价：12.5 元
/股。其中：法人股股东全部放弃本次配股，社会公众股股东配售19,557,000 股，向转
配股股东配售53,525股，本次实际配售总数为19,610,525 股。其中向社会公众股股东
配售的股份已于2000 年4月11 日上市流通。
(2)、报告期内股份总数的变动情况
根据公司2002 年度股东大会决议，公司于2003 年7 月11 日（股权登记日）实施
了2002年利润分配及公积金转增股本方案，以2002 年末总股本575431590 股为基数，
向全体股东每10 股送2 股红股并派发0.50 元现金红利（含税），另用公积金每10 股
转增2 股。有关利润分配及资本公积金转增股本的公告详见2003 年7 月8 日的《中国
证券报》、《上海证券报》。上述股本变动已经深圳鹏城会计师事务所以深鹏所验字[
2003]116 号文验证。
(二)、股东情况介绍
1、截止2003 年12 月31 日，公司股东总数为6519 户。
2、前十名股东持股情况
名次 股东名称 年度内增减 年末持股数量
1 新疆屯河集团有限责任公司 34873920 122058720
2 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 17470080 61145280
3 新疆三维投资有限责任公司 17040000 59640000
4 新疆德隆(集团)有限责任公司 16925760 59240160
5 上海创基投资发展有限公司 16800000 58800000
6 新疆石油管理局 10981440 38435040
7 健桥证券股份有限公司 4823932
8 中富证券有限责任公司 3543626
9 武汉中恒新科技产业集团有限公司 2072468
10 何树苓 850000
名次 股东名称 比例(%) 股份类别
1 新疆屯河集团有限责任公司 15.15 法人股
2 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 7.59 法人股
3 新疆三维投资有限责任公司 7.40 法人股
4 新疆德隆(集团)有限责任公司 7.35 法人股
5 上海创基投资发展有限公司 7.30 法人股
6 新疆石油管理局 4.77 法人股
7 健桥证券股份有限公司 0.60 流通股
8 中富证券有限责任公司 0.44 流通股
9 武汉中恒新科技产业集团有限公司 0.26 流通股
10 何树苓 0.11 流通股
名次 股东名称 质押或冻结情况 股东性质
1 新疆屯河集团有限责任公司 未发生 社会法人股东
2 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 未发生 社会法人股东
3 新疆三维投资有限责任公司 未发生 社会法人股东
4 新疆德隆(集团)有限责任公司 质押 社会法人股东
5 上海创基投资发展有限公司 未发生 社会法人股东
6 新疆石油管理局 冻结 社会法人股东
7 健桥证券股份有限公司
8 中富证券有限责任公司
9 武汉中恒新科技产业集团有限公司
10 何树苓
说明：（1）、新疆三维投资有限责任公司、新疆德隆（集团）有限责任公司是新
疆屯河集团有限责任公司的股东。其余法人股股东之间不存在关联关系。
（2）、新疆石油管理持有的本公司38435040 法人股全部被山东潍坊市中级人民法
院冻结，冻结期间从2003 年12 月9 日至2004 年12 月8 日（期限为一年）。
（3）、新疆德隆（集团）有限责任公司将持有的本公司法人股59240160 股全部质
押给中国银行新疆维吾尔自治区分行，质押期限自2004 年4 月5 日至2006 年4 月5 日
，上述质押已办理了股份质押手续（详见2004 年4 月8 日的《上海证券报》、《中国
证券报》）。
3、第一大股东：新疆屯河集团有限责任公司
法定代表人：唐万里
成立时间：1996 年12 月20 日
注册资本：人民币伍亿元
股权结构：新疆德隆（集团）有限责任公司持有90%，新疆三维投资有限责任公司
持有10%。
主营业务：水泥及其制品、聚酯制品、珠光云母粉、玻璃纤维增强制品、新型建材
、氨基磺酸、液体洗涤剂制造；蓄电池、电机、变压器、潜水泵、互感器制造及维修；
食品、非酒精饮料制造；纸及纸制品制造；建材、百货、五金交化、其它食品、农副产
品（除粮、棉）、机械设备销售；农业开发、畜禽养殖；国家批准的进出口业务；白砂
糖、酒精、颗粒粕的制造和销售；职工培训、棉短绒加工及销售。
4、新疆屯河集团有限责任公司的控股股东：新疆德隆（集团）有限责任公司
法定代表人：唐万里
成立日期：1998 年8 月25 日
注册资本：人民币贰亿元
股权结构：德隆国际战略投资有限公司持有92%的股权，唐万里持有8%。
主营业务：农业技术投资开发；房地产开发及销售；工业产品开发；新技术新产品
的推广；机电产品（除小轿车），办公用品，五交化产品（除专项审批的项目），农副
产品（除粮食批发，棉花经营）的销售；餐饮；经济信息咨询服务；项目投资。
5、新疆德隆（集团）有限责任公司的控股股东：德隆国际战略投资有限公司
法定代表人：唐万里
成立日期：2000 年1 月
注册资本：人民币伍亿元
经营范围：对工业、农林、牧副业、高科技、矿业、房地产、服务业的投资、投资
咨询服务（对非金融业务）、国内贸易（专营专项审批除外）、企业形象策划。
德隆国际战略投资有限公司的实际控制人（第一大股东）：唐万新，出资6800 万
元，占公司注册资本的13.6%。
6、前10 名流通股股东持股情况：
序号 股东名称(全称) 年末持有流通股的数量
1 健桥证券股份有限公司 4823932
2 中富证券有限责任公司 3543626
3 武汉中恒新科技产业集团有限公司 2072468
4 何树苓 850000
5 周庆亮 828072
6 谷子英 781600
7 王兰英 778838
8 聂春艳 729310
9 黄金长 724680
10 罗世荣 706700
序号 种类(A、B、H股或其它)
1 A股
2 A股
3 A股
4 A股
5 A股
6 A股
7 A股
8 A股
9 A股
10 A股
公司未知前10 名流通股股东是否存在关联关系。
四、董事、监事、高级管理人员和员工情况
(一)、董事、监事和高级管理人员：
1、基本情况
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
何贵品 董事长 男 66岁 2003.6-2006.6
王毅民 副董事长 男 47岁 2003.6-2006.6
刘国山 董事 男 47岁 2003.6-2006.6
张国玺 董事、总经理 男 39岁 2003.6-2006.6
郭立群 董事 男 46岁 2003.6-2006.6
王德乐 董事 男 54岁 2003.6-2006.6
刘建新 董事 男 40岁 2003.6-2006.6
孙力生 董事 男 38岁 2003.6-2006.6
江建林 董事、副总经理 男 47岁 2003.6-2006.6
李风春 董事、副总经理 女 38岁 2003.6-2006.6
魏杰 独立董事 男 51岁 2003.6-2006.6
罗云波 独立董事 男 45岁 2003.6-2006.6
杜厚文 独立董事 男 65岁 2003.6-2006.6
郭春亮 独立董事 男 41岁 2003.6-2006.6
牛新华 独立董事 男 42岁 2003.6-2006.6
赵会星 监事长 男 39岁 2003.6-2006.6
裴洪斌 副监事长 男 52岁 2003.6-2006.6
李生有 监事 男 48岁 2003.6-2006.6
程建斌 监事 男 33岁 2003.6-2006.6
李红 监事 女 29岁 2003.6-2006.6
魏学忠 副总经理、总工程师 男 58岁 2003.6-2004.1
赵斌 总会计师 男 37岁 2003.6-2006.6
金涛 董事会秘书 男 35岁 2003.6-2006.6
姓名 年初持股数 年末持股数 变动原因
何贵品 67158 94021 实施分配方案
王毅民
刘国山 28782 40295 实施分配方案
张国玺 95940 134316 实施分配方案
郭立群
王德乐
刘建新
孙力生
江建林
李风春 2652 3713 实施分配方案
魏杰
罗云波
杜厚文
郭春亮
牛新华
赵会星
裴洪斌 28782 40295 实施分配方案
李生有
程建斌
李红
魏学忠 76752 107453 实施分配方案
赵斌
金涛
注：董事、监事、高级管理人员年度内持有股份增加的原因系公司实施了2002 年
度利润分配方案和资本公积金转增股本方案所致。
2、在股东单位任职的董事、监事情况
姓名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务
王毅民 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 副总经理
刘国山 新疆屯河集团有限责任公司 副董事长
兼总经理
郭立群 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 纪委副书记
王德乐 新疆石油管理局供应总公司 总经理
刘建新 新疆屯河集团有限责任公司 副总经理
赵会星 新疆八一钢铁(集团)有限责任公司 财务部副部长
裴洪斌 新疆屯河集团有限责任公司 党委书记
李生有 新疆德隆(集团)有限责任公司 副总经理
姓名 任职期间 是否领取报酬、津贴
王毅民 2000年12月至今 否
刘国山 2000年4月至今 否
2001年5月至今 否
郭立群 2000年5月至今 否
王德乐 2002年10月至今 否
刘建新 2001年5月至今 否
赵会星 2000年5月至今 否
裴洪斌 2001年9月至今 否
李生有 无期限 否
（二）年度报酬情况
公司高级管理人员的报酬由董事会决定。本公司高级管理人员实行年薪制。包括基
本年薪和奖励年薪，奖励年薪在完成全年经营目标经考核后计发。
年度报酬总额 88万元
金额最高的前三名董事的报酬总额 46万元
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 37万元
独立董事津贴 3万元/人.年
独立董事其他待遇 履行独立董事职责期间的差旅费
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 现任董事王毅民先生、刘国山先
生、郭立群先生、王德乐先生、
刘建新先生、孙力生先生、监事
赵会星先生、裴洪斌先生、李生
有先生
报酬区间 人数
15-20万元 2人
9-11万元 5人
(三)报告期间离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因
报告期内因公司董事会、监事会换届选举，唐万里先生、高蕴建先生不再担任公司
董事职务，瞿学忠先生、郭新卢先生、王锐先生不再担任公司监事职务。
报告期内，公司聘任了高级管理人员，详见公司四届一次董事会决议。
(四)、公司员工情况
截止2003 年12 月31 日，公司在职员工3506 人，由公司承担费用的离退休人员3
85人。
公司员工的专业构成如下： 公司员工的教育程度如下：
生产人员：2596人 硕士研究生：16人
销售人员：98人 本科：251人
技术人员：342人 大专：814人
财务人员：112人 中专：566人
行政人员：358人 其他：1859人
五、公司治理结构
(一)公司治理情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，
建立现代企业制度，规范公司运作。公司设立了提名、战略、审计、薪酬与考核四个专
门委员会，提出了四个专门委员会的组成人员名单，公司修订了《公司章程》、《总经
理工作细则》，制订了公司《投资者关系管理制度》等。
(二)独立董事履行职责情况
公司已聘任5 名独立董事，独立董事的人数符合中国证监会发布的《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》要求的规定，独立董事自任职以来，严格按照有关法
律、法规履行职责，在董事会审议关联交易、收购或出售资产行为、重大担保、高管人
员任免等事宜时，独立董事对审议的事项进行认真调研，充分沟解，均发表了个人的独
立意见，维护了公司的整体利益及广大投资者尤其是中小股东的利益。
(三)公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务方面完全分开，具有独立完
整的业务及自主经营能力。
1、人员分开方面：本公司与控股股东在劳动、人事、工资管理等方面是独立的，
并设立独立的人力资源部，公司总经理、副总经理、三总师、董事会秘书等高级管理人
员均在公司领取报酬。
2、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施，资产完整
独立，产权清晰。
3、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构，与控股股东完全分开。
4、财务独立方面：公司设立了独立的财务部门和会计人员，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，在银行独立开户，依法独立纳税。
5、业务分开方面：公司在业务方面独立于控股股东，建立有独立、完整的业务流
程和业务体系。
(四)公司对高级管理人考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据本公司发展战略和年度经
营目标确定高级管理人员的年度经营综合指标，年末结合高级管理人员的述职进行考评
。公司在高级管理人员中实行年薪制，年薪包括基本年薪和奖励年薪，基本年薪按月发
放，奖励年薪根据年末实现经营指标情况考核后发放。公司将根据实际情况，不断健全
和完善高级管理人员考评及激励机制。
六、股东大会情况简介
本公司2003 年度共召开一次年度股东大会和四次临时股东大会。
(一)2002 年度股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2003 年5 月27 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开
2002年度股东大会的公告》。大会于2003 年6 月26 日上午11：00 时在公司二楼会议
室召开，出席会议股东及股东委托代理人10 名，代表285,432,126 股，占公司总股本
的49.60%。
2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报告及披露日期：
会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
(1)公司2002 年度报告；
(2)公司2002 年度董事会工作报告；
(3)公司2002 年度监事会工作报告；
(4)公司2002 年度财务决算报告；
(5)调整后公司2002 年利润分配及公积金转增股本预案；
(6)关于变更会计师事务所的议案；
(7)公司关于修改与新疆天山建材（集团）有限责任公司签署股权转让协议书中有
关价格条款的议案；
(8)关于与新疆国际实业股份有限公司签署贷款互保框架协议书的议案；
(9)关于公司董事会、监事会换届选举的临时议案；
本次股东大会决议公告刊登于2003 年6 月27 日的《中国证券报》、《上海证券报
》上。
(二)2003 年第一次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2003 年1 月2 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开
2003 年第一次临时股东大会的公告》。大会于2003 年2 月14 日上午11：00 时在公司
会议室召开，出席会议股东及股东代理人六名，代表285,228,000 股，占公司总股本的
49.57%。
2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报告及披露日期：
会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
(1)关于公司出售所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、
布尔津水泥分公司、活性石灰厂全部资产的议案；
(2)关公司转让所持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%股权的议案；
本次股东大会决议公告刊登于2003 年2 月15 日的《中国证券报》、《上海证券报
》上。
(三)2003 年第二次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2003 年2 月22 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召开
2003年第二次临时股东大会的公告》。2003 年3 月15 日刊登了《关于延期召开2003
年第二次临时股东大会的公告》，大会于2003 年4 月7 日上午11：00 时在公司会议室
召开，出席会议股东及股东代理人六名，代表285,228,000 股，占公司总股本的49.57
%。
2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报告及披露日期：
会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
(1)关于公司转让所持有的新疆天山建材投资有限公司30%股权的议案；
(2)关于公司转让所持有的金新信托投资股份有限公司7%股权的议案；
(3)关于公司转让所持有的新世纪金融租赁有限责任公司20.50%股权的议案；
(4)关于公司转让所持有的新疆金融租赁有限公司3.13%股权的议案；
本次股东大会决议公告刊登于2003 年4 月8 日的《中国证券报》、《上海证券报
》上。
(四)2003 年第三次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2003 年9 月27 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于重大
资产出售提示性公告暨召开2003 年第三次临时股东大会的公告》。大会于2003 年10
月27 日上午11：00 时在公司会议室召开，出席会议股东及股东代理人六名，代表399
,319,200 股，占公司总股本的49.56%。
2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报告及披露日期：
会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
(1)关于公司出售持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权的议案；
(2)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股权转让的有关事宜；
本次股东大会决议公告刊登于2003 年10 月28 日的《中国证券报》、《上海证券
报》上。
(五)2003 年第四次临时股东大会
1、股东大会的通知、召集、召开情况：
2003 年11 月29 日本公司在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《关于召
开2003年第四次临时股东大会的公告》。大会于2003 年12 月29 日上午11：00 时在公
司会议室召开，出席会议股东及股东代理人六名，代表399,319,200 股，占公司总股本
的49.56%。
2、股东大会通过的决议，决议刊登的信息披露报告及披露日期：
会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
(1)关于公司新建及技改番茄生产线的议案；
(2)关于控股子公司新疆屯河新源糖业有限责任公司收购新疆新源县糖业有限责任
公司部分经营性资产的议案；
(3)关于将公司持有新疆昌隆白水泥有限70%股权委托新疆屯河水泥有限责任公司管
理议案；
(4)关于修改公司章程部分条款的议案；
本次股东大会决议公告刊登于2003 年12 月30 日的《中国证券报》、《上海证券
报》上。
(六)选举、更换公司董事、监事情况
1、公司董事会进行了换届选举，选举何贵品先生、王毅民先生、刘国山先生、张
国玺先生、王德乐先生、郭立群先生、刘建新先生、孙力生先生、江建林先生、李风春
女士为公司董事，魏杰先生、杜厚文先生、罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生为公
司独立董事。
2、公司监事会进行了换届选举，选举赵会星先生、裴洪斌先生、李生有先生为公
司监事，与程建斌先生、李红女士两名职工监事共同组成新一届的监事会。
七、董事会报告
(一)报告期内公司的经营情况
1、主营业务的范围及经营情况
公司主营业务的范围：番茄的加工和番茄制品的制造销售，白砂糖的生产和销售，
果蔬加工、销售。
2003 年，公司立足新疆优势特色农业资源，继续抓好原料管理、市场营销工作，
提升内部管理水平，在制度化、精细化管理方面下功夫，努力降低系统成本，提高产业
的核心竞争能力。通过资本运营，调整了公司的产业结构，随着股权转让、并购项目的
完成，及技改和新建项目顺利按期完工，进一步扩大了生产规模，拓展和延伸产业链。
2003 年，公司实现主营业务收入2,173,799,679.11 元，实现利润总额154,566,6
89.78元，实现净利润119,261,047.88 元。
按行业、产品、地区列示公司主营业务收入、主营业务成本的构成情况：
（1）分行业
分行业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
工业 16,734,848.63 12,773,923.64 23.67
食品加工业 2,157,064,830.48 1,370,183,911.20 36.48
（2）分产品
分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
水泥产品 16,734,848.63 12,773,923.64 23.67
番茄制品 735,070,095.04 526,185,755.49 28.42
农副产品 359,388,430.27 277,463,350.72 22.80
果汁产品 1,062,606,305.17 566,534,804.99 46.68
（3）分地区
分地区 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)
国内 1,434,866,199.23 862,821,660.30 39.87
国外 738,933,479.88 520,136,174.54 29.61
2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
（1）新疆屯河华新番茄制品有限责任公司，经营范围：番茄制品的生产、销售。
注册资本：2000 万元，本公司持股98.85%。2003 年末该公司资产总额为45,252,406.
44 元，净利润为6,531,223.97 元。
（2）甘肃屯河番茄制品有限责任公司，经营范围：番茄制品的生产、销售。注册
资本：4900 万元，本公司持股91.84%。2003 年末该公司资产总额为66,889,188.50 元
，净利润为1,191,524.17 元。
（3）新疆屯河新源糖业有限责任公司，经营范围：白砂糖、绵白糖、酒精、颗粒
粕。饲料等相关产品的生产与销售。注册资本：4000 万元，本公司持股70%。2003 年
末该公司资产总额为206,685,313.27 元，净利润为7,280,634.50 元。
（4）新疆屯河喀什果业有限责任公司，经营范围：果蔬加工及销售。注册资本：
5000万元，本公司持股96%。2003 年末该公司资产总额为69,752,554.43 元，净利润为
12,914,619.32 元。
（5）新疆屯河和田果业有限责任公司，经营范围：干鲜果品收购、果蔬加工销售
。注册资本：2000 万元，本公司持股99%。2003 年末该公司资产总额为47,182,546.6
4 元，净利润为3,851,124.65 元。
（6）新疆屯河阿克苏果业有限责任公司，经营范围：果蔬加工、销售及相关信息
服务。注册资本：2500 万元，本公司持股95%。2003 年末该公司资产总额为46,858,7
10.74 元，净利润为1,934,534.42 元。
（7）新疆天山水泥股份有限公司，经营范围：水泥及相关产品的开发、生产、销
售和技术服务。注册资本：17335.2 万元，本公司持股29.42%。2003 年末该公司资产
总额为4,073,151,331.83 元，净利润为101,143,303.31 元。
（8）新疆屯河水泥有限责任公司，经营范围：水泥及水泥制品的生产销售。注册
资本：35000 万元，本公司持股49%。2003 年末该公司资产总额1,329,723,428.42 元
，净利润为33,209,627.98 元。
（9）新疆昌隆白水泥有限公司，经营范围：生产和销售白水泥及其系列，注册资
本：306.04 万美元，本公司持股70%。2003 年末该公司资产总额为48,450,360.73 元
，净利润为-10,486.49 元。
（10）新疆金新信托投资股份有限公司，经营范围：信托存贷款及其他金融业务。
注册资本：73859.2 万元，本公司持股24.93%。2003 年末该公司资产总额2,286,650,
505.43 元，净利润为7,985,294.16 元。
（11）新世纪金融租赁有限责任公司，经营范围：各类金融租赁业务，注册资本：
50000万元，本公司持股20.50%。2003 年末该公司资产总额为2,123,085,444.49 元，
净利润为15,272,931.46 元。
3、主要供应商、客户情况：
前五名供应商采购金额合计(元) 49,801,131.11 占采购总额比重(%) 3.87
前五名销售客户销售金额合计(元) 402,777,399.17 占销售总额比重(%) 18.53
4、在经营中出现的问题与困难及解决方案
2003 年，公司的主要产品为番茄酱、白砂糖等，由于自然灾害等原因，造成减少
，致使原料价格上涨，市场竞争激烈。另外国内市场糖价持续低迷。针对这种情况，公
司采取了相应的措施，及时应对市场的变化，尽力减少不利因素的影响。
(1)番茄产业加强基础管理，完善质量体系，强化“原料车间”管理，整合物流、
市场开拓等方面的工作力度，通过以市场为导向，以客户为中心，实施个性化服务，完
成了新建项目的建设，为番茄产业的合理布局奠定了基础，加快下游产品番茄粉等新产
品的开发。
(2)制糖产业通过制度建设完善管理体系，推进精细化管理降低生产成本，内部整
合实现资源合理配置，加大培训力度提高管理者素质，继续进行产业的并购整合，加大
新产品的发与市场开拓的力度，逐步打开中亚市场直接出口的通路，加快区域调整的步
伐，进一步拓展延伸产业链。
(3)继续加大果业的投资力度，扩大生产规模，挖掘南疆特色优势资源，进行综合
深加工，提高产品附加值。通过合理布局，加强对林果资源的控制力度，提升市场的营
销能力。公司在吉尔吉斯斯坦投资的浓缩野苹果汁生产线顺利建成投产，生产的浓缩野
苹果汁全部外销。
(4)公司以内部人才选拔与外部招聘、挂职锻炼与实职试用、内部培训与外送轮训
相结合为工作着力点，促进人才资源的开发。为丰富与发展企业文化，在制度建设与创
建学习型组织方面做了大量工作，通过推进制度建设来加强内控管理，丰富企业文化的
内涵。
（二）公司的投资情况
报告期末公司长期投资总额为881,137,928.79 元，与期初的781,017,346.49 元相
比，增长了12.82%。
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或以前募集资金的使用延续到报告期内的。
2、非募集资金使用情况
（1）、公司在所属科林分公司投资5415 万元技改新建一条日处理番茄1500 吨生
产线的项目、在沙湾分公司投资5850 万元技改新建一条日处理番茄1500 吨生产线的项
目、在玛纳斯分公司投资14061 万元技改新建两条日处理番茄1500 吨生产线的项目。
目前以上项目均已投产。
（2）、公司设立所属精河番茄制品分公司，并投资6241 万元新建一条日处理番茄
1500吨的生产线项目。由于在精河落实原料的种植面积上遇到了许多问题，经公司考察
，认为焉耆地区相对与精河更具有番茄种植加工意义，公司决定，将设立精河番茄制品
分公司变更为焉耆番茄制品分公司，新建项目已投产。
（3）、公司一期投资3000 万元在吉尔吉斯斯坦设立屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公司
，持股100%，利用该国高品质的天然野生苹果资源，加工生产浓缩苹果汁，项目已投产
。
（4）公司与甘肃省张掖市红星番茄制品厂（以下简称“张掖红星”）合资组建甘
肃屯河番茄制品有限责任公司，本公司购买张掖红星以评估后的固定资产500 万元作为
出资，占注册资本的55.56%，张掖红星以评估后的固定资产出资400 万元，注册资本的
44.44%。为充分发挥甘肃省张掖市番茄资源优势，本公司又投资4000 万元增资扩股甘
肃屯河，新建一条日处理1500 吨的生产线项目作为出资，增资后本公司持有甘肃屯河
91.84%股权，项目已投产。
（5）公司投资约2600 万元新建年产3000 吨番茄粉生产线项目。该项目已进行调
试试生产。
（6）公司以现金方式出资2800 万元与新疆新源县糖业有限责任公司（以下简称“
新源糖业”）、张雅成、陈志江等共计40 个自然人合资组建新疆屯河新源糖业有限责
任公司（以下简称“屯河新源”），屯河新源注册资本为4000 万元，本公司持有屯河
新源70%股权。
（7）公司投资24480 万元收购了新疆天山水泥股份有限公司5100 万股国有法人股
，收购完成后占其总股本的29.42%，成为其第一大股东。
（三）公司财务状况、经营成果
单位：元
项目 2003年 2002年 增减幅度%
总资产 3,805,065,488.01 6,319,998,602.85 -39.79
股东权益 1,116,481,318.98 1,009,985,322.55 10.54
主营业务收入 2,173,799,679.11 1,943,517,384.39 11.85
主营业务利润 785,505,077.85 721,162,043.43 8.92
净利润 119,261,047.88 111,320,059.90 7.13
现金及现金等价物净加额 -359,357,649.12 665,598,445.71 -153.99
变动原因的说明：
1、总资产减少的原因系本年度内出售了北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权及
所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分公司及活
性石灰厂等五家水泥厂资产。
2、股东权益增加的原因系本年度公司盈利增加了利润。
3、主营业务收入增加的原因系本年度各产业的销售收入均比上年同期增加。
4、主营业务利润增加的原因系本年度糖业果业果汁主营业务利润比上年同期上升
。
5、净利润增加的原因系本年度公司投资收益及农副产品利润比上年上升。
6、现金及现金等价物净加额减少的原因系出售了北京汇源饮料食品集团有限公司
51%股权所致。
（四）新年度的经营计划
公司立足于新疆特色优势农业资源的开发，经过近几年的低成本扩张和快速发展，
各产业已初具规模，2004 年将以“并购整合、优化资源配置、突出食品主业，精细管
理、降低系统成本、提升核心能力”为经营方针，抓住历史机遇，为公司可持续发展奠
定基础，为此，公司采取以下措施：
1、继续快速、大力提升公司运营水平，优化生产布局，提高原料组织能力，以市
场为导向，积极探索新的原料种植模式，大力扶持和推动农民专业合作经济组织的建设
和发展壮大，促进农业产业化向规模化、集约化发展。
2、公司将推行与实施平衡计分卡、ERP 两项先进的战略管理工具，并配合精细化
管理促进内部管理水平的提升。进行合理的技术改造，提高设备的运转率。挖掘价值链
的每一个细节的潜力，制定相应的方案，全力降低成本，提高竞争力。
3、树立以市场为导向的全员营销意识，了解客户、预测市场变化，找出公司在市
场细分、目标市场的选择、市场环境分析及市场营销战略、市场营销组合等方面的薄弱
环节加以改进与提高，在客户服务、新产品的开发、销售渠道的建立等方面多下功夫，
提升公司的营销能力。
4、加强企业文化建设，树立企业核心价值观，实现有效管理。建立与公司发展相
适应的人力资源体系，加强企业的凝聚力、向心力，促进公司的发展和壮大。
（五）董事日常工作情况
1、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内共召开十五次董事会会议。
(1)2003 年1 月27 日召开三届二十八次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
关于公司转让所持有的新疆天山建材投资有限公司30%股权的议案，②关于公司转让持
有的新疆屯河水泥有限责任公司44%股权的议案，③关于转让所持有的金新信托投资股
份有限公司7%股权的议案，④关于公司转让持有的新世纪金融租赁有限责任公司20.5%
股权的议案，⑤关于公司转让持有的新疆金融租赁有限公司3.13%股权的议案，⑥关于
聘任李风春女士为公司副总经理的议案，⑦关于聘任金涛先生为董事会秘书、聘任付疆
女士为证券事务代表的议案。
(2)2003 年2 月22 日召开三届二十九次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
关于终止与新疆天山水泥股份有限公司签署的关于新疆屯河水泥有限责任公司股权转让
协议的议案，②关于召开2003 年第二次临时股东大会的议案。
(3)2003 年4 月7 日召开三届三十次董事会，会议审议并通过了以下决议：①关于
在吉尔吉斯坦设立分公司的议案，②关于合资组建新疆屯河新源糖业有限责任公司的议
案，③关于将设立精河番茄制品分公司变更为焉耆番茄制品分公司的议案，④关于为控
股子公司新疆屯河喀什果业有限责任公司提供担保的议案，⑤关于与新疆国际实业股份
有限公司签署贷款互保框架协议书的议案。
(4)2003 年4 月22 日召开三届三十一次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
公司2002 年度报告和摘要，②公司2002 年董事会工作报告，③公司2002 年总经理业
务报告，④公司2002 年财务决算报告，⑤公司2002 年利润分配及资本公积金转增股本
预案，⑥关于变更会计师事务所的议案。
(5)2003 年4 月25 日召开三届三十二次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
公司2003 年第一季度报告，②关于修改与新疆天山建材（集团）有限责任公司签署股
权转让协议书中有关价格条款的议案。
(6)2003 年5 月14 日召开三届三十三次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
公司关于出售北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权的议案，②提请股东大会授权董
事会办理本次股权转让有关事宜的议案。
(7)2003 年5 月22 日召开三届三十四次董事会，会议审议并通过了以下决议：①
关于调整公司2002 年度利润分配及公积金转增股本的议案，②关于合资组建甘肃屯河
番茄制品有限责任公司的议案，③关于合资组建新疆屯河阿克苏果业有限责任公司的议
案，④公司董事会定于2003 年6 月26 日召开公司2002 年度股东大会。
(8)2003 年6 月10 日召开三届三十五次董事会，会议审议并通过了关于提请公司
董事会、监事会换届选举的临时提案。
(9)2003 年6 月26 日召开四届一次董事会，会议审议并通过了以下决议：①选举
何贵品先生为公司董事长，王毅民先生为公司副董事长，②聘任公司高级管理人员的议
案，③关于公司增资甘肃屯河番茄制品有限责任公司的议案，④关于投资组建年产300
0 吨番茄粉项目的议案，⑤关于为新疆屯河水泥有限责任公司提供担保的议案，⑥关于
为控股子公司新疆屯河阿克苏果业有限责任公司提供担保的议案。
(10)2003 年7 月29 日召开四届二次董事会，会议审议并通过了关于修改与新疆天
山建材（集团）有限责任公司签署的《股权转让协议》中有关条款的议案。
(11)2003 年8 月26 日召开四届三次董事会，会议审议并通过了以下决议：①公司
2003年半年度报告及其摘要，②公司总经理2003 年半年度工作报告，③关于为新疆屯
河水泥有限责任公司提供担保的议案，④关于公司所属凯泽分公司资产抵押的议案，⑤
关于为控股子公司甘肃屯河番茄制品有限责任公司提供担保的议案。
(12)2003 年10 月8 日召开四届四次董事会，会议审议并通过了以下决议：①公司
关于中国证监会乌鲁木齐特派办巡检提出问题的整改方案报告的议案，②公司董事会专
门委员会人员组成的议案，③关于改制设立新疆屯河和阗果业有限责任公司的议案。
(13)2003 年10 月27 日召开四届五次董事会，会议审议并通过了以下决议：①公
司2003年第三季度报告，②关于为控股子公司新疆屯河新源糖业有限责任公司提供担保
的议案。
(14)2003 年11 月29 日召开四届六次董事会，会议审议并通过了以下决议：①关
于合资设立新疆屯河河套番茄制品有限责任公司的议案，②关于新建及技改番茄生产线
的议案，③关于控股子公司新疆屯河新源糖业有限责任公司收购新疆新源县糖业有限责
任公司部分经营性资产的议案，④关于将公司持有的新疆昌隆白水泥有限公司70%股权
委托新疆屯河水泥有限责任公司管理的议案，⑤关于购买新疆屯河集团有限责任公司综
合办公大楼的议案，⑥关于修改公司章程部分条款的议案，⑦关于修改《总经理工作细
则》的议案，⑧关于《投资者关系管理制度》的议案，⑨关于召开2003 年第四次临时
股东大会的公告。
(15)2003 年12 月29 日召开四届七次董事会，会议审议并通过了以下决议：①关
于收购新疆昌吉糖厂部分经营性资产的议案，②关于公司借款及资产抵押的议案，③关
于为控股子公司新疆屯河华新番茄制品有限责任公司提供担保的议案。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
(1)利润分配方案执行情况：公司修改后的2002 年度利润分配及公积金转增股本方
案经2003 年6 月26 日召开的2002 年度股东大会审议通过，2003 年7 月8 日在《中国
证券报》、《上海证券报》上刊登了《公司2002 年度分红派息、公积金转增股本实施
公告》，确定股权登记日：2003 年7 月11 日，除权除息日：2003 年7 月14 日，新增
可流通股份上市日：2003年7 月15 日，现金红利发放日：2003 年7 月18 日，向全体
股东每10 股送2 股红股并派发0.50 元现金红利（含税），同时用公积金每10 股转增
2 股。
(2)经公司三届三十二次董事会审议通过，公司修改与新疆天山建材（集团）有限
责任公司签署《股权转让协议书》中有关价格条款的议案，并提请2002 年度股东大会
授权董事会全权处理与本次股权转让相关的其他事宜。根据此授权，经公司四届二次董
事会审议通过，公司再次修改与新疆天山建材（集团）有限责任公司签署《股权转让协
议书》中有关条款（详见2003 年7 月29 日的《中国证券的》、《上海证券报》）。根
据国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]95 号文“关于新疆天山水泥股份
有限公司部分国有股转让有关问题的批复”，公司于2003 年8 月7 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成了新疆天山水泥股份有限公司部分股权过户登记
手续。
(3)经公司三届三十三次董事会审议通过，公司出售持有的北京汇源饮料食品集团
有限公司51%股权，并提请2003 年第三次临时股东大会授权董事会全权处理本次股权转
让相关事宜。根据双方签订的《股权转让协议》的约定，公司已于2003 年10 月16 日
收到全部股权转让款53040 万元，北京汇源相应修改了《公司章程》，并于2003 年12
月10 日在北京市工商行政管理部门办理完毕股权过户登记手续。
六、本次利润分配预案：
经深圳鹏城会计师事务所审计，2003 年本公司(母公司)实现净利润为119,755,01
2.28元，加上年初未分配利润199,406,187.31 元，2003 年可供分配的利润为318,667
,235.19元，按照《公司章程》的规定，提取10%法定公积金11,975,501.23 元，提取5
%法定公益金5,987,750.61 元，可供股东分配的利润为300,703,983.35 元。经公司四
届十次董事会研究决定：提取5%任意公积金5,987,750.61 元，为了保证公司今后的发
展，公司2003 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。上
述预案尚须经公司股东大会审议批准。
七、其他报告事项
1、报告期内，公司选定的信息披露报纸仍为《中国证券报》、《上海证券报》，
未发生变更。
2、深圳鹏城会计事务所有限公司出具的深鹏所鹏字[2004]242 号关于公司控股股
东及其他关联方占用资金情况的专项说明
我们接受新疆屯河投资股份有限公司（以下简称“屯河投资公司”）委托，对屯河
投资公司2003 年度的会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（参
见深鹏所股审字[2004]66 号审计报告）。
在审计过程中，根据《中国注册会计师独立审计准则》和中国证券监督管理委员会
上市部函[2003]13 号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的
通知》和中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对屯河投资公司2003 年度股东及
关联方资金占用和对控股股东、控股股东所属企业及关联方提供担保的情况进行了检查
，并实施了必要的审计程序。现将审计情况说明如下：
1、有交易往来的股东及关联方名称
股东及关联方名称 与上市公司关系
新疆德隆(集团)有限责任公司 本公司之实质控制人
新疆屯河集团有限责任公司 本公司之大股东
新疆八一钢铁有限责任公司 本公司之股东
上海创基投资发展有限公司 本公司之股东
新疆三维投资有限公司 本公司之股东
新疆石油管理局 本公司之股东
新疆屯河水泥有限责任公司 本公司之联营公司
新疆百富北庭食品有限公司 本公司之联营公司
新疆德隆农牧业发展有限责任公司 受控股股东控制之公司
天山畜牧业有限责任公司 受控股股东控制之公司
北京汇源饮料食品集团有限公司 本公司之原控股子公司
2、有交易往来的大股东及关联方资金占用的情况
大股东及关联方名称 2003年12月31日金额
(674,810.00)
新疆德隆(集团)有限责任公司 (2,126,960.00)
(10,614,324.38)
屯河集团 (5,812,320.00)
(2,370,169.82)
新疆屯河水泥有限责 5,405,363.00
任公司
新疆百富北庭食品有
限公司 5,137,751.17
天山畜牧业有限责任
公司 825,898.06
新疆德隆农牧业发展
有限责任公司 (33,982.54)
北京汇源饮料食品集
团有限公司 --
新疆八一钢铁有限责
任公司 (300,052.50)
上海创基投资发展有
限公司 (4,549,999.73)
新疆三维投资有限公
司 (4,615,000.00)
大股东及关联方名称 2003年1月1日至12月31日累计发生额
--
新疆德隆(集团)有限责任公司 (2,126,960.00)
(10,614,324.38)
屯河集团 (5,812,320.00)
(12,446,979.32)
新疆屯河水泥有限责 (16,068,426.27)
任公司
新疆百富北庭食品有
限公司 12,682,122.89
天山畜牧业有限责任
公司 (30,604.00)
新疆德隆农牧业发展
有限责任公司 (33,982.54)
北京汇源饮料食品集
团有限公司 (9,420,437.58)
新疆八一钢铁有限责
任公司 --
上海创基投资发展有
限公司 (4,549,999.73)
新疆三维投资有限公
司 (4,615,000.00)
大股东及关联方名称 资金占用的原因 结算方式
资金拆借
新疆德隆(集团)有限责任公司 分配股利 现金
代购原料及代销产品
屯河集团 分配股利
资金拆借、购买固定资产 往来账冲抵及现金
新疆屯河水泥有限责 资金拆借发往来账冲抵及现金
任公司
新疆百富北庭食品有
限公司 资金往来 往来账冲抵及现金
天山畜牧业有限责任
公司 资金拆借 往来账冲抵及现金
新疆德隆农牧业发展
有限责任公司 购买原料 往来账冲抵及现金
北京汇源饮料食品集
团有限公司 资金拆借 往来账冲抵及现金
新疆八一钢铁有限责
任公司 资金往来及分配股利 往来账冲抵及现金
上海创基投资发展有
限公司 分配股利 往来账冲抵及现金
新疆三维投资有限公
司 分配股利 往来账冲抵及现金
3、屯河投资公司对控股股东、控股股东所属企业及关联方提供担保的情况：
被担保的关联方名称 2003年12月31日担保金额 担保方式
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB30,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB30,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB30,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB20,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB40,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB10,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB20,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB20,000,000.00 保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB4,280,000.00 银行承兑汇票保证
新疆屯河水泥有限责任
公司 RMB5,305,700.00 银行承兑汇票保证
被担保的关联方名称 担保期限
新疆屯河水泥有限责任
公司 2002.02.22-2004.02.21
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.06.13-2004.06.11
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.06.21-2004.06.20
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.06.27-2004.06.25
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.08.27-2005.08.26
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.11.13-2005.10.12
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.11.14-2005.11.12
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.11.17-2004.11.16
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.10.30-2004.04.30
新疆屯河水泥有限责任
公司 2003.12.24-2004.06.24
被担保的关联方名称 担保方
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
新疆屯河水泥有限责任
公司 新疆屯河投资股份有限公司
我们认为，上述屯河投资公司2003 年度大股东和关联方资金占用及对控股股东、
控股股东所属企业及关联方提供担保的情况符合中国证券监督管理委员会上市部函[20
03]13 号《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》和中国
证券监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》的编报要求。
深圳鹏城会计师事务所 中国注册会计师：钟敏
中国深圳 张兵舫
3、独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
本公司独立董事罗云波先生、郭春亮先生、牛新华先生对公司2003 年累计和当期
对外担保情况、执行前述情况的专项说明和独立意见如下：
根据中国证监会证监发［2003］56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(以下简称《通知》)及公司提供的相关材料，对公
司截止2003 年12 月31 日公司对外担保情况进行了审核，形成如下专项说明和独立意
见：
1、专项说明
截止2003 年12 月31 日，本公司对外担保余额为38172.21 万元，其中：对控股子
公司担保余额为9487 万元，对参股公司担保余额为20958 万元，无逾期担保。
2、独立意见
公司对外担保均履行了相应的审批程序，均在股东大会和董事会批准的权限范围内
，并进行了及时披露。
公司将密切关注其他担保单位的资产质量、经营业绩及主要财务指标，对担保方经
营情况进行有效跟踪，防范和化解风险，逐步压缩担保额度。
公司按照《通知》的要求，对于超过《通知》中规定的对外担保部分力争逐年下降
30%。
在今后的经营中严格遵守《通知》中对外担保的有关规定。
八、监事会报告
（一）监事会的会议情况
本年度共召开了六次监事会会议。
(1)2003 年1 月27 日召开三届十二次监事会，会议审议并通过了以下决议：①监
事会依照公司法和公司章程有关法律法规的规定，列席参加了公司三届二十八次董事会
，对董事会审议表决的议案进行了有效监督。②关于公司转让所持有的新疆天山建材投
资有限公司30%股权的议案，③关于公司转让新疆屯河水泥有限责任公司44%股权的议案
。
(2)2003 年2 月21 日召开三届十三次监事会，会议审议并通过了关于终止公司与
新疆天山水泥股份有限公司签署的关于新疆屯河水泥有限责任公司股权转让协议的议案
。
(3)2003 年4 月19 日召开三届十四次监事会，会议审议并通过了①公司2002 年监
事会工作报告，②公司2002 年年度报告和摘要，③公司监事会对公司2002 年的有关工
作发表的意见。
(4)2003 年5 月14 日召开三届十五次监事会，会议审议并通过了公司关于出售北
京汇源饮料食品集团有限公司51%股权的议案。
(5)2003 年6 月26 日召开四届一次监事会，会议审议并通过了选举赵会星先生为
公司事长，裴洪斌先生为公司副监事长。
(6)2003 年11 月27 日召开四届二次监事会，会议审议并通过了①关于控股子公司
新疆屯河新源糖业有限责任公司收购新疆新源县糖业有限责任公司部分经营性资产的议
案，②关于将公司持有的新疆昌隆白水泥有限公司70%股权委托新疆屯河水泥有限责任
公司管理的议案；③关于收购新疆屯河集团有限责任公司综合办公大楼的议案。
（二）监事会对下列事项发表独立意见
1、公司依运作情况：
公司监事会根据国家法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及
关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事会和股东大会，履行了监督
职责，认为公司的决策程序合法，形成了相关内部控制制度，公司董事和经理执行职务
时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务的情况：
公司监事会对2003 年度财务进行了检查，认为深圳鹏程会计师事务所有限公司出
具的公司2003 年度财务审计报告真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用情况：
报告期内公司未有募集资金事项发生，也未有尚未使用的募集资金。
4、公司收购、出售资产情况：
公司监事会对2003 年度收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购、出售资
产行为交易价格合理、公允，未造成公司资产流失，未损害公司全体股东利益特别是中
小股东的利益。
5、关联交易情况：
公司监事会认为2003 年度的关联交易均按市场定价原则执行，没有损害上市公司
和股东的利益。关联交易的进行方式是公平、合理的，程序符合《公司法》、上海证券
交易所的《股票上市规则》、《公司章程》的规定。
九、重要事项
（一）本年度公司重大诉讼、仲裁事项
1、本公司所属凯泽分公司应收天津港保税区天山国际贸易有限公司代理出口番茄
酱货款5,777,086.16 元，因对方长时间拖欠，本公司在本期对其提起诉讼并胜诉，已
于2003年9 月11 日取得昌吉回族自治州中级人民法院民事判决书。该笔款项本公司于
2004 年已收回238 万元。
2、本公司应收天津港保税区兆禾国际贸易有限公司货款993,044.00 元，因对方逾
期未支付，本公司在本期提起诉讼并胜诉，已于2003 年9 月19 日取得天津市南开区人
民法院民事判决书。
（二）本报告期内公司收购、出售资产事项
1、公司重大资产收购事项：
（1）本公司分别于2002 年2 月1 日、2 月25 日、2003 年4 月25 日、2003 年7
月26日与新疆天山建材（集团）有限责任公司签署《股权转让协议书》、《股权转让
补充协议书》等，新疆天山建材（集团）有限责任公司将持有的新疆天山水泥股份有限
公司国有法人股5100 万股转让给本公司，占其总股本的29.42%，转让价格每股为4.8
元，总的转让价款为24480 万元。本公司已于2003 年8 月7 日完成股权过户手续，本
公司成为新疆天山水泥股份有限公司的第一大股东。
（2）本公司于2003 年4 月28 日与自然人丁生林先生签署《股权转让协议书》，
受让丁生林先生持有的新疆凯泽番茄制品有限责任公司（以下简称“凯泽公司”）1.3
2%的股权，转让价格为450,821.52 元。因此本公司将凯泽公司变更为新疆屯河投资股
份有限公司凯泽番茄制品分公司，本期将凯泽公司股权投资差额一次性摊销，本次股权
受让产生损益-2,582,179.41 元。
（3）本公司的控股子公司新疆屯河新源糖业有限责任公司于2003 年11 月27 日与
新疆新源县糖业有限责任公司签署《资产转让协议书》，以承债方式收购新疆新源县糖
业有限责任公司的部分经营性资产。
（4）本公司于2003 年11 月27 日与新疆屯河集团有限责任公司签署《资产转让协
议书》，以1160 万元购买新疆屯河集团有限责任公司的综合办公大楼。本次交易构成
了关联交易。定价是以2002 年12 月31 日为评估基准日出具的单项资产评估报告为依
据。
（5）本公司于2003 年12 月29 日与新疆昌吉糖厂签署《资产转让协议书》，以承
债方式收购新疆昌吉糖厂的部分经营性资产，交易金额为3231.99 万元。
2、公司重大资产出售事项：
（1）经公司三届三十三次董事会审议，经中国证监会审核，并经公司2003 年第三
次临时股东大会批准，公司将持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51%股权转让于湖
北威陵集团股份有限公司。本次转让价款为53040 万元，北京汇源饮料食品集团有限公
司已于2003年12 月10 日办理完毕相关的工商变更登记手续。本次出售股权行为形成投
资收益6377.83万元。
(2）经公司三届二十六次董事会审议，并经公司2003 年第一次临时股东大会批准
，公司将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津水泥分
公司及活性石灰厂的全部经营性资产转让给新疆屯河水泥有限责任公司。本次资产转让
构成关联交易,转让价格依据以2002 年11 月30 日为审计基准日的审计报告，确定转让
价格:17,048,017.77元，帐面值13,973,863.55 元，出售后形成差价-2,098,724.45 元
。
（3）经公司三届二十六次董事会审议，并经公司2003 年第一次临时股东大会批准
，公司将持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权转让给新疆屯河水泥有限责
任公司。本次股权转让构成关联交易,转让价格依据以2002 年11 月30 日为审计基准日
的审计报告，确定转让价格:11,644,900.00 元，帐面投资成本11,257,767.09 元，帐
面投资差额1,340,096.14 元，形成出售投资收益-952,963.23 元。
（4）经公司三届二十八次董事会审议，并经公司2003 年第二次临时股东大会审议
批准，公司将持有的新疆天山建材投资有限公司30％的股权转让给新疆屯河集团有限责
任公司。本次股权转让构成关联交易，转让价格依据以2002 年12 月31 日为审计基准
日的审计报告，确定转让价格:136,266,800.00 元，帐面投资成本141,183,046.01 元
，帐面投资差额-2,014,987.35 元，形成出售投资收益-2,879,115.94 元。
（5）经公司三届二十八次董事会审议，并经公司2003 年第二次临时股东大会审议
批准，公司将持有的金新信托投资股份有限公司3.55％的股权转让给中极控股有限公司
、将持有的金新信托投资股份有限公司3.45％的股权转让给陕西恒业投资有限公司。本
次股权转让价格分别为3509.77 万元和3410.90 万元。目前本次转让正在报有权机关审
批。
（6）经公司三届二十八次董事会审议，并经公司2003 年第二次临时股东大会审议
批准，公司将持有的新世纪金融租赁有限责任公司20.50％的股权转让给西安通邮科技
投资有限公司。本次股权转让价格为11366.57 万元。目前本次转让正在报有权机关审
批。
（7）经公司三届二十八次董事会审议，并经公司2003 年第二次临时股东大会审议
批准，公司将持有的新疆金融租赁有限公司3.13％的股权转让给北京润智投资有限公司
。本次股权转让价格为1702.36 万元。目前本次转让正在报有权机关审批。
（三）本报告期内发生的重大关联交易事项
1、购销商品、提供劳务发生的关联交易：
(1) 本公司本年度向关联方新疆德隆农牧业发展有限责任公司采购番茄原料1,978
,759.27 元，定价原则为市场价。
(2)本公司本年度向参股公司新疆百富北庭食品有限公司销售番茄酱696,225.53 元
，定价原则为市场价。
2、资产、股权转让发生的关联交易：
(1)公司将新疆屯河集团有限责任公司购买综合办公大楼，具体详见重大资产收购
事宜(4)。
(2)公司将所属古城水泥分公司、沙湾五宫水泥分公司、额敏水泥分公司、布尔津
水泥分公司及活性石灰厂的全部经营性资产转让给新疆屯河水泥有限责任公司。具体详
见重大资产出售事项(2)。
(3)公司将下属分公司的部分机器设备转让给新疆百富北庭食品有限公司，其中固
定资产原值6,885,993.15 元，累计折旧1,536,504.49 元，净值5,349,488.56 元，交
易价格按帐面净值确定。
(4)公司将持有的新疆屯河金波水泥有限责任公司60%的股权转让给新疆屯河水泥有
限责任公司。具体详见重大资产出售事项(3)。
(5)公司将持有的新疆天山建材投资有限公司30％的股权转让给新疆屯河集团有限
责任公司。具体详见重大资产出售事项(4)。
3、公司与关联方债权、债务往来、担保等事项
(1) 公司与关联方债权、债务往来情况：
单位：元
向关联方提供资金
关联方 发生额 余额
新疆德隆(集团)有限责任公司
新疆屯河集团有限责任公司
新疆屯河水泥有限责任公司 -16,068,426.27 5,405,363.00
新疆百富北庭食品有限公司 12,682,122.89 5,137,751.17
天山畜牧业有限责任公司 -30,604.00 825,898.06
新疆德隆农牧业发展有限责任公司
北京汇源饮料食品集团有限公司 -9,420,437.58 --
新疆八一钢铁集团有限责任公司
合计 -12,837,344.96 11,369,012.23
关联方向上市公司提供资金
关联方 发生额 余额
新疆德隆(集团)有限责任公司 -- 674,810.00
新疆屯河集团有限责任公司 10,614,324.38 10,614,324.38
12,446,979.32 2,370,169.82
新疆屯河水泥有限责任公司
新疆百富北庭食品有限公司
天山畜牧业有限责任公司
新疆德隆农牧业发展有限责任公司 33,982.54 33,982.54
北京汇源饮料食品集团有限公司
新疆八一钢铁集团有限责任公司 -- 300,052.50
合计 23,095,286.24 13,993,339.24
关联方 备注
新疆德隆(集团)有限责任公司 资金拆借
新疆屯河集团有限责任公司 代购原料及代销产品
购买固定资产、资金拆借
新疆屯河水泥有限责任公司 资金拆借
新疆百富北庭食品有限公司 资金往来
天山畜牧业有限责任公司 资金拆借、
新疆德隆农牧业发展有限责任公司 资金拆借
北京汇源饮料食品集团有限公司 资金拆借
新疆八一钢铁集团有限责任公司 资金往来及分配股利
合计
(2)担保事项：
截止2003 年12 月31 日，本公司为新疆屯河水泥有限责任公司20000 万元银行借
款和958.57 万元的银行承兑汇票提供了担保，新疆屯河集团有限责任公司为本公司的
105496.17万元银行借款提供了担保。
4、其他重大关联交易
(1)公司将持有的新疆昌隆白水泥有限公司70%股权委托新疆屯河水泥有限公司管理
，托管期限两年，在托管期内公司保留所托管股权的处置和收益权，新疆屯河水泥有限
责任公司负责新疆昌隆白水泥有限公司的日常生产经营管理工作，不收取托管费用。
(2)根据公司与新疆屯河水泥有限责任公司签订的土地租赁协议，新疆屯河水泥有
限责任公司向公司租入经营用土地411,697.00 平方米，租赁期为40 年，本公司本年度
收取土地使用费25 万元。
(3)本公司下属进出品分公司本年度为新疆德隆农牧业发展有限责任公司代理进口
机器设备USD14,146,185.00 元，为新疆屯河集团有限责任公司代购原料5,538,284.69
元，代销商品14,545,161.50 元，经双方协商，本公司未向上述关联方就上述代理事
项收取费用。
（四）重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的
事项：
本公司与新疆屯河水泥有限责任公司签署《股权托管协议》，本公司将持有的新疆
昌隆白水泥有限公司70%的股权委托新疆屯河水泥有限责任公司管理。具体详见其他重
大关联交易该合同正在履行之中。
2、重大担保事项
担保对象 发生日期(协议签署日) 担保金额(万元)
新疆屯河喀什果业有限责任公司 2003.05.23 3000
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003.06.14 300
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003.06.24 300
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003.07.08 300
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 2003.07.21 1807
新疆屯河新源糖业有限责任公司 2003.07.28 1000
新疆屯河新源糖业有限责任公司 2003.11.28 1000
新疆屯河华新番茄制品有限公司 2003.08.28 200
新疆屯河华新番茄制品有限公司 2003.11.28 1580
新疆屯河水泥有限责任公司 2002.02.21 3000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.06.11 3000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.06.20 3000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.06.25 2000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.08.26 4000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.10.30 428
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.12.24 530
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.11.13 1000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.11.14 2000
新疆屯河水泥有限责任公司 2003.11.17 2000
新疆国际实业股份有限公司 2003.03.12 5000
新疆屯河工贸有限公司 2000.02.02 1982.21
新疆新欧奶业发展有限公司 2003.12.22 445
吉木萨尔县公有资产投资管理中心 2003.05.25 300
合计 38172.21
担保对象 担保类型 担保期
新疆屯河喀什果业有限责任公司 连带责任 两年
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河阿克苏果业有限责任公司 连带责任 三年
新疆屯河新源糖业有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河新源糖业有限责任公司 连带责任 三年
新疆屯河华新番茄制品有限公司 连带责任 一年
新疆屯河华新番茄制品有限公司 连带责任 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 二年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 一年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 半年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 半年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 二年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 二年
新疆屯河水泥有限责任公司 连带责任 一年
新疆国际实业股份有限公司 连带责任 一年
新疆屯河工贸有限公司 连带责任 八年
新疆新欧奶业发展有限公司 连带责任 一年
吉木萨尔县公有资产投资管理中心 连带责任 一年
合计
3、本年度内公司无委托他人进行现金资产管理事项
4、其他重大合同
(1)、公司与控股子公司新疆屯河喀什果业有限责任公司签署《关于合资组建新疆
屯河阿克苏果业有限责任公司的协议书》。该协议已履行完毕。
(2)、公司将所属和阗果业分公司评估后的净资产出资与控股子公司新疆屯河华新
番茄制品有限责任公司签署《关于合资组建新疆屯河和阗果业有限责任公司的协议书》
。该协议已履行完毕。
(3)、公司与内蒙古河套酒业集团股份有限公司签署《关于合资设立新疆屯河河套
番茄制品有限责任公司的协议书》，该协议正在履行中。
（五）报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东无承诺事项。
（六）聘请、解聘会计师事务所情况及支付的报酬情况：
经公司2002 年度股东大会决定聘任深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司的财务
审计机构。公司本年度支付给深圳鹏城会计师事务所有限公司的报酬为50 万元（差旅
费由本公司承担）。该所已为公司提供审计服务的连续年限为两年。
(七) 报告期内，公司、公司董事及高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国
证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。
（八）其他重大事项
十、财务报告
(一)审计报告
深鹏所股审字[2004]66 号
新疆屯河投资股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的新疆屯河投资股份有限公司（以下简称屯河投资）2003 年12 月
31日的合并资产负债表和母公司资产负债表, 2003 年度的合并利润及利润分配表和母
公司利润及利润分配表, 2003 年度的合并现金流量表和母公司现金流量表。这些会计
报表的编制是屯河投资管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些
会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了屯河投资2003 年12 月31 日的财务状况以及2003 年度的
经营成果和现金流量。
深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师：
中国 深圳钟敏
2004 年4 月25 日张兵舫
(二)会计报表（见附表）
(三)会计报表附注
一、公司简介
1.本公司基本情况
本公司系1993 年7 月1 日经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会以新体改[199
3]088 号文批准，由新疆屯河集团有限责任公司(原新疆屯河工贸(集团)公司，以下简
称“屯河集团”)、新疆八一钢铁有限责任公司(原新疆八一钢铁总厂)、新疆昌吉金汇
实业发展公司、新疆石油管理局、广州市海珠区穗海物资公司共同发起，以定向募集方
式设立的股份有限公司。1993 年9 月18 日本公司正式成立，并领取了29920116-4 号
企业法人营业执照。
经新疆维吾尔自治区人民政府1996 年2 月27 日以新政函[1996]26 号文和中国证
券监督管理委员会1996 年6 月25 日证监发审字[1996]116 号文审核批准，本公司向社
会公开发行人民币普通股17,500,000 股，并于1996 年7 月31 日在上海证券交易所上
市交易；1996 年7 月18 日本公司经当地工商行政管理机关批准，办理了相应的变更登
记手续。
2000 年11 月15 日，根据本公司第二次临时股东大会决议，本公司名称由原“新
疆屯河股份有限公司”变更为现名，并经当地工商行政管理机关批准,于2000 年12 月
25日办理了相应的变更登记手续。
本公司经营范围：番茄加工及番茄制品的制造销售以及其他农副产品（除粮、棉、
油）的加工、销售。饮料的生产、销售。水泥及其制品、活性石灰、本企业产品及相关
技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进
出口、技术咨询、汽车货运。白砂糖、酒精、颗粒粕的制造销售。
2.本公司下设的分公司如下：
分公司名称 注册地址
新疆屯河投资股份有限公司科林番茄制 新疆
品分公司(以下简称“科林公司”) 石河子市
新疆屯河投资股份有限公司沙湾番茄制 新疆
品分公司(以下简称“沙湾公司”) 沙湾县
新疆屯河投资股份有限公司乌苏番茄制 新疆
品分公司(以下简称“乌苏公司”) 乌苏市
新疆屯河投资股份有限公司玛纳斯番茄 新疆
制品分公司(以下简称“玛纳斯公司”) 玛纳斯县
新疆屯河投资股份有限公司昌通番茄制 新疆
品分公司(以下简称“昌通公司”) 昌吉市
新疆屯河投资股份有限公司额敏食品分 新疆
公司(以下简称“额敏食品公司”) 额敏县
新疆屯河投资股份有限公司焉耆食品分 新疆
公司(以下简称“焉耆食品公司”) 焉耆县
新疆屯河投资股份有限公司奇台食品分 新疆
公司(以下简称“奇台公司”) 奇台县
新疆屯河投资股份有限公司凯泽番茄制 新疆
品分公司(以下简称“凯泽分公司”)*1 博湖县
新疆屯河投资股份有限公司和硕番茄制 新疆
品分公司(以下简称“和硕公司”)*2 和硕县
新疆屯河投资股份有限公司焉耆番茄制 新疆
品分公司(以下简称“番茄制品公司”)*3 焉耆县
分公司名称 主营业务
新疆屯河投资股份有 番茄酱制品生产、销售及农副产品
限公司科林番茄制品分公 (除粮棉油)、番茄种植
司(以下简称“科林公司”)
新疆屯河投资股份有限公司沙湾番茄制 番茄加工及番茄制品的制造销售以
品分公司(以下简称“沙湾公司”) 及其他农副产品(除棉花、粮食)的
加工、销售，其他食品及副食品，
食用油加工及销售。
新疆屯河投资股份有限公司乌苏番茄制 番茄收购、加工，产品及副产品
品分公司(以下简称“乌苏公司”) 的销售
新疆屯河投资股份有限公司玛纳斯番茄 番茄种植和番茄制品加工及销售
制品分公司(以下简称“玛纳斯公司”)
新疆屯河投资股份有限公司昌通番茄制 番茄制品加工，糕点，糖果，罐头
品分公司(以下简称“昌通公司”) 食品加工，非酒精饮料制造，农副
产品(除粮，棉)购销
新疆屯河投资股份有限公司额敏食品分 白砂糖、酒精、颗粒粕、方糖生产
公司(以下简称“额敏食品公司”) 销售
新疆屯河投资股份有限公司焉耆食品分 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售
公司(以下简称“焉耆食品公司”) (国家禁止经营的除外)
新疆屯河投资股份有限公司奇台食品分
公司(以下简称“奇台公司”) 白砂糖、酒精、颗粒粕制造、销售
，原料收购(国家禁止经营的除外)
新疆屯河投资股份有限公司凯泽番茄制 番茄加工及番茄制品的制造销售以
品分公司(以下简称“凯泽分公司”)*1 及其他农副产品的加工、销售等
新疆屯河投资股份有限公司和硕番茄制 加工、销售：罐头食品、水产品、
品分公司(以下简称“和硕公司”)*2 脱水蔬菜、干鲜瓜果，种植业
新疆屯河投资股份有限公司焉耆番茄制 番茄加工及番茄制品的制造销售以
品分公司(以下简称“番茄制品公司”)*3 及其他农副产品的加工、销售等
*1 根据本公司董事会决议，本公司原控股子公司新疆凯泽番茄制品有限责任公司
于2003 年4 月30 日变更为分公司。
*2 和硕公司原为新疆凯泽番茄制品有限责任公司的分公司，本期新疆凯泽番茄制
品有限责任公司变更为分公司，和硕公司相应变更为本公司的分公司。
*3 焉耆番茄公司系本公司2003 年1 月29 日新设立的分公司，已领取6528261900
423号营业执照。
二、公司及附属子公司的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2.会计年度
会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为基础，各项资产按取得时的实际成本计价。其后，各项资
产如果发生减值，则按有关规定计提相应的减值准备。
5.外币业务核算方法
对年度内发生的非本位币经济业务，按业务发生当日中国人民银行公布的外汇市场
汇价的中间价（“市场汇价”）折合为人民币记账。期末货币性项目中的非记账本位币
余额按期末中国人民银行公布的市场汇价进行调整。由此产生的折算差额除筹建期间及
固定资产购建期间的有关借款发生的汇兑差额资本化外，其他折算差额作为汇兑损益记
入财务费用。
6.外币会计报表的折算方法
以外币为本位币的子公司，在编制折合人民币会计报告时，所有资产、负债类项目
按照合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“
未分配利润”项目外，均按照发生时的市场汇价折算为母公司本位币；损益类项目和利
润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母公司记账本位
币；对现金流量表中的有关收入、费用各项目，以及有关长期负债、长期投资、固定资
产、长期待摊费用、无形资产的增减项目，按合并会计报表决算日的市场汇价折算为母
公司记账本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币
。由于折算汇价不同产生的折算差额，在所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。
7.现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资
视为现金等价物。
8.坏账核算方法
坏账确认标准
a.本公司确认坏帐损失的标准：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法
收回，或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债
务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，以及其他足以证明应收款项可能发
生损失的证据和应收款项逾期5 年以上，该等应收款项列为坏帐损失。
b.坏帐损失的核算方法：本公司坏帐损失核算采用备抵法，坏帐准备按帐龄分析法
计提，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按决算日应收款项（包括应收帐款
和其他应收款）的余额计提，具体比例为：
账龄 计提比例
<1年 0.5%
1-2年 5%
2-3年 10%
3-4年 20%
4-5年 50%
>5年 100%
此外，对有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大的应收款项，则加大计提比
例，直至全额计提坏账准备，计提的坏账准备计入当期管理费用。
9.存货核算方法
1)存货的分类：本公司存货分为原材料、燃料、低值易耗品、包装物、在制品、产
成品、自制半成品及委托代销商品等八大类。
2)存货的取得或发出计价方法：存货的取得以实际成本计价，包装物、低值易耗品
于领用时采用一次摊销法摊销，发出存货的成本以加权平均法计算确定。
3)存货的盘存制度：存货盘存制度采用永续盘存制。
4)存货跌价准备的确认标准和计算方法：
决算日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备，以决算日可变现净
值低于存货成本计算的差额提取存货跌价准备，存货跌价损失计入当期损益。
存货可变现净值以决算日估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的
价值确定。
10.短期投资核算方法
短期投资是指能够随时变现并且持有时间不准备超过一年的股票、债券、基金等。
短期投资在取得时以实际发生的投资成本扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到
付息期但尚未领取的债券利息后的金额计价。
短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益除已计入应收项目的现金股利或利息
外，均直接冲减投资成本。处置短期投资时，将短期投资的账面价值与实际取得价款的
差额，作为当期投资损益。
年末，短期投资采用成本与市价孰低法计价，按投资类别计算其市价低于成本的差
额作为短期投资跌价准备，并计入当期损益。本公司本年无短期投资，故亦无短期投资
跌价准备。
11.长期投资核算方法
长期股权投资
a.长期股权投资的计价
长期股权投资的初始投资成本按投资时实际支付的价款或确定的价值计价。
b.股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与应享有被投
资单位所有者权益份额的差额，以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本
与应享有被投资单位所有者权益份额的差额，借方差额设置“股权投资差额”明细科目
核算，按10年的期限平均摊销；贷方差额计入资本公积。
c.收益确认方法
对占投资单位有表决权资本总额20%以下或虽占投资单位有表决权资本总额20%（含
20%）以上，但不具有重大影响的长期投资采用成本法核算；对占投资单位有表决权资
本总额20%(含20%)以上或虽占投资单位有表决权资本总额不足20%，但具有重大影响的
长期投资采用权益法核算。
采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收
益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投
资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回冲减投资的
账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会
计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资
收益，并调整长期股权投资的账面价值。处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取
得价款的差额，作为当期投资收益。
长期债权投资
a.长期债权投资的计价
长期债权投资按取得时的实际成本计价。
b.长期债权投资溢折价的摊销
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价，债券的溢价或
折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。
c.长期债权投资收益确认方法
债券投资根据票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，经调整债券投资溢价或
折价摊销后的金额确认当期收益；其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资
收益；处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额,作为
当期投资损益。
长期投资减值准备
期末对长期投资逐项进行检查，如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状
况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，则对可收回金额低于长期投资账
面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期损失。对已确认损失的长期投资的
价值又得以恢复的，则在原已确认投资损失的数额内转回。
12.固定资产计价及其折旧方法
固定资产指使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具及其他与
生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值
在人民币2,000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。
固定资产以实际成本计价。惟本公司子公司设立时各方股东投入的固定资产按股东
各方协商确认的价格计价。固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的
原值、估计经济使用年限和预计残值(原值的5%)确定其折旧率。已计提减值准备的固定
资产在计提折旧时，按固定资产减去累计折旧和已计提减值准备的帐面净值以及尚可使
用年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调整。
各类估计经济使用年限、折旧率如下：
类别 经济使用年限(年) 年折旧率%
房屋建筑物 38-24 2.5-3.96
机器设备 15-8 6.33-11.88
运输设备 12-5 7.92-19.00
其他设备 16-5 5.94-19.00
固定资产减值准备
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈
旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产
可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。
13.在建工程核算方法
在建工程指兴建中的房屋、设备安装及其他固定资产，在建工程按实际成本入账，
其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、安装及测试期间的有关借款利息支出及外
汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，确认固定资产，并截止利息资本化。
在建工程减值准备
期末对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在未来3 年内不会重
新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定
性，或其他证据足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额
计提在建工程减值准备。
14.无形资产计价和摊销方法
无形资产按取得时的实际成本计价，并按其预计受益年限平均摊销。具体摊销年限
如下：
(1)土地使用权：根据取得时间及受益年限的不同，分别从取得之日起分30 至50
年摊销；
(2)专有技术：彩色水泥技术从1996 年1 月起分10 年摊销，其他专有技术从取得
之日起分10 年摊销；
(3)商誉：自取得之日起分10 年摊销。
无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在①某项无形
资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；②
某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③某项无形资
产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；④其他足以证明某项无形资产实质
上已发生了减值准备情形的情况下，预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产
减值准备。
15.长期待摊费用摊销方法
本公司的长期待摊费用按形成时发生的实际成本计价，并按直线法摊销。具体项目
及摊销年限如下:
(1)开办费系筹建期间发生的费用支出，先在长期待摊费用中归集，自本公司开始
生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；
(2)电力增容费系电力扩容、增容费用，自费用发生当月起按10 年摊销；
(3)其他项目，自费用发生当月起分10 年摊销。
16.借款费用
(1)借款费用资本化的确认条件
借款费用包括借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而
发生的汇兑差额。因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时具
备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
a.资产支出已经发生；
b.借款费用已经发生；
c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认费用。
(2)资本化金额的确定
至当期止购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平均数乘以资
本化率，资本化率按以下原则确定：
a.为购建固定资产只借入一笔专门借款，资本化率为该项借款的利率；
b.为购入固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率
。
(3)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且时间连续超过3 个月，则暂停借款费
用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(4)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生
的借款费用于发生当期确认费用。
17.预计负债的确认原则
若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：
a.该义务是企业承担的现时义务；
b.该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
c.该义务的金额能够可靠地计量。
确认负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额
范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需支出不存在一个
金额范围，则最佳估计数按如下方法确定：
a.或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定；
b.或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定
。
确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本
确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
18.收入确认原则
产品销售
公司已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该产品实施继续管理
权和实际控制权，相关的收入可以收到，并且与销售该产品有关的成本能够可靠地计量
时，确认收入实现。
提供劳务(不包括长期合同)
在交易的结果能够可靠地估计（即劳务总收入及总成本能够可靠地计量，劳务的完
成程度能够可靠地确定，相关的价款能够流入）时，于决算日按完工百分比法确认收入
的实现。
当交易的结果不能可靠地确定估计时，于决算日按已经发生并预计能够补偿的劳务
成本金额确认收入，并将已经发生的成本记入当年损益类账户。
19.所得税的会计处理方法
所得税会计处理采用应付税款法。
20.合并会计报表的编制方法
合并会计报表原则
对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的
长期投资单位合并其会计报表。
编制方法
以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各
子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并
，并计算少数股东权益。
根据财政部财会函字[1999]10 号《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》
，投资企业确认的亏损分担额，一般以长期股权投资减记至零为限。其未确认的被投资
单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并资产负债表的“未分配利润”
项目上增设“未确认的投资损失”项目；同时，在利润表的“少数股东损益”项目下增
设“未确认的投资损失”项目。这两个项目反映母公司未确认子公司的投资亏损额。
21.母公司会计报表范围变更
（1）如附注一.2 所述：
a.凯泽分公司系本期由原新疆凯泽番茄制品有限责任公司（以下简称“凯泽子公司
”）变更成立的分公司。
b.和硕公司原为新疆凯泽番茄制品有限责任公司的分公司，本期新疆凯泽番茄制品
有限责任公司变更为分公司，和硕公司相应变更为本公司的分公司。
（2）本公司于2003 年2 月将新疆屯河投资股份有限公司活性石灰厂、新疆屯河投
资股份有限公司古城水泥分公司、新疆屯河投资股份有限公司沙湾五宫水泥分公司、新
疆屯河投资股份有限公司额敏水泥分公司、新疆屯河投资股份有限公司布尔津水泥分公
司转让给新疆河水泥有限责任公司。
（3）本公司于2003 年1 月新设立了焉耆番茄分公司并纳入母公司范围。
（4）本公司于2003 年1 月以原新疆屯河投资股份有限公司喀什果业分公司的经营
性净资产投资设立新疆屯河喀什果业有限公司，同时注销了原分公司。
（5）本公司于2003 年5 月以原新疆屯河投资股份有限公司和阗果业分公司的经营
性净资产投资设立新疆屯河和阗果业有限责任公司，同时注销了原分公司。
22.合并会计报表范围变更
（1）本公司于2003 年1 月2 日投资设立新新疆屯河喀什果业有限责任公司，持股
96%，该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（2）本公司于2003 年5 月13 日投资设立新疆屯河阿克苏果业有限责任公司，持
股95%该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（3）本公司于2003 年5 月14 日投资设立新疆屯河和阗果业有限责任公司，持股
99%，该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（4）本公司于2003 年4 月11 日投资设立新疆屯河新源糖业有限责任公司，持股
70%，该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（5）本公司于2003 年1 月24 日投资设立甘肃屯河番茄制品有限责任公司，持股
91.84%，该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（6）本公司于2003 年4 月在吉尔吉斯疆德斯投资设立屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公
司，持股100％，该公司本期已纳入合并会计报表范围。
（7）本公司于2003 年10 月将所持有的北京汇源饮料食品集团有限公司51％的股
权全部转让给湖北威陵集团股份有限公司，股权转让后本公司不再持有北京汇源饮料食
品集团有限公司的股权，故本期仅合并其2003 年1 月至9 月的利润表和现金流量表。
（8）如附注一.2 所述原新疆凯泽番茄制品有限责任公司已变更为本公司下属分公
司，本期已纳入母公司范围。
23.追溯调整事项
本年度本公司下属分公司及子公司本期根据税务管理部门批复文件及税收审核情况
对2002 年及以前年度的所得税进行清缴并作相应的追溯调整处理，追溯调整对2002 年
度净利润影响数为-1,309,791.50 元，2002 年度以前净利润影响数为1,300,223.56 元
，合计调减年初未分配利润7,654.35 元，调减盈余公积1,913.59 元。详细调整事项见
附注五.26
三、税项
1．本公司主要适用的税种及税率
税项 计税基础 税率%
增值税 产品销售收入 13%、17%
营业税 服务业务收入、租赁收入 3%、5%
城市维护建设税 应交增值税、营业税、消费额 1%、5%、7%
教育费附加 应交增值税、营业税、消费额 3%
企业所得税 应纳税所得额 33%
2.优惠税率及批文
（1）本公司享有的税收优惠政策
a.根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函（2000）137 号文的规定，本公司自200
1 年1月1 日起，所得税按应征税额减征55%，实际按14.85%税负计缴，减征时间暂定为
5 年。
b.本公司2002 年被农业部等9 部委认定为第二批农业产业化国家重点龙头企业，
根据国税发【2001】12 号文《国家税务总局关于明确农业产业化国家重点龙头企业所
得税征免问题的通知》，本公司所属6 家分公司即新疆屯河昌通番茄制品分公司、新疆
屯河科林番茄制品分公司、新疆屯河沙湾制品分公司、新疆屯河乌苏番茄制品分公司、
新疆屯河玛纳斯番茄制品分公司、新疆屯河凯泽番茄制品分公司及控股子公司新疆屯河
华新番茄制品有限公司从事农产品初加工取得的所得经税务部门核准后暂免征收企业所
得税。
（2）本公司分公司、子公司享有的税收优惠政策
a.根据新疆维吾尔自治区国家税务局新国税办[2000]208 号文和新国税函[2001]1
9 号文的有关规定，本公司所属的番茄制品子公司、分公司出口自产番茄制品以及果业
子公司出口自产果酱制品享受“免、抵、退”的出口退（免）税政策。
b.根据财政部、国家税务总局财税字[2001]30 号文《关于豆粕等粕类产品征免增
值税政策》的通知规定，自2000 年6 月1 日起，进口或国内生产除豆粕之外的其它粕
类产品属于免税产品，免征增值税。本公司所属的糖业制品子公司和分公司生产、销售
的颗粒粕及菜丝产品享受该政策。
c.根据焉耆县国家税务局焉国税免字[2003]第29 号文核准本公司所属分公司2003
年度焉耆食品分公司所生产、销售的颗粒粕和菜丝免征增值税。
d.根据昌吉市国税局昌市国税函[2003]102 号文《昌吉市国家税务局关于对新疆昌
隆白水泥有限公司资源综合利用产品实行增值税即征即退的通知》，本公司控股子公司
新疆昌隆白水泥有限公司2003 年度生产销售325#、425#号钢渣水泥缴纳的增值税即征
即退。
e.根据国家税务总局财税字[1999]290 号文《技术改造国产设备投资抵免企业所得
税暂行办法》的规定，以及根据昌吉回族自治州地方税务局昌州地税函字[2002]43 号
文的批复，公司玛纳斯分公司1999 年至2001 年实施日处理1500 吨番茄技改项目购置
国有设备价值额的40%部分用于抵免2000 年度比1999 年度新增的企业所得税，不足免
抵的部分可在以后4 年内延续抵免。
f.根据巴州国税局巴国税办[2003]102 号文及焉耆县国税局焉免字（2003）第000
122 号文的规定，本公司所属焉耆番茄制品分公司免征企业所得税，免征期限自2003
年1 月29日至2005 年12 月31 日。
g.根据国家税务总局国税发[2002]47 号文《国家税务总局关于落实西部大开发税
收优惠政策具体实施意见的通知》规定并经甘肃省国家税务局核准，本公司所属子公司
甘肃屯河张掖番茄制品有限责任公司企业所得税自2003 年1 月1 日至2010 年12 月31
日减按15%交纳。
h.根据喀什地税局喀地税函[2003]85 号文及疏勒县地税局勒地税函[2003]4 号文
的规定，本公司控股子公司新疆屯河喀什果业有限责任公司免征2002 年度企业所得税
。
i.根据喀什地税局喀地税函[2004]53 号文及疏勒县地税局勒地税函[2004]1 号文
的规定，本公司控股子公司新疆屯河喀什果业有限责任公司免征2003 年度企业所得税
。
j.根据财政部、国家税务总局《关于新疆维吾尔自治区关于西部大开发税收优惠政
策有关问题的实施意见》及阿克苏国税局阿地国税办[2003]65 号文及库车县国税局库
国税函[2004]4 号文的规定，免征本公司控股子公司新疆屯河阿克苏果业有限责任公司
2003 年至2005 年企业所得税。
k.根据新国税函[2002]639 号文《自治区国税局关于对和阗地区享受西部大开发税
收优惠政策有关减免税问题的批复》及和阗市国家税务局和市国税征自[2003]第1005
号文的规定，免征本公司控股子公司新疆屯河和阗果业有限责任公司2002 年至2004 年
企业所得税。
l.根据国发[2000]33 号文《国务院关于实施西部大开发若干政策的通知》的规定
，并经税务部门核准本公司控股子公司新疆屯河新源糖业有限责任公司自2001 年至20
10 年期间减按15%缴纳企业所得税。
m.根据昌吉市国家税务局昌市国税法字[2003]144 号文《昌吉市国家税务局关于新
疆昌隆白水泥有限公司购买国产设备抵免企业所得税问题的通知》，本公司之子公司新
疆昌隆白水泥有限公司在1999 年购买国产设备投资额的40%，用于抵免1999 年比1998
年新增的企业所得税，不足抵免的可按规定延续抵免至2003 年。
n.根据昌吉市国家税务局昌市国税法字[2003]53 号《昌吉市国家税务局关于新疆
昌隆白水泥有限公司购买国产设备抵免企业所得税问题的通知》，公司2002 年购买国
产设备投资额的40%，用于抵免2002 年比2001 年新增的企业所得税，不足抵免的可按
规定延续抵免至2006 年。
o．根据屯河集团与新疆奇台县人民政府的《资产转让合同》，新疆奇台县人民政
府在屯河集团收购奇台县利圆糖业制造有限公司并成立奇台食品分公司后，2001 年至
2009 年在奇台县境内从事制造糖业经营所缴纳的增值税按政策应返还当地财政的部分
，全部退还该公，并免征2001 年至2009 年的企业所得税。本公司收购屯河集团持有的
奇台食品分公司后，享有上述政策优惠。
四、控股子公司及联营企业
1.本公司纳入合并会计报表范围的附属公司概况列示如下:
公司名称 注册地点 注册资本
新疆昌隆白水泥有限公司(以 昌吉市 USD3,060,400.00
下简称“昌隆公司”)
新疆屯河华新番茄制品有限 奎屯市 RMB20,000,000.00
公司(以下简称“华新公司”)
新疆屯河喀什果业有限责任 喀什市 RMB50,000,000.00
公司(以下简称“喀什果业公 疏勒县
司”)*1
新疆屯河和阗果业有限责任 和阗市 RMB20,000,000.00
公司(以下简称“和阗果业公 伊力其
司”)*1 乡
新疆屯河阿克苏果业有限责 库车县 RMB25,000,000.00
任公司(以下简称“阿克苏果
业公司”)*1
新疆屯河新源糖业有限责任 新源县 RMB40,000,000.00
公司(以下简称“新源糖业公
司”)*1
屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公 贾拉拉 300,000,000.00索姆
司(以下简称“屯河吉尔吉斯 巴德市 (折合USD678)
公司”)*1
甘肃屯河番茄制品有限责任 张掖市 RMB49,000,000.00
公司(以下简称“甘肃番茄制
品公司”)*1
公司名称 经营范围
新疆昌隆白水泥有限公司(以 生产销售白水泥及其系列
下简称“昌隆公司”)
新疆屯河华新番茄制品有限 番茄制品的生产、销售、番茄种植
公司(以下简称“华新公司”)
新疆屯河喀什果业有限责任 果蔬加工、销售及相关信息服务、
公司(以下简称“喀什果业公 农副产品购销(粮棉除外)
司”)*1
新疆屯河和阗果业有限责任 干鲜果品收购，果菜加工、销售
公司(以下简称“和阗果业公
司”)*1
新疆屯河阿克苏果业有限责 果蔬加工、销售及相关信息服务、
任公司(以下简称“阿克苏果 农副产品购销(粮棉除外)
业公司”)*1
新疆屯河新源糖业有限责任 白砂糖、绵白糖、酒精、颗
公司(以下简称“新源糖业公 粒粕、饲料等相关产品的生产与销售；有关
司”)*1 制糖备品备件的经营等
屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公 生产和销售各种果蔬
司(以下简称“屯河吉尔吉斯 浓缩汁及饮料、加工水
公司”)*1 果浆果及其他林产品
等
甘肃屯河番茄制品有限责任 番茄制品的生产与销售
公司(以下简称“甘肃番茄制
品公司”)*1
公司名称 投资金额
新疆昌隆白水泥有限公司(以 10,128,309.67
下简称“昌隆公司”)
新疆屯河华新番茄制品有限 19,770,000.00
公司(以下简称“华新公司”)
新疆屯河喀什果业有限责任 48,012,965.01
公司(以下简称“喀什果业公
司”)*1
新疆屯河和阗果业有限责任 23,799,902.97
公司(以下简称“和阗果业公
司”)*1
新疆屯河阿克苏果业有限责 23,750,000.00
任公司(以下简称“阿克苏果
业公司”)*1
新疆屯河新源糖业有限责任 28,000,000.00
公司(以下简称“新源糖业公
司”)*1
屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公 27,531,248.76
司(以下简称“屯河吉尔吉斯
公司”)*1
甘肃屯河番茄制品有限责任 45,000,000.00
公司(以下简称“甘肃番茄制
品公司”)*1
公司名称 拥有权益% 会计报表是否合并
新疆昌隆白水泥有限公司(以 70% 是
下简称“昌隆公司”)
新疆屯河华新番茄制品有限 98.85% 是
公司(以下简称“华新公司”)
新疆屯河喀什果业有限责任 96% 是
公司(以下简称“喀什果业公
司”)*1
新疆屯河和阗果业有限责任 99% 是
公司(以下简称“和阗果业公
司”)*1
新疆屯河阿克苏果业有限责 95% 是
任公司(以下简称“阿克苏果
业公司”)*1
新疆屯河新源糖业有限责任 70% 是
公司(以下简称“新源糖业公
司”)*1
屯河吉尔吉斯疆德斯果蔬公 100% 是
司(以下简称“屯河吉尔吉斯
公司”)*1
甘肃屯河番茄制品有限责任 91.84% 是
公司(以下简称“甘肃番茄制
品公司”)*1
*1 如附注二.22 所述，该等企业系本公司于本期新设的子公司。
另如如附注一.2 所述，本公司本期已将所持有的北京汇源饮料食品集团有限公司
51％的股权全部转让；本公司原控股子公司新疆凯泽番茄制品有限责任公司本期已变更
为本公司下属分公司。
2. 本公司未纳入合并会计报表范围的子公司概况列示如下:
公司名称 注册地点 注册资本
新疆吉木萨尔县三台滑石粉厂*1 吉木萨尔县 RMB130,000.00
公司名称 经营范围 投资金额
新疆吉木萨尔县三台滑石粉厂*1 滑石粉、叶腊石采选、加工、销售 78,000.00
公司名称 拥有权益% 会计报表是否合并
新疆吉木萨尔县三台滑石粉厂*1 60% 否
*1 该公司系由本公司控股子公司——新疆昌隆白水泥有限公司与其他合营者联营
，因投资额较小，根据财政部财会二字(1996)2 号文的规定，本公司对其投资按成本法
核算。
3.本公司的联营公司概况列示如下:
公司名称 注册地点 注册资本
新疆屯河水泥有限责 昌吉市 RMB350,000,000.00
任公司(以下简称“屯
河水泥公司)
新疆金融租赁有限责 乌鲁 RMB519,000,000.00
任公司 木齐市
新疆金新信托投资股 乌鲁
份有限公司(以下简称 木齐市 RMB738,592,000.00
“金新公司”)
新世纪金融租赁有限 上海市 RMB500,000,000.00
责任公司(以下简称
“新世纪公司”)
新疆天山水泥股份有 乌鲁 RMB173,352,000.00
限公司(以下简称“天 木齐市
山水泥股份”)
新疆百富北庭食品有
限公司 新疆吉木萨尔县 RMB50,000,000.00
公司名称 经营范围 投资金额
新疆屯河水泥有限责 水泥及水泥制品生产销售； 171,500,000.00
任公司(以下简称“屯 活性石灰生产销售；
河水泥公司) 技术服务
新疆金融租赁有限责 融资租赁、经营性租赁 16,255,000.00
任公司
新疆金新信托投资股
份有限公司(以下简称 信托存贷款及其他金融业务 129,500,000.00
“金新公司”)
新世纪金融租赁有限 各类金融租赁业务 102,500,000.00
责任公司(以下简称
“新世纪公司”)
新疆天山水泥股份有
限公司(以下简称“天 水泥及混泥土的开发、生产、 245,340,600.00
山水泥股份”) 销售和技术服务，矿产资源
的开采和综合利用
新疆百富北庭食品有
限公司 番茄制品、胡萝卜制品制造 5,000,000.00
销售；其他农副产品加工、
制造、销售；蔬菜、
果树种植
公司名称 拥有权益% 会计报表是否合并
新疆屯河水泥有限责 49% 否
任公司(以下简称“屯
河水泥公司)
新疆金融租赁有限责 3.13% 否
任公司
新疆金新信托投资股
份有限公司(以下简称 24.93% �