新疆屯河股份有限公司招股说明书概要
普通股17,500,000股
主承销商、上市推荐人：君安证券有限公司
副主承销商：新疆宏源信托投资股份有限公司
分销商：新疆证券公司
(单位:人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
每股 1.00 5.78 0.36 5.42
合计 17,500,000 101,150,000 6,300,000 94,850,000
招股说明书签署日期:1996年6月28日
股票发行期:1996年7月4日至1996年7月12日
上市交易所:上海证券交易所
重要提示：
本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前应先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。
一、释义
在本招股说明书中,除非另有指意,下列简称具有如下涵义:
自治区:指新疆维吾尔自治区
证管办:指新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室
本公司或公司:指新疆屯河股份有限公司
发行人:指新疆屯河股份有限公司
董事会:指新疆屯河股份有限公司董事会
原公司:指昌吉州屯河建材工贸总公司
本次发行:指本公司依据本招股说明书发行面值人民币1.00元的普通股17,500,000股
元:指人民币元
证券交易所:指上海证券交易所
承销团:指以君安证券有限公司为主承销商牵头组成的本次股票发行承销团
主承销商:指君安证券有限公司
上市推荐人:指君安证券有限公司
证监会:指中国证券监督管理委员会
内部职工股:指原定向募集时向公司内部职工募集发行的股份
法人股:指公司设立时法人以其依法可以支配的资金或资产向公司投资形成的股份
社会公众股:指公司本次发行的1750万股人民币普通股
发行人律师:指新疆天阳律师事务所
承销商律师:指上海中新律师事务所
审计机构:指深圳中诚会计师事务所
资产评估机构:指新疆资产评估事务所(原新疆会计师事务所)
资产评估确认机构:指新疆维吾尔自治区国有资产管理局
股票登记机构:指上海中央证券登记结算公司
二、绪言
本招股说明书是根据中华人民共和国《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》以及国家和新疆维吾尔自治区其它现行的有关证券管理法规,为本公司股票公开发行之目的而编写,旨在向社会公众披露公司的基本情况及提供有关详细资料。本次发行经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]116号文和证监发审字[1996]117号文批准。在作出适当解释和说明后,本公司董事会成员就其所知确信本招股说明书未遗留任何重大事项或存在任何虚假成份致使其所载内容对公众产生误导性提示,并愿就其中所载资料之完整性、真实性和准确性负个别和连带责任。
本次发行的新股是根据本招股说明书所载的资料申请发行的,除发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股书中列载的信息和对本招股书作任何解释或者说明。
投资者应自行负担买卖本公司股票税费,本发行人及承销商和上市推荐人对此不承担责任。
三、发售新股的有关当事人
1.发 行 人:新疆屯河股份有限公司
法定代表人:何贵品
地 址:新疆昌吉市河滩北路8号
电 话:(0994)2346654转各部
传 真:(0994)2337148
联 系 人:刘涛 赵斌
2.主 承 销 商:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
注 册 地 址:深圳市人民南路天安国际大厦C座19层
电 话:(0755)2175560
传 真:(0755)2296188
上海总部地址:上海市常德路466号
电 话:(021)62672001转各部
传 真:(021)62712514
联 系 人:徐 吴晖 殷彤
3.副主承销商:新疆宏源信托投资股份有限公司
法定代表人:张全志
地 址:新疆乌鲁木齐市文艺路2号
电 话:(0991)5857594
传 真:(0991)5857579
联 系 人:陆萍 高云飞
4.分 销 商:新疆证券公司
法定代表人:张声华
地 址:新疆乌鲁木齐市新华南路32号
电 话:(0991)2812552
传 真:(0991)2819880
联 系 人:孙齐 许向东
5.上市推荐人
名 称:君安证券有限公司
法定代表人:张国庆
注 册 地 址:深圳市人民南路天安国际大厦C座19层
电 话:(0755)2175560
传 真:(0755)2296188
上海总部地址:上海市常德路466号
电 话:(021)62672001转各部
传 真:(021)62712514
联 系 人:徐 张迪
6.审 计 机 构
名 称:深圳中诚会计师事务所
法定代表人:刘继忠
地 址:深圳市华富路5号南光大厦三层西部
电 话:(0755)3241574
传 真:(0755)3358144
经办注册会计师:刘继忠易永健
7.土地评估机构
名 称:新疆维吾尔自治区土地估价所
法定代表人:马光明
地 址:新疆乌鲁木齐市光明路26号
电 话:2817953
联 系 人:马光明 李建国
8.资产评估机构
名 称:新疆资产评估事务所
法定代表人:赵斌
地 址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
电 话:(0991)2815074
经办注册会计师:陈 军 童四卫
9.资产评估确认机构
名 称:新疆维吾尔自治区国有资产管理局
法定代表人:余文浦
地 址:新疆乌鲁木齐市明德路
电 话:(0991)2831624
10.发行人律师
名 称:新疆天阳律师事务所
地 址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
电 话:(0991)9107478
传 真:(0991)2823766
经 办 律 师:金山 田海星
11.主承销商律师
名 称:上海中新律师事务所
法定代表人:刘学灵
地 址:上海市东方路268号
电 话:(021)62489700
传 真:(021)62489700
经 办 律 师:刘学灵 盛默
12.股票登记机构
名 称:上海中央证券登记结算公司
法定代表人:俞建麟
地 址:上海市黄浦路15号
电 话:(021)63068888
四、发行情况
1、承销方式:余额包销
2、承销起止日期:1996年7月4日至1996年7月12日
3、发行方式:全额预缴,比例配售,余款即退
4、发行地区:新疆维吾尔自治区境内
5、发行对象:中华人民共和国公民和机构法人投资者(除法律、法规、禁止购买者)
6、股票种类:人民币普通股
(1)股票面值:每股面值1.00元
(2)发行数量:17,500,000股
7、发行价格:每股发行价格为5.78元,市盈率为17.65倍
8、预计实收金额不少于9485万元(已扣除发行费用)
9、本次发行股票已取得上海证券交易所上市承诺
10、承销机构:
主承销商:君安证券有限公司
副主承销商:新疆宏源信托投资股份有限公司
分销商:新疆证券公司
11、上市交易所:上海证券交易所
五、风险因素及对策
本公司以生产水泥为主,自进行股份制改造以来,抓住机遇,通过规范公司运作,强化内部管理,逐步建立了一套规范、灵活、高效的运作机制,使企业面貌发生了深刻变化,经济效益逐步提高,已经走上了良性循环发展之路,现已成为地方经济的骨干企业,各项经济指标位居区内同行业前茅。但在当今竞争激烈的市场条件下,任何企业在生产经营过程中难免存在风险。投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)政策风险
本公司产品销售受国家宏观经济形势及基建规模影响较大,当国家宏观经济紧缩时将受到不利冲击。
(二)市场风险
我国目前水泥市场已完全放开,产品销售价格受市场调节,随行就市。在市场竞争较为激烈的情况下,本公司水泥的销售价格会受到一定程度的影响。
(三)行业风险
水泥行业在新疆甚至全国仍属具有极大发展潜力的行业,并一直居于地方经济支柱行业的地位。但由于水泥行业发展较为迅速,行业竞争十分激烈。
(四)股市风险
股票市场投资风险与收益并存。国家宏观经济形势、本公司经营状况、国家经济金融政策的重大调整、投资者心理因素的变化,都可能对本公司股票的价格产生影响。
针对上述风险因素,本公司将采取如下对策:
(一)本公司将借助自身在运作机制、员工素质等方面的优势,通过提高管理人员的素质和决策能力,积极学习现代化企业管理经验,研究国家的各项经济政策,以适应市场经济的发展,提高经济效益。
(二)本公司将利用产品品种丰富、质量优良和生产规模较大的优势(高强水泥项目投产后,本公司可生产通用水泥及彩色、道路、油井、大坝等特种水泥达30余种,年产规模将达到45万吨,“屯河”牌水泥为新疆名牌产品。),根据市场需求,不断调整产品结构,生产市场急需的特种水泥产品,从而提高产品的市场竞争能力,获取稳定的经济效益。
(三)本公司将进一步加强与石油、水利等重要客户的联系,抓住彩南油田、吐哈油田、塔里木油田开发和克拉玛依、准东石油基地建设;巩固原有市场,为石油工作发展做贡献,抓住新疆调水工程、支援地方粮棉基地建设。
(四)本公司在今后的发展中将始终坚持建材业的主业地位,在稳定发展水泥行业的同时,利用已有的大贸、地边贸经营权和新疆的地缘、资源优势,大力发展商贸;通过参股新疆金融租赁有限公司,涉足金融业;抓住国家对新疆实行倾斜政策的机遇,充分利用国家对新疆兰新铁路复线、沙漠公路、14万乙烯项目、引水工程等大项目的投资优势,积极开发高附加值、高科技含量的工业项目,本公司将通过以上举措,实现“一业为主、多种经营”的发展战略,以降低国家政策变化可能带来的行业风险。
(五)本公司将通过进一步加强技术改造,压缩非生产性人员编制,大幅度降低成本和费用,走内涵发展之路,以降低原材料涨价等因素,提高经济效益。
(六)本公司将严格按照《公司法》和《股票发行与交易暂行管理条例》等法规规范公司行为,及时、公正、公开地批露信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。公司将努力改善经营管理,以提高经济效益为根本,尽最大可能给股东以满意回报。
六、募集资金的运用
本公司此次1750万股新股如发售成功,将可募集款项9485万元
1.所募资金的用途与投资项目预算
根据新疆维吾尔自治区计划委员会、新疆维吾尔自治区经济委员会[计工字(1994)06号]文件、新疆维吾尔自治区计划委员会[计设字(19
94)43号]文批复和公司发展规划,募股资金主要用于20万吨高强水泥项目的建设。该项目一期工程20万吨高强水泥生产线计划在1996年9月调试试生产,达产后年产高强水泥20万吨,年销售收入8850万元,年利润2954万元。
2.此投资项目使用资金的时间进度
该项目1994年2月7日经新疆维吾尔自治区计划委员会和新疆维吾尔
自治区经济委员会批准。项目总投资约为1.6亿元,项目一期为20万吨高
强水泥生产线,总投资约为1.4亿元,项目二期为窑尾余热自备电站,总投
资约为0.2亿元。其中土建工程费用4045万元,设备购置及安装费用7002万元,其他费用3567万元,铺底流动资金1680万元。目前本公司已投入前期资金992万元,用于前期土地开发和项目基础工程,同时委托昌吉州屯河建材工贸总公司代理建设管理,该项目一期工程已于1995年4月动工,预计1996年6月土建工程基础竣工,9月初设备购置、安装、调试完毕,1996年9月投入试生产。因设备的购置、安装、调试将占用本项目大部份资金,故本次募股资金到位后,将立即投入该项目。
3.项目资金缺口的筹措计划
新建的20万吨高强水泥项目一期工程总投资约为1.4亿元,其中由新
疆维吾尔自治区经委、计委协助公司申请银行贷款5000万元,目前公司已自筹并投入992万元。一期工程尚有8000万元左右资金缺口,拟通过本
次发行所筹资金予以解决。
4.本公司前次定向募集资金的运用情况
本公司前次以定向募集方式筹集资金共计3900万元。这些资金已按预定计划投入已获自治区有关部门批准立项的项目。其中,投入活性石灰厂1,800万元,已于1993年12月底投产;投入钢渣水泥技术改造项目70
0万元,已于1993年12月底完成;投入279.2万元用于扩大运输能力,剩余部分1120.80万元扣除发行费用132.2万元后全部用于生产铺底流动资金。所有资金均按照计划使用,资金运作良好,项目效益显著。
七、股利分配政策
1、本公司在发行股票后第一次分配时间预定在一九九七年六月底前.本次分配由新老股东共同享有1995年8－12月份未分配利润和1996年度可供股东分配的利润.
2、根据本公司章程所载之利润分配政策,本公司缴纳所得税后的利润,按下列政策分配：
（1）本公司每年分配股利一次,在每个会计年度终了后的六个月内,按各股东持有股份比例进行分配,采用在指定报刊公告的方法通知股东.
（2）本公司分配股利可采用现金和股票两种形式.
（3）分配由董事会根据年度具体经营情况,提出分配方案,由股东大会决定.
（4）法定公积金是从弥补亏损后的税后利润中以10％的比例提取,公益金从弥补亏损后税后利润中以5％以上比例提取,由董事会根据年度具体情况提出,报经股东大会决定.
（5）本公司在弥补亏损,提取法定盈余公积金和公益金前一般不得分配股利.
3、本公司股票全部为人民币普通股,暂不存在其他类型股票.
八、发行人情况
1、发行人名称：新疆屯河股份有限公司
英文名称：XINJIANG TUNHE CO LTD.
2、发行人成立日期：1993年9月18日
3、注册地址：新疆昌吉市河滩北路8号
4.公司的历史简况
本公司的前身为新疆昌吉州头屯河水泥厂,该厂于1983年成立,属集 体所有制企业.1993年2月经新疆昌吉州人民政府[政办（1993） 24号]文批准改组为新疆昌吉州屯河建材工贸总公司,主要经营水泥及其制品、活性石灰、玻纤水泥制品、重钙、轻钙、石粉、氦基磺酸、液体合成洗涤剂、冷拔丝制造；百货、五金交电、化工、建材、其他食品、副食品；农机具及配件、钢材、电器机械、沥青销售；农副产品购销（除粮棉油）；本企业产品及相关技术出口,本企业生产科研所需原辅材料、机械配件、仪器仪表、零配件及相关技术进出口；技术咨询.1993年7月由昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州海珠区穗海物资公司联合发起,经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会[新体改（1993）088号]文和中国人民银行新疆维吾尔自治区分行[金管字（1993）286号]文批准进行定向募集股份制改组,更名为新疆屯河股份有限公司,定向募集股份6800万股,注册资本6800万元.1995年7月根据《公司法》,经公司董事会决议和第一次临时股东大会特别决议通过并经自治区证营办新证监办[1995] 032号文批准,公司回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发
展公司所持本公司全部股份1000万股和昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司3800万股中的550万股,从而本公司股本变更为5250万股,同时进行了工商变更登记,注册资本变更为5250万元.
5.本公司的组织结构和内部管理机构
6.公司员工人数及有关情况
公司现有员工1067人,其中：获高级职称者10人,获中级职称者27人,
大专以上文化程度的2l3人,有各类技术职称的专业人员234人.如下图：
员工分类 人数 百分比
员工总数 1067人 100％
行政财经人员 68人 6.37％
技术人员 184人 17.24％
生产人员 765人 71.70％
销售人员 50人 4.69％
公司在职员工均享受国家及地方规定的医疗、劳保等福利待遇、享受国家、地方和企业规定的退休、医疗待遇.公司现有离退休人员23人,按国家有关政策由公司负担其养老退休金.
7.本公司规模与下属企业概况
新疆屯河股份有限公司是一家水泥及水泥产品生产、开发和销售的专业企业.公司已形成了由公司本部和下属企业构成的两级经营管理机构.公司本部的主要职能是：制定重大决策,实施总体协调、融通资金、组织开发、研究新产品、发挥投资中心、财务中心、开发中心、服务中心和管理中心的功能,下属企业主要职能是：具体实施公司本部各项重大决策,管理本企业产、供、销活动,以盈利为目的,以市场为中心,以优质服务为宗旨,向社会提供高品质产品和高质量服务,在国内外建立全方位多元化的市场网络.本公司拥有附属企业3家,中外合资企业1家.企业概要列示如下：
企业名称 成立日期 主要业务
新疆昌吉州头屯河水泥厂 1983
灰水泥制造
新疆屯河运输公司 1984 运输业
新疆昌隆白水泥有限公司 1990 白水泥制造
新疆屯河活性石灰厂 1993 活性石灰制造
上述各企业经过引进设备和技术改造,技术装备达到同行业八十年代先进水平.主要产品采用国家、部级标准生产.在以后几年中,公司将充分发挥特种水泥建材行业优势,并致力于开发高科技、高效益的新行业,充分利用合资、合作条件,引进高新科技,发展石油化工产品,使公司具有更强的经济实力和市场竞争优势.
8.发行人的经营业务范围
公司主营：水泥及其制品、活性石灰、玻纤水泥制品、重钙、轻钙、石粉氦基磺酸、液体合成洗涤剂、冷拨丝制造；兼营百货、五金交电、化工、建材、其他食品、副食品；农机具及配件、钢材、电器机械、沥青销售；农副产品购销（除粮、棉、油）；墙体材料出口：技术咨询等.
9.主要产品品种、生产能力与市场情况
（1）灰水泥系列：主要有325＃、425＃矿渣硅酸盐水泥,低热硅酸盐325＃、425＃水泥,325＃、425＃钢渣水泥,425＃钢渣道路水泥,425＃矿渣大坝水泥及早强的525＃矿渣水泥六个系列9个品种,年生产能力20万吨,主要用于道路、机场跑道、地下工程、水库大坝、油井、大体积混凝土工程、民用建筑等,产品主要销往新疆地区的新疆八一钢铁总厂、东疆油田、独山子乙烯工程、奎屯及北疆各地、县.销售额：6000万元.销售方式：直销.
（2）白水泥系列：主要有325＃二级、425＃一、二级、525＃一级、特级白色硅酸盐水泥：325＃、425＃红色、绿色、黄色等三大系列10多个品种,年生产能力5万吨,主要用于水磨石地面、水刷石、水磨石砖及室内、室外高档装饰等,具有不干缩、不脱落的特点,是上乘的装饰材料.产品主要销售全疆及兰州、西宁、广州和香港、新加坡、哈萨克斯坦等国家和地区.销售额：2000万元.
销售方式：直销.
（3）活性石灰系列：主要有炼钢石灰、烧结石灰、通用石灰、石灰精粉等产品,年生产能力7.5万吨,其炼钢石灰、烧结石灰是炼钢、炼铁的添加剂,使用后可起到降低消耗、缩短时间、提高产量的作用.通用 石灰、石灰精粉,主要用于建筑涂料和制革等,产品主要销往新疆八一钢铁总厂、乌鲁木齐市等地区.销售额：1450万元.销售方式：直销.
10.主要原材料的供应耗用情况
本公司主要原材料供应耗用如下：
原材料 年耗用量（万吨） 供货地点
（1）石灰石 30 新疆白杨沟矿
（2）钢渣 7 新疆八一钢铁总厂
（3）矿渣 6 新疆八一钢铁总厂
（4）煤粉 9 新疆米泉、硫磺沟
（5）铁粉 0.3 新疆化肥厂
（6）石膏 1.2 新疆托克逊县
（7）粘土 2.1 乌鲁木齐市五一农场
11.工业产权和其它类似无形资产
（1）本公司于1992年5月28日依法购入冶金部建筑研究总院“325＃钢渣矿渣水泥技术”,技术转让合同“926550”号.
（2）公司于1991年8月13日购入安徽省合肥水泥研究设计院新型高产磨技术.
（3）本公司从国家商标局依法获得的注册商标有：屯河牌、箭牌.
12.新产品、新项目研究开发
本公司目前正在研究开发的项目有：625＃、725＃高铝水泥（耐火水泥）.
本公司新产品：325＃、425＃钢渣、矿渣水泥：425＃、525＃高铝水泥（耐火水泥）；
525＃普通硅酸盐水泥；塑钢门窗；复合钢网墙体材料；高级润滑油；烧结石灰；炼钢石灰GRC增强水泥空心条板,石油固井用重钙粉、建筑用大白粉、滑石粉等.
13.更新扩建投资项目：建设一个年产20万吨高强水泥项目,总投资1.6亿元,总建筑面积30734平方米,项目一期为20万吨高强水泥生产线,总投资为1.4亿元,项目二期为窑尾余热自备电站,总投资为0.2亿元.其中：土建工程费用4,045万元,设备购置及安装费用7,002万元,其它费用3,567万元、铺底流动资金1,680万元.项目建成后,可生产425＃和525＃普通硅酸盐水泥10万吨、硅酸盐道路水泥和C级油井水泥各5万吨.
14.本公司的经营符合国家的产业政策,企业有充分的自主权.合资企业、高新技术发展项目,按国家规定享受政策优惠,并受到当地政府的支持,成为股份有限公司以后,这些优惠和支持不会改变.
15.发行人在过去三年内发生的重大改组、收购及重大投资情况
公司1993年经自治区体改委[新体改（1993） 088号]文和中国人民银行新疆维吾尔自治区[金管字（1993）第286号]文批准,由昌吉州屯河建材工贸总公司,新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州海珠区穗海物资公司四家共同以定向募集方式设立.公司注册资本6800万元,其中：昌吉州屯河建材工贸总公司入股38,000,000股,占总股本的55.88％,新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂入股10,000,000股,占总股本14.71％,昌吉金汇实业发展公司入股10,000,000股,占总股本的14.71％,广州海珠区穗海物资公司入股1,000,000股,占总股本的1.47％.发起人持股59,000,000股,占总股本的86.76％,内部职工持股9,000,000股,占总股本的13.24％.1995年7月,经公司董事会决议和第一次临时股东大会特别决议通过并经自治区证管办[新证监办（1995）032号]文批准,本公司以回购方式购回并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持本公司全部股份1000万股和昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司全部股份3800万股中的550万股,从而本公司股本变更为5250万股,1995年8月15日进行了工商变更登记,注册资本为5250万元.
公司历年股本变动情况表
持股人 日期 1993年 1991年 1995年7月 1995年末
总股本 6800 6800 6800 5250
新疆昌吉州屯河建材工贸总公司 3800 3800 3800 3250
新疆维吾尔自治区钢铁公司 1000 1000 1000 1000
新疆八一钢铁总厂
新疆昌吉金汇实业发展公司 1000 1000 1000 ／
广州市海珠区穗海物资公司 108 100 100 100
内部职工股 900 900 900 900
九、董事、监事、高级管理人员及重要职员
1.何贵品：董事长、男,56岁,大学,高级工程师,有30多年的技术与企业经营管理经验,曾任新疆昌吉州水利局办公室主任.1983年筹建头屯河水泥厂,历任头屯河水泥厂厂长,新疆昌隆白水泥有限公司董事长,新疆昌吉州屯河建材工贸总公司总经理等职务.现任公司董事长.持有本公司股票7000股.
2.马志明：副董事长,男,52岁,大专,经济师,有30多年的金融行政
管理经验,曾任新疆喀什地区工商银行中心支行人事科长,新疆克孜勒苏柯尔克孜州工商银行中心支行副行长,现任新疆昌吉州工商银行中心支行副行长.持有本公司股票4000股.
3.范方琪：副董事长,男,53岁,中专,高级会计师,有30多年财务管
理经验,曾任新疆八一钢铁总厂轧钢厂财务科长、副厂长,现任新疆八一钢铁总厂副总会计师.持有本公司股票6000股.
4.刘国山：董事,男,38岁,大专,高级工程师,有10多年的技术与企
业经营管理经验,历任头屯河水泥厂化验室主任、副厂长、新疆昌隆白水泥有限公司总经理、新疆昌吉州屯河建材工贸总公司副总经理等职务.现任公司总经理.持有本公司股票3000股.
5.虞和惕：董事,男,44岁,大专,工程师,有20多年的企业生产与行
政管理经验,曾任江苏806地质队队长,1990年调新疆昌隆白水泥有限公司任副总经理,1993年任新疆昌吉州屯河建材工贸总公司头屯河水泥厂厂长、公司副总经理,现任公司副总经理兼特种水泥项目筹建处主任.持有本公司股票1000股.
6.白冰：男,董事,46岁,大专,高级工程师,中共党员,大专文化,
曾先后在新疆水泥厂、自治区建材局环保站工作,历任车间主任、环保站长等职务.1994年被聘为新疆屯河股份有限公司副总经理,期间曾兼任公司所属头屯河水泥厂厂长职务.持有本公司股票3000股.
7.张莉燕：董事,女,56岁,1961年毕业于北京钢铁学院,高级工程师,有30多年的技术与企业管理经验,先后任新疆八一钢铁总厂机械厂质量科科长,钢铁公司企业处副处长,现任新疆八一钢铁总厂企业处处长.持有本公司股票1000股.
8.孙继东：董事,男,55岁,中专,高级经济师,有30多年的金融工作的经验,曾任新疆昌吉州人民银行信贷科副科长、工商银行信贷科科长,1992年聘任为新疆昌吉州党委、政府专家顾问团顾问.持有本公司股票6000股.
9.周伟坚：董事,男,汉族,31岁,大专文化程度,1984年至1987年在广州市经委工作,1987年任广州市穗海物资公司（现变更为广州市海珠区穗海物资公司）经理至今.持有本公司股票0股.
10.王树华：监事长,男,53岁,中专,高级审计师,有30多年的财务管理经验,曾任新疆八一钢铁总厂炼铁厂财务科长、总会计师,现任新疆八一钢铁总厂审计处副处长.持有本公司股票7000股.
11.裴洪斌：副监事长,男,42岁,中专,有近20年的行政管理经验,曾任新疆昌吉市政府办公室副主任,新疆昌吉州检察院办公室主任,新疆昌吉州屯河建村工贸总公司党委副书记、纪检委书记.现任新疆屯河股份有限公司党委副书记、纪检委书记.持有本公司股票3000股.
12.张先成：监事,男,38岁,大专,曾任头屯河水泥厂供销科长,新疆昌吉市水泥厂承包厂长,头屯河水泥厂纪检委书记,新疆屯河建材工贸总公司党委委员,现任屯河运输公司经理.持有本公司股票10000股.
13.张培基：监事,男,54岁,中专,高级会计师,有30多年的财务管理经验,曾任新疆昌吉州昌吉县农业银行会计股股长,现任新疆昌吉州工商银行会计科科长.持有本公司股票4000股.
14.陈明君：监事,男,52岁,中专,有30多年的供销工作经验,曾任新疆生产建设兵团农六师一0七团基建科副科长、工商公司经理、工商科科长,1988年调头屯河水泥厂任供销科副科长,厂党办主任,新疆昌吉州屯河建材工贸总公司工会主席.现任屯河活性石灰厂厂长.持有本公司股票3000股.
15.李鹏：副总经理,男,汉族,33岁,中共党员,大专,高级工程师,历
任昌吉州头屯河水泥厂技术员、车间主任、新疆昌隆白水泥有限公司副经理、经理等职.持有本公司股票10000股.
16.张国玺：副总经理,男,汉族,31岁,中共党员,大专,高级工程师,
历任昌吉州头屯河水泥厂技术员、车间主任、头屯河水泥厂副厂长、厂长等职.持有本公司股票10000股.
17.曹家强：总会计师,男,汉族,55岁,中专,中共党员,高级会计师.
历任新疆新华印刷三厂财务科主管会计、自治区化工局财务处会计师、经协办主任会计师、综合计划处处长、政策研究室主任、自治区化建公司党委书记、第一副经理等职.1996年1月被聘为新疆屯河股份有限公司总会计师.持有本公司股票0股.
18.顾永昌：总工程师,男,汉族,59岁,大学文化程度,中共党员,高级工程师.历任新疆工学院教师、新疆钢铁公司车间主任、分厂厂长兼党委书记、研究所副所长、技术监督处处长、地方钢铁处处长、生产处处长、公司副总工程师、新疆新兴石油集团副总经理、鞍钢新疆分公司副总经理、乌鲁木齐铁路分局通久集团公司总工程师等职.1996年1月被聘为新疆屯河股份有限公司总工程师.持有本公司股票0股.
十、经营业绩
1.一般情况
公司自成立以来,坚持以市场为导向,积极拓展实业,不断扩大生产规模,以开发生产高新技术产品为依托,开发生产了国内外市场上缺乏的白色水泥、彩色水泥等新品种,填补了自治区的空白,并增强了企业竞争能力和市场占有率.在经营上坚持主营发展方向,同时适当开拓新领域,创造了良好的经济效益和社会效益,形成了全新的经营格局.总投资1.6亿元建造的年产20万吨高强水泥项目现已开始动工,该项目建成投产后,公司水泥年产将达到45万吨.
2.主营业务收入和盈利情况
公司三个会计年度的经营及盈利情况如下：（单位：元）
项目 1995年 1994年 1993年
主营业务收入 105,830,398.31 88,516,418.71 47,560,799.09
营业成本 68,995,517.34 59,115,995.14 20,959,341.57
利润总额 22,773,720.59 21,025,450.64 12,791,785.82
净利润 18,921,366.26 19,449,021.01 9,821,861.16
上表资料擒自深圳中诚会计师事务所（关于新疆屯河股份有限公司的审计报告）深诚证审字[1996]第008号.
十一、股本
1.注册资本
本公司在转化为社会募集股份公司前.在昌吉回族自治州工商行政管理局登记的注册资金为52,500,000元,即为本公司的注册资本.
2.已发行的股份
根据自治区体改委[新体改（1993）088号] 文和中国人民银行新疆维吾尔登记的注册资金为52,500,000元,即为本公司的注册资本.
2.已发行的股份
根据自治区体改委[新体改（1993）088号]文和中国人民银行新疆维吾尔自治区分行[金管字（1993） 286号]文的批准,本公司由新疆昌 吉州屯河建材工贸总公司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司联合发起以定向募集方式设立.其中,昌吉州屯河建材工贸总公司以资产3810万元折成38,000,000股,另3家发起人以溢价1：1.3比例认购21,000,000股,向内部职工以1：1.3比例溢价发售9,000,000股,以上合计共6800万股,上述股金已于1993年9月全部募足,1995年7月,经公司董事会决议和第一次临时股东大会特别决议通过并经自治区证管办[新证监办（1995） 032号]文批准,本公司回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持本公司全部股份1000万股和发起人昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司全部股份3800万股中的550万股,从而本公司股本变更为5250万
股,同时进行了工商登记变更,注册资本为5250万元.
3.前次发行超过面值缴入的资本及其用途
上述发起人法人股和内部职工股超过面值的溢价收入900万元,定向募集发行总收入为3900万元,扣除发行费用132.2万元,实际收入资金3767.8万元,按原计划投入到活性石灰厂1800万元；投入钢渣水泥技术改造项目700万元,投入279.2万元用于运输等项目以及补充生产流动资金988.6万元.目前,资金使用良好.
1995年7月购回1550万股减资所形成的1922万元应付帐款（其中1550万元冲减股本,372万元冲减资本公积金）,将按协议规定在以后年度分期偿还.
4.本次发行前股本结构：
股本总额 52,500,000 100.00％
发起人法人股 43,500,000 82.86％
内部职工股 9,000,000 17.14％
5、关于内部职工股的集中托管情况
本公司定向募集时以1： 1.3比例向内部职工溢价发售9000000股,发售对象严格限制在以下人员：
（1）公司募集股份时,在原公司工作并在劳动工资名册上列名的正式职工；
（2）原公司派往子公司、联营企业工作,但劳动人事关系仍在原公司的外派人员；
（3）公司的董事、监事；
（4）原公司附属公司在册职工全部内部职工股已交国家指定的证券经营机构新疆证券登记公司集中登记托管,收回股金收据,向内部职工发放了记名的股东股权证持有卡.
（5）按有关政策规定：本公司内部职工股在本次发行截止日后三年内不得上市流通.
6、发起人认购股份的情况
本公司是由新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州市海珠区穗海物资公司联合发起以定向募集方式设立的股份有限公司.发起人认购52,000,000股,占总股份的86.76％,其中,昌吉州屯河建材工贸总公司以净资产折为38,000,000股,新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂10,000,000股,新疆昌吉金汇实业发展公司10,000,000股,广州市海珠区穗海物资公司1,000,000股,此3家发起人分别以现金认购.1995年7月经公司董事会决议和第一次临时股东大会特别决议通过并经自治区证管办[新证监办（1995） 032号]批准,本公司回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持本公司全部股份10,000,000股和发起人昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司全部股份38000000股中的5,500,000股,本公司股本变更为52,500,000元.减资后,形成3家发起人,发起人法人股总额43,500,000股,占本次发行前总股份的81.90％,其中：昌吉州屯河建材工贸总公司32,500,000股,.新疆维吾尔自治区钢铁公
司八一钢铁总厂10,000,000股、广州市海珠区穗海物资公司1,000,000股.
7、本次发行后股本结构
假设本次发行达到预期目标,则本公司股份为70,000,000股,其股份构成为：
股本总额 70,000,000 100.00％
发起人法人股 93,500,000 62.14％
社会公众股 11,500,000 25.00％
内部职工股 9,000,000 12.86％
8、本次发行后净资产总额
根据深圳中诚会计师事务所〔深诚证审字（1996）第008号〕,截止1995年12月31日,本公司资产总额为224,923,679.01元,负债总额145,283,004.71元,资产净值为74,561,273.41元.若此次发行成功,预计实收股金10115万元,扣除预计发行上市费用后所募股金9485万元,发行后净资产总额达16941万元.
9、本次发行前每股净资产
截止1995年12月31日,本公司资产净值74,561,283.41元,以52,500,000总股本计算,发行前每股净资产1.42元.
10、本次发行后每股净资产
预计发行后净资产总额为16941万元,以总股数70,000,000股计算,发行后每股净资产2.42元.
11、本次发行截止1995年12月31日前十名股东名单及其简要情况（见附表）
十二、资产评估
1993年7月新疆昌吉州屯河建材工贸总公司经新疆维吾尔自治区体改委批准改造组建新疆屯河股份有限公司,新疆昌吉州屯河建材工贸总公司聘请新疆会计师事务所,进行以实行股份制改造为目前的资产评估.
评估基准日定为1993年4月30日（见附表）.
以上数据根据新疆会计师事务所资产评估报告〔新会所字（1993）281号〕所载资料分析合并填写.
资产评估采用的主要评估方法简介：
1、房屋及建筑物：采用重置成本法；
2、各类设备：重置成本法；
3、存贷：除低值易耗品按重置成本法评估外,其余存贷因周转较快,帐面价格与现行市价变化不大,按审核后的帐面价值评估；
4、长期投资：
（1）联营投资：对被投资单位按重置成本法评估后,按本公司的实际投资比例计算评估值
（2）有价证券：收益现值法
5、其他资产：重置成本法
十三、财务会计资料
根据深圳中诚会计师事务所深诚证审字（1996） 008号报告,本公司主要财务会计资料（见附表）.
2、利润及利润分配表数据金额单位：人民币元（见附表）
以上所列资产负债表、利润表均摘自深圳中诚会计师事务所“关于新疆屯河股份有限公司的审计报告”[深诚证审字（1996）第008号].
通过对资产负债表的分析,反映出本公司经营较为稳健,负债经营程度
适当,拥有充裕的实物资产,在建工程占有固定资产原值的比例达9.89％,为本公司进一步发展奠定了一定的物质基础.
从利润表上可以看出：本公司1993年、1994年、1995年的利润总额呈递增趋势.1994年利润总额2102.5万元,比1993年增长了64.45％；1995年利润总额为2277.4万元,比1994年增长了8.32％；利润总呈的大幅度增长,为股东获得良好的投资回报提供了稳定的保障.
十四、溢利预测
根据深圳中诚会计师事务所深诚证审[1996]第009号《关于新疆屯河股份有限公司一九九六年度溢利预测的审阅报告》
本公司一九九六年度溢利预测如下表：单位：人民币万元
项目 金额
一、主营业务收入 13,259.11
减：营业成本 7,639.91
销售费用 736.05
管理费用 827.05
财务费用 1,149.04
营业税及附加 93.73
二、主营业务利润 2,813.33
加：其他业务利润 112.57
三、营业利润 2,925.90
加：投资收益 105.00
四、利润总额 3,030.90
减：所得税
（公司本部按33％的税率计） 594.30
所得税
（公司本部按15％的征收率计）412.92
少数股东权益 274.03
中外合资企业职工奖励及福利基金52.24
五、净利润（公司本部所
得税按15％的征收率计）2,291.74
注：根据新疆维吾尔族自治区人民政府新政函（1996）29号文批复,新疆屯河股份有限公司上市执行15％的所得税征收率.
十五、重要合同及重大诉讼事项
1、1995年2月28日,本公司（需方）与新疆天山汽车厂（供方）签订购销合同,由供方向需方提供K29自卸车20辆,总价款为830万元.依该合同约定,供方向需方已全部交货,需方向洪方已支付贷款454.6万元,尚欠贷款375.4万元.目前,该合同正在履行之中.
2、1995年7月26日,本公司（甲方）与昌吉州屯河建材工贸总公司（乙方）签订《20万吨高强水泥生产线项目建设的委托协议》,该协议约定,甲方将20万吨高强水泥生产线项目委托授权乙方进行项目管理,施工队伍的选定,施工建造及设备购置、安装、调试；甲方将其本次公开发行股票所募资金投入该项目,目前资金缺口由甲乙双方共同向有关专业银行筹借；该项目建成并经甲方验收后,甲方应按工程款的2％向乙方支付项目建设管理费.该协议还就甲乙双方的权利义务及违约责任进行了明确约定.目前,该协议正在履行之中.
3、1995年10月7日,本公司（供方）与新疆德隆国际实业总公司（需方）签订购销会同,依合同约定,供方向需方提供三种规格矿渣水泥,计50000吨,贷款总值为1750万元,供贷期限自1995年10月10日至1997年12月31日.依该合同, 需方已向供方支付1460万元贷款,供方也已提供了相应数量的矿渣水泥.目前,该合同正在履行之中.
4、1995年12月22日,本公司（借款方）与工商银行昌吉州中心支行营业部（贷款方）签订流动资金借款合同,该合同约定,贷款方向借款方提供借款700万元,利率为月息12.06‰,借款期限自1995年12月22日至1996年12月22日止,该借款以借款方资产作抵押保证.目前,该合同正在履行之中.
5、1995年12月25日,本公司（借款方）与工商银行昌吉州中心支行营业部（贷款方）签订流动资金借款合同,该合同约定,贷款方向借款方提供借款500万元,利率为月息12.06‰,借款期限自1995年12月25日至1996年7月30日止,该借款由新疆八一钢铁总厂提供担保.目前,该合同正在履行之中.
6、1995年12月30日,本公司（借款方）与工商银行昌吉州中心支行营业部（贷款方）签订流动资金借款合同,该合同约定,贷款方向借款方提供借款800万元,利率为月息10.08‰,借款期限自1995年12月30日至1996年2月2日止,该借款以借款方资产作为抵押保证.至合同借期届满,借款方按期归还借款本息.经双方协商,借款方与贷款方又签订了借款合同,借款金额为800万元,利率为月息12.06‰,借款期限自1995年2月2日至1996年7月30日止,该借款由借款方资产作为低押保证.目前,该合同正在履行之中.
除上列借款合同外,尚有部分小额借款,其中,流动资金借款将陆续到期,该等借款的还款问题对借款人的资产和经营尚不构成影响.
7、新疆昌通蕃茄制品有限责任公司（借款方）与中国银行新疆分行(贷款方）签订流动资金借款合同,该合同约定,贷款方向借款方提供借款1000万元,利率为月息10.98‰,借款期限自1995年5月30日至1996年3月31日,该借款由本公司提供担保.目前,该合同正在履行之中.
上列担保合同困借款方资产状况、经营状况良好,且是合法存续的企业,其还贷能力是具备的,目前,该宗担保对本公司资产尚不构成影响.
十六、公司发展规划
1、本公司今后的生产经营发展战略是：立足建材工业,努力发展商贸、金融业.抓住国家对新疆实行倾斜政策的机遇,充分利用国家对新疆兰新铁路复线、沙漠公路、14万吨乙烯项目、引水工程等大项目的投资优势,发挥新疆地区的地缘优势、资源优势和本公司参股金融租赁公司的优势.积极开发高附加值、高科技含量的工业,增强企业发展后劲,实现公司的快速、高效、健康发展.
2、今后几年的发展目标和规模：加快建设目前正在筹建的20万吨高强水泥生产线,力争于1996年9月投产.预计从1996年年底到2000年,本公司年销售收入将从13000万元左右增至45000万元左右,年利润从3000万元左右增至12000万元左右.通过优化结构,使高科技、高附加值的产品在总产出中的比例占有50％以上,并充分发挥其辐射带动的作用,促使整体经济效益的提高.
3、市场拓展和销售：今后几年,本公司将不断开拓新的销售领域,实行国内市场与国外市场同时拓展.在国内,继续巩固和发展销售网络,使“屯河”牌产品成为国家名牌产品.在产品品质、品种、价格、成本、服务上精益求精.在此基础上,积极开拓外销市场,参与国际市场竞争.利润以香港为基础的销售网络,进一步向东南亚地区市场进军,并不断开拓东欧、独联体等国市场.三年后,外销产品的比例要从目前的5％左右增加到25％左右.
4、生产经营计划：1996年一2000年,20万吨高强水泥投产后,本公司水泥年产45万吨,活性石灰12万吨,还有高级润滑曲、塑料门窗、复合钢网轻质墙板、GRC增强空心条板等一批新产品,同时,积极发展中小型石油化工项目深加工项目以及商贸、金融、运输等为辅的第三产业,开展多元化经营,分散投资风险,从而达到最佳经济效益.
5、固定资产投资计划：1996年,预计固定资产投资主要项目为：20万吨高强水泥项目.
6、人员扩充计划：根据企业发展需要,积极培养、招聘、吸收各方面的专家,依靠科技并继续在全公司内推广（中外合资）昌隆白水泥有限公司的管理经验.必要时将引入外国技术专家和管理专家,以提高公司的经营管理和决策水平,三年内,拟吸收科技人才150人（其中有高级以上职称的人）,管理人才20人,培训专业人员100人.
7、资金筹借及运用计划：1995－1996年将是本公司资金高投入的关键时期,所需资金将从几个方面筹集：
（1）本公司内部积累,以利润转增资本,投资各项目；
（2）继续寻求国内外企业合作投资,用足用好政策；
（3）运用企业债券等各种融资手段开拓多种融资渠道.
本公司的资金运用按长、中、短期相结构,产业上以工业为主,发展商贸、金融等第三产业为辅.在保证公司发展后劲的前提下,加快资金的周转速度.
十七、备查文件
1、发行人成立的注册登记文件
2、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件
3、承销协议
4、发行人改组的其它有关资料.
5、证监会要求的其它文件