新疆屯河上市公告书
股本总额:7000万股 本次可流通股本:1750万股
股票简称:新疆屯河 股票交易代码:600737
上市场所:上海证券交易所 上市时间:1996年7月31日
重 要 提 示
本公司股票上市公告书依据<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易暂行条例>>和<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>的规定编制. 本公司董事会及其
成员愿就本公告书所载资料的真实性,准确性和完整性负个别及连带责任.本公告书的内容由本公司董事会负责解释.
本公司招股说明书概要刊登于1996年6月29日<<上海证券报>>和<<中国证券报>>,距本公告公布的时间不足六个月,依规定对在招股说明书已公布的内容在此不再重复,本公司董事会提醒广大投资者注意, 凡本公告书中未涉及的有关内容请投资者查阅招 股说明书概要.
新疆屯河股份有限公司董事会
一.绪言
本公司股票发行经中国证券监督管理委员会[证监发字(1996)116、号文]批准,股票上市申请经上海证券交易所[上证上(1996)字第056号文审核批准,于1996年7月31日 在上海证券交易所挂牌交易.本公司总股本7000万股.本次上市流通的股票1750万股均为1996年7月4日向社会公开发行的新股,尚余公司职工股900万股预计于1999年8月后 上市.
二. 公司概况
1.公司法定名称:新疆屯河股份有限公司
英文名称:XINJIANG TUNHE CO., LTD.
英文缩写:XJTH
2.公司注册地址:新疆唯吾尔自治区昌吉市河滩北路8号
邮政编码:831100
3.公司法定代表人:何贵品
4.董事、监事和高级经理人员持股情况:
姓 名 职 务 持股数(股)
何贵品先生 董事长 7000
刘国山先生 董事 兼总经理 4000
马志明先生 副董事长 6000
范方琪先生 副董事长 3000
虞和锡先生 董事 10000
白 冰先生 董事 3000
张利燕女士 董事 1000
张继东先生 董事 6000
周伟坚先生 董事 0
王树华先生 监事长 7000
裴洪武先生 副监事长 3000
张先成先生 监事 10000
张培基先生 监事 4000
陈明君先生 监事 3000
李 鹏先生 副总经理 10000
张国玺先生 副总经理 10000
曹家强先生 总会计师 0
顾永昌先生 总工程师 0
公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票87000股,占总股本的0.124%, 其持有股份按照<<中华人民共和国公司法>>规定在聘任期间内不得转让.
5.所属行业:建材
6.公司成立日期:1993年9月18日
营业执照注册号:29920116-42-1
7.在册职工人数:1067人
8.公司面积:占地223938平方米
9.公司子公司、控股公司
子公司:新疆昌吉洲头屯河水泥厂
新疆屯河活性石炭厂
新疆屯河运输公司
控股公司:新疆昌隆白水泥有限公司(持股量70%)
10.公司咨询项目:
公司咨询电话:(0994)2346654-4005
传真:(0994)2337148
联系人:刘涛
三.股本结构及 主要股东持股情况
1.股本形成过程
1993年7月,根据自治区经济体制改革委员会[新体改(1993)088 号]文和中国人民银行新疆维吾尔自治区分行[金管字(1993)286号]文的批准 ,本公司 由昌吉州屯河建材工贸总公司、新疆维吾尔自治区钢铁公司新疆八一钢铁总厂、新疆昌吉金汇实业发展公司、广州海珠区穗海物资公司联合发起,以定向募集方式设立.其中,新疆昌吉州屯河建材工贸总公司、以资产3810万元折成38,000,000股,另3家发起 人以溢价1:1.3比例认购21,000,000股,向内部职工以1:1.3比例溢价发售9,000,000股,以上合计共6800万股,上述股金已于1993年9月全部募足,1995年7月,经公司董事会决议和第一次临时股东大会特别决议通过并经自治区证管办[新证监办(1995)032号]文 批准,本公司回购并注销了原发起人新疆昌吉金汇实业发展公司所持本公司全部股份 1000万股和发起人昌吉州屯河建材工贸总公司所持本公司全部股份3800万股中的550 万股,从而本公司股本变更为5250万股,同时进行了工商登记变更,注册资本为5250万 元.
1996年7月,经中国证券监督管理委员会[证监发审字(1996)116号]批准向社会公 开发行股票.1996年7月4日至12日,本公司在新疆乌鲁木齐市通过"全额预缴、比例配 售、余款即退"的方式发行1750万股新股,发行价5.78元,每股发行手续费0.12元,配售比例1.77%,原定向募集的900万股内部职工股预计于本次发行期满3年后方可上市.
2.股本结构: 单位:万股
发行前 发行后
股数 比例 股数 比例
发起人法人股 4350 82.86% 4350 62.14%
内部职工股 900 17.14% 900 12.86%
社会公众股 0 0% 1750 25.00%
总 计 5250 100% 7000 100%
3.主要股东(前十名)持股情况
股东名称 持股量(万股) 占总股本的比例(%)
昌吉州屯河建材工贸总公司 3250 46.43
新疆八一钢铁总厂 1000 14.28
广州海珠区穗海物资公司 100 1.43
海通证券 26.55 0.38
公司前十名股东中有6名是个人股东,且其持股数未达到披露的限度.
4.股东人数:本次发行新股后股东人数为5762户,其中持有本公司股票1000股以上的股东人数为4217户.
四. 公司财务状况
(一)验资报告深诚证验字(1996)第013号
我们接受委托,对新疆屯河股份有限公司截至一九九六年七月十五日止由定向募 集转为公开募集后的注册的资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验.
在审验过程中,我们按照<<独立审计实务公告第1号--验资>>的要求,实施了临时 性要的审验程序,新疆屯河股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照<<独立审计实务公告第1号--验资>>的要求,出具真实、合法的验资报告.
新疆屯河股份有限公司变更前的注册资本和投入资本分别为人民币52,500,000.00元和88,270,389.33元,社会募集股本后新疆屯河股份有限公司注册资本变更为人民 币70,000,000.00元,根据我们的审验,截止一九九六年七月十五日新疆屯河股份有限 公司社会公众股已募集股款为人民币101,150,000.00元,扣除券商承销等有关发行费 用人民币6,300,000.00元,实际收到追加投入资本人民币94,850,000.00元,其中股本 17,500,000.00元,资本公积850,000.00元,其中股本17,500,000.00元,资本公积77,350,000.00元,变更后的投入资本总额为人民币183,120,389.33元,其中股本70,000,000.00元,资本公积83,453,208.45元,盈余公积8,031,104.24元(其中公益金2,350,282.13元),未分配利润21,636,076.64元,与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为人 民币299,972,344.88元,负 债总额166,851,955.55元.
深圳中诚会计师事务所
中国注册会计师:刘继忠 易永健
一九九六年七月十五日
(二)财务报告
1.审计报告摘要
我们接受委托,审计了贵公司1996年6月30日的合资资金负债表和母公司的资产负 债表、1996年1月1日至6月30日的合并利润表及利润分配和母公司的利润和利润分配 表、合并财务状况变动表和母公司的财务状况变动表.这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对其发表审计意见,我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行 的,在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序.
我们认为,上述会计报表符合中华人民共和国<<企业会计准则>>和<<股份制试点 企业会计制度>>的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1996年6月30日的财务状况及1996年1月1日至6月30日的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则.
深圳中诚会计师事务所
中国注册会计师:刘继忠 易永健
一九九六年七月十五日
2.报表附注
(1)会计制度(合并范围)
本公司执行中华人民共和国<<企业会计准则>>和<<股份制试点企业会计制度>>. 本公司控股子公司中外合资新疆昌隆白水泥有限公司报告<<外商投资企业会计制度>>,在合并会计报表中已 按<<股份制企业会计制度>>做适当的调整.
(2)短期投资
短期投资199,912.99元是指本公司在证券二级市场上的投资,结余股票已按上半 年未即1996年6月28日收市价进行调整.
(3)应收帐款
帐龄 金额 占总额的比例(%)
一年以内 40,975,583.96 77.37
1-2年 10,939,154.60 20.66
2-3年 1,045,278.87 1.97
3年以上 ---- ----
合计 52,960,017.43 100
其中,占公司5%以上股权的债务人
A.新疆八一钢铁总厂 2,178,865.11
B.广州市海珠区穗海物资公司 3,549,301.85
(4)长期投资
投资主体 投资项目 注册资本 约定投资比例 期末金额
新疆昌隆白水泥 新疆昌隆高级润滑油 720万元 88.33% 1,308,713.76
有限公司 制造公司
新疆昌隆白水泥 新疆吉木萨尔县三台 13万元 60% 72,406.81
有限公司 镇滑石粉厂
新疆屯河股份有 新疆金融租赁有限公司 5500万元 12.73% 7,000,000.00
限公司
新疆屯河股份有 有价证券(国库券国家 455,280.00
限公司 重点建设债券)
合计 8,836,400.57
(5)其他应收款
帐龄 金额 占总额的比例(%)
一年以内 13,423,964.39 42.87
1-2年 2,717,814.62 8.68
2-3年 15,171,940.24 48.45
2-3年 ---- ----
合计 31,313,719.25 100%
其中:占公司5%以上股权的债务人有:
A.新疆昌吉州屯河建材工贸总公司 12,957,731.76
2,(6)资本公积
项目 金额
1993年股份制改革折入的净资产 164,298.57
1993年股票溢价发行收入 9,000,000.00
减:股票发行费用 1,322,080.43
新疆昌隆新型建材工业公司并入公积金 24,792.62
新疆昌隆白水泥有限公司资本性汇兑收益1,955,722.69
新疆昌隆白水泥有限公司接受捐赠收入 475.00
减:溢价回购股票支出 3,720,000.00
合计 6,103,208.45
(7)盈余公积
明细项目 年初余额 期末余额
法定盈余公积金 4,700,564.24 4,700,564.24
公益金 2,350,282.13 2,350,282.13
任意盈余公积金 980,257.87 980,257.87
合计 8,031,104.24 8,031,104.24
(8)未分配利润
根据公司临时股东大会决议,结余的未分配利润滚存,由新老股东共同享有1995年8至12日未分配利润(即年初未分配利润)和1996年度可供股东分配的利润.
(9)或有事项
截止1996年6月30日,本公司无对外担保、抵押及诉讼事项.
(10)期后事项
本公司经新疆维吾尔自治区人民政府以新政函[1996]29号文和经中国证券监督管 理委员会轻证监发审字[1996]116号文批复,于1996年7月4日至7月12日成功的向社会 发行人民币普通股1750万股,实收募股资本人民币94,850,000.00元.
(11)约定资本支出
经新疆维吾尔自治区计委批准的20万吨高强水泥项目是本公司准备股票上市筹集资金后的主要投资项目.该项目计划总投资14,000万元,现本公司已投入约1,000万元,拟用新疆股资金投入8,00万元,另按立项批复文件由新疆维吾尔自治区计委、经委协 调解决银行贷款5,000万元投入.
(12)关联人交易往来
关联人名称 关系 交易事项 交易金额 占该项交易 往来金额
的比例 应收(应付)
新疆八一钢铁 第二大股东 钢渣水渣采购 2,663,749.71 100%
总厂 活性石灰销售 12,368,205.62 98.26%
钢渣水泥销售 1,297,067.50 4.91% 2,178,865.11
(13)补贴收入
补贴收入是指本公司直属头屯河水泥厂及联营公司新疆昌隆白水泥有限公司部分产品经批准减免增值税的免税收入,计3,644,752.82元.
(三)财务指标分析
项目 1995年指标值 1996年1-6月指标值
1)流动比率 0.715 0.77
2)速动比率 0.595 0.67
3)应收帐款周转率 3.02 1.37
4)股东权益比率 33.15% 32.12%
5)每股收益 0.3604 0.2611
6)净资产收益率 25.38% 15.53%
7)每股净资产 1.42元 1.68元
注:上述指标系根据深圳中诚会计师事务所审计的财务报表中有关数据计算.每股净资产为本次发行前数值,本次新股发行后每股净资产为2.42元.
五. 董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守<<中华人民共和国公司法>>、<<股票发行与交易管理暂行条例>>、<<上海证券交易所交易市场业务试行规则>>和有关法律,法规的规定,并自股票上市之日起向全体股东作出如下承诺:
1.按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上 海证券的交易所的监督管理.
2.及时、真实、准确地公布中期报告、年度报告,并备置于规定场所供投资者公 众查阅.
3.本公司董事,监事及高级管理人员持本公司股票发生变化时,在报告证券主管机关、上海证券交易所的同时向投资者公布.
4.在任何公共传播媒介出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将及时对该消息予以公开澄清.
5.本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的建议和批评并接受监督,不利用已获得的内幕信息直接或间接从事股票买卖活动.
6.本公司没有无记录负债.
六. 重要事项揭示
1.所得税:本公司本次公开发行后执行15%的所得税和本公司投资参股的中外合资企业新疆昌隆白水泥有限公司,经批准享受自获利年度起"二免三减半"的所得税优惠 政策.
2.原定向募集900万股内部职工股将按国家有关规定在新股发行之日后三年上市流通.
3.本公司自1995年8月1日后形成的利润,按公司章程规定比例提取法定公积金后 的部分滚存至1996年度一并分配.
4.公司历年股利分配情况:1993年年度每股分配现金红利0.26元,1994年每股分配现金红利0.242元,1995年1至7月每股分配现金红利0.1128元.
5.根据<<深圳中诚会计师事务所关于新疆屯河股份有限公司一九九六年度溢利预测的审阅报告>>,按15%所得税率计,本公司1996年度预测的利润总额为3030.90万元, 净利润为2291.71万元.
6.本公司此次公开发行新股所募集资金将主要用于建设20万吨高强水泥项目,该 项目总投资1.6亿,建成后预计销售收入8850万元,年均利润2983万元,该项目预计于9 月投入试生产.
七. 中介机构
1.主承销商和上市推荐人:君安证券有限公司
法册地址:深圳市春风路5号
联系地址:上海市常德路466号
电话:(021)62672014
传真:(021)62712514
2.会计师事务所:深圳中诚会计师事务所
地址:深圳市华富路5号南光大厦三层西部
电话:(0755)3241574
传真:(0755)3358144
3.发行人律师:新疆天阳律师事务所
地址:新疆乌鲁木齐市东风路8号工会大厦8楼
电话:(0991)9107478
传真:(0991)2823766
4.股票登记机构:上海中央证券登记结算公司
地址:上海市闵行路67号
电话:(021)63068888
5.资产评估机构:新疆资产评估事务所
地址:新疆乌鲁木齐市明德路16号
电话:(0991)2815074
八. 备查文件
1.上海证券交易所上市通知书
2.主管机关批准股份制改造及公开发行的批文
3.验资报告
4.公司章程
5.招股说明书
6.其它相关文件
新疆屯河股份有限公司
一九九六年七月二十六日