S ST幸福：2007年年度报告
证券代码：600743 证券简称：SST幸福
湖北幸福实业股份有限公司2007年年度报告
一、重要提示
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事查松先生因故缺席第四届二十五次董事会会议，未对本年报进行签字确认。
3、天华中兴会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
4、公司负责人肖新才，主管会计工作负责人谢顺模及会计机构负责人（会计主管人员）许良成声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
1、公司法定中文名称：湖北幸福实业股份有限公司
公司法定中文名称缩写：幸福实业
公司英文名称：HUBEI XINFU INDUSTRY CO.LTD
公司英文名称缩写：HBXF
2、公司法定代表人：肖新才
3、公司董事会秘书：李军
公司证券事务代表：周沙红
电话：0728-6645354
传真：0728-6641566
E-mail：xfsywjs@sohu.com
联系地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
4、公司注册地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
公司办公地址：湖北省潜江市张金镇幸福北路1号
邮政编码：433140
公司电子信箱：xfsywjs@sohu.com
5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：公司证券部
6、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：SST幸福
公司A股代码：600743
7、其他有关资料
公司法人营业执照注册号：429005000006101
公司税务登记号码：鄂潜税登字429005183672132号
公司聘请的境内会计师事务所名称：天华中兴会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼5号楼1401室
三、主要财务数据和指标：
(一)本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
项 目 金 额
营业利润 3,750,507.32
利润总额 1,885,317.46
归属于上市公司股东的净利润 1,881,241.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 904,575.32
经营活动产生的现金流量净额 -3,478,407.84
(二)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
主要会计数据 2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
营业收入 203,097,209.97 176,214,107.20 15 147,510,137.67
利润总额 1,885,317.46 -1,736,905.83 208 508,595.50
归属于上市公司股东的净利
1,881,241.72 -1,738,449.03 208 409,851.73
润
归属于上市公司股东的扣除
904,575.32 1,068,153.86 -15 458,289.73
非经常性损益的净利润
基本每股收益 0.006 -0.0056 207 0.0013
稀释每股收益 0.006 -0.0056 207 0.0013
扣除非经常性损益后的基本
0.003 0.004 -25 0.0015
每股收益
全面摊薄净资产收益率（%） 28.02 -35.98 增加64个百分点 6.25
加权平均净资产收益率（%） 32.59 -31.79 增加64.38个百分点 7.08
扣除非经常性损益后全面摊
13.48 23.15 减少9.67个百分点 38.13
薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权
15.67 20.45 减少4.78个百分点 29.65
平均净资产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
-3,478,407.84 5,126,030.61 -168 -871,911.25
额
每股经营活动产生的现金流
-0.01 0.02 -150 -0.002
量净额
本年末比上年末增减
2007年末 2006年末 2005年末
(%)
总资产 204,319,394.41 209,639,314.36 -3 214,976,940.28
所有者权益（或股东权益） 6,712,804.74 4,831,563.02 39 6,557,085.36
归属于上市公司股东的每股
0.021 0.015 40 0.021
净资产
四、股本变动及股东情况
(一)股本变动情况
1、股份变动情况表
单位:股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
比例 发行新 送 公积金转 小 比例
数量 其他 数量
(%) 股 股 股 计 (%)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 6,573,860 -3,286,930 3,286,930
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 6,573,860 -3,286,930 3,286,930
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 228,026,140 3,286,930 231,313,070
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 234,600,000 234,600,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 78,200,000 78,200,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 78,200,000 78,200,000
三、股份总数 312,800,000 312,800,000
2、证券发行与上市情况
(1)前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
(2)公司股份总数及结构的变动情况
报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。
(3)现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(二)股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
报告期末股东总数 15,713
前十名股东持股情况
持股比 报告期内 持有非流 质押或冻结的股
股东名称 股东性质 持股总数 股份类别
例(%) 增减 通股数量 份数量
名流置业集团股份有限 境内非国
19.18 60,000,000 未流通
公司 有法人
国泰君安证券股份有限 境内非国
11.28 35,284,005 未流通
公司 有法人
北京宣福房地产开发有 境内非国
10.55 33,000,000 未流通
限责任公司 有法人
潜江市信用合作社联合 境内非国
9.04 28,266,200 未流通
社 有法人
湖北华明实业股份有限 境内非国
4.09 12,800,000 未流通
公司 有法人
境内自然
吴鸣霄 3.96 12,384,900 未流通
人
北京新财基业投资顾问 境内非国
2.56 8,000,000 未流通 冻结7,200,000
有限公司 有法人
深圳市君利得商贸有限 境内非国
1.60 5,000,000 未流通
公司 有法人
境内自然
冯亚中 1.31 4,099,500 未流通
人
境内非国
厦门永红集团有限公司 1.19 3,714,006 未流通
有法人
前十名流通股股东持股情况
股东名称 持有流通股的数量 股份种类
王继昌 968,930 人民币普通股
翟厥芬 871,670 人民币普通股
杨宗孟 600,000 人民币普通股
王秀芹 578,700 人民币普通股
赵芬 526,000 人民币普通股
何正君 485,400 人民币普通股
郑州中宝投 401,500 人民币普通股
朱伯荥 381,000 人民币普通股
张丰田 376,440 人民币普通股
高金南 340,000 人民币普通股
公司前十名法人股股东之间不存在关联关系或一致行动
上述股东关联关系或一致行动关系的说明 人关系，未知公司前十名流通股股东之间是否存在关联关
系或一致行动人关系。
2、控股股东及实际控制人简介
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：名流置业集团股份有限公司
法人代表：刘道明
注册资本：962,252,757元
主要经营业务或管理活动：投资、房地产业
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：刘道明
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
公司的实际控制人刘道明先生，生于1957年，中国国籍，无他国居留权。第十届、十一届全国人大代表。1976年2月至1983年年底在工程兵某部队服役；1984年至1988年在湖北省政府驻京办事处工作。1988年以来历任海南名流置业发展公司总经理、北京名流置业发展公司总裁。现任名流置业集团股份有限公司董事长、名流投资集团有限公司董事、湖北美标汽车制冷系统有限公司董事、湖北名流累托石科技股份有限公司董事长、中国工商联直属委员、中国房地产沙龙副理事长、湖北省慈善总会名誉会长。2007年6月6日刘道明先生向温尔馨物业增加注册资本2000万元人民币，占温尔馨物业注册资本的66.67%，并任该公司法定代表人。
(3)控股股东及实际控制人变更情况
新控股股东名称：名流置业集团股份有限公司
新实际控制人名称：刘道明
控股股东发生变更的日期：2007年11月28日
披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸：《上海证券报》、《证券时报》
披露控股股东发生变更相关信息的日期：2007年11月30日
(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元币种:人民币
法人代 注册资 成立日
股东名称 主要经营业务或管理活动
表 本 期
证券代理买卖；代理证券的还本付息和分红派息；
1999 证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的
国泰君安证券股份有限公司 祝幼一 370,000 年8月 自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；
18日 资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；
中国证监会批准的其他业务。
北京宣福房地产开发有限责 年 10 房地产项目开发、商品房销售、销售建筑材料、室
董时福 8,000
任公司 月 25 内外装饰、房地产信息咨询等
日
五、董事、监事和高级管理人员
(一)董事、监事、高级管理人员情况
单位:股
报告期内从
是否在股东单位
性 公司领取的
姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 或其他关联单位
别 报酬总额(万
领取报酬、津贴
元)（税前）
董事 2004年3月21日 2007年3月21日 是
肖新才 男 55
董事长 2006年9月22日 2007年3月21日
2005年12月30
董事 2007年3月21日 14 否
谢顺模 男 55 日
总经理 2006年2月24日 2007年3月21日
刘战明 董事 男 36 2004年3月21日 2007年3月21日 是
查松 董事 男 36 2004年3月21日 2007年3月21日 是
李德军 独立董事 男 51 2004年3月21日 2007年3月21日 3 否
覃有土 独立董事 男 63 2004年3月21日 2007年3月21日 3 否
张龙平 独立董事 男 41 2004年3月21日 2007年3月21日 3 否
彭少民 监事长 男 69 2004年3月21日 2007年3月21日 3 否
刘飞 监事 男 34 2004年3月21日 2007年3月21日 4 否
郭琨 监事 男 37 2004年3月21日 2007年3月21日 是
孙同文 副总经理 男 55 2004年3月21日 2007年3月21日 8 否
许良成 财务总监 男 46 2005年4月23日 2007年3月21日 8 否
董事会秘
李军 男 36 2004年3月21日 2007年3月21日 8 否
书
合计 / / / / / 54 /
董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
(1)肖新才,历任洪湖市化纤(集团)公司总经理(法人代表)、洪湖市纺织局局长、洪湖市经委主任、湖北幸福实业股份有限公司副董事长、总经理。现任名流投资集团有限公司副董事长，名流置业集团股份有限公司董事、总裁，湖北幸福实业股份有限公司董事长、湖北美标汽车制冷有限公司董事，潜江市政协委员、常委，潜江市工商联副主席等职务。
(2)谢顺模,2003年4月至2004年9月任湖北幸福铝材有限公司副总经理，2004年10月至2005年12月任湖北幸福铝材有限公司董事、总经理，2005年12月至2006年2月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理兼任湖北幸福铝材有限公司总经理，2006年2月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事、总经理。
(3)刘战明,2003年1月至2004年9月，任监利县农村信用合作社联合社理事长；2004年9月至2005年12月，在湖北省农村信用合作社联合社财务处工作；2005年12月至2006年3月，任荆州市农村信用合作社联合社科长；2006年3月至今，任潜江农村信用合作社联合社理事长。
(4)查松,法学博士。曾任职中国银行总行，国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部副总经理，现任国泰君安证券股份有限公司企业融资部董事、总经理，湖北幸福实业股份有限公司董事。
(5)李德军,2001年至今先后任《民营纵览》杂志主编，湖北宏锦投资咨询有限公司决策顾问，湖北省文化经济研究会秘书长,安琪酵母股份有限公司、湖北京山轻工机械股份有限公司独立董事。
(6)覃有土,历任中南财经政法大学教研室主任、系副主任、教务处长、副院长等职，现任中南财经政法大学副校长、中国商法研究会副会长、国家司法考试协调委员会委员、湖北省法学会副会长，湖北省人民政府、湖北省高级人民法院、湖北省人民检察院法律专家咨询委员会委员。自1992年10月起享受国务院政府津贴。
(7)张龙平,历任中南财经大学会计系教研室主任、会计系副主任、中南财经大学会计学院副院长等职。现任中南财经政法大学会计学院副院长、注册会计师协会非执业会员、中国独立审计准则组成员，湖北幸福实业股份有限公司、国电长源电力股份有限公司独立董事。
(8)彭少民,1985年以来一直在武汉工业大学任教，现任武汉理工大学建工系主任、建筑学院院长，武汉市政府参事、武汉市政协委员、武汉经济技术咨询专家委员会咨询专家。
(9)刘飞,2003年至2004年9月任湖北幸福铝材有限公司办公室主任、销售部副经理，2004年9月至2007年11月，任湖北幸福铝材有限公司总经理助理，2997年11月至2008年3月，任湖北帝益建筑装饰工程有限公司常务副总经理，现任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北帝益建筑装饰工程有限公司总经理。
(10)郭琨,2003年1月-2004年12月，任湖北美标汽车制冷系统有限公司董事会秘书、办公室主任，2004年1月至2008年2月，任湖北美标汽车制冷有限公司副总经理，2008年2月至2008年4月，任湖北幸福铝材有限公司常务副总经理，现任湖北幸福实业股份有限公司监事、湖北美标汽车制冷系统有限公司总经理。
(11)孙同文,2001年至2003年12月任湖北幸福铝材有限公司总经理、湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2003年12月至2005年12月任湖北幸福实业股份有限公司董事、副总经理，2006年1月至今任湖北幸福实业股份有限公司副总经理。
(12)许良成,1999年至2005年4月任湖北幸福实业股份有限公司财务部副经理、经理，2005年4月至今任湖北幸福实业股份有限公司财务总监。
(13)李军,2000年8月至今任湖北幸福实业股份有限公司董事会秘书。
(二)在股东单位任职情况
是否领取报
姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
酬津贴
肖新才 名流置业集团股份有限公司 董事、总裁 2006年5月13日 2008年7月22日 是
刘战明 潜江市农村信用合作联社 理事长 2006年3月20日 是
在其他单位任职情况
是否领取报酬津
姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
贴
肖新才 名流投资集团有限公司 董事、副董事长 2004年4月18日 否
(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬标准由股东大会决定，公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由董事会确定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案》确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津
名 贴
肖新才 是
刘战明 是
查松 是
郭琨 是
(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况
姓名 担任的职务 离任原因
刘道明 董事 因工作变动原因
(五)公司员工情况
截止报告期末,公司在职员工为440人。员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
生产人员 290
销售人员 50
技术人员 60
财务人员 15
行政人员 25
2、教育程度情况
教育类别 人数
大专以上 40
高中、中专 180
高中、中专以下 120
六、公司治理结构
(一)公司治理的情况
公司自2000年以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，高度重视上市公司规范运作，不断加强与完善法人治理，已形成公司股东、决策层、经营层权责明确、有效制衡的法人治理结构。目前，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。公司治理的主要方面如下：
1、关于股东与股东大会
公司严格按照中国证监会发布的《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保全体股东，特别是中小股东能充分行使股东权利，享有平等地位。公司股东大会对关联交易严格按照相关规定的程序进行，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、合理的原则。
2、关于控股股东与上市公司
公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使股东权利并承担相应义务，没有直接或间接干预公司的决策和经营活动，也未要求本公司为其或其关联方提供任何担保。本公司与控股股东在人员、资产、财务和业务方面做到了完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、关于董事与董事会
公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事会会议按照《董事会议事规则》规定的程序进行；公司各位董事能认真、诚信、勤勉地履行职务，维护公司和股东利益。
4、关于监事和监事会
公司监事会人数和人员构成符合法律法规的要求，监事会会议按照《监事会议事规则》规定的程序进行。监事认真履行职责，对公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责行为的合法合规性进行监督，维护股东的合法权益。
5、关于绩效评价和激励约束机制
公司建立了年度绩效考核制度，按年度对公司高级管理人员的表现、履行职责、绩效等情况进行考评，并制订相应年薪。
6、关于利益相关者
公司充分尊重银行、债权人、职工、客户和其他利益相关者的合法权益，积极与利益相关者沟通和交流，以共同推动公司的健康发展。
7、关于信息披露与透明度
按照公司《信息披露管理办法》，董事会指定董事会秘书负责信息披露工作。公司能严格按照相关规定，认真履行信息披露义务，完整、准确、及时地进行信息披露工作，确保所有股东都有平等的机会获取公司的信息。
8、治理专项目活动开展情况
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，公司于2007年3月末启动了治理专项活动，成立了专项治理活动领导小组，制订了《公司治理专项活动方案》，认真组织了公司自查、公众评议和整改提高，完成了自查报告和整改计划，公司自查报告和整改计划经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。在整改提高阶段，公司根据治理专项活动中自查出的问题、整改计划及湖北证监局《关于对湖北幸福实业股份有限公司治理情况综合评价意见的通知》（鄂证监公司字（2007）119号）的要求，逐项落实整改措施，最终形成《关于加强公司治理专项活动的整改报告》，并经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。
(二)独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
独立董事姓 本年应参加董事会 备
亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）
名 次数 注
张龙平 8 8
李德军 8 8
覃有土 8 7 1
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事都能够按照《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务。独立董事认真参加公司股东大会和董事会，并在董事会决策过程中，对公司的关联交易、资金占用、重大资产重组、2006年度审计报告中的非标意见等事项发表了建设性意见，并出具了独立董事意见书，对公司的健康发展和董事会落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：本公司独立从事服装、铝材的生产、销售及电力服务，与第一大股东不存在同业竞争的情况,拥有独立完整的产品生产、销售系统，对第一大股东和其他关联企业不存在依赖关系，完全能独立开展业务。
2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均属专职，并在公司领取报酬，高管人员没有在第一大股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理工作的部门，并制订了一系列规章制度对员工进行考核，所有员工均与第一大股东及其他关联企业严格分开。
3、资产方面：公司资产独立、拥有独立完整的生产、供应、销售系统和配套设施。
4、机构方面：公司拥有完善的组织机构，生产经营和办公机构与第一大股东完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司的相应部门与第一大股东及关联企业的内设机构之间没有上下级关系和隶属关系，第一大股东也未以任何形式干预本公司的生产经营活动。
5、财务方面：公司和第一大股东分别设立了独立的财务部门，配备了各自的财务人员，均建立了各自独立的财务核算体系和财务管理制度。公司根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对各子公司的财务监督管理制度。公司在银行单独开立账户，与第一大股东账户分立，依法独立纳税。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司制订了《董事、监事及高管人员薪酬方案》，建立了公司董事、监事及高管人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。
(五)公司内部控制制度的建立健全情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理办公会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列内部管理制度，此外公司还订立了《财务管理制度》、《内部审计制度》等相关配套制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。
公司通过强化执行力、建立问责制、定期考核制，促进了各项制度有效执行，使各项制度在生产经营和日常管理中发挥了积极作用。
(六)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。
七、股东大会情况简介
(一)年度股东大会情况
公司于2007年5月18日召开2006年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2007年5月19日的《上海证券报》、《证券时报》。
(二)临时股东大会情况
1、2007年第一次临时股东大会情况：
公司于2007年3月9日召开2007年第一次临时股东大会年第1次临时股东大会。决议公告刊登在2007年3月10日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、2008年第一次临时股东大会情况：
公司于2008年2月15日召开2008年第一次临时股东大会年第2次临时股东大会。决议公告刊登在2008年2月16日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
3、股权分置改革A股市场相关股东会情况：
公司于2008年2月21日召开股权分置改革A股市场相关股东会议年第3次临时股东大会。决议公告刊登在2008年2月23日的《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》。
八、董事会报告
(一)管理层讨论与分析
2007年以来，公司面对资产重组、三次拍卖引起的震荡以及电力设备老化、故障频发的困难局面，公司经营管理层和全体员工围绕“统一运作，务实操作，增收节支，提高效益”的总体目标，精心组织，艰苦工作，确保了企业安全稳定运行，扭转了公司亏损局面。2007年度，公司实现主营业务收入20,310万元，实现营业利润375万元，实现利润总额188万元，与去年同期相比分别增加15%、235%、208%，实现净利润188万元，比上年同期增加利润362万元。主要原因是：①铝材公司加大市场开发力度，调整产品结构，扩大产销量，利润比上年同期增长近200万元；②电力公司收取的综合服务费比上年同期增加150万元。
(二)公司主营业务及其经营状况
1、主营业务分行业、产品情况表
单位:万元币种:人民币
分行业 营业利
营业收 营业成 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比
或分产 润率
入 本 年增减(%) 年增减(%) 上年增减(%)
品 （%）
行业
铝型材 17,339 16,401 2.58 8.6 8.7减少3个百分点
输变电 2,242 1,484 33.96 5.8 6.5减少15个百分点
2、主营业务分地区情况
单位:万元币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
省内 11,195 27
省外 9,114 4
(三)公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五)董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
（1）公司于2007年2月13日召开第四届十七次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了：①《关于重大资产重组的议案》；②《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》；③《关于变更公司名称的议案》；④《关于变更公司经营范围的议案》；⑤《关于决定召开2007年度第一次临时股东大会的议案》；⑥《关于减少注册资本的议案》。决议公告刊登在2007年2月15日的《上海证券报》、《证券时报》。
（2）公司于2007年4月25日召开第四届十八次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了：①《2006年度总经理办公会工作报告》；②《2006年度董事会工作报告》；③《2006年度报告》全文及摘要；④《2007年第一季度报告》全文及摘要；⑤《2006年度财务决算报告》；⑥《2006年度利润分配预案》；⑦《关于召开2006年度股东大会的议案》。决议公告刊登在2007年4月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
（3）公司于2007年7月12日召开第四届十九次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了：《关于重新制定信息披露事务管理制度的议案》。决议公告刊登在2007年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》。
（4）公司于2007年8月24日召开第四届二十次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了：①《2007年半年度报告》②《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。决议公告刊登在2007年8月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
（5）公司于2007年10月22日召开第四届二十一次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了：①同意完善申报材料后，继续推进公司重大资产重组与股权分置改革工作；②关于吸收合并华远地产换股定价相关事项的议案；③关于华远地产过渡期损益相关事项的议案。决议公告刊登在2007年10月24日的《上海证券报》、《证券时报》。
（6）公司于2007年10月23日召开第四届二十二次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了《湖北幸福实业股份有限公司2007年第三季度报告》。
（7）公司于2007年12月27日召开第四届二十三次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。决议公告刊登在2007年12月28日的《上海证券报》、《证券时报》。
（8）公司于2008年1月28日召开第四届二十四次董事会会议董事会会议，审议并一致通过了《关于更换会计师事务所的议案》。决议公告刊登在2008年1月29日的《上海证券报》、《证券时报》。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司召开了两次股东大会。董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行了股东大会各项决议。报告期内，公司没有利润分配、公积金转增股本、配股和增发新股的情形。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
根据中国证监会《关于做好上市公司2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，公司审计委员会对本次年度审计和年报编制过程进行了督导，并对相关内容进行了认真的核实。
(1)审计委员会就公司2007年审计工作和时间安排与会计师事务所进行了沟通，确定了公司2007年审计工作安排，并由公司财务总监向公司独立董事提交。
(2)审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报告，认为：公司会计报表的编制符合《企业会计准则》和其他相关规定的要求，会计政策与会计估计基本合理，基本反映了公司的资产情况、经营情况及现金流量情况，同意提交会计师事务所进行初审。
(3)审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为：公司2007年度的会计报表编制符合《企业会计准则》的要求，各项支出合理，收入、费用和利润的确认真实、准确，有关提留符合法律、法规和有关制度规定，真实、准确、完整地反映了湖北幸福实业股份有限公司2007年年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，并形成了书面意见。
(4)天华中兴会计师事务所有限公司于2008年4月16日向审计委员会提交《审计报告》（初稿）。审计委员会认真审阅了《审计报告》（初稿）全文，同意将审计后的财务报告提交董事会审议。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律法规的要求，对2007年度公司所披露的公司高级管理人员薪酬情况进行审核并发表审核意见如下：
公司建立了年度绩效考核制度，按年度对公司高级管理人员的表现、履行的职责、绩效等情况进行考核，并制订相应年薪，基本符合绩效挂钩的原则。
经对上述人员2007年度报酬情况进行核查，认为：在公司领取薪酬的公司高级管理人员的薪酬、津贴的发放严格按照公司规定执行，公司年度报告中所披露的薪酬情况真实、准确，与实际发放情况一致。
(六)利润分配或资本公积金转增预案2007年度公司实现净利润188万元，加年初未分配利润-35,175万元，报告期末未分配利润为-34,987元。因此，本年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。
(七)其他披露事项2007年度，公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》和《证券时报》。2008年度公司选定《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》为公司信息披露报纸。
九、监事会报告
(一)监事会的工作情况
1、第四届四次监事会会议,审议并一致通过了：①《关于重大资产重组的议案》；②《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》；③《关于变更公司名称的议案》；④《关于变更公司经营范围的议案》；⑤《关于决定召开2007年度第一次临时股东大会的议案》；⑥《关于减少注册资本的议案》。
2、第四届五次监事会会议,审议并一致通过了：①《2006年度监事会工作报告》；②《2006年度报告》全文及摘要；③《2007年第一季度报告》全文及摘要
3、第四届六次监事会会议,审议并一致通过了：①同意完善申报材料后，继续推进公司重大资产重组与股权分置改革工作；②关于吸收合并华远地产换股定价相关事项的议案；3、关于华远地产过渡期损益相关事项的议案。
(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权对公司股东大会、董事会会议的召开程序、议案事项、决议执行情况依法进行了监督，认为公司各次股东大会和董事会会议的决策程序合法、公司内部控制制度健全。公司董事、总经理和其他高级管理人员在执行公司职务时，无违反法律、法规、《公司章程》和有损公司及股东利益的行为。
(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见
对公司财务结构和财务状况进行了认真细致地监督检查。公司监事会认为：公司财务管理规范,内部控制度健全,2007年度没有违反国家有关财经法规的情况发生。
(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司自1998年以来没有募集资金，也不存在募集资金的使用延续到本报告期的情形。
(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的协议出售资产的交易行为，完全遵守公开、公平、公正的原则，依照市场法则操作，未发现任何高级管理人员或其他掌握公司内幕信息的人员从事内幕交易、损害中小股东权益或造成公司资产流失的行为。
(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易按照“公平、公正、合理”的原则进行，交易程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定，不存在内幕交易和损害公司和股东利益的行为。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
天华中兴会计师事务所有限公司为公司2007年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内，公司未作盈利预测。
十、重要事项
(一)重大诉讼仲裁事项
关于公司与中国农业银行潜江市支行担保借款合同纠纷案，湖北省高级人民法院依据最高人民法院[2002]民二终字第117号《民事判决书》于2006年12月下达了湖北省高级人民法院[2003]鄂执字第15-4号《民事裁定书》裁定：拍卖幸福集团铝材厂、潜江华明电力有限公司（原幸福集团电力公司）所有抵押给中国农业银行潜江市支行的财产。公司上述抵押资产于2007年1月3日被公开拍卖，因无竞买人而流拍。
(二)资产交易事项
1、出售资产情况
2007年2月13日，公司、名流投资集团有限公司、北京市华远地产股份有限公司签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，按照该协议，由本公司将截止2006年10月31日的全部资产和负债作价人民币4000万元转让给名流投资集团有限公司或其指定的企业。本公司持有潜江市盛兴包装制品有限公司45%的股权已于2008年1月4日转让给潜江市宏源实业有限公司；本公司持有湖北幸福铝材有限公司99%的股权及潜江华明电力有限公司99.92%的股权已于2008年4月14日转让给湖北名流累托石科技股份有限公司；此外，本公司已与湖北美标制冷系统有限公司签订了《股份转让协议》，公司将持有荆州市商业银行5.78%的股份（2200万股）协议转让给湖北美标汽车制冷系统有限公司的相关法律手续正在办理之中。
上述资产为本公司重组前拥有的主要资产，除上述资产外的其他资产、负债转让的相关工作目前正在进行中。
2、吸收合并情况
2007年2月13日，公司、名流投资集团有限公司、北京市华远地产股份有限公司签署了《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，按照该协议，由幸福实业按照1:0.767的换股比例(即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份),以新增股份换股吸收合并华远地产。幸福实业的换股价格以其股票截止2006年10月23日的20个交易日收盘价之算术平均值为基准确定为3.88元/股；华远地产的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告》（中恒信德威评报字（2007）第139号）评估结论258,899万元为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。按前述换股比例计算，华远地产现有股份500,858,000股可换幸福实业股份653,009,126股，因此，幸福实业将在本次换股吸收合并中向华远地产五位股东发行股份653,009,126股以换股吸收合并华远地产。
在本次换股吸收合并完成后，华远地产五位股东将变更为幸福实业的股东，华远地产的全部资产和负债由幸福实业承继，华远地产将依法办理工商注销登记手续。
上述资产出售暨新增股份换股吸收合并华远地产的重大资产重组方案已于2008年1月28日得到中国证券监督管理委员会的正式核准。
截至2008年4月25日止，华远集团等五家原华远地产股东已向本公司新增缴纳股本653,009,126元，出资方式为原华远地产截至2008年3月31日的全部净资产。除华远地产参股的北京建华置地有限公司、北京嘉里华远房地产开发有限公司、北京华远房地产经纪有限公司因系中外合资企业，其股权过户手续尚在办理中外，华远地产其余控、参股公司的股权过户手续均已办理完毕。华远集团承诺，若上述三个子公司的股权转让因任何原因导致无法完成，将向本公司支付转让股权同等价值的现金以作为补偿。
天华中兴会计师事务所有限公司已为本公司截止2008年4月25日的注册资本及股本变更情况出具了《验资报告》（天华中兴验字[2008]第1291-01号）。
本公司本次重大资产重组为本公司股权分置改革对价安排的组成部分，同时，本公司全体股东等比例减资与股权分置改革组合操作。本公司全体股东等比例减资、新增股份及股权分置改革引起股份变化在中国证券登记结算有限责任公司的登记手续及工商变更登记手续尚在进行中。
(三)报告期内公司重大关联交易事项
本年度公司无重大关联交易事项。
(四)托管情况
本年度公司无托管事项。
(五)承包情况
本年度公司无承包事项。
(六)租赁情况
公司将生产设备、厂房、厂地、职工宿舍等租赁给怡和制衣有限责任公司，该资产涉及的金额为2,911万元人民币。租赁的期限为2006年1月1日至2010年12月31日。租金为530万元人民币。该事项已于2006年4月28日刊登在《证券时报》上。
(七)担保情况
本年度公司无担保事项。
(八)委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(九)其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
(十)承诺事项履行情况
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
本公司重组方(潜在股东)北京市华远集团公司在《湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨以新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司报告书》中承诺华远地产2007年度实现净利润29,675.95万元。根据北京市华远地产股份有限公司（下称“华远地产”）2007年度财务报告（已经天华中兴会计师事务所有限公司审计，审计报告见附件一）显示：华远地产2007年度实现净利润31301.8万元，其中归属于母公司所有者的净利润30514.8万元，超过了北京市华远集团公司的上述承诺实现的净利润。华远地产2007年度主要财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2007年度 2006年度
营业收入 697,352,023.96 1,146,445,177.14
利润总额 486,357,519.07 420,084,792.39
净利润 313,018,009.96 273,355,292.19
归属于母公司所有者的净 305,148,222.61 247,027,237.83
利润
2007年12月31日 2006年12月31日
总资产 5,957,161,898.52 4,778,794,528.01
股东权益(不含少数股东权 1,093,340,871.83 788,171,826.71
益)
(十一)聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司改聘了会计师事务所，公司原聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约30万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了6年审计服务。公司现聘任天华中兴会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约30万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了1年审计服务。
(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况
报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
(十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
(十四)信息披露索引
刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及检索
事 项 刊载日期
面 路径
湖北幸福实业股份有限公司提示性公告 证券时报A6版 2007年1月13日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司2006年度业绩预亏公告 证券时报C11版 2007年1月20日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届十七次董事会决议公告 上海证券报D25版 2007年2月15日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届监事会会议决议公告 上海证券报D25版 2007年2月15日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的
上海证券报D26版 2007年2月15日 http://www.sse.com.cn
通知
湖北幸福实业股份有限公司关于股权转让的提示性公告 上海证券报D6版 2007年3月2日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨
上海证券报D6版 2007年3月2日 http://www.sse.com.cn
调整股权分置改革方案的公告
湖北幸福实业股份有限公司网上路演公告 上海证券报D15版 2007年3月6日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的
上海证券报D15版 2007年3月6日 http://www.sse.com.cn
提示性公告
湖北幸福实业股份有限公司网上路演更正公告 上海证券报D7版 2007年3月7日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报44版 2007年3月10日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于向名流投资集团有限公司整体转让
资产负债暨新增股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司致 上海证券报44版 2007年3月10日 http://www.sse.com.cn
债权人的公告
湖北幸福实业股份有限公司股票异常波动公 上海证券报D5版 2007年3月15日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司股票异常波动公 上海证券报D71版 2007年3月29日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司股票异常波动公 上海证券报D7版 2007年3月30日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届十八次董事会决议公告 上海证券报118版 2007年4月28日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届五次监事会决议公告 上海证券报118版 2007年4月28日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于召开2006年年度股东大会的通知 上海证券报118版 2007年4月28日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司更正公告 上海证券报A15版 2007年5月14日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司2006年度股东大会决议公告 上海证券报26版 2007年5月19日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于公司股价大幅波动风险提示性公告 上海证券报A12版 2007年5月28日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于董事辞职的公告 上海证券报14版 2007年6月9日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告 上海证券报D19版 2007年6月12日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司风险提示性公告 上海证券报A19版 2007年6月25日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司股票异常波动公告 上海证券报D30版 2007年6月26日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届十九次董事会决议公告 上海证券报D13版 2007年7月13日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司风险提示性公告 上海证券报A20版 2007年7月23日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司风险提示性公告 上海证券报A16版 2007年8月6日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司股票异常波动公告 上海证券报A15版 2007年8月20日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有限公司第四届二十次董事会决议公告 上海证券报D136版 2007年8月28日 http://www.sse.com.cn
湖北幸福实业股份有�